本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 關聯交易事項對上市公司的影響：關聯交易的發生符合公司業務特點和業務發展的需要，關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，交易行為是在公平原則下合理進行，有利於公司的發展，沒有損害本公司及股東的利益。
● 截至2020年11月30日，公司及子公司在中鐵財務有限責任公司
（以下簡稱「中鐵財務公司」）的存款餘額為23.30億元；截至2020年11月30日，公司委託中鐵財務公司向子公司提供委託貸款餘額為人民幣1.80億元，2019年12月1日至2020年11月30日公司已向中鐵財務公司支付業務手續費人民幣4.26萬元。
● 本次關聯交易已經公司第八屆董事會第三次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過。
一、關聯交易概述
1、本次關聯交易的主要內容
為優化公司財務管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風險，提高風險管控能力、有效降低公司的財務費用及資金成本，公司與中鐵財務公司籤署《金融服務框架協議》，中鐵財務公司為公司及子公司提供存款、綜合授信等金融業務。
2、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、因公司與中鐵財務公司同受中國中鐵股份有限公司控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
4、至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與中鐵財務公司交易類別相關的關聯交易金額已達到人民幣3000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
1、中鐵財務公司的基本情況
公司名稱：中鐵財務有限責任公司
法定代表人：林鑫
註冊資本：900,000萬元人民幣
公司類型：其他有限責任公司
住所：北京市海澱區復興路69號6號中國中鐵大廈C座5層經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資（固定收益類）；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（固定收益類）；成員單位產品的買方信貸及融資租賃業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股東：中國中鐵股份有限公司持有中鐵財務公司95%股權，中國鐵路工程集團有限公司持有中鐵財務公司5%股權。
截至2019年12月31日，中鐵財務公司經審計的總資產為人民幣7,891,064.85萬元，淨資產為人民幣1,142,105.05萬元；2019年度實現營業收入人民幣142,146.71萬元；實現淨利潤人民幣82,616.24萬元。截至2020年9月30日，中鐵財務公司總資產為人民幣6,489,615.10萬元，淨資產為人民幣1,190,756.01萬元；實現營業收入人民幣123,516.25萬元；實現淨利潤人民幣48,650.96萬元（2020年三季度財務數據未經審計）。
2、關聯關係說明
截至本公告日，中國鐵路工程集團有限公司和中國中鐵股份有限公司合計持有中鐵財務公司100%股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》，中鐵財務公司為本公司的關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本情況
中鐵財務公司在經營範圍內為公司及子公司提供存款服務、綜合授信服務（包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、擔保及其他形式的金融服務）和其他金融服務（包括但不限於財務和融資顧問、內部轉帳結算等），具體包括：
1、存款服務
公司及子公司在中鐵財務公司存置的最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣30億元；
2、綜合授信服務
給予我公司及下屬子公司50億元（含應計利息）人民幣的綜合授信額度，其中貸款餘額（含應付利息）不超過20億元。
3、其他金融服務
中鐵財務公司提供的其他金融服務所收取的2021年、2022年、2023年三個年度的服務費用每年將不超過人民幣0.1億元。
（二）關聯交易價格確定的原則
1、存款服務
公司及所屬單位在中鐵財務公司的存款，利率應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限，同時不低於國內主要商業銀行提供同類存款服務所適用的利率。
2、綜合授信服務
公司及所屬單位向中鐵財務公司支付貸款利息，貸款利率不高於國內主要商業銀行提供同類貸款服務所適用的利率。
3、其他金融服務
中鐵財務公司就提供其他金融服務向公司及所屬單位收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會有該類型服務收費標準的，應符合相關規定，並且不高於國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
近日，公司與中鐵財務公司籤署了《金融服務框架協議》，除上述內容外，協議的其他要點如下：
1、合作原則：公司與中鐵財務公司之間的合作為非獨家的合作，公司有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。中鐵財務公司亦有權自主選擇向除公司以外的對象提供金融服務。
2、服務內容
（1）存款服務
①我公司及所屬單位均可在中鐵財務公司開立存款帳戶，並本著存取自由的原則，將資金存入在中鐵財務公司開立的存款帳戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等；
②中鐵財務公司保障我公司及所屬單位存款的資金安全，在我公司及所屬單位提出資金需求時及時足額予以兌付。中鐵財務公司未能按時足額向我公司及所屬單位支付存款的，我公司及所屬單位有權終止相關業務，並可按照法律規定將中鐵財務公司應付我公司及所屬單位的存款與我公司及所屬單位應還中鐵財務公司的貸款進行抵銷。
（2）綜合授信服務
①在符合國家有關法律法規的前提下，中鐵財務公司根據我公司及所屬單位經營和發展需要，為我公司及所屬單位提供貸款服務；
②我公司及所屬單位未能按時足額向中鐵財務公司歸還貸款的，中鐵財務公司有權終止相關業務，並可按照法律規定將我公司及所屬單位應還中鐵財務公司的貸款與我公司及所屬單位在中鐵財務公司務的存款進行抵銷。
3、協議期限：《金融服務框架協議》的有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。
五、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
中鐵財務公司為我公司辦理存款、信貸、結算及其它金融服務，雙方遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行。中鐵財務公司利用熟悉企業集團及上市公司的優勢，為我公司量身定製靈活、個性化的金融服務方案，有利於優化我公司財務管理、提高資金使用效率、拓展融資渠道、降低融資成本和融資風險，為我公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道，不會損害公司及中小股東利益。
六、本次關聯交易履行的審議程序
（一）董事會審計委員會的書面審核意見
公司於2020年10月28日召開第八屆董事會審計委員會第三次會議，審議通過了《關於公司與中鐵財務公司籤署金融服務框架協議的議案》。董事會審計委員會認為，公司與中鐵財務公司將按照市場公開、公正、公平原則籤訂關聯交易協議，公司及所屬單位在中鐵財務公司的存款，利率應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限，同時不低於國內主要商業銀行提供同類存款服務所適用的利率；公司及所屬單位向中鐵財務公司支付貸款利息，貸款利率不高於國內主要商業銀行提供同類貸款服務所適用的利率；中鐵財務公司就提供其他金融服務向公司及所屬單位收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有該類型服務收費標準的，應符合相關規定，並且不高於國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用，該關聯交易公開、公平、定價公允，不存在損害公司和股東，尤其是中小股東利益的情形，同意將《關於公司與中鐵財務公司籤署金融服務框架協議的議案》提交公司第八屆董事會第三次會議審議。
（二）董事會審議情況
公司於2020年10月28日召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司與中鐵財務公司籤署金融服務框架協議的議案》，同意將《關於公司與中鐵財務公司籤署金融服務框架協議的議案》提交公司股東大會審議，關聯董事已迴避表決。
（三）公司獨立董事的事前認可意見及獨立意見
公司與中鐵財務公司將按照市場公開、公正、公平原則籤訂關聯交易協議，公司及所屬單位在中鐵財務公司的存款，利率應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限，同時不低於國內主要商業銀行提供同類存款服務所適用的利率；公司及所屬單位向中鐵財務公司支付貸款利息，貸款利率不高於國內主要商業銀行提供同類貸款服務所適用的利率；中鐵財務公司就其提供其他金融服務向公司及所屬單位收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有該類型服務收費標準的，應符合相關規定，並且不高於國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。該項關聯交易公開、公平、定價公允，不存在損害公司和股東，尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性造成影響。
（四）監事會審議情況
公司於2020年10月28日召開第八屆監事會第三次會議，審議通過了《關於公司與中鐵財務公司籤署金融服務框架協議的議案》。
（五）股東大會審議情況
公司於2020年12月25日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司與中鐵財務籤署金融服務框架協議的議案》，關聯股東已迴避表決。
七、需要特別說明的歷史關聯交易情況
1、截至2020年11月30日，公司及子公司在財務公司的存款餘額為人民幣23.30億元。
2、截至2020年11月30日，公司委託中鐵財務公司向子公司提供委託貸款餘額為人民幣1.8億元，2019年12月1日至2020年11月30日公司已向中鐵財務公司支付業務手續費人民幣4.26萬元。
特此公告。
中鐵高新工業股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十日