原標題：畢馬威調查結果出爐!熊貓綠能被曝內控漏洞：巨額支付款項未經審批和關聯交易，前CEO和CFO牽涉其中
7月20日，資本邦獲悉，港股公司熊貓綠能(00686.HK)發布畢馬威關於公司預付按金、關聯交易等若干注意事項的調查進展。
據悉，今年五月十日，熊貓綠能接獲集團核數師有關集團向各方預付按金等注意事項作出的函件，主要涉及以下兩大問題：
(a)可再生能源(香港)交易有限公司(可再生能源香港)(為New Energy ExchangeLimited(NEX)之一間附屬公司)，合共港幣5.98億元(相當於約人民幣5.22億元)；
(b)深圳智遠新能源有限公司(「深圳智遠」)，合共人民幣5億元。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，熊貓綠能集團已就合共約人民幣10.22億元之按金以及有關NEX及其相關實體(「NEX及其相關實體」)之其他應收款項確認減值費用。
收到核數師的函件三天後，熊貓綠能針對此事成立獨立調查委員會。獨立調查委員會委聘畢馬威會計師事務所作為外部獨立專業顧問。
經過近2個月的調查，七月三日，畢馬威首次向獨立調查委員會提交調查報告草擬本，對核數師提出的關注事項，如集團預付按金、若干有關NEX往來款項以及於二零一九年九月出售若干發電站有關的事項公布調查結果。
畢馬威的調查報告主要結果如下：
1。關於集團未經審批的境外支付款項(港幣5.98億元及港幣8800萬元)
自二零一四年至二零一七年，熊貓綠能集團就購置及建設電力項目向NEX及相關實體(包括可再生能源香港)支付共計港幣5.98億元。然而，該等付款及有關協議並無根據集團授權程序獲批准，而付款亦未按照相關協議所載用途動用。
此外，於二零一五年六月至十月，熊貓綠能集團向可再生能源香港支付港幣5800萬元及招商新能源集團有限公司支付港幣3000萬元，共合計港幣8800萬元。
上述共計港幣6.86億元的款項(即港幣5.98億元及港幣8800萬元)乃根據公司前CEO李原(自二零一三年六月至二零一九年六月擔任熊貓綠能執行董事及執行長，並自二零一四年一月至二零一九年六月擔任熊貓綠能董事會主席)的口頭指示支付，且該等款項的用途並無於付款請求文件中明確指示，然而證明文件似乎於款項支付後擬備。
2。支付港幣5.98億元及港幣8800萬元相關之資金流
支付合共港幣6.86億元(港幣5.98億元加港幣8800萬元)相關之資金流主要流向六個渠道，且大部分資金已用於收購熊貓綠能股份，其中約港幣1200萬元已支付予李原的個人帳戶。資金的流動及使用由公司前CEO李原及╱或前CFO李宏指示(李宏自二零一四年四月至二零一九年六月擔任熊貓綠能財務長，並自二零一五年八月至二零一九年六月擔任公司執行董事)。
於二零一九年一月，MagicgrandGroupLimited(李原全資擁有的公司)持有NEX之約11.05%權益。NEX主要從事發電站項目及相關環節的採購及建設。
畢馬威調查發現，於二零一三年至二零一八年年中，熊貓綠能集團與NEX於以下方面存在明顯重疊：(i)部分管理層及財務人員同時於集團及NEX擔任職務；及(ii)集團及NEX深圳辦公地點位於同一樓層、相同的審批及資訊技術系統。李原於二零一三年至二零一六年九月亦擔任NEX的執行董事及執行長。
3。向深圳智遠支付人民幣5.00億元
於二零一七年四月，經李宏批准，熊貓綠能集團透過兩間中國附屬公司向杭州燦鴻投資管理合夥企業(有限合夥)注入人民幣5億元。於二零一七年五月，杭州燦鴻支付人民幣4.85億元作為股東貸款及人民幣1500萬元作為對深圳智遠之名義股權投資。深圳智遠作為嘉興華僑吉幹投資合夥企業(有限合夥)(「嘉興」)的有限合伙人，隨後將該等資本人民幣5億元注入嘉興。
杭州燦鴻與深圳智遠就收購電力項目訂立一份無日期協議連同一份補充協議(「項目協議」)。熊貓綠能集團現任管理層表示，項目協議及付款人民幣5億元尚未按集團的授權程序予以批准。
李宏表示，(a)人民幣5億元尚未根據項目協議所載用途動用，(b)隨後出於會計目的而擬備項目協議。
4。付款資金流總額人民幣5億元
Sunshine Business Investments Limited與Speedy Worldwide Logistic Limited於二零一七年四月七日訂立貸款協議，據此，Sunshine(作為借方)自Speedy(作為貸方)借款港幣11.00億元(「Sunshine借款」)，為期三年，以用作收購新現代管理有限公司(「新現代」，為熊貓綠能一名股東)之99%股權，其餘下1%股權則TopMerchant GroupLimited以港幣5000萬元收購。
熊貓綠能注意到，自二零一七年四月至十月，新現代透過認購及於市場上收購合共904,104,000股熊貓綠能股份。
就Sunshine借款而言，嘉興已與深圳智遠(其當時之法定代表亦為NEX一名僱員)訂立一份無日期的擔保協議，據此，嘉興就Sunshine借款以Speedy為受益人提供擔保，深圳智遠則根據擔保協議╱反擔保向嘉興提供其於嘉興的合夥權益(價值人民幣500百萬元)。於二零二零年四月，嘉興向深圳智遠發出通知，Sunshine借款已到期而Sunshine未能作出償付，並要求深圳智遠履行其於擔保協議╱反擔保項下的責任。
根據一名人士(其於二零一七年四月至二零一八年六月擔任深圳智遠法定代表)的陳述，於二零一八年前，深圳智遠的會計事務由NEX相關人員處理。該人士現為NEX的僱員，而過去曾為熊貓綠能集團僱員。
5。向NEX關聯買方出售兩間附屬公司
畢馬威注意到，熊貓綠能集團於二零一九年九月促成常州灝貞創業投資中心(有限合夥)(灝貞有限合夥)出售其於常州冉宸光伏投資有限公司(冉宸)的95%權益及裝機容量270兆瓦的若干相關發電站。
根據公司在二零一九年九月五日及二零一九年十月十一日發布的公告，熊貓綠能附屬公司聯合光伏(常州)投資集團有限公司(聯合光伏常州)以代價約人民幣1.985億元向NEX擁有權益的兩名買方(NEX關聯買方)出售兩間附屬公司，其中一間為常州市招聯綠奕新能源有限公司(綠奕)，兩間附屬公司透過灝貞有限合夥持有冉宸合共36.45%實益權益，而冉宸則持有裝機容量270兆瓦的若干發電站。
但是，畢馬威從現有公司資料注意到，在上述出售事項不久前，聯合光伏常州於二零一九年七月及八月向萬向信託支付約人民幣3.037億元，而萬向信託亦透過灝貞有限合夥持有冉宸31.45%股權。
據熊貓綠能集團管理層目前所知的情況，向萬向信託支付約人民幣3.037億元為替綠奕(於出售事項後成為NEX之附屬公司)先行墊付的由萬向信託向綠奕轉讓所持灝貞有限合夥份額的意向金，其目的主要是為了方便後續的資產包出售。
而且，集團管理層表示，(i)綠奕於出售事項後成為NEX集團之成員公司；及(ii)根據二零一九年十月貸款協議，熊貓綠能之全資附屬公司常州市招聯綠港新能源有限公司(綠港)向綠奕借款人民幣4.50億元。
以下四名訂約方(即其中一名NEX關聯買方、聯合光伏常州、綠奕及綠港)已訂立四方協議(四方協議)，據此彼等相互結欠之金額將予抵銷。根據熊貓綠能集團管理層的陳述，於二零一九年十二月三十一日彼等相互結欠的金額約為(i)人民幣1.975億元(NEX關聯買方結欠聯合光伏常州)加上(ii)綠奕(於出售事項後成為NEX之附屬公司)之人民幣3.037億元減綠港(集團子公司)結欠綠奕之人民幣4.5億元。此外，於二零一九年十二月綠奕向綠港支付人民幣1500萬元。
於二零一九年十二月三十一日，由於根據上述四方協議進行抵銷及於二零一九年十二月綠奕隨後向綠港支付人民幣1500萬元，NEX及其相關實體於上述交易項下結欠熊貓綠能集團的未償還金額約為人民幣3620萬元。
針對上述問題，畢馬威還在調查報告中對上市公司提出了若干建議，包括熊貓綠能應：
1。確保嚴格遵守其辦事處審批制度及授權程序，包括使用印章╱印鑑及由授權籤名人籤名；2。委聘外部專業人士對有關NEX及相關實體作出之預付按金的可收回性作出評估；3。加強有關僱員離職及工作交接以及公司財產(包括電腦及資料)管理的政策；及4。定期檢討關鍵內部監控要點、進行內部審核及於適當時實施改進措施。
對此調查報告，熊貓綠能董事會稱，已採納獨立調查委員會建議的措施，已批准聘請畢馬威企業諮詢(中國)有限公司對集團進行內部監控審查，並將適時提供進一步最新資料。
值得一提的是，截至發稿，熊貓綠能仍未披露其2019年經審核全年業績。公司表示，審核程序遭進一步延遲，核數師需額外時間完成二零一九年經審核全年業績之審核程序。二零一九年經審核全年業績現估計將於二零二零年八月二十四日或前後發布。
（文章來源：資本邦）
(責任編輯：DF532)