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原標題:
聞道網絡:關聯交易管理制度
公告編號：2020-034
代碼：836261證券簡稱：
聞道網絡主辦券商：
東吳證券公告編號：2020-034
代碼：836261證券簡稱：
聞道網絡主辦券商：
東吳證券蘇州
聞道網絡科技股份有限公司關聯交易管理制度
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連
帶法律責任。
一、審議及表決情況
公司於2020年6月10日召開了第二屆董事會第六次會議，審議通過《關
於擬修訂的議案》。議案表決結果：同意6票；反對0票；
棄權0票。本議案尚需提交股東大會審議。
二、制度的主要內容，分章節列示：
蘇州
聞道網絡科技股份有限公司
關聯交易決策制度
第一章總則
第一條為加強蘇州
聞道網絡科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）關聯交易
的管理，維護公司所有股東的合法利益，保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、
公開的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規
和規範性文件及《蘇州
聞道網絡科技股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的相關
規定，制定本決策制度。
第二條公司的關聯交易應遵循以下基本原則：
（一）誠實信用的原則；
（二）不損害公司及非關聯股東合法權益的原則；
公告編號：2020-034
公告編號：2020-034
（四）關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則。關聯交易的價格或取費原則上不偏
離市場獨立第三方的標準，對於難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，通過合同明
確有關成本和利潤的標準。
第二章關聯交易、關聯人及關聯關係
第三條公司的關聯交易，是指本公司或控股子公司與本公司關聯人之間發生的轉移資
源或義務的事項，包括：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產；
（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）籤訂許可協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或接受勞務；
（十四）委託或受託銷售；
（十五）關聯雙方共同投資；
（十六）放棄權利；
（十七）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
第四條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為本公司的關聯法人：
（一）直接或間接控制本公司的法人或其他組織；
公告編號：2020-034
織；
（三）由本制度所列本公司的關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董
公告編號：2020-034
織；
（三）由本制度所列本公司的關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董
事、高級管理人員的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五）根據有關規定或本公司根據實質重於形式的原則認定的其他與本公司有特殊關
系，可能或者已經造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
具有下列情形之一的自然人為本公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、監事及高級管理人員；
（三）直接或間接控制本公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）以上（一）、（二）兩項所述人士的關係密切的家庭成員，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根據有關規定或本公司根據實質重於形式的原則認定的其他與本公司有特殊關
系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。
公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，
應當將與其存在關聯關係的關聯方情況及時告知公司。公司應當建立並及時更新關聯方名
單，確保關聯方名單真實、準確、完整。
第五條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為本公司的關聯人：
（一）因與本公司或本公司的關聯人籤署協議或作出安排，在協議或安排生效後，或在
未來十二個月內，具有本制度第四條規定情形之一的；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條規定情形之一的。
第三章關聯交易的原則及決策權限
第六條公司在審議關聯交易事項時應遵循如下原則：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵
押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
公告編號：2020-034
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方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）對所涉交易標的的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易
事項不應進行審議並作出決定；
（五）根據相關法律法規的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行
審計或評估。
公司在審議關聯交易事項時的決策權限：
（一）需經董事長批准的關聯交易：
1、公司與關聯法人發生的交易金額低於人民幣300萬元，或低於公司最近一期經審計
淨資產絕對值0.2％的關聯交易；
（二）需經董事會批准的關聯交易：
1、公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元人民幣以上的關聯交易（公司不得直接
或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款）；
2、公司與關聯法人發生的成交金額在300萬以上，不超過3000萬元人民幣，且佔公司
最近一期經審計總資產或市值0.2％以上不超過2%的關聯交易。
（三）需經公司股東大會批准的關聯交易：
1、與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產或市值2%
以上且超過3000萬元的交易，應當提交股東大會審議。
2、公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過後提交股
東大會審議。
3、公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，應當提交股東大會審議，控股股
東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
（四）重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審
計淨資產值的5%的關聯交易)應提交董事會討論。董事會在作出判斷前，可以聘請中介機構
出具獨立財務顧問報告。董事會也可組織專家、專業人士進行評審。
（五）公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
1、一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、可轉換公司
債券或者其他證券品種；
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、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、
公司債券或者企業債券、可轉換公
司債券或者其他證券品種；
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、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、
公司債券或者企業債券、可轉換公
司債券或者其他證券品種；
3、一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
4、一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；
5、公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助
等；
6、關聯交易定價為國家規定的；
7、關聯方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，
且公司對該項財務資助無相應擔保的；
8、公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的；
9、中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
第七條公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董
事會審議通過後提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第八條公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000
萬元以上，且佔公司最近一期經審計總資產或市值2％以上的關聯交易，公司應當提供交易
標的最近一年又一期財務報告的審計報告；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供
評估報告。經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過六個月，評估報告的評估
基準日距離評估報告使用日不得超過一年。與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，
可以不進行審計或評估。包括：
（一）購買原材料、燃料、動力；
（二）銷售產品、商品；
（三）提供或接受勞務；
（四）委託或受託銷售。
第九條公司發生的關聯交易涉及本制度第三條規定的「提供財務資助」、「提供擔保」和
「委託理財」等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內
累計計算，經累計計算達到本制度第六條標準的，適用第六條的規定。已按照第六條規定履
行相關決策程序的，不再納入相關的累計計算範圍。
公告編號：2020-034
公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本
公告編號：2020-034
公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本
制度第六條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行交易標的類別相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人同受一實際控制人控制，或存在股權控制關係，或由同
一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已按照本規則規定履行相關決策程序
的，不再納入相關的累計計算範圍。
第四章關聯交易的審議程序
第十一條關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方
直接或間接控制的法人單位任職的；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度
第四條第三款第（四）項的規定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家
庭成員（具體範圍參見本制度第四條第三款第（四）項的規定）；
（六）根據相關規定或本公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人
士。
第十二條關聯董事的聲明
董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交
易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准
同意該董事均應當在知道或應當知道之日起十日內向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
如果該董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於
通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍
內，該董事視為履行本條所規定的披露。
第十三條董事會關於關聯交易事項議案的說明至少應當包括以下內容：
公告編號：2020-034
、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、定價政策及其依據，
還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無市場價格可資比較或訂價受到限
制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。
公告編號：2020-034
、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、定價政策及其依據，
還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無市場價格可資比較或訂價受到限
制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。
（二）該筆交易對公司的財務狀況和經營成果的影響。
（三）該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。
第十四條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他
董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議
須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易
提交股東大會審議。
第十五條股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方
直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；
（六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使
其表決權受到限制或影響的；
（七）本公司認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第十六條股東大會對有關關聯交易事項表決時，關聯股東不應當參與投票表決，其所
持有表決權的股份數不計入有效表決總數。
第十七條公司與關聯人籤訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本
制度規定重新履行審議程序。
對於每年與關聯方發生的日常性關聯交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年
度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第六條的各項規定提交董
事會或者股東大會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相
應審議程序。
第五章關聯交易的監督及措施
公告編號：2020-034
公司董事、監事及高級管理人員應當關注公司是否存在被關聯人佔用資金等
侵佔公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應當每季度查閱一次公司與關聯人之間的資
金往來情況，了解公司是否存在被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關聯人佔用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應當及時提請公司
董事會採取相應措施。
公告編號：2020-034
公司董事、監事及高級管理人員應當關注公司是否存在被關聯人佔用資金等
侵佔公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應當每季度查閱一次公司與關聯人之間的資
金往來情況，了解公司是否存在被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關聯人佔用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應當及時提請公司
董事會採取相應措施。
第十九條因關聯人佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給上市公司造成損失或可
能造成損失的，公司董事會應當及時採取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，並
追究有關人員的責任。
第六章附則
第二十條由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，
其決策、披露標準適用上述規定；公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股
比例或協議分紅比例後的數額，適用上述規定。
第二十一條有關關聯交易的決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保
存期限不少於十年。
第二十二條本制度未盡事宜，依照國家法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行。
第二十三條本制度所稱「以上」、「超過」、「以內」都含本數，「少於」、「低於」不含本數。
第二十四條本制度由公司董事會負責解釋。
第二十五條本制度自公司股東大會審議批准後生效。
蘇州
聞道網絡科技股份有限公司
董事會
2020年6月10日
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