隨著上周五科創板首批申報名單正式亮相，正有源源不斷的科技型企業把科創板作為自己的上市目的地，其中不乏在輔導期中變更上市地點的公司。這其中，有一家頗為特別，兩年前，它的主板上市申請被證監會發審委否決，當時其90歲高齡的實控人更是成為市場「一大」亮點。而如今，第一代創業者已逝，這家公司又發起了向科創板衝擊的戰役。
是主板上不了想在科創板渾水摸魚？還是被「誤傷」後找到了真正符合自己的資本市場？這家公司的上市歷程或許能讓我們對於科創板的意義有更多的認識。
鮮為人知的半導體「隱形冠軍」
去年以來，國產晶片半導體等成為市場一大熱點，產業鏈上下遊的諸多公司也被投資者反覆挖掘，甚至爛熟於心。但與設計、封測、製造等廣為人知的半導體產業鏈不同，掩膜版還是一個相對陌生的詞語，只有專業人士才了解一二。而我們今天的主角清溢光電，就是中國最大技術最先進的掩膜版生產廠商之一，大家熟知的京東方、深天馬、華星光電等，皆是其忠實客戶。
簡單來說，掩膜版是微電子製造中光刻工藝所使用的圖形母版，由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩膜圖形，並通過曝光將圖形轉印到產品基板上。作為半導體、液晶顯示器製造過程中轉移電路圖形「底片」的高精密工具，光掩膜是半導體製程中非常關鍵的一環，其廣泛應用於集成電路、平板顯示（包括 LCD、LED、OLED）、印刷電路板等領域，可以說，沒有掩膜版就沒有我們現在的手機、平板電視和電腦。
光掩膜產業鏈
由於下遊應用領域廠商自建光刻掩膜版生產線的投入產出比很低，且光刻掩膜版行業具有一定的技術壁壘，所以光刻掩膜版都是由專業的生產商進行生產。而與其他半導體生產環節相比更加特殊的是，掩膜版行業有一定的區域性特徵。在產品趨向大尺寸和高精度情況下，掩膜版的包裝和運輸難度增加，距離的遠近成為影響交貨期和服務質量的關鍵因素，因此就近配套企業有一定優勢。這也使國內廠商、特別是靠近主要電子產品生產地的廠商基本不用擔心被國外廠商搶去市場。而位於深圳的清溢光電更是擁有得天獨厚的優勢。
清溢光電創建於1997年8月，創始投資人是原全國政協常委、香港工業總會名譽主席唐翔千，是曾任香港特區政務司司長的唐英年之父。唐翔千早年繼承父業，是香港紡織界大亨，晚年投資多項實業，清溢光電便是其中之一。
清溢光電最初成立時由四家股東組成，其中北京清華液晶技術工程研究中心佔股17%，唐翔千旗下美維集團佔股28%，為第二大股東。此後經過複雜的資本運作及企業改制，至2017年衝擊主板IPO前，唐翔千間接持有公司78%的股份，是公司實際控制人。
經過多年發展，清溢光電在在光刻掩膜版領域已成為國內一流廠商，不但是《薄膜電晶體（TFT）用掩膜版規範》行業標準起草單位，並多次創造了行業內的國內第一。與國內競爭對手相比，公司產品種類齊全，包括平板顯示用掩膜版、觸控用掩膜版、半導體用掩膜版和電路板用掩膜版等，產品覆蓋面廣，還具備較強的圖形設計能力，綜合實力不容小覷。
而從業績來看，公司近幾年的營業收入和淨利潤保持了相對穩定，根據此前申報主板的招股說明書，公司2014、2015年度淨利潤均達到了5500萬，2016年度有所下滑，為4500萬元。公司解釋，因公司原料大量從日本進口，受日元匯率波動造成了公司盈利下降。此外，公司中高端石英掩膜版產品產能有限，短期內不足以抵消傳統低端產品銷量下降給整體業務收入帶來的負面影響，導致 2016年公司主營業務收入較上年下降 7.14%。
折戟IPO只因一張丟失的文件？
攜高端製造光環加上還算穩定的業績表現，再考慮到半導體行業更新換代需要的巨額資金投入，清溢光電2015年開始備戰IPO，但在2017年4月上會被否。
當時證監會發審委提出的主要疑問包括關聯交易、銷售管理費用率遠低於國內同行、以及歷史上股權變更方面有無國有資產流失情況。
此外，有投行專業人士表示，公司2016年淨利潤較2015年下降了29.5%，這個數字比較敏感。因為從經驗上看，當該比例超過30%時，面臨的審核風險會陡增，而這數字如此「精確」，也讓人懷疑背後是否有操控業績之嫌。
據彼時「投行小兵」公眾號對於公司IPO的分析，關聯交易主要是公司代收代付貨款以及實際控制人通過公司為關聯方代付部分款項，金額僅有幾百萬，且公司2015年6月份徹底解決了該問題，因此應該不是公司無法IPO的主要障礙。
而銷售和管理費用率方面，雖然公司明顯低於國內另一家掩膜版領軍企業路維光電，但該行業規模不大，競爭難言充分，公司找了幾個客戶有相關的可比上市公司進行對比，費用率非常接近，沒有太大差異。且這個問題在很多IPO案例中都被關注過，一般都能解釋成功並過關。
所以，公司IPO被否的癥結可能就是國有資產流失這條紅線。
上文已經提及，清溢光電的前身清溢有限成立時，作為國企的北京清華液晶技術工程研究中心佔股17%。1999年5月，清溢有限召開股東會，同意股東北京清華液晶技術工程研究中心將其持有的 17.00%的出資額轉讓予蘇錫企業有限公司；同意公司由中外合資企業變更為外商獨資企業。
但因為年代久遠，相關經辦人員早已離崗，清華液晶早年決策文件也已丟失，因此如何證明此次股權交易中不存在國有資產流失便成了整個IPO過程中的一項關鍵因素。
前述「投行小兵」公眾號表示，關於國有資產轉讓的問題，實踐中發行人和中介機構應找到所有的證據和資料去證明其中不存在不合規問題，如果監管機構不認可，那就取得省級部門的確認函。但清溢光電沒有取得最終的確認函，這可能是發審委最終不予放行的重要原因。
此外，當年IPO上會時，公司實際控制人為唐翔千已94歲高齡，《招股書》稱其當時身體、精神狀態良好。且公司長期由其女兒唐英敏負責經營和管理，主要管理團隊及核心技術人員穩定，不存在影響經營和管理穩定的事項。此後，唐翔千於2018年3月10日逝世。
再戰科創板
在首次衝擊IPO未果後，清溢光電並未放棄努力，轉而聘請了另一家投行再次開始上市輔導。據此次上市輔導機構廣發證券公告，去年12月11日，清溢光電進行了輔導備案。而今年3月8日，廣發證券的輔導進展報告中正式宣布，根據清溢光電業務經營符合科創板定位的實際情況，經輔導工作小組與清溢光電多次論證，清溢光電確定擬申請首次公開發行並在科創板上市。
而對於此前IPO被否過程中被重點關注的國有資產流失問題，廣發證券也表示，輔導工作小組會同發行人律師梳理了該次股權轉讓的內部決策、外部審批文件及股權轉讓協議、審計報告、評估報告等資料，並通過走訪歷史股東、進一步獲取相關資料等形式開展核查工作，目前已經完成國有股權轉讓事項梳理工作。
如果只是看到一家公司衝擊主板未果又要圖謀上科創板，似乎會給人公司渾水摸魚投機取巧的印象。但清溢光電的情況顯然不完全是這樣。從技術和經營上來說，公司已牢牢佔據半導體產業鏈的重要一環，且經營模式清晰，有實實在在的業務，遠非那些炒作概念的PPT公司可比。
而從行業的環境來說，清溢光電也確實需要資本市場的助力以獲得更好的發展。在前次的《招股說明書》中，公司表示「掩膜版行業主要生產廠家均為國際知名大企業，與之相比，我國掩膜版企業在資金、技術等方面存在著一定差距。掩膜版行業屬於資金密集型行業，若企業缺乏足夠的發展資金，對廠房、設備等投入不足，則不利於行業的發展。」
而從科創板設立的初衷來看，也是為了幫助各個科技創新行業種的隱形冠軍，特別是中小企業，藉助資本的槓桿作用，更好地追趕世界一流水平。此外，科創板上市的審核條件也和此前主板頗為不同，因此此次清溢光電逆襲科創板能否成功，將是一個觀察科創板機制運行的難得案例。。
*免責聲明：文章內容僅供參考，不構成投資建議
*風險提示：股市有風險，入市需謹慎