保代新規出臺!保代將由考試定資格到能力定資格,保代登記主動權...

財聯社（北京，記者高雲）訊，時隔不到半年，《證券公司保薦業務規則》即出臺，落實並細化證監會7月發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》。保薦機構認為擬任保薦代表人符合相關條件的，按照相關規定向協會進行登記。

12月4日，中國證券業協會發布實施《證券公司保薦業務規則》的通知稱，為了規範證券公司保薦業務行為，促進提升保薦業務執業質量，保護投資者合法權益，根據證券法及《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關法律法規、監管規定，中國證券業協會制定了《證券公司保薦業務規則》，並自發布之日起施行。

其中重要變化在於，保薦機構認為擬任保薦代表人符合相關條件的，按照相關規定向協會進行登記。也即保代資格的取得，將由原來的考試定資格到能力定資格。

有接近監管人士向財聯社記者分析稱，新規實施後，保薦代表人登記制度賦予保薦機構更多的自主權，更加市場化管理，把保代登記的主動權交給保薦機構。也即保薦機構認為業務人員具備相應能力，即可報至中證協登記。

而從保代考試角度來看，是將原來的考試改革為非準入型考試，考試只是水平測試，能否登記為保代，更多是保薦機構評判其是否具備執業能力及業務經驗，更加注重的是執業能力，而不是考試。

上述人士表示，考試只做為參考，更有利於保薦機構與保代提高執業質量，把責任壓實給保薦機構，更注重實際業務經驗，由考試確定其是否可成為保代，變為只有具備一定資質條件、業務能力、執業經驗，也可以成為保代，甚至一些經驗特別足的、符合條件從業人員，可以豁免考試，由考試定資格，變為能力定資格，即更加注重能力與業務經驗。

中證協八問八答新規

一問：請介紹協會本次發布的《保薦業務規則》的總體情況。

答：證券發行註冊制改革是資本市場基礎制度的重大變革，新《證券法》進一步明確了全面推行證券發行註冊制度、完善投資者保護、壓實中介機構市場「看門人」法律職責等。建立統一、規範的證券發行上市保薦業務標準，是多層次資本市場全面推行註冊制的重要基礎，對於促進形成能力和責任相匹配的權責清晰、運轉協調、相互制約、各負其責的「看門人」機制有著重要意義。

《保薦業務規則》共六章五十一條，主要特點和內容體現在以下幾個方面：一是調整保薦代表人管理模式，強化保薦機構對保薦代表人的管理責任，將保薦代表人準入資格考試改為非準入型的水平評價測試，將事前執業資格管理改為事後執業登記管理；加強保薦代表人執業行為自律管理，建立保薦代表人執業行為持續動態跟蹤公示機制。二是建立保薦執業規範，細化保薦項目承攬、立項、輔導、盡職調查、推薦、持續督導等關鍵流程的工作要求，壓實保薦責任。三是健全保薦機構責任體系，強化保薦機構內部問責機制，完善勤勉盡責的示範標準，加強證券中介機構保薦協作，推動各方主體歸位盡責，形成市場合力。四是通過完善保薦機構執業質量評價、保薦代表人名單分類管理、公示和推廣以及即時響應等多種自律管理機制，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

二問：請介紹《保薦業務規則》徵求意見情況，以及市場主體反饋意見吸收採納情況。

答：2020年6月19日至24日，協會就《保薦業務規則》向證券公司、監管部門徵求意見，共收到近60餘份反饋意見。協會對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，將合理可行的意見建議充分吸收採納到規則中，主要從以下五個方面進行調整和完善：

一是完善保薦代表人專業能力水平評價測試豁免條件，專業能力水平評價測試豁免條件主要考慮保薦項目經驗情況。二是增加保薦代表人培訓學時減免規定，後續將在從業人員培訓規則中明確具體減免安排。三是優化保薦業務收費原則，規範市場秩序，助力建設行業良性競爭生態。四是完善保薦機構內部問責機制，要求保薦機構明確保薦業務人員履職規範和問責措施。五是細化保薦機構盡職調查責任標準，壓實中介機構責任。

三問：請介紹《保薦業務規則》在加強保薦執業規範方面做了哪些制度安排？

答：《保薦業務規則》針對保薦業務重點和薄弱環節補短板、建制度，規範行業發展。

一是要求保薦機構應當制定明確且合理的保薦業務收費原則，從機構、人員、業務等七個方面確定收費原則。

二是強化保薦代表人職責，要求保薦代表人全程參與項目執行，按照相關規定進行盡職調查和審慎核查。

三是完善項目立項管理，要求保薦機構在召開立項會議前對擬推薦發行人進行初步的盡職調查、開展反洗錢、內幕信息知情人管理、利益衝突核查等合規工作。

四是強化上市輔導工作，進一步提高保薦機構對輔導工作的重視程度，督促發行人不斷完善公司治理。

五是明確要求保薦機構及其保薦代表人在盡職調查工作底稿等文件中詳細記錄所執行的盡職調查範圍、步驟和內容。

六是強化持續督導職責，保薦機構及其保薦代表人應當制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟作出完整、有效的安排。七是強化保薦機構激勵機制、獨立性、廉潔從業等方面的內控要求，促進行業廉潔文化建設。

四問：請問《保薦業務規則》針對強化保薦責任和協作做了哪些規定？

答：《保薦業務規則》要求保薦機構建立健全內部問責機制，明確保薦業務人員履職規範和問責措施，在盡職調查工作底稿中詳細記錄保薦項目人員所從事的具體工作和在項目中發揮的作用，把責任落實到人。進一步完善證券中介機構的協作機制，提升執業質量，提高執業效率，促進形成市場合力。

五問：請介紹《保薦業務規則》自律管理的特點和自律約束機制的主要內容。

答：《保薦業務規則》堅持自律管理與行政監管的差異化定位，突出自律管理前瞻性引導、預防性規範作用，通過完善自律措施的市場約束功能，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

一是建立保薦機構執業質量評價機制。綜合保薦業務內部制度建設、保薦人員配備、業務能力、合規展業情況、發行承銷組織能力、定價能力、研究能力、風險控制實效以及服務國家戰略、履行社會責任等因素,對保薦機構執業質量進行評價，並向社會予以公示。

二是建立保薦代表人名單分類機制。基於誠信情況、專業能力水平情況、執業情況等建立保薦代表人分類名單，通過市場約束和聲譽約束，促進保薦代表人自發形成恪盡職守、勤勉盡責的內生動力和誠實守信、廉潔自律的自我約束力，不斷提升道德水平和專業能力，高質量執業。

三是建立保薦業務違法違規項目公示機制。根據證監會以及證券交易所、全國股轉公司、協會等行業自律組織作出的處罰決定，公示違法違規項目信息。

四是建立示範實踐推廣機制。收集保薦業務創新、盡職調查、內部控制、工作底稿電子化建設等方面的示範實踐，履行相應程序後向行業予以推廣，引導行業對標提升。

五是建立保薦業務工作底稿電子化報送機制。督促保薦機構加強工作底稿管理，並與證監會、證券交易所、全國股轉公司進行工作底稿信息共享。

六是建立即時響應實施機制。及時應對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員發表證券業務不當言論、惡意競爭、違反公序良俗等有損行業形象的情形。

六問：請問協會對保薦代表人的登記管理與以前的資格管理有何不同？

答：保薦代表人登記管理是事後自律管理，有別於之前的事前準入資格管理。在目前模式下，保薦代表人是否符合相關執業條件的判斷權及決定權交給保薦機構。保薦機構在聘用保薦代表人前，應當對其從業經歷、誠信信息、違法違規情況等進行審慎調查，確保其符合從業條件。在保薦機構認為符合相關條件的前提下，再按照有關規定向協會進行登記。

七問：請問怎樣理解保薦代表人專業能力水平評價測試是非準入型的測試？

答：新《證券法》規定，從業人員應當具備從事業務所需的專業能力，《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令【第170號】）要求保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識。保薦代表人專業能力水平評價測試是驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握相關專業知識、具備所需專業能力的一種方式，但不是唯一方式，也不是成為保薦代表人的必備前置條件。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券公司保薦業務規則》，以下兩類人員今後也可按照相關規定成為保薦代表人：一是具備一定保薦相關業務經歷和監管經歷而豁免測試的人員；二是測試結果未達到基本要求，但所在保薦機構認為其具備專業能力且能夠驗證專業能力水平的人員。

八問：請具體介紹協會建立保薦代表人名單分類機制的情況。

為進一步加強對保薦代表人的自律約束，促進保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業能力水平和執業質量， 協會建立保薦代表人名單分類機制，通過分類公示保薦代表人的執業情況、專業能力水平評價情況、誠信信息、處罰處分措施情況等，對保薦代表人實施動態分類管理。在前期徵求監管部門和行業意見的基礎上，目前已建立三類名單：一是保薦代表人綜合執業信息名單（A名單），根據是否存在效力期限內不良誠信信息及專業能力水平評價測試結果是否達到基本要求，分類公示全體保薦代表人執業信息；二是專業能力水平評價測試結果未達到基本要求、所在機構驗證其專業能力的保薦代表人名單（B名單），公示相關保薦代表人專業能力水平驗證材料、專業能力水平評價測試成績分數段及執業信息；三是最近三年內受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人名單（C名單），公示相關保薦代表人處罰處分信息及執業信息。通過建立保薦代表人名單分類機制，形成對保薦代表人的誠信約束、道德約束、聲譽約束、市場約束。

明確並細化擬任保代的要求

本次保薦業務規則對保薦代表人的要求進行了明確與細化。其中，協會組織保薦代表人專業能力水平評價測試，驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平。專業能力水平評價測試結果未達到基本要求的，所在保薦機構應當出具書面說明並提供驗證其專業能力水平的充足材料，且其應在最近六個月內完成保薦業務相關培訓 90 學時。協會將相關材料情況及其專業能力水平評價測試結果予以公示。

所提供材料包括下列中的任意四項可視為充足：

一、具備八年以上保薦相關業務經歷；

二、最近三年內在符合《保薦辦法》第二條規定的兩個證券發行項目中擔任過項目組成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；

三、具有金融、經濟、會計、法律相關專業碩士研究生以上學歷；

四、取得國家法律職業資格；

五、取得國家註冊會計師資格。

什麼條件可視為熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平，無須參加專業能力水平評價測試？本次保薦業務規則明確了兩項業務條件，一是具備十年以上保薦相關業務經歷，且最近兩年內在符合《保薦辦法》第二條規定的證券發行項目中擔任過項目協辦人等主要成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）； 二是從事證券發行上市保薦相關監管工作十年以上。

本次保薦業務規則對壓實中介機構的責任方面也有明確說明，第二十四條至第二十八條分別對發行承銷過程管理、持續督導、工作底稿、內控、業務負責人的管理均有涉及。其中第二十七條規定，保薦機構應當建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線，根據業務規模配備充足的質量控制、內核、合規、風險管理等專職內部控制人員。專職內部控制人員數量不得低於相關業務人員總數的 1/10。

本次保薦業務規則明確鼓勵券商實行長期激勵機制，保薦機構不得將業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鈎，不得以業務包幹等承包方式開展保薦業務。

自律管理方面，協會建立保薦機構執業質量評價機制、保薦代表人名單分類機制、保薦業務違法違規項目公示機制、即時響應實施機制等多項機制措施，以達到自律管理的目的。

對保薦機構及相關責任人員違規處理方面，八項違規情節嚴重的，可採取行業內通報批評、暫停或停止執業等紀律處分，包括：

一、通過從事保薦業務謀取、輸送任何不正當利益；

二、直接或者間接向他人提供內幕信息，洩露未公開信息、商業秘密和客戶信息；

三、以不合理價格、不正當競爭方式招攬業務，違反公平競爭，破壞市場秩序；

四、未勤勉盡責履行保薦相關職責；

五、 違反獨立性原則違規開展保薦業務；

六、 採取業務包幹等承包方式或其他形式進行過度激勵；

七、聘用不符合規定要求的人員從事保薦業務，執業登記存在弄虛作假等違規行為；

八、不配合、阻撓或以其他變相方式妨礙協會檢查，影響自律管理人員作出自律管理決定。

投行人士何南野向財聯社記者表示，本次保薦業務規則，最為重要的修訂是對擬任保薦代表人的要求進行了明確與細化，一是明確保薦代表人註冊不需要籤署協辦，只需要通過保薦代表人考試，並滿足五年內有36個月的保薦業務經歷即可。這條規則的修訂是與證券發行上市保薦業務管理辦法修訂版相一致的。二是如果沒有通過保薦代表人考試，但如果滿足五項條件的四項，也可以向證券業協會申請保代註冊。三是進一步增加可註冊保代的情形，即便未通過保薦代表人考試，也不滿足五項條件的四項，但如果滿足具備十年以上的保薦業務經歷或者從事上市監管工作十年以上，也可以向證券業協會申請註冊。

何南野進一步闡述稱，這條規則的修訂，有利於保薦代表人註冊的市場化，擴大保薦代表人群體數量，加強保薦代表人之間的競爭，從而提高執業質量。

同時，本次修訂的保薦業務規則，也進一步強調要壓實中介機構的責任，要求券商要進一步提高執業質量，規範職業行為，同時，鼓勵券商實施長期激勵，不將當期激勵與承做項目的收入相掛鈎，以更有效的避免項目風險，避免道德風險的發生。

保薦管理辦法出臺，取消保薦代表人事前資格準入

6月12日，為配合新《證券法》實施和創業板註冊制等改革，進一步規範證券發行上市保薦業務活動，證監會對《證券發行上市保薦業務管理辦法》進行了修訂。

對比證監會4月28日發布的徵求意見稿可以發現，新的保薦辦法不再要求保薦代表人通過考試、籤項目協辦人，新保薦辦法強化了事中事後監管。此外，新的保薦辦法對聯合保薦要求取消了持股7%的限制。

證監會在起草徵求意見稿時即考慮了較多新情況的出現。

在是與新《證券法》銜接方面，一是調整保薦業務程序相關條款。明確證券交易所對保薦業務的自律監管職責，要求保薦機構配合交易所審核，相應調整上市保薦等安排。二是調整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事後監管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監管措施調整為認定為不適當人選。

落實註冊制改革要求方面：

一是強化發行人責任。明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，並制定相應的罰則。

二是壓實中介機構責任。細化中介機構執業要求，明確保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量。

三是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內控機制，將保薦業務納入公司整體合規管理和風險控制範圍，建立健全廉潔從業風險防控機制，強化對保薦業務人員的管控等，並制定相應的罰則。

四是加大對中介機構的問責力度。豐富監管措施類型，擴大人員問責範圍，加大處罰力度，強化內部懲戒，提高違法違規成本。

此外，優化輔導安排，為下一步制定輔導監管細則預留空間，同時將分散在其他規則中的保薦業務相關規定統一納入《保薦辦法》，如補充科創板持續督導期規定，補充境外企業上市輔導驗收規定等。

保代近2月增員超過去5年

近年來，保代人數穩步增長，截至12月2日，保代人數已達5518人，較2012年底增長約1.56倍，主要增長數量來自2020年。

從2020年各月份變化來看，券商保代人數在1-9月增長466人；10月份單月增長493人，超過前三季度增長總和；11月份再創新高，增長710人。近兩月共計增長1203人，超過2015年至2019年1169人的增長總和。

截至目前，有16家券商保代人數過百，7家券商保代人數超過200人。保代人數最多的20家券商分別是中信證券(600030,股吧)（341）、中信建投（340）、海通證券(600837,股吧)（262）、華泰聯合（258）、中金公司（256）、民生證券（247）、國金證券(600109,股吧)（215）、國信證券(002736,股吧)（198）、招商證券(600999,股吧)（194）、國泰君安（190）、廣發證券(000776,股吧)（170）、申萬宏源(000166,股吧)承銷保薦（133）、光大證券(601788,股吧)（132）、東方證券承銷保薦（121）、安信證券（119）、興業證券(601377,股吧)（110）、長江證券(000783,股吧)承銷保薦（96）、東興證券（92）、中天國富（85）、國元證券(000728,股吧)（79）。

排名前20名的券商中，19家保代人數增加，增加最多的是中金公司，保代人數從2019年底的105人猛增151至256人。前20名中保代人數唯一下降的是廣發證券，保代人數僅下降13人，排名卻跌8位至第11名。

（責任編輯：張洋 HN080）