科創板上市推薦指引來了:優先3類企業 重點7大領域

（原標題：深夜重磅!科創板上市推薦指引來了:優先3類企業,重點7大領域!還有6大細節值得關注）

3月3日深夜消息，《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》發布，科創板企業上市重點推薦七大領域，新一代信息技術、高端裝備、新材料等領域入圍。

另外，上交所還發布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，值得投行人仔細研讀。共包括十六個要點問題。內容涵蓋發行人如何選擇上市標準，企業未盈利情形，股東，研發投入，市值指標，員工持股計劃，期權激勵計劃等問題。

具體有哪些看點？下面21君就為你火速梳理出來，首先是3大重點關注點：

保薦機構四大原則

《上市推薦指引》指出，保薦機構應當基於科創板定位，推薦企業在科創板發行上市。保薦機構在把握科創板定位時，應當遵循下列原則：

1、堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求；

2、尊重科技創新規律和企業發展規律；

3、處理好科技創新企業當前現實和科創板建設目標的關係；

4、處理好優先推薦科創板重點支持的企業與兼顧科創板包容的企業之間的關係。

三種類型企業優先

上交所在指引第三條指出，保薦機構應當優先推薦下列企業：

1、符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；

2、屬於新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；

3、網際網路、大數據、雲計算、人工智慧和製造業深度融合的科技創新企業。

保薦機構在優先推薦前款規定企業的同時，可以按照指引的要求，推薦其他具有較強科技創新能力的企業。

重點推薦七大領域

上交所指出，保薦機構應當準確把握科技創新的發展趨勢，重點推薦下列領域的科技創新企業：

1、新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智慧、大數據、雲計算、新興軟體、網際網路、物聯網和智能硬體等；

2、高端裝備領域，主要包括智能製造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；

3、新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能複合材料、前沿新材料及相關技術服務等；

4、新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；

5、節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；

6、生物醫藥領域，主要包括生物製品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；

7、符合科創板定位的其他領域。

科技創新能力主要看這六點

在把握科技創新企業的運行特點，充分評估企業科技創新能力方面，《上市推薦指引》要求保薦機構重點關注以下事項：

（一）是否掌握具有自主智慧財產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；

（二）是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限於研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況；

（三）是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限於與主營業務相關的發明專利、軟體著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況；

（四）是否具有相對競爭優勢，包括但不限於所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；

（五）是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利於企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限於技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況；

（六）是否服務於經濟高質量發展，是否服務於創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務於供給側結構性改革。 保薦機構應當在《關於發行人符合科創板定位要求的專項意見》中披露相關核查過程、依據和結論。

下面是其他6大重點細節問題：

研發投入「四要求」

作為未來高科技企業的集聚地，科創板對「研發投入」以及「研發支出資本化」如何界定及提出怎樣監管要求，備受市場矚目。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中就回答了相關問題：

「研發投入」作為重要的科創板上市指標之一，監管層對發行人及中介機構提出較多要求。

問：《上市規則》規定的財務指標包括「最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於15%」，其中「研發投入」如何認定？研發相關內控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：一、研發投入認定

研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委託外部研究開發費用、其他費用等。

本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

二、研發相關內控要求

發行人應制定並嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支範圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立臺帳歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，並在報告期內保持一致。

三、發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露研發相關內控制度及其執行情況，並披露研發投入的確認依據、核算方法、最近三年研發投入的金額、明細構成、最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的對比情況。

四、中介機構核查要求

1、保薦機構及申報會計師應對報告期內發行人的研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規進行核查，並發表核查意見。

2、保薦機構及申報會計師應對發行人研發相關內控制度是否健全且被有效執行進行核查，就以下事項作出說明，並發表核查意見：

(1)發行人是否建立研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，併合理評估技術上的可行性；

(2)是否建立與研發項目相對應的人財物管理機制；

(3)是否已明確研發支出開支範圍和標準，並得到有效執行；

(4)報告期內是否嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，是否存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形；

(5)是否建立研發支出審批程序。

研發支出資本化「三監管」

據了解，研發支出資本化還是費用化，向來利潤調節器：費用化影響當期利潤，資本化高則可以增加當期利潤，但在未來攤銷。對此，上交所提出多個要求。

問：發行人存在研發支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

答：一、研發支出資本化的會計處理要求

發行人內部研究開發項目的支出，應按照《企業會計準則——基本準則》《企業會計準則第6號——無形資產》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出，應於發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資產。

在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。在後續計量時，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規定，按規定進行減值測試並足額計提減值準備。

二、發行人信息披露要求發行人應在招股說明書中披露：

1.與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間(或預計完成時間)、經濟利益產生方式(或預計產生方式)、當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點和確定依據等內容；

2.與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，並說明是否符合相關規定。發行人還應結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。

三、中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應關注以下事項，並對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見：

1.研究階段和開發階段的劃分是否合理，是否與研發活動的流程相聯繫，是否遵循了正常研發活動的周期及行業慣例，並一貫運用，研究階段與開發階段劃分的依據是否完整、準確披露；

2.研發支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內外部證據支持。重點從技術上的可行性，預期產生經濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注；

3.研發支出的成本費用歸集範圍是否恰當，研發支出的發生是否真實，是否與相關研發活動切實相關，是否存在為申請高新技術企業認定及企業所得稅費用加計扣除目的虛增研發支出的情形；

4.研發支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。

未來獨角獸如何界定符合「科創板定位」？

據此前發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》規定，本所對發行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發行人是否符合發行條件；二是發行人是否符合上市條件；三是發行人的信息披露是否符合要求。

那麼，具體而言，究竟怎樣的發行人才算符合科創板的定位？《上市審核問答》中進行了詳細說明。

《上市審核問答》指出，在對上述事項進行審核判斷時，將關注發行人是否符合科創板定位。發行人應當對其是否符合科創板定位進行審慎評估，保薦機構應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。

具體而言，包括發行人自我評估和保薦機構核查兩方面內容，此外上交所將在審核中予以關注：

一、發行人自我評估的考慮因素

發行人進行自我評估時，應當尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律，並結合自身和行業科技創新實際情況，準確理解、把握科創板定位，重點考慮以下因素：

1.所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；

2.企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；

3.核心競爭力及其科技創新水平的具體表徵，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；

4.保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；

5.依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

二、對保薦機構的相關要求

保薦機構應當根據《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》的相關要求，圍繞科創板定位，對發行人自我評估涉及的相關事項進行核查，並結合盡職調查取得的充分證據、資料等，對其是否符合科創板定位作出專業判斷，出具專項意見，說明理由和依據、具體的核查內容、核查過程等，並在上市保薦書中簡要說明核查結論及依據。

三、本所審核中予以關注

審核問詢中，本所發行上市審核機構將關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理；根據需要，可以向科技創新諮詢委員會提出諮詢，將其作出的諮詢意見作為審核參考。

科創板預計市值如何確定？

根據此前《上海證券交易所科創板股票上市規則》，發行人申請科創板上市時要符合「5套市值指標」的其中一項。

那麼，「預計市值」如何形成；針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求；總市值若與招股書中的選擇標準出現偏差怎麼辦等問題，上交所如今給出了明確指引：

一、「 5套市值指標」先選適用的

「發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準」。

二、保薦機構評估市值

「保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，並在《關於發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等」。

三、監管層對保薦機構評估有要求

「保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷」。

四、詢價後市值達不到上市標準怎麼辦

「在初步詢價結束後，發行人預計發行後總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行」。

五、總市值與招股書出現重大偏差怎麼辦

「對於預計發行後總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素」。

虧損企業科創板IPO如何信披方能過關？

上交所明確五方面情況要說清楚

未盈利企業上市是科創板一大重要的特色，但因此也衍生出了諸多的問題，在《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中則明確了這類企業在申請上市的過程中的信息披露要求。

具體來看分為五大方面：

一、原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析並披露該等情形的成因，如產品仍處研發階段，未形成實際銷售；產品尚處於推廣階段，未取得客戶廣泛認同；產品與同行業公司相比技術含量或品質仍有差距，未產生競爭優勢；產品產銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現規模效應；產品已趨於成熟並在報告期內實現盈利，但由於前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

二、影響分析

發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

三、趨勢分析

尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，並披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析並披露在上市後的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

四、風險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限於：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，並充分披露相關風險。

五、投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關於減持股份的特殊安排或承諾。

VIE架構企業要如何在科創板上市？

國內眾多科創企業因為各種因素搭建VIE架構已經是資本市場的常態，但這類企業如果想要申請科創板，上交所則提出了明確的核查要求。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中明確：

對於控股股東、實際控制人設立在國際避稅區且持股層次複雜的，保薦機構和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性，並發表核查意見。

本文來源：21世紀經濟報導 責任編輯：楊倩_NF4425