股權投資退出生變 近8億元回售款延期支付 南京高科起訴碩世生物股東

經濟觀察報 記者 張斌 「公司投資的碩世生物（688399.SH）已在科創板發行上市並實現較高溢價。」南京高科(600064,股吧)（600064.SH）在2019年年報中對這筆投資頗為滿意。不過，南京高科現在卻遭遇難以兌現收益的窘境。

11月25日晚，南京高科發布關於涉及訴訟事項的公告顯示，公司全資子公司南京高科新創投資有限公司(以下簡稱「高科新創」)和公司作為有限合伙人出資69.65%的南京高科新浚成長一期股權投資合夥企業 (有限合夥)(以下簡稱「新浚一期」)，在2016年以合計1億元增資紹興閏康生物醫藥股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「紹興閏康」，碩世生物的控股股東)，各方對於包括碩世生物上市後回售權等事項進行了約定。

根據南京高科公告，碩世生物的控股股東紹興閏康及實際控制人房永生、梁錫林在相關條件成就後有義務按高科新創、新浚一期的通知要求回購合夥份額。今年7月13日，高科新創、新浚一期根據協議約定向紹興閏康、房永生、梁錫林發出《回售通知書》，要求其根據約定購買高科新創、新浚一期所持全部合夥份額。在3個月的期限內，因未支付近8億元的回售款，紹興閏康、房永生、梁錫林被訴至公堂。

回購協議的約定

碩世生物的前身為江蘇碩世生物科技有限公司（以下簡稱「碩世有限」），成立於2010年4月。2017年3月，碩世有限改制為股份公司，並以體外診斷產品的研發、生產和銷售作為主營業務。2019年12月，碩世生物登陸科創板。

碩世生物的實際控制人為房永生、梁錫林和王國強。截至今年三季度末，房永生與梁錫林通過紹興閏康共同控制公司26.61%股份，房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制公司3.68%股份。此外，房永生、梁錫林與公司第二大股東王國強（持股比例為8.44%）為一致行動人，這三人合計控制碩世生物38.73%的股份。

在碩世有限於2016年籌備啟動申請國內IPO上市的過程中，南京高科成為重要的參與方之一。2015年，南京高科初步搭建完成了包括南京高科、高科新創、高科科貸、高科新浚四個股權投資平臺，貫徹落實公司「大健康、大創投」的戰略轉型。

在南京高科落實戰略轉型的當年12月，碩世有限召開股東會，同意紹興閏康等按照5元/1元出資額向碩世有限增資。2016年7月，碩世有限註冊資本增加至4000萬元，本次增資完成後，紹興閏康的出資額為1560萬元，持股比例為39%，為第一大股東。彼時，紹興閏康的股東只有房永生和梁錫林。

南京高科11月25日公告顯示，2016年12月，高科新創和新浚一期共同作為投資方與房永生、梁錫林、紹興閏康籤訂相關協議，由高科新創與新浚一期共同認購紹興閏康新增出資1260.03萬元，認購價款為1億元，其中高科新創認購紹興閏康新增出資441.01萬元，認購價款為3500萬元，新浚一期認購紹興閏康新增出資819.02萬元，認購價款為6500萬元，上述認購價款均已於當月繳付。

碩世生物招股書顯示，紹興閏康上述增資完成後，新浚一期及高科新創分別持有紹興閏康13.08%和7.04%的股權。而梁錫林和房永生分別持有71.89%和7.99%紹興閏康的股權。除碩世生物之外，紹興閏康未直接或間接持有其他企業股權。

在南京高科11月25日晚發布關於涉及訴訟事項的公告之前，紹興閏康所持碩世生物部分股權已遭凍結。碩世生物10月28日晚公告顯示，紹興閏康持有公司的400萬股遭到凍結，佔其所持股份比例的25.64%，佔公司總股本比例6.82%。凍結申請人正是南京高科旗下的新浚一期及高科新創。

對於凍結的具體原因，南京高科在10月28日晚及11月25日晚進行了詳細解釋。今年7月13日，高科新創、新浚一期根據協議約定向三被告（紹興閏康、梁錫林和房永生）發出《回售通知書》，要求其根據約定購買高科新創、新浚一期所持全部合夥份額。其中高科新創持有紹興閏康7.04%合夥份額，對應碩世生物已發行109.90萬股股份；新浚一期持有紹興閏康13.08%合夥份額，對應碩世生物已發行204.10萬股股份。根據約定的價款計算方式，高科新創合夥份額回售價款為2.69億元，新浚一期合夥份額回售價款為4.99億元。合計為7.68億元。

南京高科一方為何要求紹興閏康、梁錫林和房永生進行回購？回購的條件是什麼？房永生、梁錫林、紹興閏康後續對上述近8億元的回售款作何支付安排？經濟觀察報記者分别致電了南京高科和碩世生物，並向雙方發去採訪函，截至發稿，尚未收到回復。

近8億元回售款逾期

碩世生物當初的發行價為46.78元/股，在今年上半年新冠疫情爆發期間，市場對新冠檢測產品需求增大，導致該公司營業收入較上年同比增長368.65%，淨利潤同比增長923.30%。碩世生物股價在上半年也一路走高，最高漲至475.26元/股。隨著醫藥板塊在下半年大幅回調，碩世生物11月26日的收盤價一路回調至189.30元/股，較年內最高價已「腰斬」。

面對碩世生物股價下半年一路走低，南京高科要求紹興閏康、梁錫林和房永生進行回購的主因或是見好就收。不過，這三方在收到《回售通知書》之後，在3個月內的期限內未支付相應價款。鑑於此，南京高科旗下公司作為原告，就其與被告房永生、梁錫林、紹興閏康合同糾紛事項，分別於今年10月21日向上海市第二中級人民法院提交了起訴狀。

不過，南京高科在11月25日晚公告稱，截至法院受理上述訴訟為止，房永生、梁錫林、紹興閏康仍未支付回售價款，紹興閏康也未按約辦理股份質押登記（質押權人分別為高科新創和新浚一期，出質人為紹興閏康)。

對於上述訴訟事項，碩世生物的保薦機構招商證券(600999,股吧)發布意見稱，碩世生物控股股東部分股份被司法凍結事項未影響公司控制權的穩定，也未對公司的日常經營管理造成不利影響，不存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風險。

2015年以來，房地產上市公司南京高科逐步貫徹落實公司「大健康、大創投」的戰略轉型。其今年半年報顯示，公司投資項目中艾力斯已通過科創板上市委審議，博科資訊、健耕醫藥已申報科創板上市，廣州農商行已申報中小板上市，華蘭股份已申報創業板上市，金埔園林、賽特斯等項目申請A股上市工作均在進程中。

今年上半年，南京高科實現投資收益8.96億元，同比增長14.19%；實現公允價值變動收益4.35億元，公司全資子公司高科新創對紹興閏康實現公允價值變動收益3600.64萬元。

上述與紹興閏康、梁錫林和房永生訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤有何影響？南京高科表示，本次訴訟是為了積極保障上市公司相關合法權益，鑑於目前案件尚未開庭審理，公司暫時無法準確判斷對公司本期及期後利潤的具體影響金額。

（責任編輯：王治強 HF013）