保薦機構：河南億隆企業諮詢服務有限公司 住所：鄭州市鄭東新區商務內環路金成陽光
重要聲明與提示
本掛牌公告書嚴格按照《公司法》和《河南省技術產權交易所股權掛牌暫行辦法》及其他有關股權掛牌交易的相關規定製作。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證掛牌公告書的真實性、準確性、完整性，承諾掛牌公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
交易所會員、其他政府機關對本公司股權掛牌及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本掛牌公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於www.hnjscq.com網站的本公司掛牌說明書全文。
全體董事籤名： 祝桂榮 周際偉 範新福 祝志然 武晴元
全體監事籤名： 楊文保 宋靜靜 魏澤坤
全體高管人員籤名： 祝桂榮 姬玲珍 李彬彬 周際偉
河南黃河人實業股份有限公司
第一節 本次股權掛牌基本情況
一、編制本掛牌公告書的法律依據
本掛牌公告書嚴格按照《公司法》、《河南省技術產權交易所股權掛牌暫行辦法》、《河南省技術產權交易所股權掛牌交易暫行辦法》及其他有關股權掛牌交易的相關規定製作。
二、國家區域性中小企業產權交易試點的核准部門和文號
（一）中華人民共和國工業和信息化部，工信部企業[2009]527號文《關於開展區域性中小企業產權交易市場試點工作的通知》。
（二）工業和信息化部辦公廳工信廳企業[2010]134號文件《關於河南省開展區域性中小企業產權交易市場試點工作實施方案的復函》。
三、本次股權掛牌的核准單位和文號
區域性中小企業產權交易市場、河南省試點工作指導委員會豫產權辦［2010］5號文件《關於批准第一批企業進入國家區域性（河南）中小企業產權交易市場掛牌交易的通知》。
四、掛牌公司股權掛牌的相關信息
股權掛牌地點 河南省技術產權交易所
股權掛牌時間 2010年11月10日
股權簡稱 黃河人
股權代碼 960002
股本總額 5000萬股
每股淨資產 1.10元
預測每股收益（2010） 0.31元
掛牌後股東
所持股權的交易限制 自掛牌交易之日起十二個月內，流通
自公司股權掛牌交易之日起，嚴格遵守
股權登記機構 河南省技術產權交易所
掛牌保薦機構 河南億隆企業諮詢服務有限公司
40%和鎖定60%，以後三年內每年流通不超過20%。
掛牌前股東對所持股權
本公司控股股東祝桂榮和其他股東承諾
交易所對本次股權掛牌的規定。
自願鎖定的承諾
第二節 掛牌公司、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
1、中文名稱：河南黃河人實業股份有限公司
2、英文名稱:Henan people of the Yellow River IndustrialCo. Ltd.
3、註冊資本：5000萬元
4、法定代表人：祝桂榮
5、住所：焦作市黃河大道159號
6、經營範圍：生產銷售;乳酸菌飲料,植物蛋白飲料,含乳飲料,瓶裝飲用水,碳酸飲料,茶飲料,蛋白飲料,固體飲料,果蔬飲料。
7、主營業務：掛牌公司是國內最大的懷山藥飲品生產企業，是集懷山藥飲品的研發、生產和銷售為一體的專業生產廠家。掛牌公司業務構成可分為懷山乳、懷山原漿、懷山能量乳、大豆肽乳。
8、所屬行業：飲料製造業
9、電話:0391-8862228
10、傳真:0391-7751666
11、電子郵箱:hnjzzgr@163.com
12、董事會秘書：李彬彬
二、公司董事、監事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股權情況
（一）公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接持有公司的股權的情況如下：
姓名 職務 持股數量（萬股） 持股比例（%）
祝桂榮 董事長 2000 40
宋靜靜 監事 - -
周際偉 總經理 750 15
李彬彬 董秘 - -
楊文保 監事 100 2
範新福 董事 50 1
武晴元 董事 50 1
祝志然 董事 50 1
魏澤坤 監事 - -
姬玲珍 財務總監 - -
（二）公司董事、監事、高級管理人員的任職起止日期
公司董事、監事、高級管理人員的任職起止日期均為2010年 8月至2013年8 月。
三、公司控股股東及實際控制人情況
掛牌公司控股股東及實際控制人祝桂榮女士, 持有本公司2000萬股股權，持股比例為40%。其持有掛牌公司的股權不存在質押或其他有爭議的情況。為保證公司控制權的持續、穩定，祝桂榮女士承諾，自公司股權掛牌之日起十二個月內，嚴格遵守交易所對本次股權掛牌交易流通40%和鎖定60%的安排。
祝桂榮女士，公司主要創始人，中國籍，無境外永久居留權，1957年出生，身份證號：410802195708221585，大專學歷。自2008 年起至今任公司董事長，法定代表人。
投資情況
2007年8月,祝桂榮女士出資3萬元成立焦作市現代健康體檢中心,祝桂榮女士擁有100%的股權。該中心是一家非營利單位，登記證為焦民證字第020004號的《民辦非企業單位登記證書》,位於焦作市解放中路金德利大廈108號,業務範圍：全科醫療科（僅限體檢）、醫學檢驗科、醫學影像科。截至2010年7月31日，現代健康體檢中心資產合計2431.08萬元，負債合計473.28 元，股東權益合計1957.80萬元。此數據未經過審計。
四、公司本次股權掛牌前的股東情況
本次掛牌前，公司股東總數為 9 戶，各股東的持股情況如下表：
序號 姓名 職務 持股數量（萬股） 持股比例（%）
1 祝桂榮 董事長 2000 40
2 楊宏偉 750 15
3 周際偉 總經理 750 15
4 張華棟 750 15
5 王春安 500 10
6 楊文保 100 2
7 範新福 銷售部經理 50 1
8 武晴元 業務員 50 1
9 祝志然 辦公室主任 50 1
合 計 5000 100
第三節 財務會計資料
本公司聘請河南華審聯合會計師事務所有限公司對公司截止到2008年12月31日、2009年12月31日、2010年7月31日的資產負債表以及2008年度、2009年度、2010年1-7月的利潤表和現金流量表進行了審計。河南德普會計師事務所對上述報表出具了標準無保留意見的豫華審字【2010】第0021號審計報告。本節引用的財務數據，非經特別說明，均引自經審計的公司會計報表或據其計算所得。
一、報告期內主要會計數據及財務指標
（一）資產負債表
單位：元
項 目
流動資產 18，110,071.31 10,083,837.57 2,078,677.99
固定資產 35,978,302.76 28,261,672.11 3,500,000.00
資產合計 67,850,614.47 52,194,605.91 5,578,677.99
流動負債 13,003,048.87 2,105,965.15 31,205.39
負債合計 13,003,048.87 2,105,965.15 31,205.39
股東權益 54,847,565.60 50,088,640.76 5,547,472.60
2010年7月31日
2009年12月31日 2008年12月31日
（二）利潤表
單位：元
項 目 2009年度 2008年度
營業收入 29,472,119.40 22,438,513.89 545,871.85
營業利潤 6,345,233.12 4,836,341.09 63,296.80
利潤總額 6,345,233.12 4,836,341.09 63,296.80
淨利潤 4,758,924.84 3,627,255.82 47,472.60
（三）現金流量表
單位：元
項 目 2010年7月31日 2009年度 2008年度
2,834.71 1,092,863.32 -361,992.01
-8,691,277.20 -40,178,055.09 -3,500,000.00
7,884,396.07 4 0,861,551.35 5,500,000.00
-804,046.42 1,776,359.58 1,638,077.99 2010年7月31日 經營活動產生的
現金流量淨額 投資活動產生的
現金流量淨額 籌資活動產生的
現金流量淨額 現金及現金等價物
淨增加額
（四）主要財務指標
項 目 2010年7月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流動比率 139.27 478.83 6662.17
速動比率 114.10 388.96 6662.17
資產負債率(%) 19.2 4.00 0.56
淨資產收益率( %) 8.68 7.24 0.86
二、報告期的經營情況和財務狀況的簡要分析
（一）經營業績
本公司主要從事的業務主要是生產、銷售懷山藥乳酸菌飲料系列產品。2010年1- 7 月公司總資產 6785.06 萬元，實現營業總收入2947.21萬元、利潤總額634.52萬元、淨利潤為475.89萬元, 2009年公司實現營業總收入2243.85萬元、利潤總額483.63萬元、淨利潤為362.72萬元, 銷售收入分別較2008年增長40.10%、52.99%。利潤總額分別較2008年增長75.41%、99.24%。淨利潤分別較2008年增長75.41%、99.24%。
（二）財務狀況
本公司2010年1- 7 月經營狀況良好，財務狀況穩定，無其他對財務數據和指標產生重大影響的重要事項。
變動幅度在30%以上的項目的變動主要原因如下：
1、短期借款：期末餘額比期初增加800萬元，增幅為100%，主要是浦發銀行借款增加所致。
2、存貨：期末餘額比期初增加138.07萬元，增幅為72.95%，主要是公司備貨增加所致。
3、應付職工薪酬：期末餘額比期初增加58.18萬元，增幅為100%，主要是提取工人工資增加所致。
本節所稱報告期指2010年1-7月，報告期末指2010年7月31日，報告期初指2009年12月31日。
第四節 風險因素
投資者在考慮投資本公司本次掛牌的股權時，除本說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。下述風險因素歸類描述，並根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，並不表示會依次發生。掛牌公司提請投資者仔細閱讀本章全文。
一、生產經營風險
產品的銷售結構和市場分布變化帶來的風險：掛牌公司主要產品為懷山藥乳、懷山藥能量乳、懷山藥原漿、大豆肽乳。公司銷售市場：立足中原、面向全國。由於掛牌公司不同類別產品銷售價格差異明顯、同類別產品在不同消費市場的銷售價格也存在較大差異，因此掛牌公司銷售產品的結構與市場消費對象不同的變化對掛牌公司主營業務收入、毛利率產生直接影響，從而形成各會計期間主營業務收入與毛利率波動風險。
主要原材料價格波動的風險：掛牌公司懷山藥乳酸菌植物蛋白飲品，主要原材料為懷山藥等農產品，2010年7月底生產所用原材料佔主要成本比例為89.92%。因此，掛牌公司主要原材料價格的波動會直接影響到公司盈利水平。
由於農產品的產量和價格受到天氣、市場情況等不可控因素的影響較大，價格波動較難預測。近二年掛牌公司農作物原材料採購價格都存在不同程度的上漲，主要是受以下幾方面因素的影響：懷山藥是我國出口的大宗藥材，以量大質優著稱於世，行銷60多個國家和地區。近幾年，由於人們生活水平的提高，以藥食同源懷山藥為主要原料的飲品備受青睞，已加大了山藥的需求量，四大懷藥產區藥農由於所處環境，很少能夠全面了解市場情況，只能憑自己的經驗和藥商的口碑種植，往往會造成產銷不均現象。有些藥農片面追求產量，種植不講科學，不避汙染，致使品種退化，混雜，品質下降、失真。再者，生產資料價格上漲，農業生產成本大幅上升，都會引起懷山藥價格上升。
如果將來主要原材料供求情況發生變化或者價格產生異常波動，而掛牌公司產品的市場價格未隨之作相應的調整，將會直接影響到掛牌公司的盈利水平。因此，掛牌公司存在由於主要原材料價格發生異常變動而導致的經營業績波動的風險。
(下轉A62版)
(上接A61版)
二、商標、商號等權利被侵害的風險
掛牌公司生產的黃河人牌懷山藥乳酸菌植物蛋白飲料2009年獲國家工商總局註冊批准，同年獲得質量體系認證，2009年被授予「中國名優特產」獎，掛牌公司的產品在消費市場上有著較強的品牌影響力，得到了廣大消費者的認可，在行業內擁有良好的信譽。因此掛牌公司的商標存在一定程度的被仿製、冒用、盜用的風險，如發生該等情形，掛牌公司不僅將發生為維護公司信譽進行的維權和訴訟等行為的相關費用，而且可能面臨訂單減少、市場銷售計劃受阻的情況，進而影響公司業績水平。
三、食品質量安全控制的風險
掛牌公司主要生產加工懷山藥乳、懷參能量乳飲、鐵棍山藥原漿乳、豆為天等日常消費飲品類產品，以最大限度保障消費者利益。在生產工藝中，按照國家規定會添加一定比例的山梨酸鉀食品添加劑，用於防止產品腐變，增加產品在有效期內的質量穩定性，在使用過程中，如果超出一定比例添加會直接影響消費者的身心健康。掛牌公司在懷山藥乳飲品的生產過程中，對所有原材料和出廠產品按照GB/T5009-23GB/T47892003國家標準檢驗依據進行嚴格檢測，對不符合要求的原材料堅決不入庫，對不符合要求的產品堅決不出庫，就地銷毀，以保障消費者利益。掛牌公司一直重視產品質量安全，生產廠房按「GMP」要求建造，在生產過程中建立了嚴格的質量控制體系，並於2009年一次性通過了兩項認證ISO9001質量體系認證、HACCP食品安全管理體系認證，河南省質量技術監督局、焦作市質量監督局以及衛生檢驗部門每年對掛牌公司的產品定期進行抽檢，掛牌公司所有產品在出廠前都需通過公司檢驗中心檢驗，最大限度確保了產品的飲用安全性。但如果掛牌公司的質量管理工作出現紕漏或者因為其他原因發生食品質量安全問題，掛牌公司不但會面臨經銷商或消費者索賠的風險，而且可能影響公司的聲譽和市場形象，進而對公司整體的生產經營產生負面影響。因此，掛牌公司存在由於產品質量管理出現失誤而帶來的潛在經營風險。
四、技術風險
掛牌公司懷山藥乳系列產品以精選焦作「四大懷藥」藥食同源懷山藥為主要原料，以生物工程發酵技術、食品加工技術、飲料生產技術經科學運用，使該產品除保留懷山藥原有的營養成分以及保健功能外，並富含天然優質蛋白，是目前國內一種天然高營養、低熱量的健康飲品。該技術2009年8月被河南省科學技術廳確認為河南省科學技術成果二等獎，該技術於2009年已申報國家專利。新產品的開發需要較長的時間，在小試、中試、規模化生產等各階段都面臨著種種不確定的因素。並且在批量生產後，新產品仍可能暴露未知的技術問題，同時產品開發階段的市場調查和可行性論證有可能與市場需求存在一定的偏差或不確定因素，導致市場不能如期打開，新技術不能順利實現市場化和規模化，從而造成研發成本的浪費和市場機會的喪失。
五、核心技術人員流失的風險
核心技術人員是公司生存和發展的根本，且公司產品的質量保證在一定程度上依賴於技術人員及一線生產管理人員基於多年的經驗而形成的對技術和工藝流程的理解、把握和控制能力。公司技術骨幹和相關生產管理人員的工作態度、工作能力和工作效率是保持技術優勢和產品質量優勢的基礎之一。雖然公司與核心技術人員籤訂了長期勞動合同並採用了有效的激勵機制，但隨著人才流動日益頻繁，人才的流失將可能使公司在技術開發方面受到不利影響，繼而對公司經營業績產生一定的影響。
六、環境汙染風險
隨著社會環保意識的普遍提高，國家對食品加工企業的環保問題加強了監控。懷山藥乳生產企業主要的汙染源來自於生產後設備清洗排放的廢水，其中含有大量有機物質。掛牌公司在建廠前已按焦環評表字〔2008〕271號，建立相應的環保設備和措施。按照掛牌公司目前設計生產能力，生產經營中日均廢水產生量為30m3/d。現有汙水處理設施設計廢水處理能力為50m3/d，能滿足目前生產規模廢水處理需要。掛牌公司擬加大產品生產量而汙水處理設施能力達不到生產廢水排放要求，掛牌公司將面臨被相關環境監察部門責令整改的風險。
七、法律風險
在企業掛牌交易的過程中，由於可能涉及企業的核心，不可避免地會帶來風險，尤其是法律風險。由於企業外部的法律環境發生變化，或由於包括企業自身在內的主體未按照法律規定或合同約定有效行使權利、履行義務，而存在對企業造成的負面法律後果的可能性。所以啟動法律風險管理則是企業可持續發展的保證，企業謀定而動，以穩妥、積極的態度推進這項工作。
八、財務風險
存貨水平過高的風險：掛牌公司存貨的主要構成為原材料，公司主營業務產品生產對應的主要原材料採購按照農產品生產經營周期與價格特點分為兩種類型：1.懷山藥等受農產品種植周期影響的農產品原材料；2.大豆等市場價格全年波動較大的農產品原材料；報告期內，上述兩類原材料合計佔主營產品主要原材料採購比例均在95%左右。基於上述農產品採購特點，報告期各期末存貨餘額較大，為流動資產的主要構成部分，2008年、2009年、2010年7月底存貨佔流動資產的比例分別為0%、18.77%、18.08%，其中，原材料佔存貨的比例為：0%、83.03%、89.92%。另外為了應對各期間銷售的波動，公司保留兩個月左右的產成品備貨量，因此也形成了一定的產成品庫存。
報告期內存貨比例較高的特徵可能會導致掛牌公司存在以下風險：1.如果存貨因管理不善而出現毀損，將使掛牌公司面臨一定經濟損失。2.如果短期庫存消耗環境惡化，存貨未能及時周轉，公司將面臨短期資金周轉不足的風險。
九、盈利預測風險
公司產品具有領先的技術優勢、產品質量與品牌優勢及市場開發優勢，產品主要銷往全國各大、中型超市，具有較高的盈利水平，以2008年、2009年、2010年7月31日經河南華審聯合會計師事務所審計的財務報表以及公司未經審計的掛牌前8、9月份的財務報表為基礎，結合公司2009年度生產經營能力、生產計劃、銷售計劃、投資計劃和營銷能力及其他相關材料在最佳估計假設的基礎上，按照公司一貫採用的主要會計政策和會計估計，遵循謹慎性原則，會計師事務所編制2010年度盈利預測，預計實現營業收入6251萬元，淨利潤1550萬元。盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，如果公司無法維持並加強自主創新能力及其他核心競爭優勢，或者同行業競爭對手大幅增加，存在著公司實際經營成果與盈利預測值存在著較大偏差的風險。
十 、其他風險
(一)股權市場風險：股權價格不僅取決於掛牌公司盈利狀況和市場對掛牌公司未來發展前景的預測，還受到國內外政治經濟環境、財政金融政策、產業政策、投資者心理預測等許多不確定因素的影響。掛牌公司提醒廣大投資者，必須考慮到公司未來股價波動以及投資公司股權可能涉及的各種風險。
（二）不可抗力因素導致的風險：諸如地震、颱風、戰爭、疫病、自然災害等不可抗力事件的發生，可能給公司的生產經營和盈利能力帶來不利影響。
第五節 行業基本情況
一、主營業務概況
（一）主營業務及主要產品
掛牌公司是國內最大的懷山藥飲品生產企業，是集懷山藥飲品的研發、生產和銷售為一體的專業生產廠家。懷山藥類產品按功能構成可分為懷山乳、懷山原漿、懷山能量乳、大豆肽乳。目前已經形成年產2.5萬噸的生產能力，具同行業之首。鐵棍山藥乳酸菌複合植物蛋白酸乳及其製備方法2009年8月14日被河南省科學技術廳確認為「河南省科學技術成果」；「黃河人」牌懷參能量乳飲2010年6月被全國農產品加工業投資貿易洽談會組織委員會授予「2010年全國農產品加工業投資貿易洽談會優質產品獎」；「黃河人」牌懷山藥乳乳酸菌植物蛋白飲料2009年12月8日被中國特產協會和中國特產品牌公眾評選活動組委會授予「中國名優特產」稱號；鐵棍山藥乳酸菌複合植物蛋白酸乳及其製備方法2010年6月2日被河南省工業和信息化廳評為「河南省工業和信息化科技成果二等獎」；2009年11月被焦作市科技局確認為「焦作市乳酸菌植物蛋白飲品工程技術研究中心」，2009年3月被焦作市政府命名為「農業產業化市重點龍頭企業」，掛牌公司擁有的「黃河人」「豆為天」商標於2010年4月通過國家工商總局註冊。掛牌公司的產品、質量安全控制水平一直處於同行業領先地位，報告期內主營業務和產品未發生大的變化。
二、掛牌公司所在行業基本情況
（一）行業管理體制
掛牌公司的主營業務屬於飲料製造業。行業內的準入標準、產品質量和衛生標準主要由國家商務部、農業部、衛生部、國家質檢總局等部門制定。行業內企業由各地地方商務部門、農業部門、衛生部門、質量監督等相關部門實施管理。
懷山藥飲料生產企業屬於飲料製造業，行業自律組織為中國食品工業協會。中國食品工業協會是1981年經國務院批准成立的社會團體法人組織，主要負責對行業內企業進行質量監督、研究行業發展規劃、指導行業結構調查、技術進步和技術改造等工作。各省、自治區、直轄市和計劃單列城市及地（市）、縣兩級政府也相繼建立了食品工業協會，形成全國性的食品行業管理網絡，為適應社會經濟發展的專業化趨勢，中國食品工業協會還成立了一批食品各行業的專業委員會或分會。
中國飲料行業發展健康，在保持高速發展的同時注重了有市場潛力的飲料品種的開發和引導,加強了企業優勢的發揮和互補，行業發展快速,我國飲料行業在近幾年的變化可以說非常突出，新的品牌，新的口味不斷湧現令人難以取捨,品種分類也越來越細化,飲料品種的拓展離不開消費水平、資源優勢以及消費者的飲用習慣，隨著國際交流的強化，科學技術的進步、消費理念的提升，我國飲品結構也在不斷變化發展。根據當今消費者對飲品的消費趨向與低熱、低鈉不含咖啡因清淡型方向轉化，所以用非轉基因大豆及懷山藥等農副產品為主要原材料，具有免疫防病、調節生理機能、延緩衰老等功能性的飲料頗受消費者鍾情。
（二）行業主要法律、法規及政策
飲料行業主要法律、法規及政策如下表所示：
主要法律、法規及政策 發布單位 實施時間
《中華人民共和國食品安全法》 全國人民代表大會常務委員會 2009 年
《中華人民共和國水汙染防治法》 全國人民代表大會常務委員會 2008 年修訂
《中華人民共和國環境保護法》 全國人民代表大會常務委員會 1989 年
《中華人民共和國產品質量法》 全國人民代表大會常務委員會 1993 年
《中華人民共和國農產品質量安全法》 全國人民代表大會常務委員會 2006 年
《中華人民共和國商標法》 全國人民代表大會常務委員會 2002 年修正
《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則》 國家質量監督檢驗檢疫總局 2005 年
《食品生產加工企業質量安全監督管理辦法》 國家質量監督檢驗檢疫總局 2003 年
《食品衛生許可證管理辦法》 衛生部 2006 年
《食品安全管理體系》 國家認證認可監督管理委員會 2007 年
《中華人民共和國認證認可條例》 國務院 2003 年
《國家食品藥品安全「十一五」規劃》 國務院 2007 年
《國務院關於加強食品等產品安全監督管理的特別規定》 國務院 2007 年
《馳名商標認定和保護規定》 國家工商行政管理局 2003 年
《地理標誌產品保護規定》 國家質量監督檢驗檢疫總局 2005 年
GB2760《食品添加劑使用衛生標準》 衛生部、國家標準化管理委員會 2007 年修訂
GB7718《預包裝食品標籤通則》 全國食品工業標準化技術委員會 2004 年
GB14881《食品企業通用衛生規範》 國家質量監督檢驗檢疫總局 1994 年
（三）飲料行業市場情況
1.飲料產業環境分析
強勢：目前我國飲料行業仍然以碳酸飲料瓶裝水包括礦泉水、純淨水、蒸餾水等果汁飲料為主導，而擁有品牌的企業在市場上仍然佔霸主地位，如：碳酸飲料中可口可樂 、瓶裝飲用水和含乳飲料中娃哈哈企業。
(下轉A63版)
(上接A62版)
弱勢：飲料中茶飲料果蔬飲料、以及植物蛋白飲料等健康營養型飲料屬於起步和待開發研製階段，未形成一定的生產規模，飲料企業品種集中度低，品種結構不合理；飲料市場人均消費水平低與國外比差距甚大。
機會:根據我國當今消費者對飲品的消費趨向於健康、營養型飲品的態勢發展，所以飲料行業存在巨大的開發潛力，目前果汁、植物蛋白飲料市場將從啟動階段、進入高速成長階段，市場發展潛力無窮。而發展果蔬汁飲料是食品工業十五規劃的重點產業。另外飲料行業的技術改造對提高企業的技術裝備和管理水平等均起到了積極的推動作用。
風險：按照西方經濟學的原理，行業需求的變動通常是互補品的出現使市場增加對該產品的需求。飲料行業在近幾年的變化可以說非常突出新的品牌不斷湧現，特別是茶飲料、功能型植物蛋白飲料以其營養天然的口味令人難以取捨，品種分類也越來越細化越來越沒有了統一明確的標準。飲料生產企業標準化和質量管理工作落後不能適應國際飲料市場發展要求，競爭環境和生存環境更趨嚴峻。
（五）進入懷山藥加工行業的主要壁壘
（1）食品安全壁壘
《食品安全法》的頒布實施和食品生產銷售許可證制度提高了食品加工企業的進入門檻，2009 年2 月28 日，國家頒布了《食品安全法》並從2009 年6 月1 日正式實施。作為農副食品加工業之一的懷山藥加工行業，其準入標準也逐漸提高，食品安全問題已成為進入該行業的主要壁壘之一。
我國對食品的生產、銷售實行嚴格的許可證制度。食品質量安全市場準入制度具體包括三項制度：一是對食品生產企業實施生產許可證制度，只有具備基本生產條件、能夠保證食品質量安全的企業才能獲得食品生產許可證和衛生許可證；二是對企業生產的食品實施出廠檢驗制度，未經檢驗或經檢驗不合格的食品不準出廠銷售；三是對實施食品生產許可證制度的產品實行市場準入標誌制度，檢驗合格的食品要加印（貼）市場準入標誌——「QS 標誌」才能進入市場銷售。
以上準入標準的實施，提高了企業的進入門檻，已逐步淘汰實力弱、設備落後、產品質量穩定性差的中小企業。
（2）銷售渠道壁壘
隨著物流行業的發展和商場超市零售銷售模式的興起，懷山藥加工行業的銷售模式也發生了變化，商場超市系統逐漸成為懷山藥產品銷售的主要渠道之一，市場競爭從區域性競爭轉變為全國性競爭。因此，建立完善的銷售渠道、產品配送網絡成為企業在市場上制勝的關鍵。同時，隨著市場競爭的日益激烈，產品進入商場超市零售終端的要求逐步提高。尤其是大型商場和連鎖超市，由於其規模大、覆蓋面廣、影響力強，對於新進入的品牌或新進入的產品均要收取高額進場費用，加之銷售終端的堆頭費、促銷費等宣傳費用，產品配送的物流費用越來越高，將眾多試圖進入該銷售渠道的企業阻擋在門外。從銷售渠道建設來看，包括掛牌公司在內的部分大型企業已在國內的一線城市建設有完善的銷售網絡，擁有長期合作的經銷商和穩定的消費群體。相比之下，新進入企業要想進入該行業，需要在銷售渠道和產品配送網絡的建設上投入較大數量的資金。
（3）自然條件和原產地壁壘
常言說：一方水土養一方人，一方水土生一方草藥。焦作，夏時稱「覃懷」，後稱「懷州」，元稱「懷孟路」，明清為「懷慶府」。今原懷慶府屬地建為「焦作市」（《中華文明懷川尋根》）。北依巍巍太行，南臨滔滔黃河形似牛犄角的一片平川，世稱「牛角川」，而「懷」貫地名之始終，或許取的就是太行與黃河的懷抱之意。「牛角川」的平原也因之被稱為「三百裡懷川」，採擷了黃河上遊各個地區不同地質條件的豐富營養，又吸納了太行山巖溶地貌滲透下來的大量微量元素，加上太行山的庇護，集山之陽與水之陽於一體，土地疏鬆肥沃，排水快捷，雨量充沛，水質奇特，光照充足，氣候溫和。「春不過旱、夏不過熱、秋不過澇、冬不過冷」的氣候環境，最適宜山藥、地黃、牛膝等蓄根類藥材的生長，菊花雖已花瓣入藥，但其生長環境也與懷川的氣候與地理環境相吻合。因此，四大懷藥也就從此誕生，並一直延續了幾千年。但就山藥而言，南北各省均有栽培，尤以懷慶府所產山藥名貴，懷山藥又稱白山藥、懷參，為全國之冠。《神農本草》云：「山藥各地均產，以河南懷慶各地產者良。」
國家對懷山藥採用原產地保護，《原產地域產品》中明確：只有焦作市屬沁陽市、孟縣、武陟、溫縣等四個地區生產的山藥才能被稱為「懷山藥」。此規定有利於規範我國懷山藥行業的生產狀況，保護懷山藥傳統民族品牌。
（4）品牌壁壘
隨著人們生活水平的提高，消費觀念、消費方式也發生了轉變。在懷山藥產品的大眾消費中，人們更加關注產品的質量、安全、品牌等。品牌信譽與知名度不僅代表產品的檔次，更代表著產品的高質量和消費文化。目前行業內大型企業通過多年的努力經營，已經建立起牢固的品牌優勢，取得較高的市場知名度，擁有固定客戶群。新的懷山藥品牌要為廣大消費者所接受，在需要投入高額宣傳費用的同時，也需要長時間的積累。在與具有品牌優勢的現存企業競爭時，新進入企業在較長一段時間內將處於劣勢地位。
（5）規模化生產壁壘
從懷山藥飲品加工行業發展狀況來看，懷山藥加工企業的規模經濟產量在1000 噸以上，生產能力小的企業很難在市場上獲得較強的競爭力。在懷山藥傳統生產工藝中，取漿時採用的小離心設備，粉碎工藝使用打漿機，傳統的生產工藝及加工設備技術落後水平限制了懷山藥精加工實現規模化生產。隨著食品加工機械自動化程度的提高，包括掛牌公司在內的部分大型懷山藥飲品生產企業率先對生產工藝進行了變革，投入大量資金引進自動化生產設備，如全自動脫毛機、全自動膠體磨、均質機、滅菌採用全自動瞬時超高溫殺菌機和無菌灌裝等先進工藝技術等。生產工藝自動化程度的提高有助於企業實現規模化生產，擴大產能，降低人工成本，提升市場競爭力和獲利空間。
設備投入和廠房建設所需資金、流水線生產工藝掌控水平以及熟練生產工人的數量等因素，對新進入本行業的企業及本行業內的小作坊式企業實現規模化生產發展會形成一定製約。
（6）環保技術壁壘
隨著社會環保意識的普遍提高，國家對食品加工企業的環保問題加強了監控。懷山藥加工生產企業主要的汙染源來自於生產中排放的廢水，其中含有豐富的COD。如果企業沒有採用相關的環保措施，而將廢水直接排出，不僅會汙染環境，而且會面臨當地監管部門的整治和處罰。對於小型生產企業和預備進入本行業的企業來說，行之有效的環保措施和高額的環保技術實施費用是個不可避免的障礙。
三、懷山藥加工行業與上、下遊行業的關聯性
（一）與上遊行業關係
懷山藥飲品加工生產所需要的原材料為懷山藥等農業深加工產品。由於原材料成本佔懷山藥加工企業生產成本的35%左右，因此農作物種植面積和收成直接通過市場供應量及價格影響公司成本。自然·生長環境（溫度、降水等因素）的變化會影響原材料質量，進而影響公司產品質量，因此，農業及農業深加工行業的健康穩定發展有利於掛牌公司降低生產成本，提高產品質量。
（二）與下遊行業關係
懷山藥產品屬於大眾消費品，下遊行業主要是酒店餐飲業、超市、直接終端個人或者家庭消費者。懷山藥產品主要通過經銷商、商場超市構成的銷售網絡進入終端市場，消費者通過飯店、酒樓、賓館、快餐店、家庭以及包括學校、醫院、政府等企事業單位後勤服務部門進行產品消費。酒店餐飲業的快速發展以及消費者飲食習慣向綠色健康方向的轉變有利於促進懷山藥行業產業化進程，增加懷山藥加工行業的市場容量。
四、掛牌公司的行業競爭地位
（一）掛牌公司行業地位
掛牌公司位於「四大懷藥」的主產區——焦作市，是目前全國規模最大的唯一懷山藥乳生產廠家，佔地面積65040平方米，資產總額達6700萬元。2009 年生產各類懷山藥產品2.5萬噸，實現營業收入2200萬元。
掛牌公司2010年3月一次通過"ISO9001:2008"質量管理體系認證及「可操作性的HACCP體系」食品體系認證，2009年12月被中國消費者權益保障中心和中國質量信譽評價委員會評為「中國3·15信譽標誌企業」；2009年12月，懷山藥乳乳酸菌植物蛋白飲料系列產品被中國消費者權益保障中心和中國質量信譽評價委員會評為「中國100最佳信譽品牌」、「國家級質量保證AAA信譽產品」；鐵棍山藥乳酸菌複合植物蛋白酸乳及其製備方法2009年8月14日被河南省科學技術廳確認為「河南省科學技術成果」;「黃河人」牌懷參能量乳飲2010年6月被全國農產品加工業投資貿易洽談會組織委員會授予「2010年全國農產品加工業投資貿易洽談會優質產品獎」;「黃河人」牌懷山藥乳乳酸菌植物蛋白飲料2009年12月8日被中國特產協會和中國特產品牌公眾評選活動組委會授予「中國名優特產」稱號；鐵棍山藥乳酸菌複合植物蛋白酸乳及其製備方法2010年6月2日被河南省工業和信息化廳評為「河南省工業和信息化科技成果二等獎」；掛牌公司 2009年11月被焦作市科技局確認為「焦作市乳酸菌植物蛋白飲品工程技術研究中心」， 2009年3月被焦作市政府命名為「農業產業化市重點龍頭企業」掛牌公司，擁有的「黃河人」「豆為天」商標於2010 年4 月通過國家工商總局註冊。掛牌公司的產品質量安全控制水平一直處於同行業領先地位。
（二）競爭優勢
1.區位優勢：掛牌公司所用懷山藥享受原產地域保護、地理標誌產品保護。為了有效地保護我國的原產地域產品，國家質量技術監督局於2003 年發布《原產地域產品保護規定》，規範原產地域產品專用標誌的使用，保證原產地域產品的質量和特色。原產地域產品是指利用產自特定地域的原材料，按照傳統工藝在特定地域內所生產的，質量、特色或者聲譽在本質上取決於其原產地域地理特徵並依照本規定經審核批准以原產地域進行命名的產品。
2.生產規模優勢：掛牌公司「黃河人」牌懷山藥產品生產均採用國際國內高端設備，所有生產車間按照藥品GMP標準建設，通過不斷加大技術研發和設備投入力度，引進先進的機械化、自動化生產設備，實現懷山藥產品作坊式生產向工廠化生產的轉變，提高了生產效率，擴大了產量，保證了食品質量。掛牌公司所有產品包裝生產工藝均已申請外觀設計專利和發明專利，被焦作市批准為乳酸菌植物蛋白飲品工程技術研究中心，專業從事懷山藥乳酸菌植物蛋白飲料、農業深加工技術和產品開發的高科技型企業,技術水平上的領先使掛牌公司目前已經具備年產2.5萬噸懷山藥的能力，居於國內同行業第一，實現了懷山藥飲品的規模化生產。使掛牌公司能夠通過集中採購保證原材料供應穩定和採購成本的降低，充分利用現有管理能力、研發能力、領先的生產技術和優秀的品牌效應，有效降低固定成本和管理成本，保證產品品質和供貨能力,與大型銷售商建立長期穩定的合作關係，有明顯的規模優勢。
3.食品安全優勢：2009 年6 月1 日開始實施的《食品安全法》對食品生產企業的安全生產標準提出了更加系統、更加嚴格的要求，在進一步規範市場的同時也提高了食品生產企業的準入標準。掛牌公司嚴格遵循「建設完善的管理體系、完善精細化的成本控制標準、生產出一流的產品，提供及時滿意的售後服務」的質量方針，高度重視產品加工的安全衛生和質量控制，積極推行標準化生產和管理，建立並實施了從原料到成品的食品安全保證體系。掛牌公司於2010 年一次性通過了ISO9001:2008 質量管理體系認證和HACCP 食品安全管理體系認證；在整個懷山藥飲品生產過程中按SOP 標準流程進行質量控制；設立專門的品質管理部門，並設立監控中心,對整個生產過程採用遠程監控,以隨時掌握公司生產運作情況,保證產品質量。
4.歷史文化和品牌優勢：作為我國傳統藥食兩用食品之一的懷山藥，有著深厚的歷史和文化底蘊。隨著中國飲食文化的傳播，懷山藥乳的製作工藝、傳統品牌也逐步得到了重視。懷山藥乳作為中國傳統產品的代表，以鮮明傳統文化優勢和地域特色獲得市場廣泛認同，掛牌公司產品在參與國內外市場競爭時具有難以複製和替代的歷史文化優勢。掛牌公司2009年12月被中國消費者權益保障中心和中國質量信譽評價委員會評為「中國3·15信譽標誌企業」；2009年12月，懷山藥乳乳酸菌植物蛋白飲料系列產品被中國消費者權益保障中心和中國質量信譽評價委員會評為「中國100最佳信譽品牌」、「國家級質量保證AAA信譽產品」；鐵棍山藥乳酸菌複合植物蛋白酸乳及其製備方法2009年8月14日被河南省科學技術廳確認為「河南省科學技術成果」;「黃河人」牌懷參能量乳飲2010年6月被全國農產品加工業投資貿易洽談會組織委員會授予「2010年全國農產品加工業投資貿易洽談會優質產品獎」;
(下轉A64版)
(上接A63版)
「黃河人」牌懷山藥乳酸菌植物蛋白飲料2009年12月8日被中國特產協會和中國特產品牌公眾評選活動組委會授予「中國名優特產」稱號；鐵棍山藥乳酸菌複合植物蛋白酸乳及其製備方法2010年6月2日被河南省工業和信息化廳評為「河南省工業和信息化科技成果二等獎」；掛牌公司產品的歷史文化價值以及品牌影響力使得掛牌公司在開拓市場、引導消費時具有一定優勢。
5、銷售網絡的優勢：經過多年的發展，掛牌公司銷售網絡建設已經日趨完善，並在國內各省會建立了營銷中心，明確職責，拓展不同業務市場客戶。目前掛牌公司已基本建立覆蓋全國大中小城市的銷售網絡，且已在部分二級城市建立了初步的銷售網絡。目前，掛牌公司已基本建立覆蓋全國各大中心城市的銷售網絡，且已在部分二級市場建立了初步的銷售網絡。並對區域內的經銷商配備了專業的業務團隊進行指導管理，協助經銷商開拓本地商場超市銷售渠道，並取得良好的回報。報告期內，公司國內市場銷售收入持續增長。隨著銷售渠道的進一步完善，公司的市場競爭力將得到加強。
6、生產設備及技術工藝優勢：
（1）應用微生物分子學及生物工程技術將益生菌馴化，使其能在高澱粉含量的山藥複合液中生長繁殖，並且使產品完全乳合不分層。同時選育優良菌種，用基因重組等高科技手段進行生產，確保菌種質量和產品質量。
（2）全自動閉合定時製取，實行標準化生產，極大地提高了產品發酵質量和出品率。
（3）整套生產設備和檢驗設備先進，為該產品研製而設定。
（4）國內先進的瞬時超高溫設備，確保產品營養成份不流失，滅菌徹底，延長貨架存儲時間，品質安全、衛生可靠。
（5）全自動高溫滅菌系統、CIP自動清洗，節約投資，減少場地和勞動力。
（6）廢水自動循環處理利用，環保節省。
（7）「黃河人」牌懷山藥乳獲河南省工業和信息化廳科技成果二等獎，技術水平達到國內先進水平，填補了我國懷山藥乳行業空白；掛牌公司雄厚的技術實力提升了懷山藥加工行業生產工藝水平，為保證產品質量和生產能力奠定了堅實的基礎。
五、掛牌公司核心技術及核心競爭力
（一）核心技術
與同行業其他企業相比，掛牌公司的核心技術及核心競爭力主要表現在：懷山藥乳酸菌培育馴化生產應用大豆蛋白冷提取、脫腥技術，應用該技術榮獲河南省科技成果獎。
（二）其他核心競爭力
1、原產地保護：懷山藥作為中國傳統山藥產品的代表，受到國家原產地域產品政策的保護。掛牌公司生產的懷山藥飲品曾獲得過多項榮譽。
2、食品安全優勢：掛牌公司憑藉自身擁有的嚴格的生產管理流程制度和行業內先進的檢驗檢測手段，擁有潔淨度達到10萬級要求的生產車間和檢驗室，2009年通過國家QS認證，保證了所生產的懷山藥飲品產品質量，維護消費者利益。
3、規模效應優勢：掛牌公司2009年生產各類懷山藥飲品兩萬噸以上，在競爭中具有規模效應優勢。
4、生產工藝優勢：掛牌公司通過加大資金投入、引進現代化低能耗高效率的全自動化生產設備，在生產工藝方面佔據行業領先地位。
5、競爭劣勢
隨著銷售收入的迅速增長，掛牌公司近年對於資產擴張的需求日益顯著，僅依靠自身積累和現有債權融資渠道已不能滿足公司資產擴張的需求，使公司在擴大生產規模、研究高附加值產品、完善產品配送系統等方面難以兼顧。資金短缺成為掛牌公司擴大生產規模、完善銷售網絡、提升產品物流配送能力、進行相關新技術研發的主要制約因素。
第六節 企業經營情況
一、掛牌公司主營業務的具體情況
（一）掛牌公司主營業務範圍及主要產品用途
掛牌公司主營業務為懷山藥飲品的生產和銷售，懷山藥飲品是掛牌公司的經營重心和主要利潤來源，2009 年懷山藥產品銷售收入佔掛牌公司總收入的98%；懷山藥乳酸菌植物蛋白飲品主要是以具有3000多年栽培歷史藥食同源的懷山藥為主要原料，是一種天然、營養又健康的功能性天然養生飲品。
（二）經營模式
採購模式
掛牌公司原材料分為主要原材料（懷山藥、大豆）和輔料（PP瓶、紙箱等包裝物）。
（1）原材料採購
懷山藥，主要從河南焦作地區收購；大豆，主要從鄭州糧油市場東北老王牌芽豆銷售中心收購；受生產周期的影響，每年的9 月-12 月處於農產品收穫季節，為農產品的集中採購期。掛牌公司在每年這個時段會根據來年生產計劃和訂單情況，大量採購生產所用原材料。掛牌公司在維持長期合作供應商良好關係的同時 已經擁有了一批固定的合作農戶和供應商，同時，公司在採購原材料前，會對市場上相關產品的報價與農戶和供應商的報價進行對比、篩選以及根據以前使用該農戶或者供應商原材料的生產記錄進行一個綜合評價，選取其中質量最好、價格最優的農戶或者供應商進行採購，主動尋找新的供應商提供更加質優價廉的原材料。
（2）輔料採購
掛牌公司生產所需輔料（PP瓶、紙箱等）由於存在耗用量大、技術含量低等特點，一般採用本地供應商招標購買的方式進行。掛牌公司會根據車間上報的季度需求計劃，舉行供應商座談會，了解市場行情後由供應商進行報價，選擇其中價廉物美的供應商進行採購。
二、生產模式
掛牌公司以自有設備對原材料進行生產、加工、包裝後出售。同時,為了緩解銷售旺季公司內部包裝能力不足給生產帶來的壓力，公司一般會在生產旺季利用農閒僱用當地農民從事大件包裝等技術含量較低的工作，另外公司根據生產經營的實際需要，有時也採用包裝工序外包裝方式，組織部分產品包裝。
三、銷售模式
（1）營銷組織
掛牌公司鄭州營銷中心，負責國內市場的開拓及維護。銷售工作由總經理主管，大區經理負責統一協調大區內銷售策略，制定市場推廣計劃並監督執行情況；省區經理負責本區域內市場的資訊收集、資料整理，執行公司或大區經理制定的市場推廣計劃等工作；業務員負責具體實施市場推廣計劃，保持與客戶溝通，使客戶的需求信息能夠得到最快的響應。
（2）市場銷售模式
市場區域劃分：根據各個地域消費習慣和行為的不同，掛牌公司將全國市場分為七個大區，具體情況如下表所示：
掛牌公司全國市場區域劃分情況：
序號 大 區 覆蓋地域
1 華南區 廣東、廣西、海南、福建
2 華東區 上海、江蘇、浙江、江西、
安徽、山東
3 北方區 北京、天津、河北、陝西、
甘肅、青海、寧夏、新疆
4 華中區 湖南、湖北、河南
5 西南區 重慶、四川、貴州、雲南
6 東三省 吉林、遼寧、黑龍江
7 公司本部 鄭州地區，主要針對本地經銷商
其中，華南區以廣州、福州為重點市場，華東區以上海為重點市場、北方區以北京為重點市場、華中區以長沙、武漢為重點市場、西南區以重慶、成都為重點市場。通過佔據重點市場戰略位置，輻射至周邊二、三級消費市場。
掛牌公司現有客戶分類如下表所示：
第七節 其他重要事項
公司股權掛牌公告書刊登前發生可能對掛牌公司有較大影響的重要事項
具體如下：
（一）本公司嚴格依照《公司法》、《河南省技術產權交易所股權掛牌暫行辦法》等法律法規的要求，規範運作，經營狀況正常；主營業務目標進展情況正常。
（二）本公司所處行業及市場未發生重大變化。
（三）本公司原材料採購價格和產品銷售價格未發生重大變化。
（四）本公司未發生重大關聯交易，資金未被關聯方非經營性佔用。
（五）本公司未發生重大投資行為。
（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為。
（七）本公司住所沒有變更。
（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
（十）本公司未發生對外擔保等或有事項。
（十一）財務狀況和經營成果未發生重大變化。
（十二）本公司無其他應披露的重大事項。
第八節 股權掛牌保薦機構及推薦意見
一、保薦機構的情況
保薦機構名稱：河南億隆企業諮詢服務有限公司
法定代表人：李偉
住所：鄭州市鄭東新區商務內環路金成陽光
聯繫電話 ：0371-69190112
傳真：0371-69190112
保薦代表人: 高瑞平 尹 冬
項目聯繫人：尹 冬
二、推薦意見
本保薦機構認為：河南黃河人實業股份有限公司確立了以中高檔乳酸菌植物蛋白飲品的研發、生產、銷售為中心的主營業務。該公司運作規範，發展趨勢明確，並且具有良好的預期收益，具有較強的持續發展能力和較好的發展前景。本保薦機構保證掛牌公司的董事、監事和高管人員了解法律、法規、河南省技術產權交易所股權掛牌交易規則及掛牌協議規定的董、監、高的義務與責任,並協助掛牌公司健全了法人治理結構、協助掛牌公司制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。本保薦機構已對掛牌文件所載的資料進行了核實,確保股權掛牌交易文件真實、準確、完整，符合規定要求；保證掛牌公司的掛牌申請材料、掛牌公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔連帶責任,並保證不利用在掛牌交易過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。本次掛牌交易的股權符合《公司法》和《河南省技術產權交易所股權掛牌暫行辦法》等有關法律、法規及規章的規定。
因此, 本保薦機構同意推薦河南黃河人實業股份有限公司股權在河南省技術產權交易所首次公開掛牌交易。
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