三部門關於《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的問題解答

為加快實施創新驅動發展戰略，進一步激發廣大技術和管理人員的積極性和創造性，促進國有科技型企業可持續發展，經國務院同意，2016年2月26日，財政部、科技部、國資委聯合印發了《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱《辦法》）,自2016年3月1日起在全國範圍內實施。《辦法》出臺以來，受到社會各界廣泛關注，各單位高度重視，認真部署，開展了一系列卓有成效的工作，同時也反映了一些執行中的突出問題。為便於各單位深入理解政策內涵，引導、鼓勵企業開展激勵工作，財政部、科技部、國資委就《辦法》執行中企業適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面有關問題進行了解答。

一、企業適用條件

1．如何界定轉制院所企業?

答：轉制院所企業是指根據《國務院辦公廳轉發科技部等部門關於深化科研機構管理體制改革實施意見的通知》（國辦發〔2000〕38號），國務院部門（單位）所屬科研機構已轉制為企業或進入企業的主要從事科學研究和技術開發工作的機構，以及各省、自治區、直轄市、計劃單列市所屬已轉制為企業或進入企業的主要從事科學研究和技術開發工作的機構。

2．如何界定國家認定的高新技術企業?

答：根據《科技部 財政部 國家稅務總局關於修訂印發<高新技術企業認定管理辦法>的通知》（國科發火〔2016〕32號）《科技部 財政部 國家稅務總局關於修訂印發<高新技術企業認定管理工作指引>的通知》（國科發火〔2016〕195號）認定的高新技術企業。

3．如何界定高等院校和科研院所投資的科技企業？

答：包括兩類情況，一是高等院校、科研院所直接投資的科技企業；二是高等院校、科研院所通過其獨資設立的資產管理公司投資的科技企業。

4．如何界定國家和省級認定的科技服務機構？

答：科技服務機構的主要業務符合《國務院關於加快科技服務業發展的若干意見》（國發〔2014〕49號）規定的範疇，包括研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、智慧財產權服務、科技諮詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等，並經國務院有關部委、直屬機構或省（自治區、直轄市、計劃單列市）有關部門認定。

5．分公司、子公司是否可實施股權和分紅激勵？

答：分公司不具有公司法人資格，不符合《辦法》第二條規定，不能依據《辦法》實施股權和分紅激勵；子公司具有獨立的法人主體資格，在符合《辦法》規定的實施條件基礎上，可實施股權和分紅激勵。

6．全民所有制企業是否可以根據《辦法》實施股權或分紅激勵？

答：《辦法》第四十四條規定，尚未實施公司制改革的全民所有制企業可參照本辦法，實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策，但不能實施股權激勵政策。

7．納入國有控股混合所有制企業員工持股試點的單位，是否可開展股權激勵？

答：符合國有控股混合所有制企業員工持股試點與《辦法》股權激勵政策的國有科技型企業，可自主擇一實施，不可以同時開展。主要考慮，國有控股混合所有制企業員工持股試點政策實質是允許員工購買企業股權，與《辦法》股權激勵的標的來源是一致的，即都是企業股權。因此，企業可按照自身發展要求和發展戰略，實施不同的政策，但不可以同時開展員工持股試點和股權激勵，避免重複激勵。

8．在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有科技型企業是否可以實施股權或分紅激勵？

答：2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，即在全國中小企業股份轉讓系統進行掛牌，俗稱「新三板」。《辦法》的適用對象為中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業，包含在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業。

9．非國有企業激勵政策如何執行？

答：對於非國有企業的激勵政策，屬於上市公司的，按照《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第126號)執行；屬於非上市公司的，可比照《中華人民共和國促進科技成果轉化法》及《辦法》等相關規定執行激勵政策,或自主決策。

二、激勵對象要求

10．如何理解《辦法》第七條規定的「籤訂勞動合同」的條件？

答：《辦法》的目的是為建立國有科技型企業自主創新和科技成果轉化的中長期激勵分配機制，調動本企業技術和管理人員的積極性和創造性，所以要求激勵對象必須是與本企業「籤訂勞動合同」的職工。

11．重要技術人員、經營管理人員同時為企業職工代表監事，是否可進行股權或者分紅激勵？

答：《辦法》明確規定，「企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵」。考慮到特定職務履職獨立性要求，重要技術人員、經營管理人員兼任企業職工代表監事的，不能納入激勵人員範圍。

12．對同一激勵對象可否實施多次、多種激勵？

答：根據《辦法》第三十一條規定，對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產業化項目，企業只能採取一種激勵方式、給予一次激勵。對按照本辦法給予股權激勵的激勵對象，自本次股權激勵方案實施始，企業5年內不得再對其開展股權激勵。

三、激勵實施條件

13．股權或分紅激勵的前置條件有哪些？

答：根據《辦法》第六條規定，企業應建立規範的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度，年度財務會計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年未因財務、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。近3年的財務指標要求如下：

註：假設企業制定2017年的激勵方案，近3年指2014-2016年。激勵方案制定的上一年度指2016年。

14．成立不滿3年的企業，可以實施股權和分紅激勵麼？

答：為支持和鼓勵初創型國有科技型企業開展股權和分紅激勵，《辦法》放寬了實施激勵的時間限制。對成立不滿3年的企業，可採取股權出售、股權期權和項目收益分紅等激勵方式，相關指標以實際經營年限計算；但不得採取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

15．對於轉制院所企業，《辦法》第六條「近3年」的指標是從轉制為企業時開始算還是從院所設立時開始算？

答：根據《國務院辦公廳轉發科技部等部門關於深化科研機構管理體制改革實施意見的通知》（國辦發〔2000〕38號）有關要求，由事業單位轉制為企業的技術開發類科研機構，實施激勵時涉及的「近3年」指標是從轉製成為企業作為初始時點開始計算的。如果轉制為企業的時間不滿3年，按照《辦法》要求，不得採取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

16．集團和子公司作為獨立公司法人均符合激勵條件，在實施激勵時，激勵所需財務指標是否能剔除各自的子公司？

答：《辦法》第二章實施條件中規定的財務指標，按經中介機構依法審計的企業年度財務會計報告有關數據計算確認。集團公司或子公司在實施激勵時，企業年度財務會計報告是指本企業合併財務報告，包括各自子公司的數據。

17．大、中、小、微型國有科技型企業是否均可依據《辦法》實施股權激勵？

答：根據《辦法》規定，股權激勵包括股權出售、股權獎勵和股權期權三種方式，大、中型國有科技型企業可以採取股權出售、股權獎勵的激勵方式，不得採取股權期權的激勵方式。企業的類型劃分標準，按照國家統計局《關於印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知》（國統字〔2011〕75號）等有關規定執行。

18．符合條件的國有科技型企業是否可以用持有的控股子公司股份對本企業員工進行股權激勵？

答：根據《辦法》第三條規定，符合條件的國有科技型企業開展股權激勵，應以本企業股權為標的，不得用持有的控股子公司股份對本企業員工進行股權激勵。

19．股權出售是否需要進場交易？

答：根據《辦法》第十一條規定，企業實施股權出售，應按不低於資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權出售給激勵對象，股權出售不需要進場交易。

20．如何理解實施股權獎勵需「近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額應當佔近3年年初淨資產總額的20%以上」？

答：根據《辦法》第十二條規定，「近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額，是指激勵方案制定上年末帳面淨資產相對於近3年首年初帳面淨資產的增加值，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資產和已經向股東分配的利潤」，近3年年初淨資產總額是指近三年首年年初淨資產總額。

舉例說明如下：假設A企業2017年度計劃實施股權獎勵，2014-2016年稅後利潤形成的淨資產分別為60萬元、70萬元、80萬元，2014年年初淨資產總額為1000萬元。淨資產增值情況為：210（60+70+80）>200（1000*20%），故A企業達到實施股權獎勵的財務指標要求。

21．獲得財政專項補助資金的國有企業是否可以實施股權和分紅激勵？

答：根據《辦法》第十二條規定「近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資產和已經向股東分配的利潤」。即國有企業獲得財政專項補助資金不影響企業實施股權和分紅激勵，但在具體計算「近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額」有關財務指標時，要扣除企業獲得的財政專項補助資金，即計算採用的指標必須是企業通過自身經營發展實現盈利。

22．股權期權的行權日期有何硬性要求？

答：股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔（即行權限制期）不得少於1年，股權期權行權的有效期不得超過5年。流程如下：

23．股權激勵實施過程中涉及哪些稅收優惠政策？

答：根據財政部、稅務總局聯合印發的《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），自2016年9月1日起，符合條件的非上市公司股票（權）期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。員工在取得股權激勵時暫不納稅，遞延至股權轉讓時，按股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額和20%的稅率一次性繳納；上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵徵稅政策維持不變，繳稅期限由6個月放寬至12個月。

24．如何理解第十九條「以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配」？

答：激勵對象應以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配，不能按應獲得的股權期權參與企業利潤分配，即分期繳納未出資部分不能參與企業利潤分配。

舉例說明如下：假設激勵對象A獲得1%的股權期權激勵，並分期繳納出資額；本期利潤分配總額為100萬元；在激勵確定的時點，A共繳納總出資額的20%。則A應按照應獲得的激勵股權的20%參與企業利潤分配，獲得100萬元*1%*20%=2000元。

25．如何理解第二十一條中「激勵對象可以採用直接或間接方式持有激勵股權」？

答：激勵對象可以採用直接持有激勵股權；也可以通過設立有限責任公司或合夥企業持股平臺，採用間接持股的方式持有激勵股權。需要注意的是，間接持股單位不得與企業存在同業競爭關係或發生關聯交易。如下圖所示：

26．如何理解項目收益分紅的「約定」條款？

答：《辦法》項目收益分紅激勵與《中華人民共和國促進科技成果轉化法》相關規定一致。國有科技型企業有規定或與重要技術人員有約定的，按規定或約定的方式、數額和時限執行。沒有約定的，按《辦法》第二十三條執行。

27．在實施崗位分紅激勵時，如何準確把握《辦法》第二十六條、第二十七條中關於「崗位」的要求？

答:崗位分紅是以企業經營收益為標的，按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻確定分紅標準，因崗而獎。企業關鍵技術人員和管理人員崗位調整後，自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權，以前年度已獲得的崗位分紅不再退還。

28．如何理解崗位分紅實施中的財務指標要求？

答：根據《辦法》第二十七條規定，企業實施崗位分紅，除滿足本辦法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的淨資產增值額應當佔企業近3年年初淨資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

舉例說明如下：在滿足《辦法》前置條件基礎上，假設A企業2017年度實施崗位分紅，2014-2016年稅後利潤形成的淨資產增值額分別為100萬元、120萬元、140萬元，且2014年年初淨資產總額為1000萬元，2017年年初未分配利潤為160萬元。由於36%〔（100+120+140）/1000〕>10%,且160>0，故A企業達到實施崗位分紅的財務指標要求。

29．如何理解「激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於其薪酬總額的2/3」，薪酬基數如何計算？

答：根據《辦法》第二十七條規定，激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於其薪酬總額的2/3。這裡的薪酬總額不包括激勵對象獲得的年度崗位分紅所得。

舉例說明如下：假設激勵對象的年薪酬總額為60萬元，則年度崗位分紅最多不超過60萬元*2/3=40萬元。

30．在實施崗位分紅激勵過程中，某一年度未達到年度考核要求，是否可以當年暫停分紅激勵，待下一年度達到考核要求後繼續實施？

答：根據《辦法》第二十八條規定，企業業績未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，該崗位分紅激勵方案同時終止，以前年度已經發放的崗位分紅無需退回。下一年度即使企業達到考核要求，也不可以重新啟動原崗位分紅激勵，而應重新申報新的崗位分紅激勵方案。

企業業績達到年度考核要求、某些激勵對象未達到年度考核要求的，則企業崗位分紅激勵方案仍有效，整體激勵方案仍可實施，達到年度考核要求的激勵對象可依規獲得崗位分紅，未達到年度考核要求的個人，則應按約定的條款扣減、暫緩或停止其分紅激勵。

31．企業實施股權和分紅激勵，如何進行會計處理？

答：企業實施股權和分紅激勵，應當按照《企業財務通則》（財政部令第41號）和國家統一會計制度的規定，規範財務管理和會計核算。如，企業實施項目收益分紅，應當按照具體項目實施財務管理、獨立核算，反映具體項目收益分紅情況。又如，企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

四、激勵方案管理

32．企業實施激勵的具體流程是？

答：符合條件的國有科技型企業實施股權或分紅激勵的流程如下圖：

企業內部決策機構（即總經理班子或者董事會）負責擬訂企業股權和分紅激勵方案，並應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

審核單位是指履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業。即中央企業集團公司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批准；中央企業集團公司所屬子企業，相關材料報中央企業集團公司批准；履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業，相關材料報國有資本投資、運營公司批准；中央部門及事業單位所屬企業，按國有資產管理權屬，相關材料報中央主管部門或機構批准；地方國有企業相關材料，按現行國有資產管理體制，報同級履行國有資產監管職責的部門或機構批准。

33．審核單位的主要職責有哪些？

答：《辦法》第三十五條、第三十七條、第三十八條、第四十一條、第四十二條均對審核單位的職責作出規定。主要如下圖所示：

34．出現特殊情形，需要調整或終止實施激勵方案時，企業應如何操作？

答：根據《辦法》第四十一條規定，因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業應當重新履行內部審議和外部審核的程序。需要終止實施激勵的，企業內部決策機構應當向審核單位報告並向股東（大）會說明情況。

35．《辦法》與之前的激勵文件如何有效銜接？

答：《辦法》自2016年3月1日起施行。企業依據《財政部 科技部關於印發<中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施方法>的通知》（財企〔2010〕8號）、《財政部 科技部關於<中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施辦法>的補充通知》（財企〔2011〕1號）制定並正在實施的激勵方案，可繼續執行。實施期滿後，統一按《辦法》執行。