來源：槓桿遊戲
摘要：中央企業控股上市公司股權激勵工作深度解讀
文|劉斌（中國人民大學管理學博士，訪美學者，知本諮詢首席國企改革專家）
編輯|億億
11月11日，《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》出臺，中國國有上市公司的長期激勵建設，開始進入了一個嶄新的推動期。
我們相信，在未來的一到兩年內，一定有數以百計的國有控股上市公司積極推出股權激勵方案，為正在春播期的國有企業改革，增加一彎靚麗的彩虹。
預則立，不預則廢。在各位企業領導人，積極為股權激勵政策紅利而躍躍欲試的當口，我們還是需要對於這個大家還不太熟悉的長期激勵方式，進行一些框架性的學習和思考。
上市公司股權激勵是什麼？能做什麼？有什麼配套要解決的問題？我們一起概要討論一下。
問題一：上市公司股權激勵的基本邏輯是什麼？
股權激勵這服藥，通過什麼樣的奇妙機制，就能對上市公司的戰略發展和股東利益產生長期正向的作用？以至於從美國到日本，從發達國家到發展中國家，都在積極學習和應用這個六十年前由美國輝瑞製藥發明的「stock option」呢。
簡單來說，就是利用兩個事情，一是「價格預期」，二是「時間」。現在流行的上市公司股權激勵工具類型有很多，但其基本邏輯是一樣的。
假定企業的股票價格和公司業績是緊密相關的，業績越好，股票價格增長就越多；
給予公司認為重要的幹部和員工一種特權，可以在未來某個時點，用比股票價格更優惠條件獲得股票並賺取差價；
未來這個能夠賺取價格差的時間點，通常都在三年以上，甚至可以長達十年；
同時，幹部和員工賺取的價差收入價值比較高，通常對於公司高層都數倍或者二十倍於其工資獎金收入；
所以，在長期利益驅動下，公司的管理層和員工就受到了「激勵」，會通過更加努力的工作，提升企業的業績以求達到股權激勵的標準，同時業績提升也確實提升了企業股票價格，最終公司股東由於市值增加而滿意，管理層也由於激勵兌現而滿意。實現了委託-代理兩方，在這段時間內的利益一致。
這就是上市公司股權激勵的基礎性作用機理。幾十年過去了，股權激勵在全球範圍內推廣開來，事實說明這一激勵工具的整體設計是有效的。
問題二：國有控股上市公司股權激勵可選的工具有幾個？
根據本次通知的內容，國有控股上市公司股權激勵工具箱充分放開，有三個模式可選：
股票期權
股票增值權
限制性股票
我想說，實際並不是三個模式，而是2.5個模式，因為按照中國證監會2018年修訂的《上市公司股權激勵管理辦法》規定，納入文件管理的股權激勵工具只有兩個，分別是限制性股票和股票期權。股票增值權，由於本身並沒有涉及上市公司股票的交易，只是一種虛擬收益的算法，更像延期支付的獎金，所以沒有納入這個股權激勵辦法。
那麼，股票期權、限制性股票都有什麼特點？各個國企上市公司在選擇運用時如何考慮取捨呢？
股票期權，簡單說來，是基本按照一家上市公司現行的股票市場價格，給管理層和核心員工一個特權，允許他們在3年或者更長的時間到的時候，用今天的價格去買公司的一定比例股票。當然，如果那時公司股價高於今天，有期權的員工就獲得了盈利；如果未來的股價低於今天，員工可以選擇放棄期權。
限制性股票，有所不同，是現在讓管理層和核心員工用一個大致50%股價的價格買公司股票，未來3年或更長時間到的時候，如果公司要求的目標達到，他們可以用市場價格去賣掉股票，進而獲得盈利。有些朋友，喜歡稱其為「半價股票」。
如果對比這兩種方式，激勵的效果是有所差別的。股票期權，對於管理層和核心員工來說，是沒有風險和成本的；限制性股票，是需要他們真正支出現金的，這種方式的激勵約束程度更高。
同時，按照現行規定，限制性股票可以用市場價格的50%去購入，實際已經給激勵對象一個不錯的入門收益了，從收益的確定性來說，也更受人歡迎。
所以，我們觀察到，近兩年來國內實施股權激勵計劃的上市公司，更多的採用限制性股票的方式。
問題三：國有控股上市公司股權激勵需要注意什麼問題？
在每家公司推進自己的激勵方案設計時，能不能產生預期激勵效果，我們認為有兩點需要有所思考：
1.股權激勵不一定會導致股價上漲
股權激勵的核心，是上市公司的股票價格。理論上假定只要有了股票期權或者限制性股票這樣的激勵工具，就會促使管理層儘可能提升業績並推高公司市場價值。
這個假設在現實中有時不成立。
首先是股票價格一定要在一個成熟的市場中，才會反映公司業績的變化。在不成熟的資本市場裡，影響股票價格的因素難以琢磨，也很難控制。
中國股票市場建成尚不到30年，大量上市公司股價嚴重背離公司基本面，這樣的市場基礎上，各家準備進行股權激勵的企業，一定要把自己的股票價格走勢特點搞明白，以免辛辛苦苦搞方案，最後竹籃打水一場空。
另外，目前的激勵方式也難以對管理層產生重大的約束。如果採用股票期權形式的激勵，管理層被授予期權時不用花費成本，行權時如果股票價格過低，他自然選擇放棄，沒有任何損失；如果採用限制性股票的方式，管理層是通過大致50%的價格獲得股權的，即使未來公司沒有大幅度增長，管理層仍然已經落袋一倍的收益，基本穩賺不賠。
2.激勵效果與國企特點匹配難題
上市公司股權激勵是一項跨越多年的長期計劃，要想使得管理層和核心崗位人員有強烈的激勵效果，需要提升預期值，具體體現在每個激勵對象的授予股份規模要達到一定程度，佔到每年薪酬總收入的一定比例才行。
在美國等國家，上市公司CEO等核心職務，實現激勵效果，通常要使預期股票期權預期收益高於或者大大高於每年的薪酬收入。否則，比較低水平的激勵，可能起不到重要的激勵作用。
不過，對於國有上市公司而言，激勵規模的確定需要進行更深度的思考：
長期激勵是國有上市公司管理層和核心員工總體薪酬的一部分，所以，設計這類激勵時就必須要考慮到目前國有上市公司薪酬體系的水平和結構。
目前我們還是以年薪基本方式，採用相對穩定的薪酬模式，如果這個體系不優化調整，再之上又增加一個限制性股票或者股票期權激勵，在客觀上，將很大程度提升上市公司管理層的收入水平，形成一批新的造富效應，這可能會與改革的初衷背離。
因而，對於國有企業集團中高級管理層的薪酬體系結構進行系統優化，是十分必要的事情。
另外一個方面，股權激勵還需要統籌考慮國有企業集團幹部管理中的流動、平衡兩個問題。國外上市公司，通過股權激勵是要穩定管理層，戴上金手銬，但在我們很多國有控股上市公司層面，情況是不同的。
一家中央企業集團或者地方國企集團，無論是下屬一家核心主業上市公司還是多家不同的上市企業，公司的中高級管理層都會進行輪換、調動，有的時候，這種變化可能還會比較快，在2-3年內就會發生幹部的重要變化。
這時涉及到激勵股份的變化銜接問題，需要充分處理清楚。
從平衡角度來看，由於行業不同和公司規模差異，一家國有企業集團內部二級三級公司，有的上市有的沒有上市，不同的上市公司股價差別自身也很大。
在公司幹部管理一盤棋的時候，如果完全執行市場化的股權激勵，這些內部差異就會帶來幹部管理和激勵的嚴重失衡，好的上市公司調不動，其他企業誰都不去之類問題更加突出。因而，國有企業在推動上市公司股權激勵時，這些與系統性幹部管理有關的問題需要先做思考，先做籌劃。
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