康得新百億造假案坐實,或被強制退市!四大申訴全遭證監會駁回,實控人等被終身禁入

一切塵埃落定，*ST康得（原名「康得新」）財務造假坐實，收到了證監會的行政處罰書。

9月28日晚間，康得新公告，公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。公司可能存在觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施強制退市。深交所上市委員會可能對公司股票實施重大違法強制退市進行初步審核和最終審核。

就在13天前，康得新稱已收到公安部門移送起訴告知書，公司涉嫌欺詐發行股票、債券案一案，已於2020年9月9日被移送人民檢察院審查起訴。盤面上，*ST康得於2019年7月5日停牌至今。

根據行政處罰書，康得新通過虛構銷售業務、虛構採購、生產、研發、產品運輸費用等方式，虛增營業收入、營業成本、研發費用和銷售費用，導致2015年至2018年年度報告虛增利潤總額分別為2242745642.37元、2943420778.01元、3908205906.90元、2436193525.40元，分別佔各年度報告披露利潤總額的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%，康得新2015年至2018年年度報告中披露的利潤總額存在虛假記載。

*ST康得在2015年至2018年披露的銀行存款餘額存在虛假記載。2018年，*ST康得披露的存款餘額為144.68億元，其中包括*ST康得及其子公司在北京銀行西單支行銀行帳戶餘額122.09億元。

同時，2015年和2016年，康得新以非公開發行方式分別募集資金淨額298226.92萬元、478422.59萬元，用於向康得新光電增資，建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目、年產1億片裸眼3D模組產品項目及歸還銀行貸款。2018年7月至12月期間，康得新利用與中國化學賽鼎寧波工程有限公司(簡稱化學賽鼎)、瀋陽宇龍汽車(集團)有限公司(簡稱宇龍汽車)籤訂《採購委託協議》，將募集資金從專戶轉出，以支付設備採購款的名義分別向化學賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元；化學賽鼎和宇龍汽車按照康得新要求將收到的資金轉付給指定供應商，轉出的募集資金經過多道流轉後，主要資金最終回流至康得新，用於歸還銀行貸款、配合虛增利潤等方面。

康得新在2018年年度報告中披露，報告期內已使用募集資金總額36.88億元，全部用於建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目和年產1億片裸眼3D膜組產品項目，報告期不存在募集資金變更用途情況。康得新未如實披露募集資金使用情況，導致2018年年度報告存在虛假記載。

康得新及其代理人在陳述申辯和聽證中提出如下意見：

第一，對於內銷業務和配套電子產品業務，在證監會對全部內銷和電子產品業務資金循環完成穿行的情況下，康得新對該兩部分業務屬於虛假業務予以認可。第二，對於外銷業務，現有證據無法證明存在資金循環，不足以證明康得新該部分業務均為虛假。第三，在案證據包含部分公安機關轉化證據，該等證據可否真實、準確、全面的證明本案事實尚不明確。因此，暫不認可公安轉化證據中康得新交易對方公司人員詢問筆錄以及康得新員工詢問筆錄的真實性、合法性、關聯性。第四，康得新願與投資者保護機構協商，對虛假陳述行為造成損失的投資者予以賠償。證監會曾有對構成信息披露違法違規行為的上市公司未予行政處罰而只處罰其責任人員的先例。康得新財務造假是原管理層部分成員凌駕於內控之上所致，現康得新已由新任管理層接手，請求對康得新不予處罰。綜上，康得新請求免於行政處罰。

經覆核，證監會認為：

第一，針對當事人及其代理人提及的內銷及電子產品業務資金循環問題，根據調取的資金平帳底稿及銀行流水等證據，可證實相關資金由康得新或康得集團轉出，經中間多個銀行帳戶至配合造假的客戶，最終以銷售回款的形式轉回康得新。第二，證監會證明外銷業務虛假及虛增利潤金額的證據充分，足以證明相關違法事實。資金循環是證明業務虛假的一個維度，但不是唯一路徑。針對外銷業務，證監會調取的證據包括從公司內部以及從客戶、貨運代理商、銀行等外部主體取得的言辭證據、書證等主客觀證據。具體如下：根據康得新光電相關事業部負責人或資材部負責人的詢問筆錄，相關事業部生產的3D膜、防爆膜都是內銷，只有部分ITO膜出口到臺灣（非15家外銷客戶）。根據康得新虛假外銷業務各環節經辦人等的詢問筆錄、倉庫臺帳、報關裝箱照片、郵件、虛假銷售合同等證據，康得新與虛假外銷業務客戶的合同系自行製作，客戶籤名系康得新員工自行籤署。為應對海關查驗，以康得新光電擠出事業部生產的PET膜等外品冒充ITO膜、3D膜、防爆膜等光學膜裝箱報關。根據康得新造假行為的重要組織者、執行者—時任財務總監王瑜的詢問筆錄，15家外銷客戶不向康得新光電採購光學膜，也不為康得新光電代銷光學膜，和康得新發生的交易完全是配合康得新造假。根據康得新負責出口業務的經理、境內及境外貨運代理商的筆錄及貨運提單、放棄貨權申明等證據，康得新報關出口的貨物沒有交付給15家外銷客戶，而是在運送至香港（銷售合同目的港）後，由香港貨運代理商根據康得新的指令轉運至印度，或是在康得新出具放棄貨物權利申明後交香港貨運代理商處置。前述從康得新內部及外部取得的證言相互印證，且有客觀書證足以證實。資金方面，根據境內外調取的銀行流水，虛假外銷收入的回款資金按照當事人提供的「平帳流程」記載的時間、對象、匯率及金額進行劃轉。相關資金自康得集團或康得新銀行帳戶匯出，經過橋公司等中間環節，通過「對敲」和「內保外貸」的形式轉移至境外，最終由虛假境外客戶或第三方代付公司以銷售回款形式轉回康得新。前述證據均進一步印證了康得新虛構外銷業務的事實。第三，一是在案證據顯示，在取證過程中，公安機關向當事人依法出具了詢問通知書，送達了證人訴訟權利義務告知書，執法人員出示了相關證件 。同時，公安機關向證監會移交的證據均履行了相關程序，製作了移送材料目錄、寫明原件存放地點、移交人，並加蓋公章。此外，電子證據均具備電子證物檢查工作記錄。二是經覆核，該部分證據與證監會通過行政調查程序取得的證據相互印證，證監會據此採納上述證據。第四，證監會行政處罰的作出以事實為依據，以法律為準繩。康得新案是系統性財務造假案件，除上市公司管理層參與外，還有經營層，甚至大量員工參與造假，是上市公司與實際控制人一起實施的違法行為。依據上述事實及法律 規定，證監會對康得新進行處罰。康得新自收到立案調查通知書至今 ，未就財務 造假行為進行整改，也未就賠償投資者等相關事項採取任何行動，不存在《行政處罰法》第二十七條第二款之不予行政處罰的情形 。

綜上所述，證監會對康得新的申辯意見不予採納。

證監會按照當時實施的證券法，對康得新複合材料集團股份有限公司責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對鍾玉等人分別採取終身證券市場禁入措施。

除了證監會的行政處罰外。2019年12月16日，康得新發布公告，經蘇州市人民檢察院批准，鍾玉因涉嫌犯罪被執行逮捕。如今，關於鍾玉涉及的違法問題也進一步公開。根據康得新發布的公告顯示，鍾玉作為康得新的直接負責的主管人員，涉嫌違規披露、不披露重要信息罪，欺詐發行股票、債券罪；此外，其還涉嫌背信損害上市公司利益罪、騙購外匯罪。

隨著一條條罪證被解開，鍾玉等人被移送檢察院審查起訴，康得新公告，公司於近日收到人民檢察院的審查起訴階段委託辯護人告知書，人民檢察院對康得新等人涉嫌違規披露重要信息罪、欺詐發行股票、債券罪一案已經收到公安部門移送審查起訴的材料。

財務造假影響惡劣，嚴重破壞市場誠信基礎，當前監管層強化了對財務造假的懲處力度，行政處罰只是追責體系的一環，若涉及到刑事責任，司法部門有權進行刑事追責；若涉及投資者索賠，投資者可根據行政處罰認定的事實情況來要求虛假陳述的民事賠償。同時，行政處罰罰單落地後，涉案主體和相關責任人員還會被計入資本市場誠信檔案體系，在誠信約束體系內受到制約。

目前證監會全面落實「零容忍」的工作要求，依法從重從快從嚴打擊證券期貨違法活動，綜合運用一案多查、行政處罰、市場禁入、重大違法強制退市和刑事追責、民事賠償等機制，切實加大違法成本，全力維護資本市場平穩健康發展。

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