原標題:
健康元:關於
麗珠集團出售江蘇尼科醫療器械有限公司19.99%股權的公告
股票代碼:600380 股票名稱:
健康元公告編號:臨2020-057
健康元藥業集團股份有限公司關於
麗珠集團出售江蘇尼科醫療器械有限公司19.99%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示:
●
健康元藥業集團股份有限公司(以下簡稱:本公司)控股子公司麗珠醫藥集
團股份有限公司(以下簡稱:
麗珠集團)擬出售其持有的江蘇尼科醫療器械有限公
司(以下簡稱:尼科公司)19.99%股權,本次出售對價約為人民幣12,150.75萬元;
●本次交易未構成關聯交易;
●本次交易未構成重大資產重組;
●本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
近日,
麗珠集團、餘永毅先生(尼科公司實際控制人及創始人)、紫金中浩(浙
江)投資有限公司、吳光明等尼科公司其他股東(上述各方統稱為:售股股東)、
尼科公司與Genesis Medtech Investment (HK) Limited(以下簡稱:Genesis或投資人)
籤署了《關於江蘇尼科醫療器械有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱:《股權轉讓
協議》)。根據《股權轉讓協議》,Genesis同意以人民幣51,592.50萬元或等值美元受
讓售股股東所持有的尼科公司80%的股權(以下簡稱:標的股權)。
截至本公告日,
麗珠集團持有尼科公司19.99%股權,
麗珠集團出售持有尼科公
司19.99%股權(以下簡稱:本次出售股權)的對價約為人民幣12,150.75萬元。
基於本次出售對價未達到本公司最近一期經審計淨資產10%,依據相關規定,
本次出售股權無須提交本公司董事會及股東大會審議。
本次股權出售不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
企業名稱:Genesis Medtech Investment (HK) Limited
企業性質:私人公司
註冊地:中國香港
主要辦公地點:中國香港中環幹諾道中30-32號莊士大廈15樓
董事成員:Fok Chung Shing Vincent(霍中丞)、Sean Shiyu Zhang(張石羽)
註冊資本:260,749,009美元及1港幣
註冊號:2618101
主營業務:主要從事醫療科技行業的產業投資業務
控股股東:Genesis Medtech Group Limited
Genesis與本公司及
麗珠集團在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不
存在任何關係,亦不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係。
Genesis控股方Genesis Medtech Group Limited的主要財務數據:
2019年度:總資產人民幣2,489,254,000元,淨資產人民幣1,990,359,000元。
三、交易標的基本情況
1、本次
麗珠集團出售所持尼科公司股權,不存在抵押、質押等情形;不涉及
重大爭議、訴訟或仲裁事項;不存在被查封、凍結等情形。
2、尼科公司基本情況
主要股東及各自持股比例:
單位:人民幣萬元
股東名稱
本次交易前
本次交易後
認繳出資額
股權比例
認繳出資額
股權比例
餘永毅
475.258482
37.60%
252.748543
20.00%
麗珠醫藥集團股份有限公司
252.6316
19.99%
-
0.00%
紫金中浩(浙江)投資有限公司
224
17.73%
-
0.00%
吳光明
105.263176
8.33%
-
0.00%
其他股東小計
206.589457
16.35%
-
0.00%
Genesis Medtech Investment (HK)
Limited
-
0.00%
1,010.994172
80.00%
合計
1,263.742715
100.00%
1,263.742715
100.00%
主營業務:醫療器械的生產(按醫療器械生產企業許可證所列項目經營);醫
療器械的研發、技術服務;一類醫療器械的生產;一、二類醫療器械(不含需領取
許可證的項目)的銷售;自營各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或
禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開
展經營活動)
註冊資本:人民幣1,263.742715萬元
設立時間:2011年3月10日
註冊地:無錫市濱湖區十八灣路288號湖景科技園17號樓
最近一年及最近一期的主要財務數據:
單位:人民幣萬元
項目
2019年度(經審計)
2020年1-3月(未經審計)
營業收入
3,763.33
711.47
營業利潤
1,131.67
197.46
淨利潤
843.72
198.16
經營活動產生的現金流量淨額
1,025.80
141.94
2019年12月31日(經審計)
2020年3月31日(未經審計)
資產總額
6,590.08
6,723.03
負債總額
279.53
208.53
應收款項總額
113.76
8.75
淨資產
6,310.55
6,514.50
或有事項涉及的總額(包括訴訟與仲
裁事項)
-
-
3、本次出售股權不會導致本公司合併報表範圍發生變更。
4、
麗珠集團不存在為尼科公司提供擔保、財務資助、委託尼科公司理財,尼
科公司不存在佔用本公司資金的情況;尼科公司與本公司無經營性往來情況,交易
完成後不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。
四、交易協議的主要內容
《股權轉讓協議》的主要內容:
實際控制人及創始人:餘永毅
售股股東:麗珠醫藥集團股份有限公司、餘永毅、紫金中浩(浙江)投資有限
公司、吳光明等尼科公司其他股東
投資人:Genesis Medtech Investment (HK) Limited
標的公司:尼科公司
1.成交金額:以創始人和尼科公司已交付《股權轉讓協議》所要求文件為前
提,投資人應就購買標的股權向每位售股股東支付對價。對於任何售股股東而言,
其支付對價已包含轉股稅款。其中向本公司支付的對價約為人民幣12,150.75萬元。
2.交割:股權轉讓應在《股權轉讓協議》所述各條件全部得以滿足(或者取
得書面豁免)後在投資人和創始人確定的日期(以下簡稱:交割日)完成交割。除
非投資人另行書面同意,所有售股股東的股權轉讓交割應同時發生。各方應盡最大
合理商業努力促使交割於交割日發生。
3.支付方式及付款安排:以創始人和尼科公司已交付《股權轉讓協議》所要
求文件以及各售股股東完成《股權轉讓協議》所約定事項為前提,投資人應於交割
日後的二十(20)個工作日內在同一天將:(i) 每一除創始人之外的其他售股股東
所享有的支付對價;(ii) 創始人所享有的支付對價扣除監管資金和代扣稅額後的剩
餘金額,以一次性電匯方式支付給相關售股股東指定的銀行帳戶。
4.費用:如交割發生,各方需各自承擔與《股權轉讓協議》和其他交易文件
的磋商、製備、籤署和履約相關的費用,但前提是創始人或尼科公司因《股權轉讓
協議》項下的股權轉讓聘用任何第三方財務顧問和外部律師的,該等費用總金額上
限不應超過人民幣805萬元,由尼科公司承擔。
5.協議的生效條件:《股權轉讓協議》經各方籤字並加蓋公章之日起成立。
五、出售股權的目的和對公司的影響
尼科公司為
麗珠集團參股企業,其主要從事醫療器械產品的生產及銷售,本次
出售股權有效地實現了
麗珠集團已投參股項目的退出,使
麗珠集團更加聚焦創新醫
藥主業。經初步測算,扣除相關投資成本、稅費等相關費用後,本次出售股權預計
增加本公司歸屬於母公司股東的淨利潤約為人民幣3,800萬元,對本公司本期財務
狀況和經營成果不構成重大影響,最終可實現的淨利潤將以公司2020年度審計為準。
六、備查文件
《關於江蘇尼科醫療器械有限公司之股權轉讓協議》。
健康元藥業集團股份有限公司
二〇二〇年五月二十七日
中財網