聚合支付等收單外包機構備案,應該關注什麼?

收單外包服務領域是支付行業許多亂象之源。這一群體具備遠離監管、下沉市場、業績至上等等特點，而持牌收單機構或受利益驅使，或受自身風控水平限制，容易導致收單外包機構違法違規開展業務。因此，監管有意加快推動收單外包機構的直接備案管理。

去年11月28日召開的第八屆中國支付清算論壇上，中國人民銀行副行長範一飛要求，中國支付清算協會（以下簡稱「協會」）要繼續探索在線監測無證機構的方式方法，儘快取得成效。要加快收單外包機構的直接備案管理，綜合治理收單市場。

今年4月24日，協會執行副會長兼秘書長陳波發表署名文章《持續深化新時代的優質支付服務供給》，提及正在建設收單外包服務機構的直接備案管理機制，以進一步規範收單市場。

8月27日，協會發布了《收單外包服務機構備案管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），自發布之日起施行。

《辦法》依據

《辦法》依據文件包括《銀行卡收單業務管理辦法》（中國人民銀行公告〔2013〕第9號）、《中國人民銀行關於加強銀行卡收單業務外包管理的通知》（銀髮〔2015〕199號）、《中國人民銀行關於持續提升收單服務水平規範和促進收單服務市場發展的指導意見》（銀髮〔2017〕45號）、《條碼支付業務規範（試行）》（銀髮〔2017〕296號）、《銀行卡收單外包業務自律規範》（中支協發〔2015〕76號）等。

根據《銀行卡收單業務管理辦法》第四十一條規定，收單機構都應當加入中國支付清算協會，接受行業協會自律管理。協會則應當根據該辦法，制定銀行卡收單業務行業自律規範，向中國人民銀行備案後組織實施。

2015年12月7日，協會正式對會員單位發布《銀行卡收單外包業務自律規範》，同時配套擬訂了《銀行卡收單外包服務協議範本》，對收單機構發展收單外包業務訂下了一系列自律性規範。

不難看出，協會此前對收單外包機構的管理需「繞行」收單機構，《辦法》出臺後意味著將抽掉「中間環節」。

《辦法》適用對象

從事收單業務的協會會員單位，以及在中國境內的收單外包服務機構是《辦法》的適用對象。擬開展或已開展收單外包服務業務的外包機構，都應向中國支付清算協會申請備案。

某種程度上，《辦法》將協會的管理範圍擴大至其會員單位之外。如無視備案要求的外包機構，則將面臨收單機構（協會會員）的清退處理。未清退、或與未通過備案的外包機構新增合作的，協會對該會員單位將採取警告、約談、通報批評、公開譴責等懲戒措施。

如何備案？

1、協會將通過收單外包服務機構備案系統核驗和人工輔助核驗等方式對外包機構提交的信息和資料進行審核，收單機構也可通過備案系統輔助核驗外包機構的信息，協會在審核中參考該核驗結果。

據行動支付網了解，目前備案系統已處於試運行階段，並將於近期正式上線。目前收單市場上的外包機構千千萬萬，其數量決定了協會必須採取線上受理系統。對於信息真實性、準確性難以判斷的，協會可採取約見高管、現場核查等方式對材料進行核查。

2、外包機構可根據自身業務情況，選擇以下一種或多種業務類型進行備案，包括：

（1）特約商戶推薦，指外包機構按照收單機構要求，向其推薦有意向受理支付工具的商戶，提供商戶信息並協助收單機構完成商戶調查，商戶資料手機、整理與提交等工作。

（2）受理標識張貼，指外包機構為特約商戶張貼受理標識的業務處理過程。

（3）特約商戶維護，指外包機構從事的特約商戶培訓、調單、回訪、巡檢、耗材配送等等工作。

（4）受理終端布防和維護，指外包機構為特約商戶安裝終端或布放條碼臺牌等設備，並提供故障排除、參數維護、應用程式升級等業務處理過程。

（5）聚合支付技術服務，指外包機構為特約商戶提供的融合多個支付渠道並視線一站式對帳的技術服務。

（6）其他收單外包服務。

3、其中，申請備案業務類型包含「聚合支付技術服務」的外包機構，應按照《個人金融信息保護技術規範》（JR/T0171-2020）等相關要求，建立完善的客戶信息安全管理制度和技術保障體系。也就是說，提供「聚合支付技術服務」的外包機構因可能涉及系統建設等因素，因此要求更嚴格。這部分外包機構應從信息、存儲、傳輸、使用、修改、刪除、銷毀等環節制定相應的安全保護措施，採取有效技術手段防止信息洩露，相關業務系統應符合國家金融行業標準。

4、協會會對審核通過的機構相關信息以予公布，並向監管機構報送機構備案情況。備案有效期為2年，有效期屆滿前至少提前90個自然日重新提交申請。未通過備案的機構，將僅在備案系統進行信息登記，收單機構可通過系統查詢此類機構信息。

5、備案不收費。

備案之後

1、通過備案的外包機構須接受協會自律管理。已備案的外包機構發生名稱、高管、控股股東、實際控制人、執行事務合伙人變更；外包機構分立或合併；外包機構或高管存在違法違規；解散、撤銷、破產等重大事項，應在10個工作日內通過備案系統向協會報告。

2、根據協會工作需要，通過備案的外包機構，每年需提供評級相關信息。包括財務指標信息、業務合作信息。其中，備案業務包含特約商戶推薦的，信息應填寫推薦商戶數量和商戶基本信息，包括商戶名稱、商戶證件類型和編號，商戶法人姓名、身份證等。備案業務包含聚合支付技術服務的，信息應填寫聚合支付核心系統是自建、支持商戶數量、指出終端數量、承載交易流水等。

這些信息與備案申請時提供的信息，將成為協會收單外包服務機構評級參考。據行動支付網了解，2019年共包括銀行、非銀行支付機構在內的109家機構對6561家收單外包服務機構進行了評分，參評外包服務機構數量較上一年度增長35.61%，評級等級為A類、B類和C+級的機構合計佔比約53.42%，其餘機構合計佔比46.58%。

2019年度收單外包服務機構評級等級分布圖

3、協會將結合外包機構評級等級、風險狀況等情況進行綜合考慮，將資信狀況良好的機構納入會員管理體系。從這個角度來看，通過備案的外包機構類似於協會的「觀察會員」。

4、值得注意的是，通過備案不能構成協會對該外包機構服務能力、持續合規情況的認可，不作為其對外提供服務安全性的保證。也就是說，備案不代表獲得認可，但不備案將面臨被清退。

5、協會可對外包機構實施現場、非現場檢測，要求外包機構提供有關資料和信息。同時，協會接受對外包機構的投訴和舉報，可對相關投訴和舉報進行調查核實，並按法律規定和協會自律規定進行處理。

哪些行為會被取消備案？

1、違反法律法規收到刑法處罰。

2、違規經營外包業務收單監管行政處罰。

3、被協會納入外包機構黑名單的。

4、被協會認定違規經營外包業務，且情節特別嚴重。

5、不配合現場或非現場檢測。

6、備案本艦虛假、有誤導性陳述或隱瞞重大事實。

7、外包機構發生重大事項或信息變更後90個自然日未向協會報告。

8、備案到期為重新提出申請。

9、失聯超90個自然日以上。

10、協會認定應當取消備案的其他情形。

對存在違反法律法規或協會自律管理規範行為的外包機構，協會可採取警告、約談、強制培訓、公開譴責、暫停或取消會員和觀察員資格等承接措施。

備案的意義

1、規範收單外包市場管理、打擊收單亂象等。

2、備案不是外包機構資質的「增信」手段，而是作為「門檻」的存在。

3、對許多頭部服務商而言，通過備案並不難。據行動支付網了解，不少頭部服務商均已在積極配合協會的備案工作，甚至率先成為了協會會員。頭部服務商，可以說是最積極的外包機構備案群體。

4、中小服務商本身對備案需求不大，但面對收單機構「清退」，如果還從事這個行業，將不得不進行備案。但問題是這個「清退」的界限在哪，是否存在換個馬甲或名號來規避之，這些都需要看後續的實際操作情況，也許會出現中小服務商被頭部服務商或收單機構「收編」的情況。

5、對想新進入收單外包領域的角色，備案實際是抬高了門檻，行業將加速進入存量機構競爭階段。

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