摘要
【達志科技欲賣殼引發股價巨震 深交所拋出「九大疑問」】最近短短的10個交易日內,達志科技(300530.SZ)股價大起大落,先是四五個漲停,後又連續大幅下跌,終點回到起點,猶如「過山車」。(投資者網)
最近短短的10個交易日內,達志科技(300530.SZ)股價大起大落,先是四五個漲停,後又連續大幅下跌,終點回到起點,猶如「過山車」。
這一切,和達志科技有望成為創業板借殼第一股有關,事情並不簡單,也還沒有塵埃落定,背後的細節仍然可以剝繭抽絲,窺見其一斑。
9月16日,達志科技發布公告稱,創始人蔡志華、劉紅霞夫婦擬將公司16.68%的股份,轉讓給湖南衡帕動力合夥企業(有限合夥)(簡稱「衡帕動力」)。同時,蔡志華夫婦擬將公司41.2%股份的表決權無條件且不可撤銷地放棄,從而使公司實際控制人變成了衡帕動力的實控人王蕾。
不過,就在該公司擬轉讓股權及放棄表決權公告發出後,引發了外界的質疑。例如,蔡志華夫婦放棄部分股份的表決權,而讓王蕾成為公司實控人的做法,是否符合法律規定?此舉是否會威脅到公司控制權的穩定?
公告發布的第二天,達志科技便收到深交所創業板公司管理部的問詢函,提出的9個方面的問題。9月24日,達志科技發布《關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告》,對於深交所提出的問題予以回復。
9月25日,達志科技再次發布公告稱,經買賣雙方確認,雙方此前籤訂的《股份轉讓協議》全部條款生效,但本次權益變動尚需經深交所審核。
然而,深交所會順利批准此次股權及表決權轉讓嗎?就目前的狀況看來,情況並不樂觀。
上市第三年急賣殼
達志科技於2016年8月在深交所上市,目前的主營業務是表面工程化學品的研發、生產以及銷售。
上市三年,達志科技的業績平平。財務數據顯示,2016年至2018年公司營收分別為1.35億元、1.40億元、1.83億元;歸母淨利潤分別為0.48億元、0.54億元和0.55億元;扣非歸母淨利潤分別為0.41億元、0.38億元和0.30億元。2016年公司扣非歸母淨利潤同比增長11.30%,但其後兩年,則同比分別下跌了5.99%和20.77%,而且非經常性損益中很大一部分來自政府補助。
2019年上半年,達志科技則出現了較大幅度的業績滑坡,公司營收同比增長了3.54%,但歸母淨利潤和扣非歸母淨利潤同比分別下跌了35.90%和49.19%。
據企查查顯示,衡帕動力成立於2019年7月30日,湖南衡陽市國資委間接持有衡帕動力55.82%股份;湖南凌帕新能源投資有限公司(簡稱「凌帕新能源」)持有其33.22%的股份,凌帕新能源和衡帕動力的實際控制人均為王蕾。
而王蕾不僅為威馬汽車科技集團有限公司的監事,且間接持有這家造車新勢力企業11.73%的股份。
對於引入衡帕動力作戰略股東並讓渡公司控制權的原因,達志科技表示,「蔡志華夫婦看好衡帕動力實際控制人旗下新能源動力電池業務的廣闊前景、業務團隊的產業背景,希望能夠調動雙方積極性,在做好公司現有業務的基礎上,共同探索新的業務方向及盈利點,為公司全體股東創造更大的回報。」
此外,達志科技發布的公告還顯示,「本次股權及表決權轉讓完成後,衡帕動力不排除在未來12個月內選擇合適的時機,將衡帕動力實際控制人控制的新能源動力電池資產,注入達志科技。」
放棄表決權是否合法?
與外界對此次股權及表決權轉讓的所質疑一致的是,深交所的問詢函,也重點在問詢,蔡志華夫婦本次放棄部分表決權的行為是否具備法律效力?是否不可撤銷或變更?做了哪些穩定上市公司控制權的安排?
達志科技在問詢函回復公告中解釋,「本次交易以公司控股權收購作為談判基礎。而根據《中華人民共和國公司法》,公司股東依法享有表決權,表決權作為一項股東權利,可以被股東放棄。」
公司創始人蔡志華夫婦在本次交易完成前,共持有公司66.72%的股份及相應的表決權。轉讓給衡帕動力16.68%的公司股份和放棄41.20%股份的表決權之後,蔡志華夫婦仍擁有公司50.04%的股份和8.84%表決權,而衡帕動力則因為擁有16.68%的表決權而成為單一擁有公司股份表決權份額最大的股東,由於公司其他股東的持股比例均未超過5%,衡帕動力能夠對公司的股東大會決議產生重大影響。
達志科技介紹,本次交易的雙方已籤署《表決權放棄協議》,約定表決權事宜。交易雙方均具備籤約的行為能力,且是基於真實願意,該協議自生效之日起不能被撤銷。也即是說蔡志華夫婦無條件且不可撤銷地永久放棄41.20%的表決權,非過渡期安排。
那麼,新的問題來了,蔡志華夫婦在本次交易完成後仍擁有公司50.04%的股份和8.84%的表決權。未來如果蔡志華夫婦轉讓超過8.84%的公司股份,其表決權該如何處理?無疑,對於一家上市公司而言嗎,這些都備受投資者的關注。
據達志科技稱,交易雙方已約定,蔡志華夫婦未來轉讓其持有的剩餘公司股份時,衡帕動力擁有同等條件下的優先受讓權。如果受讓方不是衡帕動力,受讓方及其一致行動人在轉讓完成後合計持有公司的股份比例超過6%,則該轉讓需要事先獲得衡帕動力的書面認可;如果蔡志華夫婦將其持有的達志科技股份贈與任何第三方,也同樣需要先衡帕動力的書面認可,且要求受贈方無條件且不可撤銷地永久放棄這些股份的表決權。
此外,不排除衡帕動力在未來12個月內選擇合適的時機,按規定的程序增持達志科技股份。
達志科技將以上內容寫入協議,作為穩定上市公司控制權的措施,避免出現公司控制權糾紛,給廣大股東帶來利益損失。
不過值得注意的是,以上均為達志科技單方面的解釋說明。深交所在問詢函中特別強調,對於蔡志華夫婦放棄部分股份的表決權及交易完成後公司控股股東、實際控制人的認定依據及合理性等問題,需要律師發表核查意見。
然而,截至2019年10月8日,達志科技並未能提供律師發表的核查意見。
(文章來源:投資者網)
(責任編輯:DF386)