原標題:
雙傑電氣:第二期員工持股計劃（草案）
北京
雙傑電氣股份有限公司
第二期員工持股計劃（草案）
二〇二一年一月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內容真實、準確、完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示
1、公司本次員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施，本次員工持
股計劃能否獲得公司股東大會批准，存在不確定性。
2、有關本次員工持股計劃的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結果，
能否完成實施，存在不確定性。
3、若員工認購資金較低時，本次員工持股計劃存在低於預計規模或不能成
立的風險。
4、有關本次計劃合同及相關協議尚未籤訂，本次計劃尚未收到入資款項，
能否達到計劃規模、目標存在不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風
險。
特別提示
1、北京
雙傑電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
雙傑電氣」）第二期
員工持股計劃（以下簡稱「本員工持股計劃」或「本計劃」）系依據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關於上市公司實施員
工持股計劃試點的指導意見》及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4
號——員工持股計劃》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》
的規定而制定。
2、本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在攤
派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。
3、本員工持股計劃的參加對象應在公司（含全資或控股子公司，下同）任
職，並與公司籤訂勞動合同，且符合下列標準之一：公司董事（不含獨立董事）、
監事及高級管理人員；公司任職的中層管理人員、核心業務骨幹；經公司董事會
認定有卓越貢獻的其他員工。
4、本員工持股計劃參與員工合計不超過15人，具體參加人數根據員工實
際繳款情況確定。管理委員會可根據申購款繳納情況、員工變動情況、考核情況
對持股計劃的員工名單、分配比例進行調整。
5、本員工持股計劃資金總額上限為2,500萬元，以「份」為認購單位，每
份份額的認購價格為人民幣1.00元，以實際繳款金額為準。本員工持股計劃的
資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不得向
持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。本員工持股計劃不涉及槓桿資金，不
存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排。
6、本員工持股計劃的股份來源為2019年12月26日至2020年12月25
日期間公司已回購的
雙傑電氣A股普通股股票（不超過607.8834萬股），本計
劃獲股東大會批准後，擬受讓取得公司回購帳戶所持股票。根據公司第四屆董事
會第二十二次會議決議，本員工持股計劃受讓公司回購股票的價格為4.11元/股，
合計不超過607.8834萬股。
7、公司董事會審議通過本員工持股計劃後，公司將發出召開股東大會的通
知，提請股東大會審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會審議批
準後方可實施。審議本員工持股計劃的公司股東大會將採取現場投票與網絡投票
相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股
東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使
表決權。
8、存續期內，持股計劃由公司自行管理。公司設置持股計劃管理委員會，
根據持有人會議的授權監督持股計劃的日常管理，並代表持股計劃持有人行使股
東權利。
9、本員工持股計劃實施後，公司全部有效的本員工持股計劃所持有的股票
總數累計不超過公司股本總額的10%，單個持有人所獲員工持股計劃份額對應
的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包
括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股
份及通過股權激勵計劃獲得的股份。
10、本員工持股計劃的存續期為24個月，自公司股東大會審議通過本計劃
草案之日起計算。公司股東大會審議通過本員工持股計劃後，本員工持股計劃將
通過法律法規許可的方式受讓公司回購專用證券帳戶所持有的標的股票，鎖定期
為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶之日至本員工持股計劃名下之日
起算。鎖定期滿後，可根據市場情況擇機出售所持標的股票。存續期滿後，本員
工持股計劃終止，也可經董事會審議通過後延長。
11、若公司股票在本次董事會決議公告之日至回購股票過戶至員工持股計
劃專用帳戶之日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本
次交易價格將作相應調整。
12、本員工持股計劃實施後不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
目 錄
聲 明....................................................................................................... 2
風險提示 ................................................................................................... 3
特別提示 ................................................................................................... 4
一、釋義 ................................................................................................... 8
二、員工持股計劃的目的和基本原則 ........................................................... 9
三、員工持股計劃的管理 ............................................................................ 9
四、員工持股計劃的參加對象及確定標準................................................... 10
五、員工持股計劃的資金、股票來源、規模及購買價格............................... 11
六、員工持股計劃的鎖定期、存續期、變更及終止 ..................................... 13
七、公司融資時員工持股計劃的參與方式................................................... 14
八、員工持股計劃的管理模式 ................................................................... 14
九、股份權益的資產構成及權益處置辦法................................................... 20
十、員工持股計劃涉及的關聯關係和一致行動關係 ..................................... 23
十一、員工持股計劃的會計處理、對經營業績的影響 .................................. 24
十二、其他重要事項................................................................................. 24
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
雙傑電氣、公司
指
北京
雙傑電氣股份有限公司
本員工持股計劃、本計劃
指
北京
雙傑電氣股份有限公司第二期員工持股計劃
《管理辦法》
指
《北京
雙傑電氣股份有限公司第二期員工持股計劃管理
辦法》
本計劃草案
指
北京
雙傑電氣股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
持有人
指
出資參加本員工持股計劃的公司員工
管理委員會
指
員工持股計劃管理委員會
標的股票
指
本次員工持股計劃擬授予的
雙傑電氣A股股票
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券帳戶
指
以員工持股計劃為證券持有人在登記結算公司開立的專
用證券帳戶
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《指導意見》
指
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《披露指引》
指
《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工
持股計劃》
《公司章程》
指
《北京
雙傑電氣股份有限公司章程》
註：本計劃草案中若出現合計數與各加數之和尾數不符的情況，系四捨五入所致。
二、員工持股計劃的目的和基本原則
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》及《披露指引》等有關法律、
行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了本計劃草案。公司
董事、監事、高級管理人員和員工自願、合法、合規地參與本員工持股計劃，持
有公司股票的目的在於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治
理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展。
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、員工持股計劃的管理
股東大會是公司的最高權力機構，負責審核批准實施本員工持股計劃。
公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃，報股東大會審批，並在股東大
會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。
公司監事會負責對持有人名單進行核實，並對本員工持股計劃是否有利於公
司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益的情形，是否存在攤派、強行
分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形發表意見。
獨立董事就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司
及全體股東利益的情形，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持
股計劃的情形發表獨立意見。
本員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出管理委員會，負責監督員工持
股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權管理機構行
使股東權利。
本員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長等需要由持有人會議表決通過
後報董事會審議批准。
四、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）員工持股計劃的參加對象
員工持股計劃的參加對象系依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、《指
導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件及《公司章程》的相關規定
而確定，公司正式員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持
股計劃。本員工持股計劃的參加對象應在公司（含全資或控股子公司）任職，並
與公司籤訂勞動合同。
（二）員工持股計劃的參加對象的確定標準
員工持股計劃的參加對象及確定標準為符合以下條件之一的公司（含全資或
控股子公司）員工：
1、公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；
2、公司任職的中層管理人員；
3、公司任職的核心業務骨幹；
4、經公司董事會認定有卓越貢獻的其他員工。
符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股
計劃，具體參與名單經董事會確定、監事會核實。
有下列情形之一的，不能成為持有人：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、最近三年內因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行賄、
失職或瀆職等違反國家法律、法規的行為；
4、相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有
人的情形。
（三）參加本員工持股計劃的人員為該持股計劃實施之日在崗的員工，參加
本員工持股計劃總人數預計不超過15人，具體參加人數根據員工實際繳款情況
確定。
（四）員工持股計劃持有人的核實
公司監事會對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
公司聘請的律師對本員工持股計劃以及持有人的資格等情況是否符合相關法律、
法規、規範性文件、《公司章程》等規定出具法律意見。
五、員工持股計劃的資金、股票來源、規模及購買價格
（一）員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的
其他方式。本員工持股計劃不涉及槓桿資金，不存在第三方為員工參加持股計劃
提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排。
公司董事、監事、高級管理人員不參與本次持股計劃，其他人員的認購情況
具體如下：
持有人
持有持股計劃的份額（萬份）
佔持股計劃的比例
符合參與標準的員工
2,500
100.00%
合計
2,500
100.00%
註：最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的出資額對應的份數為準。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購份額可由其他
符合條件的參與對象申報認購，申報份額如多於棄購份額的，由管理委員會確定認購人選和
份額。
（二）員工持股計劃的股票來源
本員工持股計劃涉及的標的股票來源為公司回購專用證券帳戶回購的雙傑
電氣A股股票。公司於2019年12月10日經第四屆董事會第十四次會議，及
2019年12月26日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過了《關於回購
公司部分股份方案的議案》，同意公司通過深圳證券交易所交易系統公開的集中
競價交易方式使用自有資金回購公司股份，回購股份價格不超過人民幣7.50元/
股，回購資金總額不低於人民幣2,500萬元（含），不超過人民幣5,000萬元（含），
回購股份的期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。
2020年12月26日，公司披露了《關於股份回購實施結果暨股份變動的公告》，
截至2020年12月25日，公司已累計回購股份數量為6,078,834股，佔公司總
股本的1.0378%，回購均價為4.11元/股，支付的總金額2,500.64萬元（含交
易費用）。
（三）股票規模
本員工持股計劃經公司股東大會審議批准後6個月內將通過法律法規允許
的方式受讓公司回購專用證券帳戶所持有的標的股票，涉及標的股票數量為不超
過607.8834萬股，佔本員工持股計劃公告時公司總股本的1.04%。本員工持股
計劃最終受讓標的股票的數量以實際執行情況為準。
本員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不
超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的
股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份）。
（四）員工持股計劃受讓股票的價格
根據本次董事會會議決議，員工持股計劃受讓公司回購股票的價格為4.11
元/股。若公司股票在本次董事會決議公告之日至回購股票過戶至員工持股計劃
專戶之日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次交易
價格將作相應調整。
公司自2019年12月26日開始，至2020年12月25日結束，通過股票回
購專用證券帳戶以集中競價交易方式累計回購股份6,078,834股，回購均價為
4.11元/股，累計支付的總金額為2,500.64萬元（含交易費用），公司回購股份
方案已實施完畢。本次員工持股計劃的受讓價格參照公司回購股份的成本價格進
行定價。
以公司回購股票的平均價格測算，本次員工持股計劃不產生股份支付費用。
受讓價格與公司回購股票的均價之差，一次性計入資本公積。
六、員工持股計劃的鎖定期、存續期、變更及終止
（一）員工持股計劃的鎖定期
1、本員工持股計劃通過法律法規許可的方式受讓標的股票，鎖定期為12
個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。
2、鎖定期滿後12個月內管理委員會將根據當時市場的情況決定是否賣出
股票。因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應
遵守上述股份鎖定安排。
3、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關
於股票買賣股票相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前30日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日起或在決
策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
管理委員會在決定買賣公司股票前，應及時諮詢公司董事會秘書是否處於股
票買賣敏感期。
（二）員工持股計劃的存續期、變更及終止
1、本員工持股計劃的存續期為24個月，自公司股東大會審議通過本計劃
草案之日起計算，本員工持股計劃的存續期屆滿後自行終止。如相關法律、法規、
規範性文件對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續期屆滿前全部變現
的，員工持股計劃的存續期限相應延期。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，管理委員會可授權管理機構在員工持股
計劃存續期間出售標的股票。本員工持股計劃的股票全部出售完畢，可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所
持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限
可以延長。
4、在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議
的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後方可實施。
七、公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，由管
理委員會商議是否參與融資及資金解決方案，並提交持有人會議審議。
八、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委
員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理機
構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權範
圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計劃內部管理權力機構。所有持有人均有權參加
持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出
席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持
有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
（3）員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，
由管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交員工持股計劃持
有人會議審議；
（4）審議和修訂《管理辦法》；
（5）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
（6）授權管理委員會行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利；
（7）授權管理委員會負責與管理機構的對接工作；
（8）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其後持有人會議由
管理委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，
由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前2日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應
當至少包括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯繫人和聯繫方式；
（8）發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭會議通知至少
應包括上述第（1）、（3）項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說
明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決；
（2）本員工持股計劃的持有人所持有的每份計劃份額對應一票表決權；
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或者規定
的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；
（4）會議主持人應噹噹場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有
人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意後則視為表決通過（持有
人會議審議員工持股計劃存續期限延長及員工持股計劃變更的情形除外），形成
持有人會議的有效決議；
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規定提交公司董事會、股東大會審議；
（6）會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前1日向管理委員會提交。
7、單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有
人臨時會議。持有人會議應有合計持有員工持股計劃1/2以上份額的持有人出席
方可舉行。
（二）管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃持有人會議負責，是員工
持股計劃的日常監督管理機構。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選
舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和規範性文件的規定，對員工
持股計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的
財產；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義
務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利；
（4）負責與管理機構的對接工作；
（5）代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（6）管理員工持股計劃利益分配；
（7）決策員工持股計劃剩餘份額、被強制轉讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計劃份額繼承登記；
（9）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開2日
前書面通知全體管理委員會委員。
7、代表員工持股計劃30%以上份額的持有人、管理委員會1/3以上委員，
可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後5日內，
召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會召開臨時管理委員會會議的通知方式為：郵件、電話、傳真
或專人送出等方式；通知時限為會議召開前2日。
9、管理委員會會議通知包括以下內容：
（1）會議日期和地點；
（2）會議期限；
（3）事由及議題；
（4）發出通知的日期。
10、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委
員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表
決，實行一人一票制。
11、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由所有
管理委員會委員籤字。
12、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因
故不能出席，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理
人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席
會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。
13、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管
理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
14、管理委員會會議記錄包括以下內容：
（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（2）出席會議的管理委員會委員的姓名以及受他人委託出席管理委員會會
議的管理委員會委員（代理人）姓名；
（3）會議議程；
（4）管理委員會委員發言要點；
（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
（三）持有人
1、持有人的權利如下：
（1）參加持有人會議並表決；
（2）按份額比例享有本員工持股計劃的權益；
（3）享有相關法律、法規或本員工持股計劃規定的持有人的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）員工持股計劃存續期內，持有人不得轉讓其持有本計劃的份額；
（2）按認購員工持股計劃份額在約定期限內出資；
（3）在公司限定期限內，持有人就《考核方案》籤署相關確認文件及認可
公司按照《考核方案》對其進行考核；
（4）按認購本員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃的風險；
（5）遵守有關法律、法規和《管理辦法》的規定。
（四）股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以
下事項：
1、授權董事會實施本次員工持股計劃。
2、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止。
3、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長作出決定。
4、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜。
5、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確
規定需由股東大會行使的權利除外。
6、授權董事會變更本次員工持股計劃的管理機構。
7、若相關法律法規調整，授權董事會根據調整情況對本次員工持股計劃進
行修改和完善。
8、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本
次員工持股計劃有關的其他事宜。
（五）管理機構
本次員工持股計劃由公司自行管理，根據監管機構發布的相關規則以及本次
員工持股計劃的約定維護本次員工持股計劃的合法權益，確保本次員工持股計劃
的財產安全。
九、股份權益的資產構成及權益處置辦法
（一）員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益：本員工持股計劃通過持有公司股票而享有對應的
權益；
2、現金存款和應計利息；
3、員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃
資產歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產
和收益歸入員工持股計劃資產。
（二）員工持股計劃存續期內的權益分派
1、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
2、在鎖定期內，公司發生資本公積金轉增股本、配送股票紅利時，新取得
的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或者以其他方式轉讓，該等股票的解鎖日
與相對應股票相同。存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份
而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。
（三）持股計劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計劃存續期內，除員工持股計劃約定的份額強制轉讓的情
形外，持有人所持的員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他
類似處置。
2、員工持股計劃存續期內，除另有規定外，持有人不得要求分配持股計劃
資產。
3、本員工持股計劃的鎖定期滿後，管理委員會可擇機出售本計劃所持有的
公司股票；
4、在存續期內發生如下情形的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工
持股計劃的資格，由管理委員會指定具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，轉
讓價格為轉讓人所持有份額的認購成本價。
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或下屬子公司續籤勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或下屬子公司不與其續籤勞動合同的；
（4）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司解除勞動合同
的；
（5）持有人出現重大過錯或業績考核不達標等原因而被降職、降級，導致
其不符合參與本員工持股計劃條件的。
（四）持有人的變更和終止
1、持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更
存續期內，持有人在公司（含全資或控股子公司）內的職務變動，其持有的
員工持股計劃權益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
（3）退休
存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計
劃權益不作變更。
（4）死亡
存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法
繼承人繼續享有，並不受是否為公司員工的限制。
（5）管理委員會認定的其他情形。
2、在本員工持股計劃存續期內，以下情況持有人份額需強制轉讓：
（1）持有人違反法律法規，被司法機關依法追究刑事責任；
（2）持有人單方面解除勞動合同；
（3）公司決定與持有人解除勞動合同；
（4）持有人勞動合同期限屆滿，個人決定不再續籤勞動合同；
（5）持有人勞動合同期限屆滿，公司決定不與其續籤勞動合同；
（6）在公司限定期限內，持有人拒絕就《考核方案》籤署相關確認文件及/
或拒絕公司按照《考核方案》對其進行考核；
（7）持有人年度考核結果不達標。
其他未盡事項，由管理委員會決定。
3、員工持股計劃存續期間，出現份額強制轉讓的，由管理委員會決定其份
額的受讓人。出現強制轉讓情形的，被強制轉讓的持有人應配合管理委員會辦理
相關轉讓事宜，轉讓價格為轉讓人所持有份額的認購成本價。
4、其他未盡事項，由管理委員會決定。
（五）員工持股計劃期滿後股份的處置辦法
1、若本員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，且本員工持股計劃資產
按照本員工持股計劃規定清算、分配完畢的，本持股計劃自行終止。
2、本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所
持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可
以延長。如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本員工持股計劃所持有
的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經持有人會議和公司董事會審
議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。
3、本員工持股計劃存續期滿不展期的，存續期屆滿後30個工作日內完成
清算，由管理委員會按持有人的持有份額比例進行分配。
十、員工持股計劃涉及的關聯關係和一致行動關係
（一）本員工持股計劃持有人共計15人，不包括董事、監事、高級管理人
員，與公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯
關係。
（二）本員工持股計劃整體放棄因持有標的股票而享有的股東表決權，僅保
留分紅權、投資受益權。因此，本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、
董事、監事、高級管理人員之間不存在一致行動關係。
十一、員工持股計劃的會計處理、對經營業績的影響
公司自2019年12月26日開始，至2020年12月25日結束，通過股票回購專用
證券帳戶以集中競價交易方式累計回購股份6,078,834股，買入均價4.11元/股，
累計支付的總金額為2,500.64萬元（含交易費用），公司回購股份方案已實施完
畢。根據本次董事會會議決議，員工持股計劃擬受讓公司回購股票的價格為4.11
元/股。
以公司回購股票的平均價格測算，本次員工持股計劃不產生股份支付費用。
受讓價格與公司回購股票的均價之差，一次性計入資本公積（因實施本員工持股
計劃對公司經營影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準）。
實施本員工持股計劃能夠對公司發展產生正向作用，有效激發公司員工的積
極性，提高經營效率，提升公司的經營能力與競爭力。
十二、其他重要事項
（一）員工持股計劃履行的程序：
1、召開職工代表大會充分徵求員工對員工持股計劃的意見。
2、董事會審議本計劃草案，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利於
公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等
方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。
3、監事會負責對持有人名單進行核實，並對員工持股計劃是否有利於公司
的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式
強制員工參與員工持股計劃情形發表意見。
4、董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、本
計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見等。
5、擬參與員工持股計劃的員工籤署附條件生效的《北京
雙傑電氣股份有限
公司第二期員工持股計劃份額認購協議》。
6、公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否
已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
7、公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
8、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票
相結合的方式進行投票，批准員工持股計劃後即可實施。
9、召開員工持股計劃持有人會議，審議通過《管理辦法》，選舉產生管理委
員會委員，明確員工持股計劃實施的具體事項。
10、其他中國證監會、證券交易所規定的需要履行的程序。
（二）員工持股計劃的風險防範及隔離措施
1、員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產。公司不得侵佔、挪用員工
持股計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。
2、本員工持股計劃方案以及相應的員工持股計劃管理辦法對管理委員會的
權利和義務進行了明確的約定，風險防範和隔離措施充分。
管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券監管機構和
本員工持股計劃的規定，管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的
合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計
劃持有人之間潛在的利益衝突。
3、存續期內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、
諮詢等服務。
（三）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有
繼續在公司及其全資或控股子公司服務的權利，不構成公司及其全資或控股子公
司對員工聘用期限的承諾，公司及其全資或控股子公司與員工的勞動關係仍按公
司及其全資或控股子公司與持有人籤訂的勞動合同執行。
（四）持有人參與本員工持股計劃所產生的稅負按有關稅務制度規定執行，
由持有人承擔。
（五）本員工持股計劃自公司股東大會審議批准之日起生效。
（六）本計劃草案的解釋權屬於公司董事會。
北京
雙傑電氣股份有限公司董事會
2021年1月14日
中財網