有望上市A股 漢能集團發布私有化方案計劃表

改革開放至今，我國的經濟發展取得了舉世矚目的成就，由此吸引了許多民企及外商在A股上市。今年4月份，以金山軟體為首的科技公司，包括天能動力、信利國際、昊海生物科技、中國通號等計劃轉往A股科創板上市，更是證明了民營企業欣欣向榮的發展勢頭。同期，漢能集團也邁出私有化回A的步伐。

港股公司選擇回A的最重要原因就是估值誘惑，即兩地估值有差別，而科創板作為新設板塊，獲得了更多的政策支持，綜合優勢明顯，從而備受科技公司青睞。4月25日，漢能集團發布的「漢能移動能源作為要約人通過計劃安排方式對漢能薄膜進行私有化的通函」顯示，5月18日上午，相關私有化計劃方案將會進行表決。

多位熟悉漢能集團的知情人士表示，私有化後該公司業務會被安排在一家將於內地上市的公司旗下，這意味著漢能股東持有的股份價值會得以解封，並將有機會在A股市場進行股份交易獲益。通函顯示，當計劃安排完成後，每股獨立股東的股份將被兌換為一股特殊目的公司SPV股份。計劃安排的最終目標是為漢能的業務納入在內地上市的公司鋪路，將來公司納入在A股上市的企業後，獨立股東將通過特殊目的公司股份持有中國A股上市公司股份。

漢能集團

鑑於漢能集團案例的特殊性，這種架構模式在港股市場從未有過，是有史以來第一例，顯示出香港證監當局在自小米上市的「同股不同權」後，又一次在創新上進行與時俱進的積極探索。此前，新浪赴美上市過程中，也閃現過SPV公司身影。新浪的這種架構模式被認為是紅籌模式的一種積極創新，為後來的百度、空中網等企業赴美上市提供了借鑑參考。

與新浪不同的是，漢能集團並不是為了在海外尋求上市，而是為了回歸A股。此次漢能提出的架構模式雖與「新浪模式」有所區別，但也存在異曲同工之處：新浪上市方案的內核是「合同控制」，即SPV並沒有收購境內企業資產，而是通過合同綁定方式控制境內企業資產；漢能方案是通過SPV實現股權層面的控制。目前看來，漢能的方案具有開創性，為港股公司私有化提供了新思路。

業內人士普遍認為，漢能集團的通函提議對於獨立股東而言，其條款公平合理，因此各機構建議獨立股東於法院會議及股東特別大會上就批准計劃的決議案投贊成票，這是當前條件下保護中小投資者利益的一個最優方案。由於復牌存在不確定性，中小股東所持股份價值也存在「清零」的風險，而私有化方案讓他們多了另外一種選擇。漢能方面認為，實施私有化是公司董事會通盤考慮市場環境及政策變化、對旗下不同企業實體實施更加有效的資源整合、瞄準未來發展的重要布局，符合公司長遠的發展利益，更符合漢能股東的整體利益。

事實上，在推進私有化的同時，漢能方面已在著手準備「回A」事宜：私有化後回A，不排除會登陸科創板；漢能內部培育了23個「獨角獸」公司，基本都符合科創板的要求。通函顯示，鑑於公司擬回歸A股市場，漢能集團已尋求中國法律顧問的意見，根據中國有關上市公司的法律法規，如果獨立股東持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司為A股市場上市公司的其中一名股東，則公司申請在A股市場上市即屬可行。

同時，漢能集團及其中國顧問已展開就A股市場上市的盡職審查，有關上市重組步驟將於提議完成後六個月內完成，但有關步驟須待完成中國法律及法規所規定的程序，並取得有關部門的批准後生效。漢能此次方案回歸A股或上科創板只是第二步之後的計劃，第一步計劃是私有化——按照1:1比例兌換SPV股份的做法可以實現無現金私有化公司的目的。

目前已有多家新能源企業有意回歸A股，包括天合光能、阿特斯、晶澳等美股光伏企業，這些企業已先後提出了私有化的意向。而兼具高科技、新能源等行業屬性的漢能集團，在國家支持壯大民營經濟、扶持高新技術企業發展、鼓勵優質企業回歸A股上市的背景下，將作出一次標新立異的回A示範。