（原標題：山東天業恒基股份有限公司重大資產重組限售股上市流通公告）
證券代碼：600807 證券簡稱：天業股份 公告編號：臨2017-056
山東天業恒基股份有限公司重大資產重組限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量為134,498,763股。
●本次限售股上市流通日期為2017年6月23日。
●2017年5月23日，公司控股股東山東天業房地產開發集團有限公司（簡稱「天業集團」）出具《關於不減持山東天業恒基股份有限公司股份的承諾函》，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，為維護廣大中小投資者利益，促進公司持續、穩定、健康發展，天業集團承諾，自承諾函出具之日起的未來12個月內，不減持其所持有的天業股份股票。
一、本次限售股上市類型
經中國證券監督管理委員會《關於核准山東天業恒基股份有限公司向山東天業房地產開發集團有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2014]437號）核准，公司於2014年8月實施完成了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，向天業集團發行股份162,209,500股購買其持有的山東天業黃金礦業有限公司90%股權，並向7名特定投資者發行58,704,412股募集配套資金36,983.78萬元。
本次發行股份購買資產已於2014年6月20日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登公司」）出具的《證券登記變更證明》，確認本次發行股份購買資產新增股份已完成變更登記。天業集團承諾以資產認購取得的公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不轉讓。在36個月股份鎖定期滿之後，僅對天業集團已經實現的承諾淨利潤部分所對應的股份數額實施解鎖，其餘股份將繼續追加鎖定，並根據後續年度所承諾的淨利潤實現情況實施分批解鎖，股份追加鎖定期限不超過12個月。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
1、2015年5月8日，公司實施完畢資本公積金轉增股本方案，以2014年12月31日總股本542,065,112股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，本次以資本公積金轉增股本後，公司總股本由542,065,112股增至704,684,646股，此次重大資產重組公司向天業集團發行股份限售股數量由162,209,500股相應調整為210,872,350股。
2、經中國證券監督管理委員會《關於核准山東天業恒基股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2015]1830號)批准，公司向申萬菱信(上海)資產管理有限公司等8名特定對象非公開發行人民幣普通股（A 股）股票151,950,085股，發行價格7.00元/股，募集資金總額為106,365.06萬元。2015年9月10日，新增的151,950,085股股份在中登公司辦理完畢登記託管手續，公司總股本由704,684,646股增至856,634,731股。
3、2016年2月19日，公司向15名激勵對象授予的28,000,000股限制性股票在中登公司完成登記，中登公司出具了《證券變更登記證明》，公司總股本由856,634,731股增至884,634,731股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
（一）標的礦權I承諾及其履行情況
1、承諾情況
依據新廣信出具的《礦業權評估報告》（魯新廣會礦評報字[2013]第060號），對於明加爾公司採用未來收益法估值的礦業權（以下簡稱「標的礦權I」），按照天業集團持有90%權益比例計算，天業集團所享有的標的礦權I收益在2014年度的淨利潤預測數為1,504.65萬澳元、2015年度的淨利潤預測數為1,710.40萬澳元、2016年度的淨利潤預測數為2,676.60萬澳元、2017年年度的淨利潤預測數為 2,094.44萬澳元。
根據本次交易的評估基準日2013年4月30日澳元對人民幣匯率（1澳元兌6.4041人民幣）計算，本次交易所涉及的標的礦權I在2014年度、2015年度、2016 年度、2017年度的淨利潤預測金額分別為人民幣9,635.93萬元、人民幣10,953.57萬元、人民幣17,141.21萬元、人民幣13,413.00萬元，天業集團保證標的礦權I在承諾期限內實現上述淨利潤預測金額。《盈利預測補償協議》所約定的淨利潤數額指扣除非經常性損益後實現的淨利潤數額。
天業股份應當在本次交易完成後四年內的各年年度報告中單獨披露明加爾公司標的礦權I的實際淨利潤數與新廣信出具的《礦業權評估報告》中關於標的礦權I淨利潤預測數之間的差異情況，並由具有證券業務資格的會計師事務所對此差異出具專項審核意見；若明加爾公司標的礦權I實際實現的淨利潤數不足淨利潤預測數的，應由天業集團以本次交易中所認購的上市公司股份進行全額補償。
2、承諾履行情況
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項審計報告及中信證券股份有限公司出具的核查意見，標的礦權I業績實現情況如下：
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對於2014年度、2015年度需補償的股份數，天業集團已向中登公司申請辦理完成了以上合計14,461,850 股股份的證券臨時保管業務。該等股份臨時保管期間，中登公司不再受理股份持有人將臨時保管股份進行質押或者用作其它用途的業務申請。該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，公司將在業績補償期限屆滿且確定應補償股份數量後，按照《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議的補充協議》之約定，處理相關補償股份。天業集團嚴格履行了承諾。
（二）標的礦權II承諾及其履行情況
1、承諾情況
依據新廣信出具的《礦業權評估報告》，對於明加爾公司採用地質要素評估法、勘察成本效用法及其他成本法評估的礦業權（即本次收益法評估的標的礦權I之外的礦業權，以下簡稱「標的礦權II」），按照天業集團持有90%權益比例計算合計評估值為57,801.86萬元。 天業集團承諾：在明加爾公司完成2014年-2016年生產運營期後，將由天業股份聘請專業的礦權評估機構以2016年12月31日為評估基準日，對本次交易的標的礦權II進行資產評估，評估以標的礦權II屆時形成的符合澳大利亞礦石儲量聯合委員會（JORC）標準的金礦資源量為基礎，並僅採用未來收益法進行評估（即減值測試不再採用成本法評估路徑），按照天業集團持有90%權益比例計算，如果該評估值低於人民幣57,801.86萬元，則天業集團應向天業股份進行股份補償，計算方式為：天業集團應補償的股份=（人民幣57,801.86萬元—標的礦權II評估值）/每股發行價格。
2、承諾履行情況
根據新廣信出具的《山東天業恒基股份有限公司重大資產重組之明加爾金源公司標的礦權Ⅱ價值評估報告書》（魯新廣信礦評報字[2017]第018號），公司本次重大資產重組之標的礦權II截至2016年12月31日的資源量採用折現現金流量法公允評估價值為12,939.47萬澳元,折合人民幣64,900.51萬元（評估基準日澳元/人民幣匯率：1:5.0157）。按天業股份重大資產重組所涉及的明加爾金源公司90%股權計算，標的礦權Ⅱ完成承諾價值為人民幣 58,410.46萬元，沒有發生減值。
（三）鎖定期承諾及其履行情況
1、承諾情況
天業集團承諾，以資產認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不轉讓。天業集團補充承諾在本次交易中所認購的天業股份全部股份在36個月股份鎖定期滿之後，依據天業集團與天業股份關於《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》的約定，僅對天業集團已經實現的承諾淨利潤部分所對應的股份數額實施解鎖，其餘股份將繼續追加鎖定，並根據後續年度所承諾的淨利潤實現情況實施分批解鎖，股份追加鎖定期限不超過12個月。
2、履行情況
截至目前，天業集團嚴格履行了承諾。
（四）避免同業競爭的承諾及其履行情況
1、承諾情況
（1）天業集團及其實際控制人曾昭秦先生已於2013年9月23日出具《關於避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的承諾函》，就避免與天業股份同業競爭問題，作出如下承諾：
「本公司/本人不會以任何方式（包括但不限於其獨資經營、通過合資經營或擁有另一
公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事其他與天業股份主營業務構成競爭的業務。
本公司/本人將採取合法及有效的措施，促使本公司/本人現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其它受本公司/本人控制的企業不從事其他與天業股份主營業務構成競爭的業務。
如本公司/本人（包括本公司/本人現有或將來成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企業）獲得的其他任何商業機會與天業股份主營業務有競爭或可能構成競爭，則本公司/本人將立即通知天業股份，並優先將該商業機會給予天業股份。
如本公司/本人（包括本公司/本人現有或將來成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企業）與天業股份及其控制的公司所經營的業務產生競爭，則本公司/本人及所控制的企業將以停止經營相競爭業務的方式，或者將相競爭業務納入到天業股份經營的方式，或者將相競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方避免同業競爭。
對於天業股份的正常生產、經營活動，本公司/本人保證不利用控股股東/實際控制人地位損害天業股份及天業股份中小股東的利益。
對於以下事項，本公司/本人特承諾如下：
本公司控股子公司山東天業礦業有限公司（以下簡稱「天業礦業」）現擁有山東臨沂市沂水縣王家莊子地區金礦權（以下簡稱「上述探礦權」），證號為T37120081202019630。天業礦業已於2011年9月與山東坤元宏日物資有限公司（以下簡稱「坤元物資」）就上述探礦權的轉讓達成框架協議；且坤元物資已於2012年支付了定金，現雙方正就上述探礦權轉讓事宜進行進一步磋商。若前述探礦權轉讓事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出現不能完成的情形，則保證天業股份對上述探礦權享有優先受讓權；並且在天業礦業持有該探礦權的期間，除完成國家法律規定的年度最低勘察投入，不開展其他任何礦業活動。
本公司控股子公司山東海天礦業有限公司（以下簡稱「海天礦業」）現擁有山東省榮成市大疃劉家鈹礦一探礦權項目（礦權證號：T37420100703041336，勘查面積為1.37平方公裡，有效期限：2012年9月17日至2014年9月16日），該探礦權目前已經完成詳查工作，資源量已經獲得山東省國土資源廳審查備案，目前正在尋求項目轉讓或對外合作。本公司／本人承諾：關於大疃劉家鈹礦項目如符合置入上市公司的條件，則優先轉讓給上市公司；如未能達到置入上市公司的條件，則及時進行對外轉讓。
本公司現持有澳大利亞上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下簡稱「晨星公司」，該公司股票已暫停交易）9.85%的股權；同時根據本公司與晨星公司籤署《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals） with Farm-in》（以下簡稱「《合資協議》」），擬由雙方組建契約性（非公司）合資機構，開發晨星公司MIN5299和MIN5241兩項金礦採礦權，本公司擁有合資機構51%的權益（以下簡稱「上述合作項目」）。上述合作項目目前並未啟動，也無進一步勘探計劃。本公司／本人承諾：在未來控制晨星公司、相關金礦具備開採條件並且符合置入上市公司規範及盈利要求的條件下，則將晨星公司股權及上述金礦探礦/採礦權整體注入上市公司；如未能達到置入上市公司的條件，但控制晨星公司及相關金礦與上市公司構成同業競爭，則及時將晨星公司、相關金礦對外轉讓，以徹底消除同業競爭。」
（2）天業集團及其實際控制人曾昭秦先生已於2014年1月22日出具《關於避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的補充承諾函》，就避免與天業股份同業競爭問題，作出如下承諾：
「鑑於山東天業礦業有限公司（以下簡稱「天業礦業」）向山東坤元宏日物資有限公司（以下簡稱「坤元物資」）轉讓沂水金礦項目無法如期完成，且沂水金礦項目處於勘探階段未辦理採礦權證，尚不具備註入上市公司的條件。本公司及本人保證將按照相關法律法規的規定，儘快推動天業礦業沂水金礦項目採礦權證的辦理和審批工作，在符合置入上市公司的條件下，保證天業股份對上述沂水金礦項目享有優先受讓權。在上述期間，天業礦業對該項目除完成國家法律規定的最低勘查投入之外，不開展其他任何礦業活動。
在天業股份本次重大資產重組完成後，關於明加爾金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下簡稱「明加爾公司」）現在及未來所擁有的全部礦業權（包括但不限於金礦），將全部歸屬於上市公司所有，本公司及本人保證不將明加爾公司的任何礦業權再進行評估作價注入上市公司」。
（3）天業集團及其實際控制人曾昭秦先生已於2014年4月1日出具《關於避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的補充承諾函（二）》，就避免與天業股份同業競爭問題，作出如下承諾：
「本公司及本人已經分別出具了《關於避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的承諾函》、《關於避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的補充承諾函》，現依據《上市公司監管指引第4號——實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定和要求，特補充承諾如下：
鑑於山東天業礦業有限公司（以下簡稱「天業礦業」）向山東坤元宏日物資有限公司（以下簡稱「坤元物資」）轉讓沂水金礦項目無法完成，且沂水金礦項目處於勘探階段未辦理採礦權證，尚不具備註入上市公司的條件。本公司及本人保證將按照相關法律法規的規定，有效推動天業礦業沂水金礦項目採礦權證的辦理和審批工作，並保證天業股份對上述沂水金礦項目享有優先受讓權。在以下兩項條件滿足的情況下，天業礦業將按照相關法律法規的規定，在30個工作日內啟動將沂水金礦項目及礦權資產過戶至天業股份的手續：（1）天業礦業沂水金礦項目取得採礦權證，具備開採條件；（2）天業股份通過了關於購買天業礦業沂水金礦項目的內部決策程序（包括獨立董事出具的肯定性意見）。如天業礦業沂水金礦項目取得採礦權證具備開採條件，而天業股份根據其經營發展需要，放棄對沂水金礦項目的優先購買權，則本公司及本人保證天業礦業將按照相關法律法規的規定，在30個工作日內啟動將沂水金礦項目及礦權資產轉讓給無關聯第三方的手續，以避免同業競爭。在沂水金礦項目及礦權資產完成轉讓手續之前，天業礦業對該項目除完成國家法律規定的最低勘查投入之外，不開展其他任何礦業活動。
鑑於本公司控股子公司山東海天礦業有限公司（以下簡稱「海天礦業」），現擁有山東省榮成市大疃劉家鈹礦探礦權項目，大疃劉家鈹礦尚處於勘探階段未辦理採礦權證，且關於鈹礦的開採經營並不屬於本次重組標的公司山東天業黃金礦業有限公司（以下簡稱「天業黃金」）的經營範圍，現時不存在同業競爭。為了避免未來可能存在同業競爭，本公司及本人保證在以下兩項條件滿足的情況下，海天礦業將按照相關法律法規的規定，在30個工作日內啟動將海天礦業大疃劉家鈹礦項目及礦權資產過戶至天業股份的手續：（1）海天礦業大疃劉家鈹礦項目取得採礦權證，具備開採條件；（2）天業股份通過了關於購買海天礦業大疃劉家鈹礦項目的內部決策程序（包括獨立董事出具的肯定性意見）。如海天礦業大疃劉家鈹礦項目取得採礦權證具備開採條件，而天業股份根據經營發展需要，放棄對大疃劉家鈹礦項目的優先購買權，則本公司及本人保證海天礦業將按照相關法律法規的規定，在30個工作日內啟動將大疃劉家鈹礦項目及礦權資產轉讓給無關聯第三方的手續，以避免潛在的同業競爭。 在大疃劉家鈹礦項目及礦權資產完成轉讓手續之前，海天礦業對該項目除完成國家法律規定的最低勘查投入之外，不開展其他任何礦業活動。
鑑於本公司現持有澳大利亞上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下簡稱「晨星公司」，該公司股票已暫停交易）9.85%的股權；同時根據本公司與晨星公司籤署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下簡稱「《合資協議》」），雙方擬組建契約性（非公司）合資機構，開發晨星公司MIN5299和MIN5241兩項金礦採礦權，本公司擁有合資機構51%的權益（以下簡稱「上述金礦項目」）。現上述金礦項目並未取得符合澳大利亞JORC標準的資源量，也無進一步勘探計劃，並不具備開採條件。 本公司及本人保證在以下兩項條件滿足的情況下，天業集團將按照相關法律法規的規定，在30個工作日內啟動將晨星公司的股權及上述金礦項目過戶至天業股份的手續：（1）天業集團控制了晨星公司及上述金礦項目取得符合澳大利亞JORC標準的資源量並具備開採條件；（2）天業股份通過了關於購買晨星公司股權及上述金礦項目的內部決策程序（包括獨立董事出具的肯定性意見）。
如在本公司控制了晨星公司及上述金礦項目具備開採條件的情況下，天業股份根據上市公司經營發展需要，放棄了對晨星公司股權及上述金礦項目的購買權，則本公司及本人保證在30個工作日內啟動將晨星公司股權及上述金礦項目轉讓給無關聯第三方的手續，以避免同業競爭。在完成上述轉讓手續之前，本公司保證不就上述金礦項目開展任何礦業活動。本承諾函在本公司、本人分別為天業股份控股股東、實際控制人期間持續有效，本公司及本人將嚴格遵守上述承諾，確保天業股份合法權益不受損害。如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本公司及本人將向天業股份賠償因此而造成的經濟損失。」
2、承諾履行情況
截至目前，天業集團正嚴格履行相關承諾。
（五）減少關聯交易的承諾及其履行情況
1、承諾情況
本公司控股股東天業集團與實際控制人曾昭秦先生已出具《關於規範與山東天業恒基股份有限公司關聯交易的承諾函》，承諾：
「（1）不利用天業股份控股股東及實際控制人的地位及對天業股份的重大影響，謀求天業股份在業務合作等方面給予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企業優於市場第三方的權利。
（2）不利用天業股份控股股東/實際控制人的地位及對天業股份的重大影響，謀求與天業股份達成交易的優先權利。
（3）本公司/本人及所控制的其他企業不得非法佔用天業股份資金、資產，在任何情況下，不要求天業股份違規向本公司/本人及所控制的其他企業提供任何形式的擔保。
（4）本公司/本人及所控制的其他企業不與天業股份及其控制企業發生不必要的關聯交易，如確需與天業股份及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：督促天業股份按照《公司法》、《上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和天業股份章程的規定，履行關聯交易的決策程序，本公司/本人並將嚴格按照該等規定履行關聯股東的迴避表決義務；遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與天業股份進行交易，不利用該類交易從事任何損害天業股份利益的行為；根據《公司法》、《上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和天業股份章程的規定，督促天業股份依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。」
2、承諾履行情況
截至目前，天業集團正嚴格履行相關承諾。
（六）後續相關承諾
2017年5月23日，公司控股股東天業集團出具《關於不減持山東天業恒基股份有限公
司股份的承諾函》，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，為維護廣大中小投資者利益，促進公司持續、穩定、健康發展，天業集團承諾，自承諾函出具之日起的未來12個月內，不減持其所持有的天業股份股票。
截至目前，天業集團正嚴格履行相關承諾。
四、本次申請限售股份解鎖情況
（一）限售股份解鎖安排的相關約定
根據《山東天業房地產開發集團有限公司關於認購山東天業恒基股份有限公司股份鎖定的承諾函》及《山東天業房地產開發集團有限公司關於認購山東天業恒基股份有限公司股份鎖定的補充承諾函》之約定，天業集團承諾在本次交易中所認購的天業股份全部股份，自天業股份本次非公開發行結束之日起三十六個月內不進行轉讓。同時，在本次交易中天業集團所認購的天業股份全部股份在三十六個月股份鎖定期滿之後，依據天業集團與天業股份關於《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議的補充協議》的約定，僅對天業集團已經實現的承諾淨利潤部分所對應的股份數額實施解鎖，其餘股份將繼續追加鎖定，並根據後續年度所承諾的淨利潤實現情況實施分批解鎖，股份追加鎖定期限不超過十二個月。計算公式如下：
當期追加鎖定的股份數額=本次交易認購的股份總數-（當期期末累積實現的淨利潤÷承諾年度內各年的承諾淨利潤總和）×本次交易認購的股份總數
（二）承諾年度內業績預測及實現情況
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對標的礦權I 2014年度、2015年度、2016年度出具的專項審計報告，標的礦權I承諾及各年度實現情況如下：
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（三）當期追加鎖定股份數
根據《山東天業房地產開發集團有限公司關於認購山東天業恒基股份有限公司股份鎖定的補充承諾函》之約定，當期追加鎖定股份數為：
210,872,350-(36,128.01/51,143.71)*210,872,350=61,911,737股
另根據《盈利預測補償協議》及其補充協議之約定，對於2014年度、2015年度因未完成盈利預測承諾所需補償的股份，天業集團已向中登公司申請辦理了合計14,461,850股股份的證券臨時保管業務。該等股份臨時保管期間，中登公司不再受理股份持有人將臨時保管股份進行質押或者用作其它用途的業務申請。該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，公司將在業績補償期限屆滿且確定應補償股份數量後，按照《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議的補充協議》之約定，在兩個月內就應補償股份的股份回購及註銷事宜制定議案並召開股東大會，處理相關補償股份。對於該部分股份，天業集團自願延長鎖定。
故本次當期追加鎖定股份數為61,911,737+14,461,850=76,373,587股。
（四）本次解除限售股份數
本次解除限售股份數經計算為：
210,872,350-61,911,737-14,461,850=134,498,763股
五、控股股東及其關聯方資金佔用情況
公司不存在控股股東及其關聯方佔用資金情況。
六、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問中信證券股份有限公司發表核查意見如下：
「天業股份本次重大資產重組限售股份解除限售、上市流通的申請以及申請的股份數量、上市流通時間符合相關法律、法規和規範性文件的要求，天業股份限售股份持有人天業集團嚴格履行了本次重大資產重組時所做出的承諾。本獨立財務顧問同意天業股份本次限售股上市流通」。
七、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為134,498,763股；
本次限售股上市流通日期為2017年6月23日；
限售股上市流通明細清單：
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八、股本變動結構表
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九、上網公告附件
中信證券股份有限公司關於山東天業恒基股份有限公司重大資產重組之限售股份上市流通的核查意見。
特此公告。
山東天業恒基股份有限公司
董事會
2017年6月17日