豆神教育剝離江南信安疑雲:高買低賣肥了誰?

專注「大語文」在線教育的豆神，因剝離旗下信息安全業務時「高買低賣」而收到深交所的關注函，要求就出售江南信安的動機作出解釋。當初立思辰（豆神教育前身）併購江南信安時，收購價格高達4.04億，如今卻作價2.5億賣出，還設置了不合理的業績承諾，令人匪夷所思。而當初賣方和這次收購方皆出現了閆鵬程和白錦龍，兩人竟成了這兩次交易的最大受益方。

12月1日，豆神教育收到深交所關注函。要求就作價2.5億出售江南信安100%股權作出解釋。而此前立思辰（豆神教育前身）併購江南信安時，收購價格高達4.04億。

老虎財經注意到，此次江南信安的股權受讓方與2015年的主要賣方中，皆出現了白錦龍和閆鵬程，根據持股比例，當初豆神教育收購江南信安的錢大多進了此二人口袋，如今又被二人低價接回，還有業績承諾不達標上市公司進行現金補償的不合理承諾，令人疑惑。

根據此次收購的對賭協議，如果江南信安未能完成三年9500萬的淨利，豆神還將支付併購方應完成淨利80%的補償款。而江南信安自收購之後一直處於虧損狀態，很難完成對賭協議。而白錦龍和閆鵬程通過一買一賣，卻是賺的盆滿缽滿，還無需承擔任何風險。

高買低賣「無風險套利」

豆神教育前身為北京立思辰辦公設備有限公司，主營信息安全業務，於2009年上市，2013年開始轉型涉足教育領域，接連收購了含江南信安在內的20家公司。

江南信安成立於2009年，主營移動終端安全服務業務，於2015年被立思辰以支付現金及發行股份的方式，購買其100%的股權，交易金額共計4.04億元。

當年立思辰向特定對象劉英化、閆鵬程、共青城信安以現金支付以及發行股份的方式收購江南信安100%的股權，其中以現金方式支付江南信安交易對價的35.64%，總計1.44億。而根據立思辰購買江南信安的資產評估報告顯示，江南信安系由閆鵬程、周愛萍、張所志投資成立的有限責任公司。其中，白錦龍持股80.34%，閆鵬程持股14.33%。

根據公告，江南信安所有者權益帳面值為6,612.80萬元，評估值為 35,930.58 萬元，評估增值 29,317.79 萬元，增值率達到443.35%。而根據江南信安的持股比例，此次收購資金大多進了閆鵬程和白錦龍的口袋。

而這次豆神教育擬以25,000萬向共青城眾智、中電信息、奇安基金、馬莉出售江南信安100%股權。

根據企查查，共青城眾智由閆鵬程和白錦龍出資設立，白錦龍持有82.50%、閆鵬程持有17.50%。共青城眾智將以1.15億元的價格受讓江南信安46%股權，是這次江南信安的主要受讓人。馬莉也就職於江南信安，為該公司董事，交易完成後將持股10%。也就是說，豆神教育當初用高價收購了江南信安，如今又低價賣給了原主人。

值得注意的是，根據豆神教育2020年半年報，江南信安（北京）計提的商譽減值準備為1.82億，如果按當年4.04億的收購價扣除，與現在2.5億的交易對價亦相當接近。

同時，在半年報中豆神教育亦提到，報告期內將推進信息安全板塊江南信安等業務的剝離，繼續整合拓展教育業務。可見公司對安全業務的剝離決心已定，即便要承擔商譽減值近兩億的代價仍斷腕為之。

但是難以令人理解的是，江南信安在被豆神教育收購後，期間業績不佳，如今商譽還被計提減值，豆神教育卻做出不合實際的業績承諾，還承諾不達標會現金補償。

一買一賣之間，白錦龍和閆鵬程二人通過高價賣出再低價買進江南信安的資產，以幾乎零風險的代價套取了接近1.6億的差價。

借對賭協議「梅開二度」？

據報導，從2018年10月起，豆神教育前身立思辰就已經著手分拆安全業務相關資產，向辰光融信出售多家子公司股權，交易作價為5.1億元。2020年11月，更名後的豆神教育發布公告稱同意全資子公司立思辰雲安信息以2.5億元交易作價向上述四名股權受讓人出售江南信安100%股權。此次的股權轉讓，是2018年開始的業務剝離進程的進展之一。

豆神教育稱，本次資產出售符合公司的戰略發展，旨在優化公司資產結構，加快公司資金周轉，提高資金使用效率，有利於公司的長遠發展。國信證券研究員評論稱，該公司歷史上多次收購轉型，致報表帳面商譽量較大，業務剝離雖可補充資金，但仍需警惕減值風險。

收購資產業績不佳，加之重倉K12大語文賽道之後，豆神著手剝離信息安全業務亦在情理之中。但收購後的江南信安能否完成對賭，也要打上一個問號。

根據豆神教育的股權轉讓公告，江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤將分別不低於2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現淨利潤不低於9,500萬。

如果回到五年前剛剛收購的時點，江南信安2013-2015年6月的淨利潤分別為748.41萬、791.91萬和1680.84萬。若按這個業績增速，完成業績對賭的難度應該不算太大。但根據近兩年的業績數據，立思辰接手江南信安五年後，2019 年和 2020 年 1-9 月分別實現淨利潤78.25 萬元和-410.86 萬元，可以說是大踏步後退。

就算豆神教育將江南信安轉手他人，但江南信安業績如果要反轉亦需要一定的時間，短則一兩年，多則三五年，甚至更壞的情況是跌入虧損的深淵。不過，對在併購雙方之間左右逢源的白錦龍、閆鵬程二人來說，如果江南信安持續虧損，二人獲利可能更為豐厚。

按照賠償條款，在2021年至2023年的業績承諾內，如報告期內累計實現淨利潤減去超額研發費用之和低於承諾淨利潤的80%，則豆神教育應於年審報告出具後30個工作日內向江南信安現金補償至80%。

也就是說，如果三年江南信安的盈利水平均未達標，甚至出現虧損，那麼江南信安將獲得至少7600萬的業績賠償。而白錦龍是江南信安的企業法人和最終受益人，閆鵬程是收購江南信安的共青城眾智投資的合伙人，這7600萬的補償款大部分也會由這兩人瓜分。

在豆神教育流血轉型的路途中，白錦龍和閆鵬程繼高賣低買江南信安資產獲利近1.6億之後，很有可能又借完成近乎無望的業績對賭又進帳近八千萬，進而實現「梅開二度」。

內容來源：環球老虎財經app

作者：胡家銘