CFi.CN訊：證券簡稱：
*ST實達證券代碼：600734 公告編號：第 2020-077號
福建實達集團股份有限公司
關於上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司
業績預告事項的問詢函》的回覆公告
該公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
福建實達集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」或「實達集團」）於 2020年 1月 22日收到上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司業績預告事項的問詢函》（上證公函【2020】0161號）（以下簡稱「問詢函」），現將《問詢函》有關問題回復如下： 問題一、前期，我部對公司 2018年年度報告發出事後審核問詢函，要求公司、會計師、財務顧問對往來款項、存貨、商譽的真實性、減值計提審慎性等問題進行核查，公司及相關方均回復稱資產減值計提審慎。但公司本期對相關資產繼續大額計提減值。請上述各方詳細說明前期落實監管函件各項核查要求的程序和核查結果，明確是否需要對前期回復內容進行修改。
公司回覆：
公司根據2018年度報告事後審核問詢函各項核查要求認真落實核查了往來款項、存貨、商譽的真實性、減值計提審慎性等事項，並進行了相關證據核查，審慎核查了各項減值準備計提的合理性，並全面核查了 2018年年度報告審核問詢函中的各項回復，經充分調查分析年報問詢函中相關問題，未發現需要對前期回復內容進行修改的事項。公司 2018年年度報告發出事後審核問詢函回覆中涉及本函件需進一步核查的問題具體如下： 一、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 6.關於應收票據。年報顯示，報告期末公司應收票據餘額為 1.12億元，同比下降 49.80%。公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據高達 10.32億元，公司已對其中 10.01億元銀行承兌匯票終止確認。
請結合公司票據業務的開展情況補充披露：（1）公司應收票據前十大對象及其關聯關係、對應金額、交易背景、兌付日、背書或貼現日、背書方等；（2）公司終止確認的已背書或1
貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據的交易背景，應收對象，是否附追索權，是否符合終止確認的條件，和公司進行票據貼現後資金的流入情況和實際用途。
公司回覆：
1、公司應收票據前十大對象及其關聯關係、對應金額、交易背景、兌付日、背書或貼現日、背書方等；
截至 2020年 8月 28日，公司 2018年期末應收票據餘額前十大對象票據承兌付款情況如下： 單位:萬元
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2018年公司應收票據期末餘額 1.12億元，僅有北京錘子
數碼科技有限公司跳票，金額為 932.98萬元，因對方面臨破產，預計無法償還，已轉入應收帳款全額計提壞帳。
2、公司終止確認的已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據的交易背景，應收對象，是否附追索權，是否符合終止確認的條件，和公司進行票據貼現後資金的流入情況和實際用途
2018年期末，公司終止確認的已背書或貼現在資產負債表日尚未到期的應收票據總額為 10.01億元，均為公司客戶按照合同約定向公司支付的貨款。截至 2020年 8月 28日，已背書或貼現的應收票據索賠情況如下：
單位：萬元
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如上表所述，2018年期末，公司終止確認的已背書或貼現在資產負債表日尚未到期的應收票據總額 10.01億元，不存在因無法付款情況引起糾紛索賠情況。
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信中聯」）核查意見： 在對公司年度財務報表的審計過程中，我們對應收票據執行的審計程序包括但不限於： （1）對與應收票據相關的內部控制進行了解及測試；
（2）對期末應收票據執行了監盤程序，並檢查與應收票據貼現相關的協議合同，注意票據的種類、號數、出票日、到期日、票面金額、交易合同號、付款人、承兌人、背書人姓名或單位名稱以及利率、貼現率、收款日期、收回金額等是否與應收票據登記簿的記錄相符。
經核查，我們認為公司上述與財務報表相關的回覆說明與我們在執行公司 2019年度財務報表審計過程中了解的信息一致。
二、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 7.關於應收帳款。年報顯示，報告期末公司應收帳款帳面餘額為 34.37億元，壞帳準備計提金額為 0.63億元。公司將其中 99%以上劃分為按信用風險特徵組合計提壞帳準備，並將其劃分為四組，每組對應不同業務板塊，計提比例均不同。另外，單獨計提壞帳準備的應收帳款共 4筆，預計無法收回，計提比例均為 100%。請公司補充披露：（1）分業務板塊列示應收帳款前十名的具體對象，對應的應收帳款金額、帳齡和壞帳準備計提金額，並核實與公司是否存在關聯關係；（2）結合各業務板塊應收帳款帳齡分布、壞帳的核銷和回收、同行業可比公司等情況，說明公司各業務板塊壞帳計提標準的合理性和審慎性；（3）上述各單獨計提壞帳準備的應收帳款的交易背景及形成原因、形成時間、交易對方是否公司關聯方、減值依據。
公司回覆：
1、分業務板塊列示應收帳款前十名的具體對象，對應的應收帳款金額、帳齡和壞帳準備計提金額，並核實與公司是否存在關聯關係
（1）截至 2020年 8月 28日，按分業務板塊列示 2018年年末應收帳款前十名的實際回收情況：
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1）移動智能終端及配件業務板塊 單位： 萬元
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2）物聯網安防業務板塊 單位：萬元
說明：2019年 12月，根據竣工決算報告，調減北京大唐高鴻數據網絡技術有限公司應收帳款 42.03萬。
3）電腦外設業務板塊
電腦外設業務已多年未實際經營，歷史按帳齡組合計提的應收帳款 1,300.04萬元已在2006年全額計提壞帳。
4）保理業務板塊 單位：萬元
2、結合各業務板塊應收帳款帳齡分布、壞帳的核銷和回收、同行業可比公司等情況，說明公司各業務板塊壞帳計提標準的合理性和審慎性
各業務板塊應收帳款同行業可比公司情況，詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證6
券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 7、關於應收帳款/（2）結合各業務板塊應收帳款帳齡分布、壞帳的核銷和回收、同行業可比公司等情況，說明公司各業務板塊壞帳計提標準的合理性和審慎性的回覆，無變化。
3、上述各單獨計提壞帳準備的應收帳款的交易背景及形成原因、形成時間、交易對方是否公司關聯方、減值依據
詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 7、關於應收帳款（/ 3）上述各單獨計提壞帳準備的應收帳款的交易背景及形成原因、形成時間、交易對方是否公司關聯方、減值依據的回覆，無變化。
立信中聯核查意見：
在對公司年度財務報表的審計過程中，我們對應收帳款執行的審計程序包括但不限於： （1） 分析實達集團應收帳款壞帳準備會計估計的合理性，包括確定應收帳款組合的依據、金額重大的判斷、單項計提壞帳準備的判斷等；
（2） 比較前期壞帳準備計提數和實際發生數，分析應收帳款壞帳準備計提是否充分；通過分析實達集團應收帳款的帳齡和客戶信譽情況，並結合以往審計工作，評價應收帳款壞帳準備計提的合理性；
（3） 獲取實達集團壞帳準備計提表，檢查計提方法是否按照壞帳準備計提政策一貫執行；重新計算壞帳計提金額是否正確。
（4） 我們通過國家企業信用信息系統對公司前十名應收帳款客戶的股東結構、實際控制人及董監高等主要人員信息進行了核查，對主要客戶訪談了解是否存在關聯關係等。
經核查，我們認為本次計提大額減值具有必要性和合理性，壞帳計提比例具有合理性。
公司上述與財務報表相關的回覆說明與我們在執行公司 2019年度財務報表審計過程中了解的信息一致。
三、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 8.關於預付帳款。年報顯示，報告期末公司預付款項為 6.67億元，同比增長 112.60%，增長幅度較高。請公司補充披露：（1）預付款項前十名的具體對象及其關聯關係、對應的預付帳款金額、所屬項目，是否符合相應合同約定；（2）一年以上的預付款項前十名的具體對象及其關聯關係、預付帳款金額、所屬項目、帳齡、項目完工進度。
公司回覆：
1、預付款項前十名的具體對象及其關聯關係、對應的預付帳款金額、所屬項目，是否符合相應合同約定
截至 2020年 8月 28日，公司 2018年期末預付帳款餘額前十名合同實際執行情況： 7
單位：萬元
2、一年以上的預付款項前十名的具體對象及其關聯關係、預付帳款金額、所屬項目、帳齡、項目完工進度。
截至 2020年 8月 28日，公司 2018年期末超過一年以上預付帳款餘額前十名合同實際執行情況： 單位：萬元
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立信中聯核查意見：
在對公司年度財務報表的審計過程中，我們對預付帳款執行的審計程序包括但不限於： （1） 檢查大額預付帳款對應的合同，了解其採購內容，確認預付款項是否符合合同約定；
（2） 通過企查查、天眼查等網站查詢供應商的工商資料、股權結構，對供應商實施函證程序，確認其與公司是否存在關聯關係；
（3） 分析預付帳款大幅增長的原因，檢查期後到貨情況。
經核查，我們認為公司預付帳款前十名與公司不存在關聯方關係，對應的預付帳款項符合合同約定。預付款項增長幅度較高主要 2018年底備料價值較高原因導致，漲幅合理。公司上述與財務報表相關的回覆說明與我們在執行公司 2019年度財務報表審計過程中了解的信息一致。
四、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 9.關於其他應收款。年報顯示，報告期末公司其他應收款帳面餘額為 1.54億元，壞帳準備計提金額為 0.82億元，計提比例髙達 53.25%。其中，單獨計提壞帳準備的其他應收款共 7筆，金額合計 0.59億元，壞帳計提比例均為 100%。請公司補充披露上述各單獨計提壞帳準備的其他應收款的交易背景及形成原因、形成時間、交易對方是否公司關聯方、計提壞帳準備的依據。
公司回覆：
詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 9、關於其他應收款的回覆，無變化。
立信中聯核查意見：
公司上述與財務報表相關的回覆說明與我們在執行公司 2019年度財務報表審計過程中9
了解的信息一致。
五、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 10.關於存貨。年報顯示，報告期末公司存貨帳面餘額為 8.09億元，同比增長 73.62%，存貨跌價準備 0.34億元。其中，原材料 3.64億元、庫存商品 3.36億元，公司對其分別計提跌價準備 0.17億元和 0.14億元。同時，公司「產銷量情況分析表」顯示，報告期末產品整體庫存量同比基本持平。請公司補充披露：（1）結合產品整體和分類庫存量變動情況，量化分析存貨帳面餘額大幅增長的具體原因；（2）存貨中原材料和庫存商品的主要構成、數量和對應的金額和釆購方，並對關聯採購形成的存貨予以單獨說明；（3）結合存貨所涉及的原材料及商品的價格變動和後續需求變化情況等，分析公司存貨跌價準備計提的充分性和合理性。
公司回覆：
截至 2020年 8月 28日，公司 2018年存貨餘額 8.09億元對外銷售、存貨跌價計提情況： 單位：萬元
詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 10、關於存貨的回覆，無變化。
立信中聯核查意見：
在對公司年度財務報表的審計過程中，我們對存貨執行的審計程序包括但不限於： （1） 了解與存貨可變現淨值相關的關鍵內部控制，評價其設計是否有效，並測試相關內部控制的運行有效性；
（2） 結合產品庫存量變動情況，分析存貨帳面餘額變化的原因； （3） 分析原材料的主要構成及主要供應商，通過天眼查、企查查等網站查詢上述供應商的工商資料、股權結構，對主要供應商實施函證程序，確認其與公司是否存在關聯關係；
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（4） 覆核對存貨估計售價的預測，將估計售價與歷史數據、期後情況等進行比較，評估測算存貨可變現淨值時對銷售費用和相關稅費估計的合理性；評估測算呆滯存貨可變現淨值時使用的呆滯存貨回收率的準確性；結合存貨監盤，檢查期末存貨中是否存在庫齡較長、型號陳舊等情況，評價是否已合理估計可變現淨值，測試對存貨可變現淨值的金額計算是否準確。
經核查，我們認為公司存貨餘額上漲符合公司實際情況，公司不存在向關聯方採購商品的情況，公司存貨跌價準備計提充分、合理。公司上述與財務報表相關的回覆說明與我們在執行公司 2019年度財務報表審計過程中了解的信息一致。
六、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 14.關於其他應付款。年報顯示，報告期末公司其他應付款為 1.20億元，同比大幅增長 359.91%。其他應付款明細顯示，「往來款」和「工程質保金及其他保證金」金額分別為 0.62億元和 0.49億元，同比增速分別為409.29%和 1,019.41%，是其他應付款大幅增長的主要項目。請公司補充披露：（1）其他應付款大幅增長的原因及合理性；（2）「往來款」和「工程質保金及其他保證金」明細，包括應付款具體對象及其關聯關係、涉及的項目、金額、形成的原因等。
公司回覆：
1、其他應付款大幅增長的原因及合理性
詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 14、關於其他應付款/（1）其他應付款大幅增長的原因及合理性的回覆，無變化。
2、「往來款」和「工程質保金及其他保證金」明細，包括應付款具體對象及其關聯關係、涉及的項目、金額、形成的原因等
（1）截至 2020年 8月 28日，2018年末其他應付款往來款性質前十大償還支付情況： 單位：萬元
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（2）截至 2020年 8月 28日，2018年末其他應付款工程質保金及其他保證金前十大往來償還支付情況： 單位：萬元
立信中聯核查意見：
經核查，我們認為公司其他應付款大幅增長合理。公司上述與財務報表相關的回覆說明與我們在執行公司 2019年度財務報表審計過程中了解的信息一致。
七、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 15.關於商譽。年報顯示，報告期末公司商譽帳面餘額為 15.00億元，其中，標的深圳市興飛科技有限公司（以下簡稱深圳興飛）、中科融通物聯科技無錫有限公司（以下簡稱中科融通）和深圳市東方拓宇科技有限公司（以下簡稱東方拓宇）對應的商譽帳面餘額分別為 9.46億元、3.31億元和 2.24億元。除中科融通 2018年業績承諾完成率僅 80%外，公司披露業績承諾均已完成。同時，公司披露因國內外市場行情、經營狀況以及資金狀況等因素，首次對深圳興飛和中科融通分別計提商譽減值準備 4.47億元和 0.25億元。在深圳興飛自併購以來均完成業績承諾且 2018年淨利潤實現 13%增長背景下，公司仍對其計提大額商譽減值。請公司補充披露：（1）各標的並表以來歷年商譽減值測試的方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程；（2）結合公司前期收購時的盈利預測，以及收購以來歷年商譽減值測試中的預測情況，對比歷年業績的實際實現情況，說明是否存在差異，並針對差異說明商譽確認和減值計提的合理性和充分性；（3）結合國內外市場行情、經營狀況以及資金狀況等情況，說明相關變化出現的時間及具體原因，分析報告期內商譽減值12
準備計提的合理性，是否存在承諾期滿後預計業績大幅下滑的情形，未來是否存在商譽繼續減值的風險；（4）提供深圳興飛、中科融通和東方拓宇自收購以來的主要財務數據和關鍵財務指標，說明承諾期內經營和業績是否存在異常情況，請公司年審會計師、重組財務顧問對上述公司前期業績真實性和實際完成情況發表意見。
公司回覆：
詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 15、 關於商譽的和下列問題 3的回覆。
立信中聯核查意見：
我們在 2016年度、2017年度和 2018年度的財務報告審計過程中，對商譽的減值事項執行的主要審計程序包括但不限於：了解並測試了與商譽減值相關的關鍵內部控制；取得並核對了與公司重組收購相關的核准文件、資產購買協議、資產評估報告等資料；了解和評價管理層聘請的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；分析覆核了管理層對商譽所屬資產組的認定以及減值測試中所採用的關鍵假設及判斷的合理性；覆核管理層在減值測試中所使用的預測收入增長率、利潤率、折現率等關鍵參數，將其與歷史業績數據、管理層預算等進行對比並考慮了市場趨勢，評價管理層預測未來現金流量的合理性；獲取並覆核管理層編制的商譽所屬資產組可收回金額的計算表，比較商譽所屬資產組的帳面價值與其可收回金額的差異，確認是否存在商譽減值情況等。
基於上述審計工作，我們認為，公司對商譽減值事項的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的規定，且在 2017年度和 2018年度審計中將商譽確定為關鍵審計事項，按照審計準則的規定在審計報告中進行了相應披露。
我們在 2016年度、2017年度和 2018年度的財務報告審計過程中，未發現深圳興飛、中科融通和東方拓宇與財務報告相關的信息與我們在審計中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致之處，我們認為三家公司承諾期內經營業績是真實、完整的。
八、2018年年度報告發出事後審核問詢函回復問題 16. 關於資產減值。減值測試專項報告顯示，報告期末深圳興飛、中科融通和東方拓宇調整後的股東全部權益評估價值分別為 17.19億元、5.07億元和 4.30億元，均高於重大資產重組時標的資產的交易價格，因此未發生減值，各標的公司相關補償義務人無需對上市公司進行減值補償。但年報同時顯示，在商譽減值測試中，深圳興飛、中科融通和東方拓宇相關資產組預計未來現金流現值分別為 7.75億元、3.50億元和 2.36億元。上述標的公司股東全部權益評估價值與相關資產組預計未來現金流現值差異較大。請公司補充說明：（1）上述減值測試涉及的評估報告等材料；（2）減值測試的方法、選取的關鍵指標及依據、具體步驟和詳細計算過程；（3）股東全部權益評估價值與預計未來現金流現值差異較大的原因及合理性；（4）是否存在相關方逃避13
減值補償義務的情形，請重組財務顧問和評估機構發表意見。
公司回覆：
詳見公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 16、關於資產減值的回覆，無變化。
立信中聯核查意見：
我們在對公司減值測試報告進行專項審核過程中，核對了減值測試所涉及的評估報告，覆核了相關減值測試的方法、關鍵評估假設及評估參數是否存在重大不一致，檢查了相關會計記錄，並對公司的測算過程進行了重新計算等審核程序，認為公司減值測試報告在所有重大方面公允反映了減值測試結果。
綜上所述，公司根據 2018年度報告事後審核問詢函各項核查要求認真落實核查了往來款項、存貨、商譽的真實性、減值計提審慎性等事項，並進行了相關證據核查，審慎核查了各項減值準備計提的合理性，並全面核查了 2018年年度報告審核問詢函中的各項回復，經充分調查分析年報問詢函中相關問題，本次未發現公司 2018年報問詢函中相關問題存在減值跡象，未發現需要對前期回復內容進行修改的事項。
中聯資產評估集團有限公司核查意見：
詳見中聯資產評估集團有限公司出具的《福建實達集團股份有限公司擬對合併深圳市東方拓宇科技有限公司所形成的商譽進行減值測試項目資產評估報告》（中聯評報字[2019]第 761號）、《福建實達集團股份有限公司擬對合併中科融通物聯科技有限公司所形成的商譽及資產組預計未來現金流量限制進行減值測試項目資產評估報告》（中聯評報字[2019]第762號）、《福建實達集團股份有限公司擬對合併深圳市興飛科技有限公司所形成的商譽及資產組預計未來現金流量限制進行減值測試項目資產評估報告》（中聯評報字[2019]第 764號）和福建實達集團股份有限公司於 2019年 7月 2日公告的上海證券交易所《關於對福建實達集團股份有限公司 2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告（公告編號：第 2019-064號）問題 16. 關於資產減值中的評估機構意見。
天風證券股份有限公司核查意見：
一、本獨立財務顧問前期關於「資產減值」相關問題的回覆
問題 16.關於資產減值。…（4）是否存在相關方逃避減值補償義務的情形，請重組財務顧問和評估機構發表意見。
回覆意見：經核查，本獨立財務顧問認為：重組標的公司在業績對賭期內的經營情況均經具備證券期貨業務資格的會計師事務所進行了審計，且重組標的公司截至 2018年 12月 31日 100%股權的價值也均通過專業的評估機構進行評估，並經會計師進行覆核，評估14
口徑與交易雙方所籤署的交易協議條款保持一致，因此，我們認為：重組相關方並不存在刻意逃避減值補償義務的情形。
二、前期落實監管函件各項核查要求的程序和核查結果
經本獨立財務顧問自查，在 2018年年報問詢函問題 16第 4小問的核查過程中勤勉落實了監管函件的相關要求，認真審閱了審計、評估機構分別出具的《福建實達集團股份有限公司減值測試專項審核報告》、《福建實達集團股份有限公司擬了解其持有的標的資產預計未來現金流量現值項目諮詢報告》；關於審計、評估情況，我們與主審會計師和評估師進行了溝通，並通過查詢《盈利預測補償協議》，未發現評估口徑與交易雙方所籤署的交易協議條款存在不一致的情況。
鑑於重組標的資產在業績對賭期內的經營情況均經具備證券期貨業務資格的會計師事務所進行了審計，出具了標準無保留事項的《審計報告》；重組標的資產截至 2018年 12月31日 100%股權的價值也均通過專業的評估機構進行評估，並經會計師進行覆核，出具了《福建實達集團股份有限公司擬了解其持有的標的資產預計未來現金流量現值項目諮詢報告》和《福建實達集團股份有限公司減值測試專項審核報告》；本獨立財務顧問對重組相關方是否存在逃避減值補償義務情形的核查主要是基於立信中聯出具的《審計報告》、《減值測試專項審核報告》及中聯評估出具的《標的資產預計未來現金流量現值項目諮詢報告》基礎上，並與交易各方籤署的《盈利預測補償協議》中有關補償義務約定的條款進行對比後所發表的意見。基於上述情況，截至目前本獨立財務顧問未發現需要對前期回復內容進行修改的事項。
問題二、公告顯示，受宏觀經濟、行業競爭等影響，公司對應收款項、預付帳款、存貨計提資產減值，但是未披露具體情況和影響。請公司補充披露：（1）應收款項及預付帳款及計提減值的基本情況，包括主要客戶或供應商、帳面餘額、帳齡、壞帳準備計提金額、交易或往來背景、交易或往來對方是否為公司關聯方、是否與公司及關聯方存在其他約定或協議安排，發生壞帳的內容和判斷依據；（2）存貨計提減值的基本情況，包括存貨類別、帳面餘額、跌價準備計提金額、關聯方採購情況；（3）上述減值計提對應的應收款項、預付款項、存貨是否真實，對應的交易是否具有商業實質，對應的收入確認真實準確，對應的資金流出的安全性以及是否涉及利益輸送；（4）減值跡象出現的具體時點，本期計提減值的原因及合理性，是否存在前期計提不足的情形，是否存在前期業績虛假或跨期調節利潤的情形；（5）上述減值計提對應的應收款項、預付帳款、存貨減值計提的具體時間，是否執行必要的內部決策程序，是否進行相應的信息披露，是否涉及信息披露違規。
公司回覆：
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一、應收款項及預付帳款及計提減值的基本情況，包括主要客戶或供應商、帳面佘額、帳齡、壞帳準備計提金額、交易或往來背景、交易或往來對方是否為公司關聯方、是否與公司及關聯方存在其他約定或協議安排，發生壞帳的內容和判斷依據。
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1、 應收款項計提減值的基本情況：
（1） 應收帳款 2019年計提、轉回或收回的壞帳準備情況 單位：萬元
（2） 其他應收款 2019年計提、轉回或收回的壞帳準備情況 單位：萬元
2、 主要客戶或供應商、帳面餘額、帳齡、壞帳準備計提金額、交易或往來背景、交易或往來對方是否為公司關聯方、是否與公司及關聯方存在其
他約定或協議安排，發生壞帳的內容和判斷依據：
（1） 應收帳款期末前十大明細如下： 單位：萬元
17
說明 1：深圳興飛和與德的往來系與德和深圳興飛聯合開發方案項目，主要是聯想、魅族等客戶，與德負責採購生產及銷售，深圳興飛負責軟體開發及集成加工。即與德科技
把套料銷售給深圳興飛，深圳興飛負責檢測、軟體植入、包裝銷售給南昌與德，南昌與德銷售給客戶，業務過程公司形成對南昌與德的應收及對與德科技的應付。截至 2019年 12
月 31日，深圳興飛一共形成對與德科技有限公司 803.66萬元的預付款，對南昌與德通訊技術有限公司 3,996.55萬元的應收帳款，對上海與德通訊技術有限公司 18.76萬元的預付
18
帳款。2019年，與德因資金鍊斷裂，已出現多家銀行逾期，帳戶被凍結，且各地工廠（重慶與德、南昌與德）人員基本已遣散，工廠已經悉數關閉（經業務人員現場核查情況屬
實），與德在深圳、南昌及上海的辦公樓因交不上水電費，現已基本退租，面臨破產清算。基於與德上述不良情況和謹慎性原則，2019年，深圳興飛對南昌與德通訊技術有限公司
3,996.55萬元的應收款預計無法收回，予以全額計提減值處理；對與德科技有限公司 803.66萬元的預付款、上海與德通訊技術有限公司 18.76萬元的預付帳款轉入其他應收款全額
計提減值。
說明 2：深圳興飛自 2018年 2月份與東莞宇龍通信科技有限公司（以下簡稱「東莞宇龍通信」）合作業務，共同開發北美市場，為其提供 ODM手機。2019年由於 F281整機的
按鍵起翹，宇龍召回美國的整機存貨，後因其市場受貿易戰影響，現以質量糾紛為由拒付貨款。基於東莞宇龍通信上述的質量糾紛和謹慎性原則，深圳興飛對東莞宇龍通信應收帳
款 2,174.03萬元預計無法收回，2019年予以全額計提減值處理。
說明 3：截至 2019年 12月 31日，鄭州興飛、深圳睿德、深圳東拓分別形成對深圳市中興康訊電子有限公司 1899.08萬元、97.04萬元、1.09萬元的應收帳款，合計產生壞帳
準備 1,900.17萬元。其中，鄭州興飛自 2016年 4月開始與深圳市中興康訊電子有限公司開展業務，採用分期收款方式向其銷售整機及手機配件，對方以商業承兌匯票方式支付貨
款,截至 2019年 12月 31日共形成應收帳款 1,899.08萬元。因售後質量問題和一些未解決糾紛問題，期間積極溝通未果，鄭州興飛根據客觀情況判定此款項無法收回，於 2019年
年末將此部分應收帳款全額計提壞帳處理；深圳東拓對深圳市中興康訊電子有限公司的 1.09萬元應收帳款（2年以上）已按帳齡組合全額計提壞帳準備。
（2） 預付帳款前十大明細如下： 單位：萬元
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20
（3）2019年從預付帳款轉其他應收款計提壞帳的明細如下： 單位：萬元
說明 1：
（1）蕪湖興飛於 2018年 5月向智慧海派科技有限公司（以下簡稱「智慧海派」）採購套件，並由智慧海派交貨給指定客戶，後由於貨物存在異常，經協商於 2019年 8月份將
此批貨物全部退回智慧海派。蕪湖興飛本打算將貨物由智慧海派處理後出貨給指定客戶，但 2019年 11月智慧海派已出現異常，深圳興飛發函智慧海派要求處理退貨事宜，無處理
結果。2019年 12月，考慮到智慧海派業務的重大異常情況，蕪湖興飛履行退貨流程，但由於智慧海派經營異常，智慧海派無法退回蕪湖興飛的貨款。根據江西南昌市中級人民法
院 2019年 12月 23日公布的對智慧海派的清算公告顯示，該院已於 2019年 11月 29日裁定受理被申請人智慧海派破產清算一案，基于謹慎性原則，2019年底，蕪湖興飛對深圳
市海派通訊技術有限公司的 2,182.39萬元預付款調整為其他應收款計提減值處理。
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（2）2017年 12月，漳州東拓與智慧海派開始業務合作，從智慧海派採購商品並銷售，截至 2019年 12月 31日，將深圳興飛對上海竑瑞的應收帳款和對海派應付帳款進行互
抵，互抵後產生其他應收款 145.45萬元，根據江西南昌市中級人民法院 2019年 12月 23日公布的對智慧海派的清算公告顯示，該院已於 2019年 11月 29日裁定受理被申請人智
慧海派科技有限公司破產清算一案，故預計其他應收款無法收回，經過審批，漳州東拓於 19年底將該部分全額計提壞帳準備。
說明 2：深圳興飛自 2017年與深圳市海派通訊技術有限公司（以下簡稱「海派通訊」）合作，從其採購手機套料，並銷售給指定的客戶，截至到 2019年 6月 30日，與深圳市
海派通訊技術有限公司合作業務 3.53億。2019年深圳興飛資金出現問題後，客戶為了保證其業務不受公司資金問題的影響，大部分客戶回款時都要求付給跟其業務相關的指定供
應商。客戶上海竑瑞從 2018年 3月開始跟深圳興飛合作，累計合作金額 5.83億，為了保證其後續業務，2019年 4月份對深圳興飛付款 3.7億元時，並跟深圳興飛業務溝通後續預
測備料訂單，並要深圳興飛將部分款項背靠背付給海派通訊，形成了深圳興飛對海派通訊 1,891.85萬元的預付帳款。2019年 7月，航天通信公司（證券代碼：600677）公告下屬
子公司智慧海派及其全資子公司海派通訊應收帳款大額逾期，導致資金鍊緊張，2019年年底智慧海派已被法院受理破產申請，基於海派上述的問題和謹慎性原則，2019年，深圳
興飛對海派通訊 1,891.85萬元的預付帳款轉到其他應收款，予以全額計提減值處理。2019年 7月，航天通信公司（證券代碼：600677）公告下屬子公司智慧海派及其全資子公司
海派通訊應收帳款大額逾期，導致資金鍊緊張，2019年年底智慧海派已被法院受理破產申請，基於海派上述的問題和謹慎性原則，2019年，深圳興飛對海派通訊 1,891.85萬元的
預付帳款轉到其他應收款，全額計提壞帳準備。
說明 3：2018年上半年，蕪湖興飛與安徽海聚信息科技有限責任公司（以下簡稱「海聚信息」）籤訂設備採購合同，蕪湖興飛於合同籤訂並支付預付款後，海聚信息開始調試設
備交貨。執行過程中，為滿足客戶供貨需要由於客戶催得急，蕪湖興飛為了讓海聚儘快交貨，改為貨到付款。設備全部到貨後，設備款根據合同約定已全部付清。從 2018年 10
月份開始，蕪湖興飛多次催海聚信息提供設備發票，但海聚信息卻未提供發票，2019年蕪湖興飛在催促海聚信息開發票的過程中，於 9月份意外發現海聚信息已被列入失信人名
單，其公司業務目前已完全停滯，設備發票也無法開出，故蕪湖興飛於 2019年 12月將未開票的進項稅 372.73萬元做損失處理，全額計提壞帳準備。
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二、存貨計提減值的基本情況，包括存貨類別、帳面餘額、跌價準備計提金額、關聯方釆購情況： 單位：萬元
三、上述減值計提對應的應收款項、預付款項、存貨是否真實，對應的交易是否具有商業實質，對應的收入確認真實準確，對應的資金流出的安全性以及是否涉及利益輸送 上述減值計提對應的應收款項、存貨真實，對應的交易具有商業實質，對應的收入確認真實準確，對應的資金流出均經過相應審批程序，沒有涉及利益輸送。
四、減值跡象出現的具體時點，本期計提減值的原因及合理性，是否存在前期計提不足的情形，是否存在前期業績虛假或跨期調節利潤的情形
1、 應收款項減值跡象出現具體時點等說明：
（1） 部分客戶在 2018年 12月仍正常履行訂單執行及資金收付款。但從 2019年開始，公司經營資金出現風險，公司無法正常運營。主要的客戶是南昌與德客戶 2019年 6月核查，公司進入失信人員名單，公司未正常經營。南昌振華通信設備有限公司為南昌與德通訊的子公司，公司受整體影響，2018年仍在履行正常付款，從 2019年開始公司出現較大經營異常，並與 2020年 5月申請破產清算，故單項計提壞帳準備。同時，針對南昌與德的關聯公司受整體影響，包含與德科技有限公司、上海與德通訊技術有限公司 2019年下半年開始，公司經營出現異常，並列入失信企業，故在 2019年單項計提其他應收款壞帳。2019年深圳市神州牛歌立體顯示技術有限公司無正常訂單合作，並且客戶公司已無正常經營，故單項計提應收帳款壞帳準備。安徽海聚信息 2018年公司仍正常經營，2019年開始公司無正常經營並且無法正常開具增值稅發票，針對增值稅的部分計提其他應收款的壞帳準備。
（2） 與智慧海派合作指定的客戶，主要包含江西紅派科技有限公司、上海竑瑞貿易有限公司客戶，在 2018年底公司正常經營，並且在 2019年上半年仍進行正常的付款，公司在2019年下半年後，受智慧海派影響，紅派、上海竑瑞等公司資金出現經營異常，公司停止正常經營，考慮受智慧海派事件影響較大，針對應收帳款單項計提壞帳。同時，智慧海派在 2019年下半年公司經營出現重大異常，並且宣布破產，針對與智慧海派相關的其他應收款單項計提23
壞帳準備。
（3） 由於深圳興飛經營過程中，前期與客戶合作過程中存在質量問題糾紛，客戶已明確要求進行呆滯、質量、交付以及相關市場售後損失的索賠，並且 2020年開始無訂單執行合作，應收帳款回收存在較大風險，主要針對的客戶為東莞宇龍通信科技有限公司、惠州 TCL移動通信有限公司、深圳市中興康訊電子有限公司，考慮經營風險單項計提壞帳準備。
綜上，依據以上三類原因劃分，客戶段的減值跡象出現時點基本在 2019年，由於對方失信、申請破產或者無正常經營，導致深圳興飛對應收帳款、其他應收款全額計提減值。前期由於我們跟對方一直保持良好的合作溝通，對方無任何跡象表明可能存在破產、失信的風險，且前期不存在超結算帳齡的情況，所以前期嚴格按照會計準則根據帳齡計提減值準備，不存在計提減值不足的情況，更不存在業績虛假和跨期調節利潤的情況。
2、 存貨減值跡象出現具體時點等說明：
深圳興飛 2019年 1月起處於資金嚴重不足、無法齊套物料正常接單生產的狀態，進而形成客戶訂單取消，導致在庫物料庫齡較久，而電子料及定製料的更新換代周期較短，從而形成呆滯庫存，存貨減值跡象出現在 2019年下半年。期末，根據評估師對存貨的估值統一計提存貨跌價準備。前期均嚴格按照深圳興飛會計政策根據存貨的實際庫齡計提跌價，不存在前期計提存貨跌價不足的情形。前期不存在業績虛假或跨期調節利潤的情形。
五、上述減值計提對應的應收款項、預付帳款、存貨減值計提的具體時間，是否執行必要的內部決策程序，是否進行相應的信息披露，是否涉及信息披露違規： 上述涉及的各項減值，已經過 2020年 6月 11日召開的公司第九屆董事會第五十次會議以及 2020年 7月 6日召開的 2019年年度股東大會審議通過並公告，並不涉及信息披露違規。
立信中聯核查意見：
根據《企業會計準則第 8號-資產減值》相關規定，公司各項目減值準備計提充分、合理，計提金額的計算過程及會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
問題三、截至 2019年 9月 30日，公司商譽帳面價值10.28億元，佔淨資產比重的 44.33%，主要由公司 2016年收購深圳興飛、中科融通、東方拓宇三家公司形成。公司在本次業績預告中對商譽減值情況未做充分說明。請公司補充披露：（1）逐一分項列示上述收購標的的商譽情況，包括商譽帳面原值，本次計提減值準備的預計金額，歷年具體商譽減值測試過程及關鍵參數，出現減值跡象的相關依據及損失確認方法；（2）上述三家公司自收購以來各期末應收款項餘額、本期收回金額包括本期收回前期金額和本期收回當期金額、應收款項壞帳計提情況、應收帳款周轉率、存貨餘額、存貨周轉率及波動情況和具體原因，並結合上述情況分析對併購公司歷年商譽減值跡象判斷和計提的具體影響；（3）結合上述情況，說明本次計提24
商譽減值準備的依據及合理性，是否存在前期減值計提不充分的情形；（4）結合上述三家公司自收購以來的主要財務數據和關鍵財務指標，說明前期經營和業績是否存在異常情況，請公司會計師、重組財務顧問對前期業績真實性和業績承諾實際完成情況明確發表意見。
公司回覆：
一、逐一分項列示上述收購標的的商譽情況，包括商譽帳面原值，本次計提減值準備的預計金額，歷年具體商譽減值測試過程及關鍵參數，出現減值跡象的相關依據及損失確認方法 1、 收購標的的商譽情況
單位：萬元
2、 歷年具體商譽減值測試過程及關鍵參數
（1） 商譽減值準備計提政策
公司各報告期均按照《公司會計準則第 8號—資產減值》等相關會計準則的要求進行期末商譽減值測試。特別是 2018年，證監會發布的《會計監管風險提示第 8號—商譽減值》對於公司進行期末商譽減值測試進一步明確了要求，公司亦仔細研讀相關規定以確保相關減值測試的步驟和方法符合相關規定的要求。公司在進行相關商譽減值測試時聘請了第三方的評估機構協助公司管理層執行以財務報告為目的評估工作。2016-2018年在減值測試時，管理層通過預計被分攤商譽的資產組或資產組組合的未來現金流量現值估計可收回金額，並將可收回金額與包含商譽的資產組或資產組合的帳面價值進行比較，以確定是否出現減值。2019年在減值測試時，管理層通過預計被分攤商譽的資產組或資產組組合的未來經營淨現金流量的現值和被評估資產市場價值（公允價值）減去處置費用和相關稅費後淨額兩者之間較高者確定，並將可收回金額與包含商譽的資產組或資產組合的帳面價值進行比較，以確定是否出現減值。
（2） 商譽減值準備測試時的關鍵參數設定
① 收入的預測
管理層根據在手訂單情況、經營計劃，同時結合客戶的需求以及行業整體發展趨勢，綜合25
預測公司未來年度營業收入。
② 毛利率的預測
管理層根據標的公司歷史年度各業務的毛利率情況，目前的項目預算情況，並參考行業的毛利情況，經測算得出未來各年度毛利率。
③ 預計未來現金流
未來現金流量基於經公司管理層批准的標的公司財務預算確定。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還有：基於標的公司歷史年度的經營業績為基礎、行業的發展趨勢和管理層對市場發展的預期估計預計營業收入、營業成本、費用、人工成本、折舊攤銷和營運資金追加額等。
④ 折現率
折現率採用加權平均資本成本模型即 WACC模型測算稅後折現率。
1) 無風險收益率 rf，2016-2018年折現率參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率 rf的近似。2019年採用尚未到期並且債券期限在 5年以上的國債到期收益率 rf作為無風險收益率。
2) 市場期望報酬率 rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。2016-2018年通過對上證
綜合指數自1992年 5月 21日全面放開股價、實行自由競價交易後至期末的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似。2019年，認為滬深 300指數比較符合國際通行規則,其 300隻成分樣本股能較好地反映中國股市的狀況，2019年藉助 WIND資訊專業資料庫對我國滬深 300指數的超額收益率進行了測算分析，測算結果為 16年（2004年－2019年）的超額收益率。
3) ?e值，取滬深同類可比上市公司股票，2016-2018年以評估基準日前 60個月市場價格測算估計，2019年以評估基準日前 100周的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數βx，計算得到估值對象預期市場平均風險係數βt，並得到估值對象預期無財務槓桿風險係數的估計值βu，最後得到估值對象權益資本預期風險係數的估計值βe。
4) 權益資本成本 re，2016-2018年評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動性以及治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=0.03；最終得到評估對象的權益資本成本 re。2019年評估在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的特有風險所產生的超額收益。通過計算公司特有風險收益率 Rs，最終得到評估對象的權益資本成本 re。
5) 扣稅後付息債務利率 rd，根據中長期貸款基準利率，結合公司自身情況，其所得稅率26
情況計算扣稅後付息債務利率。
6) 資本結構結合行業資產結構及公司自身情況確定稅後折現率，得到的 WACC。
3、 歷年具體商譽減值測試過程
（1） 2016年商譽減值測試過程
根據中聯評估出具的相關諮詢和評估報告，公司 2016年末商譽減值測試的計算過程如下表所示：
單位：萬元
測試結果：公司收購深圳興飛、東方拓宇、中科融通形成的商譽在 2016年末未發生減值。
（2） 2017年商譽減值測試過程
根據中聯評估出具的相關諮詢和評估報告，公司 2017年末商譽減值測試的計算過程如下表所示： 單位：萬元
27
測試結果：公司收購深圳興飛、東方拓宇、中科融通形成的商譽在 2017年末未發生減值。
（3） 2018年商譽減值測試過程
根據中聯評估出具的相關諮詢和評估報告，公司 2018年末商譽減值測試的計算過程如下表所示： 單位：萬元
測試結果：公司收購深圳興飛和中科融通形成的商譽在 2018年末存在減值，收購東方拓宇形成的商譽在 2018年末不存在減值。
（4） 2019年商譽減值測試過程
根據北方亞事出具的相關諮詢和評估報告，公司 2019年末商譽減值測試的計算過程如下表所示： 單位：萬元
28
測試結果：公司收購深圳興飛、中科融通和東方拓宇形成的商譽在 2019年存在減值。
4、 出現減值跡象的相關依據及損失確認方法
（1） 出現減值跡象的相關依據
公司根據《公司會計準則第 8號-資產減值》及證監會《會計監管風險提示第 8號-商譽減值》有關規定，對公司合併所形成的商譽，在每年年度終了進行減值測試。該公司對上述各資產組的可收回金額以預計未來現金流量現值的方法確認，公司根據經管理層批准的預計未來 5年的財務預算、盈利預測和相應的稅前折現率分別預計各資產組的未來現金流量現值。具體分析如下：
①深圳興飛
由於移動智能通訊終端 ODM行業是一個相對資金密集型的行業，2018年下半年，深圳興飛受到宏觀去槓桿因素的影響，金融機構開始陸續對其進行收貸，再加上母公司實達集團新債未發、舊債到期，自身也面臨流動性風險，無法對其給予流動性支持，導致深圳興飛 2018年下半年經營性資金開始進入短缺的狀態，資金面緊張的局面不斷加劇。進入 2019年後，經營性資金緊張的局面並沒有得到好轉，相反由於流動資金緊張，導致深圳興飛部分業務無法正常開展，只能有選擇的承接一些核心客戶的業務，營業收入規模較 2018年同期持續下降。雖然公司打算通過引進戰略投資者解決公司資金緊張的問題，並預計 2019年底資金緊張的問題會得到緩解；但深圳興飛由於流動性困境，導致自身營業收入規模出現持續下降的趨勢，且明顯低於形成商譽時的預期；由此，2018年末深圳興飛已出現商譽減值的跡象。
2019年深圳興飛的經營性資金緊張的局面並沒有得到好轉，由於流動資金緊張，導致深圳興飛部分業務無法正常開展，研發人員流失，研發及 ODM業務收入大幅減少，同時因為廠商外包 ODM、OEM訂單減少，造成競爭更加激烈，毛利率降低；原有的大客戶由於資金的影響，取消訂單及合作，造成 2019年需要處理大量的呆滯存貨，2019年公司營業收入為 10.47億元，整體營業收入規模下降，較 2018年同期下降 82.9%。由於 2019年客戶端的維護出現重大異常，需在深圳興飛資金恢復正常後，啟動運營恢復。此過程需一定的溝通和維護周期，同時因 2020年受全球疫情和國際貿易環境影響，整體行業的訂單量下滑，深圳興飛的上半年訂單影響較大，暫無法樂觀預估海外訂單的情況，深圳興飛由於流動性困境，導致自身營業收入規模出現持續下降的趨勢，且明顯低於形成商譽時的預期，預計在短時間內無法恢復到歷史經營狀態，由此，2019年末深圳興飛出現商譽繼續減值的跡象。
②東方拓宇
29
2016年末收購完成後，東方拓宇發揮自身研發優勢，逐步放棄相對低技術含量及低毛利的 PCBA業務，聚焦行業定製手機，專注於基於物聯網技術的行業定製手持終端業務的開拓，聚焦物流、倉儲行業手持終端產品的研發、生產和銷售，逐步開拓了諸如「三通一達」、德邦、跨越、優速等物流倉儲行業的優質客戶，在物流倉儲行業智能化終端業務方面取得了長足的發展。隨著其在物流倉儲行業品牌度的逐步提升，以及由於 5G物聯網技術在物流倉儲等工業、服務領域的不斷深入應用而迎來的 5G技術所驅動換機周期的到來，東方拓宇的行業智能終端業務未來將具有較好的發展前景。由此，2018年末東方拓宇未出現商譽減值跡象。
2019年全年東方拓宇實現營業收入為 2.9億元，2018年全年東方拓宇實現營業收入為 8.48 億元，2017年全年東方拓宇實現營業收入為 9.05億元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由於總公司實達集團以及母公司深圳興飛資金緊張的狀況沒有得到有效緩解，融資環境進一步惡化並波及到東方拓宇，無法執行來自中國移動和
中國聯通等客戶的大額合同，導致收入大幅下降，甚至主要客戶順豐的需求，公司也未能全部執行，同時供應商付款條款惡化，從之前通常月結 30天或者月結 60天變為現款現貨或者提前預付部分款項，資金流進一步緊張。2019年，客戶順豐與公司成交額超過 1.2億，公司在有限的資金情況下，聚焦於快遞定製終端，全力保障順豐等大客戶交付，其他業務由於資金問題，收入下降明顯。並且受到疫情影響，預計2020年收入大幅度下降，由此，2019年末東方拓宇出現商譽減值跡象。
③中科融通
2018年中科融通由於政府招投標延期，原預計能實現的項目收入未能按期實現，導致中科融通 2018年未能完成業績承諾。隨著行業競爭的不斷加劇，中科融通如果希望繼續保持其在細分行業的優勢地位，則必須快速擴張業務規模，增強競爭能力。2019年，隨著國家重大無人機威脅公安安全事件的增加,國家相關部門出臺了一系列無人機規範政策，中科融通管理層在 2019年年中預計未來反無人機產品的市場容量會高於原始預期，因此管理層將反無人機產品作為中科融通未來的主要產品方向之一，2019年年中開始擴大了研發團隊，加大研發投入，加快研發速度，因此造成相關研發投入較年初預算大幅增加。為迅速佔領市場，中科融通在 2019年 6月決定加快渠道部門建設，2019年下半年迅速組建渠道部和大客戶部，全面展開在司法、公安、機場、石油石化的市場銷售和推廣工作，造成銷售費用的增加。由於融資缺乏，借款未及時到位補充現金流等原因導致整體資金緊張，部分項目不能及時驗收，部分大額項目也不能順利承接。基於上述原因因此中科融通 2019年利潤虧損，業績未能達到預期。
2020年一方面由於中科融通銀行基本帳戶被凍結，部分投標項目受到影響；另一方面受到疫情影響，根據現有訂單，中科融通全年收入約在 2.1億左右，預計需要到 2021年，中科30
融通的資金問題會有所好轉，但需要恢復到歷史經營狀態仍然需要較長的周期，由此，2019年末中科融通出現商譽繼續減值跡象。
（2） 損失確認方法
公司各報告期均按照《公司會計準則第 8號—資產減值》等相關會計準則的要求進行期末商譽減值測試。特別是 2018年，證監會發布的《會計監管風險提示第 8號—商譽減值》對於公司進行期末商譽減值測試進一步明確了要求，公司亦仔細研讀相關規定以確保相關減值測試的步驟和方法符合相關規定的要求。公司在進行相關商譽減值測試時聘請了第三方的評估機構協助公司管理層執行以財務報告為目的評估工作。2016-2018年在減值測試時，管理層通過預計被分攤商譽的資產組或資產組合的未來現金流量現值估計可收回金額，並將可收回金額與包含商譽的資產組或資產組合的帳面價值進行比較，以確定是否出現減值。2019年在減值測試時，管理層通過預計被分攤商譽的資產組或資產組合的未來現金流量現值估計可收回金額和被評估資產市場價值（公允價值）減去處置費用和相關稅費後淨額兩者之間較高者確定，並將可收回金額與包含商譽的資產組或資產組合的帳面價值進行比較，以確定是否出現減值。如果包含商譽的資產組可收回金額小於包含商譽的資產組或資產組合的帳面價值，就表明商譽發生了減值，那麼兩者的差額部分即為計提的商譽減值準備金額。
二、上述三家公司自收購以來各期末應收款項餘額、本期收回金額包括本期收回前期金額和本期收回當期金額、應收款項壞帳計提情況、應收帳款周轉率、存貨餘額、存貨周轉率及波動情況和具體原因，並結合上述情況分析對併購公司歷年商譽減值跡象判斷和計提的具體影響 1、 上述三家公司自收購以來各期末應收款項餘額等
（1） 深圳興飛（不含東拓）
單位：萬元
由於深圳興飛 2018年下半年經營性資金開始進入短缺的狀態，資金面緊張的局面不斷加劇，導致部分業務無法正常開展，整體收入規模下降，應收款項和存貨計提壞帳金額增加，應收帳款周轉率和存貨周轉率逐年下降。進入 2019年，深圳興飛經營性資金緊張的局面並沒有31
得到好轉，同時因 2020年受全球疫情影響和國際貿易環境影響，整體行業訂單量下滑，深圳興飛 2020年上半年訂單影響較大，預計在短時間內無法恢復到歷史經營狀態。因此歷年對深圳興飛計提商譽減值具有一定合理性，且不存在前期減值計提不充分的情形。
（2） 東方拓宇
單位：萬元
2019年總公司實達集團以及母公司深圳興飛資金緊張的狀況沒有得到有效緩解，融資環境進一步惡化並波及到東方拓宇，導致東方拓宇無法完成大客戶大額合同，同時供應商付款條款惡化，導致資金流進一步緊張。2019年東方拓宇整體收入下滑，應收帳款計提壞帳增加，存貨大量呆滯，應收帳款周轉率和存貨周轉率下降，並且受到全球疫情影響，預計 2020年收入大幅度下降，因此本次計提商譽減值具有一定合理性。
（3） 中科融通 單位：萬元
由於行業特徵，中科融通的客戶群體主要為公安、司法等政府機構，開展 PPP業務時通常需要大比例墊資，回款周期又相對較長，對自身的資金實力要求較高，因此需要相對寬鬆的融資環境和充裕的資金作保障，2019年由於融資缺乏，借款未及時到位補充現金流等原因導致32
整體資金緊張，部分項目不能及時驗收，部分大額項目也不能順利承接。同時 2019年無人機項目進入關鍵時期故加大研發投入和市場推廣，成本、費用大量增加，導致 2019年度虧損。
2020年一方面由於中科融通銀行基本帳戶被凍結，部分投標項目受到影響；另一方面受到疫情影響，根據現有訂單，中科融通全年收入約在 2.1億左右，預計需要到 2021年，中科融通的資金問題會有所好轉，但恢復到歷史經營狀態仍然需要較長的周期，因此歷年計提商譽減值具有一定合理性，不存在前期減值計提不充分的情形。
三、結合上述情況，說明本次計提商譽減值準備的依據及合理性，是否存在前期減值計提不充分的情形
1、 深圳興飛
根據上述情況，進入 2019年後，經營性資金緊張的局面並沒有得到好轉，相反由於流動資金緊張，導致深圳興飛部分業務無法正常開展，研發人員流失，研發及 ODM業務收入大幅減少，同時因為廠商外包 ODM、OEM訂單減少，造成競爭更加激烈，毛利率降低，客戶訂單取消，造成 2019年需要大量的處理呆滯存貨，2019年公司營業收入為 10.47億元，營業收入規模較 2018年同期下降 82.9%。2019年公司收入下降，原有的大客戶由於資金的影響，取消訂單及合作，造成深圳興飛的整體收入規模下降，由於 2019年客戶段的維護出現重大異常，需在深圳興飛資金恢復正常後，啟動運營恢復。此過程需一定的溝通和維護周期，同時因 2020年受全球疫情影響和國際貿易環境影響，整體行業的訂單量下滑，深圳興飛的上半年訂單影響較大，2020年全球疫情的緊張，暫無法樂觀預估海外訂單的情況，深圳興飛由於流動性困境，導致自身營業收入規模出現持續下降的趨勢，且明顯低於形成商譽時的預期，預計在短時間內無法恢復到歷史經營狀態，因此本次計提商譽減值具有一定合理性，不存在前期減值計提不充分的情形。
2、 東方拓宇
2019年全年東方拓宇實現營業收入為 2.9億元，2018年全年東方拓宇實現營業收入為 8.48 億元，2017年全年東方拓宇實現營業收入為 9.05億元，2019年收入大幅度下降的原因主要是由於總公司實達集團以及母公司深圳興飛資金緊張的狀況沒有得到有效緩解，融資環境進一步惡化並波及到東方拓宇，無法執行來自中國移動和
中國聯通等客戶的大額合同，導致收入大幅下降，甚至主要客戶順豐的需求，公司也未能全部執行，由於資金緊張，供應商逾期付款，導致供應商付款條款惡化，從之前通常月結 30天或者月結 60天變為現款現貨或者提前預付部分款項，資金流進一步緊張。2019年，客戶順豐與公司成交額超過 1.2億，公司在有限的資金情33
況下，聚焦於快遞定製終端，全力保障順豐等大客戶交付，其他業務由於資金問題，收入下降明顯。並且受到疫情影響，預計 2020年收入大幅度下降，因此本次計提商譽減值具有一定合理性，不存在前期減值計提不充分的情形。
3、 中科融通
2019年全年中科融通實現營業收入為 2.04億元，2018年全年中科融通實現營業收入為 2.27億元，2017年全年中科融通實現營業收入為 2.28億元，2018年中科融通由於政府招投標延期，原預計能實現的項目收入未能按期實現，導致中科融通 2018年未能完成業績承諾。明顯低於形成商譽時的預期。
隨著行業競爭的不斷加劇，中科融通如果希望繼續保持其在細分行業的優勢地位，則必須快速擴張業務規模，增強競爭能力。2019年，隨著國家重大無人機威脅公安安全事件的增加,國家相關部門出臺了一系列無人機規範政策，中科融通管理層在 2019年年中預計未來反無人機產品的市場容量會高於原始預期，因此管理層將反無人機產品作為中科融通未來的主要產品方向之一，2019年年中開始擴大了研發團隊，加大研發投入，加快研發速度，因此造成相關研發投入較年初預算大幅增加。為迅速佔領市場，中科融通在 2019年 6月決定加快渠道部門建設，2019年下半年迅速組建渠道部和大客戶部，全面展開在司法、公安、機場、石油石化的市場銷售和推廣工作，造成銷售費用的增加。由於融資缺乏，借款未及時到位補充現金流等原因導致整體資金緊張，部分項目不能及時驗收，部分大額項目也不能順利承接。基於上述原因因此中科融通 2019年利潤虧損，業績未能達到預期。
2020年一方面由於中科融通銀行基本帳戶被凍結，部分投標項目受到影響；另一方面受到疫情影響，根據現有訂單，中科融通全年收入約在 2.1億左右，預計需要到 2021年，中科融通的資金問題會有所好轉，但恢復到歷史經營狀態仍然需要較長的周期，因此本次計提商譽減值具有合理性，前期減值計提在當時背景下充分考慮了各種因素，因此不存在前期減值計提不充分的情形。
四、結合上述三家公司自收購以來的主要財務數據和關鍵財務指標，說明前期經營和業績是否存在異常情況
1、 深圳興飛
深圳興飛併購日為 2016年5月 31日，其 2016-2019年主要財務數據和關鍵財務指標如下： 單位：萬元
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註：深圳興飛以上主要財務數據和關鍵財務指標不含東方拓宇
深圳興飛調整市場開發策略，重點轉移到國內品牌商、運營商和代理商，通過與北美、印度的運營商合作，積極開拓國內外市場，2016-2018年營業收入穩步上升。深圳興飛調整產品結構，縮減毛利率較低的功能終端產量，向中高端智能終端發展，同時加強內部管控，優化產品成本，淨利率逐年增長。2018年深圳興飛受金融機構陸續收貸的影響，資產負債率下降較大，因此 2016-2018年深圳興飛主要財務數據和關鍵財務指標變動合理，經營和業績不存在異常。
2019年深圳興飛經營和業績存在異常，主要是由於經營性資金問題，導致深圳興飛部分業務無法正常開展，整體收入規模大幅下降，資產負債率大幅上升，毛利率銳減，存貨和應收款項減值大幅增加，導致深圳興飛 2019年度虧損，因此 2019年深圳興飛主要財務數據和關鍵財務指標變動是合理的，與 2019年的經營業績變動相符。
2、 東方拓宇
東方拓宇併購日為 2016年 10月 31日，其 2016-2019年主要財務數據和關鍵財務指標如下： 單位：萬元
東方拓宇從 2017年 10月開始主要業務由原來低毛利的 PCBA業務、智能機和功能機業務逐步轉為毛利較高的定製行業智能終端業務，2018年定製行業智能終端業務銷量比例已經達35
到 50%左右，2018年對母公司深圳興飛分紅 4,750萬元，掛帳應付股利，導致東方拓宇資產負債率增加。因此 2016-2018年東方拓宇主要財務數據和關鍵財務指標變動合理，經營和業績不存在異常。
2019年東方拓宇經營和業績存在異常，主要是由於 2019年總公司實達集團以及母公司深圳興飛資金緊張的狀況沒有得到有效緩解，融資環境進一步惡化並波及到東方拓宇，無法執行大客戶合同，收入大幅下降、存貨和大量減值，導致 2019年東方拓宇利潤虧損，資產負債率增加，因此 2019年東方拓宇主要財務數據和關鍵財務指標變動是合理的，與 2019年的經營業績變動相符。
3、 中科融通
中科融通併購日為 2016年 12月 31日，其 2016-2019年主要財務數據和關鍵財務指標如下： 單位：萬元
中科融通 2013年成立初期主要開展信息教育化業務，毛利率水平偏低，2015年起逐步加大了毛利率較高的物聯網周界防安防業務投入力度，因此 2016年起收入和淨利潤都有了較大幅度的增長，特別從 2017年起新增了相關 PPP項目業務，由於 PPP項目前期投入大、回款周期長、毛利率相對較低的特點，導致中科融通 2017年起收入增長但淨利率有所下降，同時資產及負債都有較大幅度的增長，資產負債率也隨之上升。因此 2016-2018年中科融通主要財務數據和關鍵財務指標變動合理，經營和業績不存在異常。
2019年中科融通經營和業績存在異常，主要是由於中科融通無人機項目進入關鍵時期故加大研發投入和市場推廣，成本、費用大量增加，導致 2019年度虧損，因此 2019年中科融通主要財務數據和關鍵財務指標變動是合理的，與 2019年的經營業績變動相符。
立信中聯核查意見:
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在對公司年度財務報表的審計過程中，我們對商譽執行的審計程序包括但不限於： （1） 覆核管理層對資產組的認定以及如何將商譽分配至各資產組； （2） 了解各資產組的歷史業績情況及未來發展規劃，以及宏觀經濟和所屬行業的發展趨勢；
（3） 評價管理層在預計未來現金流量現值時採用的假設和關鍵判斷，對管理層選用的收入增長率、毛利率及折現率等關鍵指標與過往業績及行業水平進行比較； （4） 了解和評價管理層利用其估值專家的工作，包括商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數的選擇、預測未來收入及現金流折現率的合理性； （5） 評估管理層對商譽的相關列報和披露是否恰當和完整。
經核查，我們已覆核實達集團關於商譽減值準備的情況說明，並結合年報審計中執行的相關審計程序，我們認為，實達集團各年度的商譽減值準備金額計提合理、準確。歷史業績承諾完成情況是真實的，相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定。
天風證券股份有限公司核查意見：
深圳興飛、東方拓宇、中科融通在業績承諾期內各年度的經營情況和業績承諾完成情況均是經立信中聯進行過專項審計和審核，並出具了標準無保留事項的《審計報告》和《業績承諾完成情況的專項審核報告》；本獨立財務顧問對標的資產業績承諾期內歷年業績實現情況的核查主要是基於立信中聯所出具的《審計報告》和《業績承諾完成情況的專項審核報告》基礎上所發表的意見，未發現標的資產在業績承諾期內存在重大異常情況。
同時，由於本獨立財務顧問持續督導期已結束，標的資產 2019年度的經營情況和減值情況不在本獨立財務顧問的持續督導範圍內，本獨立財務顧問也未參與上市公司 2019年年度財務報表的審計工作。因此，本獨立財務顧問目前無法結合 2019年度的主要財務數據和關鍵財務指標，對標的資產歷史業績真實性和業績承諾完成情況發表意見。
公司目前指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者關注公告並注意投資風險。
特此公告。
福建實達集團股份有限公司
2020年 11月 12日
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中財網