【財聯社】（記者王平安）日前，中小板公司管理部對北玻股份下發問詢函，稱北玻股份被子公司總經理告上法庭，且北玻對此重大事件並未及時公告，交易所要求給出合理解釋。
「我把廣東北玻的利潤完成的太好了，他（指北玻股份董事長高學明）就緊張了，他們就開始通過各種方式來阻止廣東北玻的業績增長，寧願上市公司不賺錢也不讓你賺錢，最終目的就是付收購尾款時不給高收購對價，我就告了他們。」原告廣東北玻電子玻璃有限公司（以下簡稱「廣東北玻」）總經理侯學黨在2月19日接受財聯社記者專訪時表示。
子公司總經理狀告母公司
2月15日，北玻股份收到中小板公司管理部的問詢函中提到，北玻股份稱廣東北玻電子玻璃有限公司總經理侯學黨違反《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議》約定，存在不執行公司的規範管理、不執行財務內控流程、不執行董事會決議等違約行為，經公司多次督促整改，仍未有改觀。
但函中還提到，侯學黨在珠海市香州區人民法院向北玻股份及相關當事人提起訴訟，認為北玻股份付完股權收購尾款後才能行使股東權限，要求北玻股份及北玻股份董事長（兼任廣東北玻董事長）配合辦理廣東北玻的工商、稅務、海關、統計、財政、銀行等有關部門規定的年檢及其他手續，同時要求廣東北玻撤銷2018年11月17日的一項董事會決議。
記者翻閱北玻股份歷史報告發現，早在2017年1月7日北玻股份就發布了《收購協議書》，稱其使用收購了「廣東北玻電子玻璃有限公司」51%的股權，同時雙方籤訂了對賭協議。
面對業績對賭，廣東北玻2017年的答捲成績只能算一般，2018年上半年業績開始呈現加速跡象。
北玻股份財務報告顯示，廣東北玻2017年全年淨利潤為3554萬元，2018年半年度淨利潤已完成2554萬元。
侯學黨則稱，「對賭協議我完成的很好，即使我們鬧成這樣，他不給我控制權，我還是有把握能完成最高標準的業績要求，如果我完成了最高標準的要求，那高學明要讓出來大股東的位置，我要獨立IPO，那就意味著高學明要廣東北玻在北玻股份財報中並表的希望破滅了，就是因為這，高學明緊張了，他們就連日常工作都不配合，還強行通過董事會來幹預我經營，讓我完不成對賭。」
「現在工商、稅務什麼工作都不配合，法人是他，他拿著章不給你蓋，也不配合去工商稅務年檢，寧願自己不賺錢也不讓你賺錢。」侯學黨對財聯社記者表示。
侯學黨給財聯社記者出示了一份13頁的廣東北玻董事會決議，侯學黨表示，「我是公司創始人，我把公司業績越做越好，他們偷偷摸摸的搞這些搞破壞的決議，要麼是讓我幹不成事兒的，要麼不是董事會職責範圍內的，但是我也無法拿到確鑿的證據來證明他們違法違規。」
記者發現，決議中幾乎所有議題都圍繞總經理職位的各種考核指標，以及總經理行使各項權利時的制約條件來展開，其中還包括積極推進公司的股份制改造，落實侯學黨向公司骨幹轉讓股權事宜。
且所有議案都只有三票通過，未計有棄權或反對票，而在董事會中北玻股份佔三席，侯學黨佔兩席。
「他們還強行通過決議，在我上面加了監察室和執行董事，從生產經營活動到人財物的管理使用，我所有的工作都需要監察部同意，不同意了我就得按照他們的要求改進，不然就是我失職，他們可以因為我不服從監察部就把我掃地出門。」侯學黨稱。
董事會決議中的廣東北玻內部管理機構框架設置
北玻股份在2月20日早間發布公告稱，侯學黨提起的行為保全申請被廣東省珠海市香洲區人民法院駁回，對其他與股權爭執相關事項仍未披露。
《收購協議》中早有體現
雙方關於業績對賭、讓出大股東地位、日常經營權的爭執，都在2017年1月7日籤署的《收購協議書》中有所體現。
公告顯示，北玻股份在次次股權收購中共出資6000萬元，其中4080萬元為首期股權轉讓款，其餘1920萬元為侯學黨向北玻股份借款。
「我起訴他們主要起訴兩點，第一是他們在收購股權時只支付了20%都不到的定金，並沒有付完所有收購款，所以他們的股東資格還待定，他們三個董事通過的決議也待定，第二是他們要撤回強奪控制權的董事會決議。」侯學黨說
而在具體的經營管理方面，雙方協議約定，廣東北玻的董事會由5名董事組成，北玻股份委派3名，侯學黨委派2名，新公司法定代表人和董事長由高學明擔任，總經理由侯學黨擔任。廣東北玻採取管理人員向董事會匯報，並且在董事會監督下工作的管理制度。人事制度，財務制度執行北玻股份的基本框架和制度及北玻股份文件的要求。
在業績對賭方面，雙方約定，如果廣東北玻2017年度、2018年度、2019年度三年平均淨利潤在4,300萬元以上（含4,300萬元），北玻股份需按照新公司平均淨利潤的10倍計算廣東北玻總體估值，按照43,000萬元的總價受讓標的股權；
雙方還約定，如果平均淨利潤在2,000萬元以上（含2,000萬元）不足4,300萬元，按照8倍計算總體收購估值；如果平均淨利潤在500萬元以上（含500萬元）不足2,000萬，按照5倍計算總體收購估值。
關於控制權出讓，北玻股份在收購協議中承諾，若廣東北玻2018年2019年平均銷售額達到50,000萬元，平均淨利潤達到5,000萬元，同時年淨利潤的增長率大於等於20％，北玻股份將在2019年12月31日前放棄控股權，將所持廣東北玻10%的股權優先轉讓給侯學黨，積極支持新公司獨立上市。
對於廣東北玻的業績能否達成對賭條件，侯學黨非常自信，侯學黨稱：「即使他們想盡辦法幹擾日常經營，公司內部也鬧成這樣，我還是能滿足最高標準的業績對賭條件，就是因為這樣，他害怕了。」
在規則內爭奪
對此事件，多位業內人事表達了不同的看法。
有業內人士對記者表示，侯學黨生氣也沒用，北玻股份的一切行動都在規則範圍內，但是北玻在收購完成之前就插手經營，確實不太合適。
北京市中聞律師事務所鄭州分所合伙人律師孫大帥也對記者表示，這是創始人法律準備工作沒有做到位，上市公司通過運用規則來爭奪控制權無可厚非，創始人如果提前對現在的情況做準備，就不會導致現在被動局面了。
也有證券業人士表示，北玻的行為看起來確實沒問題，但是作為公眾公司，要對所有股東負責，要對社會負責，如果把子公司做好，全體股東都獲利，如果把子公司做壞，確實他們能低價拿到公司，但是對短期持有公司股票的投資人是損害，對社會信用也是個損害。
另外一位證券行業人士表示，無論爭執結果如何，都將會對上市公司產生不利影響，上市公司一年淨利潤才3000-6000萬，一個半年盈利2500萬的子公司鬧事，如果壓制住了，那本應貢獻更多業績的子公司沒有全力發揮，如果壓制不住，那影響會更大。
中小板公司管理部下發的問詢函中，雖然北玻股份稱若最終退出廣東北玻，也不會對公司財務指標產生重大影響，但問詢函特別要求北玻股份對上述說法進行說明。
另外，問詢函還要求北玻股份對收到法院訴訟《傳票》未披露，以及會計師能否對廣東北玻年報進行審計方面進行解釋說明。
財聯社記者就訴訟糾紛問題多次致電北玻股份董秘均未被接聽，證券部要求記者發送至公司郵箱的採訪函也未獲回復，財聯社記者後續仍將持續對此事進行跟蹤報導。