十年200倍 揭開百億託普帝國擔保黑洞

　　自從７月２１日證監會進駐託普軟體，對其擔保借款黑洞展開調查以來，這個昔日在資本市場上呼風喚雨的「託普系」再次成為市場關注的焦點。

　　這時，人們似乎才有了一個疑問：「託普系」憑什麼在不到十年的時間裡，資產由5000萬元上升到100億元，膨脹200倍；由一個公司衍生出遍布全國近150家控股子公司。

　　求解「託普系」打造資本帝國的魔方，目前只有向正在調查此事的監管部門才能了解到。近日，記者致電中國證監會四川證監局，但沒能得到具體的回答。證監局一位人士告訴記者，由於託普軟體證券違法案件涉及面廣，情況複雜，辦案周期可能要半年以上。目前稽查小組已進入全封閉工作狀態，不可能對外公布任何消息。也許，記者只能從「託普系」三家上市公司公開的財務報表中，從與「託普系」資本鏈條密切關聯的銀行等方面進入，才能初步洞察其營造資本帝國的步履。

　　2元錢甩賣公司控制權百億資產集團半數企業癱瘓

　　到上周的最後一個交易日，「託普系」的上市公司ST託普（000583[行情-資料].SZ）股價已從曾經最高的46元下跌至2元左右。而另一家上市公司ST炎黃（000805[行情-資料].SZ）股價也已從最高價33元跌至目前的5元。「託普系」上市公司股價的猛烈下行，反映了公司嚴峻的經營形勢，也凸現出「託普系」面臨的危機。

　　今年3月19日，託普集團董事長宋如華通過公司公告宣布，以2元錢將價值以千萬元計的股權和託普軟體（000583[行情-資料].SZ）、託普科技（HK.8135）等兩家上市公司的控制權拱手送人，創下了國內資本市場的一個奇談。

　　託普軟體公告稱，公司董事長宋如華先生因病不宜再參與公司的相關工作，宋如華先生本著公司持續發展的需要，決定犧牲個人利益，以吸引人才進入公司管理層。宋如華先生將其所持有的託普發展1800萬股股權（佔該公司股權總數的19.05％），分別以1元的價格轉讓給虞新友先生900萬股、夏育新先生900萬股。轉讓後，宋如華先生將不再持有託普發展公司股權。託普發展公司董事會選舉虞新友先生為公司董事長，相關的工商變更已完成。而後有傳聞，宋如華目前在美國不願回來。

　　近來，一位當地的知情人士在電話中向記者描述，目前託普科學城內的整個園區十多座小樓空空蕩蕩，只有託普軟體少數幾名工作人員留守。據她了解，從２月到現在，至少有１０００多人從託普離開，走了大概一半的人。在此之前，也陸續有人離開。而在２００４年之前，託普集團在全國的員工還有近３０００名。

　　據了解，接踵而來的訴訟糾紛以及人員的大量離職使得託普集團的業務體系迅速陷入瀕臨崩潰的境地。目前託普系下的上百家公司已經有一半以上的企業完全癱瘓，所有業務全部停止。而剩下半數公司中，經營也相當艱難，基本就是半癱瘓狀態。

　　面對「託普系」今日的慘狀，自然讓人想起它昔日譽滿資本市場的「造系」歷程。一位分析人士感嘆：「真讓人看不懂，品牌的知名度在軟體業遠不如用友、金蝶，但資本擴張的氣勢無人能出其右。從軟體到傳媒，到金融，再到IT製造業，宋如華的每一次染指，都成為資本運作的熱門話題。嫻熟的技法令人眼花繚亂，宋本人的資產也隨之一再放大。」

　　1962年出生於浙江紹興的宋如華，1983年畢業於成都電子科技大學應用物理系。1989年獲理學碩士學位，之後留校任教七年。1992年7月，宋如華率領兩名青年教師以5000元資金創辦託普公司。隨後，宋如華進入最令人驚心動魄的資本運作。

　　1998年託普集團斥資收購川長徵A，將旗下軟體企業借殼上市，隨後更名「託普軟體」。整個過程，託普只動用了3000萬元現金。2000年5月，託普軟體以28.91元高價增發3380萬股A股，共募集資金9.54億元。

　　2000年，託普旗下的東普科技發展公司收購了深陷虧損的金獅股份，一舉成為其第一大股東，並將其更名為「炎黃在線」，從而成為滬深股市第一家以.COM命名的上市公司，後再度更名為「炎黃物流」。2003年擬10配6股，但尚未實施。

　　2001年，託普成功分拆託普科技，以H股登陸香港創業板，一舉融資1.2億元港幣。

　　2002年託普躍上巔峰：擁有三家上市公司和140多家控股子公司，集團共有軟體集成增值服務、託普品牌電器生產、柯爾物流、教育培訓、金融保險、生態園林等六大產業群，2001年實現產值55億元，創利稅6億元，企業總資產近100億元。而宋如華本人的知名度更是如日中天、名利雙收。2000年，福布斯中國內地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中國內地富豪排行榜77位，個人資產超過7億元。

　　

　　100餘家子公司締結擔保網銀行資金膨脹集團資產

　　上海一家證券研究機構的有關人士告訴記者：「託普系」迅速壘起巨額資產的奧秘，就在於進行了兩個步驟，第一步是成立包括三家上市公司在內的100多家子公司；第二步就是利用這些子公司為母公司頻繁擔保貸款，套取銀行資金。

　　據了解，其中託普軟體、炎黃物流、託普科技三家子公司功不可沒，因為它們有「上市公司」的信譽，母公司就更多地把它們推上前臺取得銀行資金。

　　記者在查看託普集團旗下三家上市公司的報表時發現，自從2003年開始，「託普系」上市公司披露的對外擔保、銀行借款訴訟案件等成了年報和季報的主要內容。特別引人注目的是託普軟體今年上半年報，創下了1000多家上市公司中的三項之最，一是控股子公司最多，達到46家；二是對外擔保次數最多，達63筆；三是銀行借款訴訟案件最多，達58件。

　　截至2004年6月30日，託普軟體連帶責任擔保餘額15.6億元，其中為託普集團等關聯單位擔保12.2億元,對外擔保3.4億元；公司為控股子公司擔保餘額為1.8億元。擔保中已判決由本公司承擔連帶責任1.13億元，已起訴正在審理之中9.37億元。公司本期預計擔保損失5.28億元,本期末本公司預計負債餘額為6.57億元。

　　據成都一家銀行的人士告知，託普軟體「鍾情」擔保只是近幾年的事，也就是原實際控制人宋如華入主之後。而真正把擔保業務「做大做強」，還是在2003年。2003年託普軟體披露的擔保事項多達100餘筆，累計發生額逾20億元；擔保事項，在年報摘要中佔據近一半篇幅。報表顯示，在託普軟體發生的巨額擔保中，有88筆近14億元是在2003年發生的，佔擔保總額的七成左右。一個極端的例子，託普軟體在2003年6月27日這一天當中，同時為兩家關聯方公司——託普集團科技發展有限責任公司和成都西部軟體園股份公司提供15筆、金額近1.5億元的違規擔保。

　　再看「託普系」的另一家上市公司炎黃物流（由炎黃在線改名），公司2004年上半年報顯示，在2002年11月至2004年1月期間存在重大違規擔保事項，截止到報告日,公司為託普集團成員企業提供銀行借款擔保近3億元，擔保總額佔公司淨資產的比例327.44%。擔保金額巨大，遠超過「不超過淨資產50%」的規定。擔保事項沒有經過董事會審批和決定,沒有履行正常的審議和決策程序，也未按規定履行信息披露義務。

　　據一位成都銀行界知情人士透露，託普的主要貸款行是四川省內的四大國有銀行，尤其是四川省內的農業銀行和工商銀行。記者聯繫成都幾家與「託普系」有業務關係的銀行，大部分沒有直接回答。最後只有工商銀行成都濱江支行的有關人士告知了一些詳情，銀行的一份資料顯示了託普集團內部擔保貸款三種基本方式。

　　一是上市公司為母公司貸款提供保證擔保。據了解，2002年10月至2003年3月，工商銀行成都濱江支行與託普集團籤訂了金額為12350萬元的6份《流動資金借款合同》。同時，該行與託普軟體籤訂了對應的6份《保證合同》，約定託普軟體為託普集團上述借款提供連帶責任的保證擔保。

　　二是上市公司為母公司貸款提供抵押。2003年11月，工行成都濱江支行與託普軟體籤訂《最高限額借款抵押擔保合同》，約定託普軟體名下的44913.77平方米房屋所有權作為託普集團向該行借款的抵押物。

　　三是其他子公司為母公司擔保。工行成都濱江支行與託普集團於2003年籤訂了總金額為8840萬元的8份《流動資金借款合同》。同時該行與成都西部軟體園股份有限公司籤訂了與借款合同對應的8份《保證合同》，約定西部軟體園對託普集團的借款提供連帶擔保責任的保證擔保。

　　

　　從公開的數據也似乎可以看出，「託普系」資產的迅速膨脹與上市公司為關聯企業頻繁擔保貸款有直接關係。託普集團往往利用上市公司可以在股市上融資的信譽，為集團的其他子公司向銀行貸款進行擔保。從2002年到2004年有關報表的初步統計來看，三家上市公司為託普集團成員企業提供銀行借款擔保累計達到36億元，幾乎佔到「託普系」總資產的40%。而託普集團其他成員企業之間又相互擔保向銀行貸款，據有關人士的統計，這部分貸款資金可能佔到託普集團總資產的10%。

　　從銀行貸進的數十億元資金最終流向了哪裡？託普集團對外稱，貸款的目的是發展各地的軟體園和各子公司的業務。一位證券分析師表示，巨額銀行資金一部分是進了「託普系」的有關企業，但由於投資失誤損失巨大；另一部分資金只是在有關企業「過一下」，便被取出。他說，「託普系」100億元資產只是帳面上的表示，實際資產肯定要小得多。因為對100億元資產產生巨大作用的銀行資金實際上很大一部分已流在了「託普系」的體外。

　　有關統計數據也似乎印證了以上的推測。半年報顯示，託普軟體今年上半年包含公司高層和員工酬薪的管理費高達7600萬元。炎黃物流也稱，2004年公司的經營環境十分嚴峻,諸多不利因素嚴重影響公司的正常經營和持續發展，主營業務收入與上年同期相比下降巨大，但期間費用卻增加了1131萬元。

　　

　　擔保拖垮上市公司新任董事長忙於善後

　　「託普系」的上市公司是不幸的。「託普系」的企業眾多，他們利用三家上市公司這個平臺，或提供擔保，或直接借款，不斷蠶食。前後對照三家上市公司2002年到2004年上半年的有關報表，可以發現上市公司在「託普系」中被拖垮的三個原因。而上市公司危機的出現，也帶來了「託普系」資金鍊的斷裂。

　　一是母公司利用上市公司擔保，頻繁為自己和其他子公司向銀行貸款，使上市公司無法正常經營，同時陷入無休止的擔保糾紛。上半年，公司作為被告人被起訴的案件累計有58件，涉及金額18億元，為淨資產的179.79％。其中因擔保被起訴的有14件，涉及金額9億元，因欠銀行貸款及其他欠付款等被起訴的有44件，涉及金額8.8億元,本期已預計訴訟損失2921萬元。

　　二是受母公司的影響，上市公司往往不能獨立決策，經常根據母公司的意思改變投資方向。2003年8月，託普軟體臨時股東大會決定變更原定募集資金投向，以總計2.7億元的價格收購成都託普教育投資管理有限公司9000萬股股權。相對於每股淨資產為1元的託普教育，託普軟體3元的買價，極大地損害了上市公司的利益。2003年年報顯示，託普軟體將從股市中融來的9億多元全部花光用完。

　　三是由於頻繁的擔保，市場對其股價充滿了風險預期，使其在證券市場再融資平添了困難。由於託普軟體業績一落千丈，股價從最高的48元跌到現在的6元左右，雖然中間曾經10股送9股，但眾多的流通股股東仍然被深套其中。

　　由於以上原因，上市公司經營和財務狀況不斷惡化。託普軟體2004年半年報顯示，公司上半年虧損6.34億元，每股收益為-2.74元。同時預計2004年1月至9月公司經營業績仍將出現虧損。半年報稱公司存在的主要問題是借款和擔保引起的債務糾紛，以及關聯方對公司資金佔用所引起的資金緊張，進而影響到公司正常的生產經營。另外，2003年報顯示，託普軟體已經全部花完了2000年募集的9.55億元資金。

　　同時，記者從託普科技（HK.8135）2004財年第一財季財報中發現。截至3月31日第一財季託普科技營業額為376.1萬元，與去年同期相比，52.7％，直接虧損達458.3萬元。從財報顯示來看，託普科技目前為多家子公司提供擔保以獲取發展的資金，雖然託普科技財報中聲明沒有必要為眾多擔保承擔責任，但是就在隨後的四月就遭到了福建興業銀行和中信實業的起訴。也正是上述違反創業板規定的行為導致了託普科技在4月19日被停牌。

　　6月21日，託普軟體遭到深交所公開譴責。公告稱，公司向關聯方共提供資金，公司對外提供擔保均高出淨資產的100%，超過了「50%」的上限。上述行為均未及時履行信息披露義務，也未履行必要的審批程序。炎黃物流也同樣遭到深交所公開譴責。據悉，該公司重大信息披露違規行為主要表現在：對重大擔保事項未及時履行信息披露義務。炎黃物流為關聯企業託普集團下屬6家企業提供銀行借款擔保，涉及金額淨資產的280%。

　　7月21日，中國證監會成都證監局開始對託普軟體涉嫌違反證券法規進行立案調查。託普軟體公司也開始為巨額擔保付出代價：一方面，因擔保而引起的訴訟逐漸增多，公司財產將難免被法院凍結；另一方面，銀行已普遍收緊信貸政策，個別銀行甚至要求提前還貸，而公司6月末帳面資金只有2600多萬元，生產經營已步入難以為繼的危局。

　　據統計，「託普系」所有企業對內對外發生貸款擔保180筆，涉訴擔保近100項。在銀行借款糾紛訴訟裡，包括中信實業銀行成都分行訴託普集團、託普軟體、成都託普科技、ST炎黃；工行自貢市分行訴託普軟體、託普集團；交通銀行自貢分行訴託普軟體、託普集團。此外，對公司提起訴訟的銀行還有建設銀行、華夏銀行等等。

　　據了解，託普軟體的新任董事長夏育新一直在為解決公司的問題而奔忙。公司證券事務部的有關人士告訴記者，目前公司管理層正在通過自查公司存在的問題，針對逾期債務、對外擔保承擔連帶責任、關聯方資金佔用等重大問題也採取了相應的四方面應對措施。積極與債權銀行協商溝通獲得理解和支持，探討多種解決債務的途徑和方法。嚴格控制對外擔保，堅決杜絕新的違規擔保。對關聯公司佔用上市公司資金作為清收重點，以確保上市公司資產的安全性和完整性為宗旨。公司在投資策略上收縮戰線，積極處置投資效益不好的軟體園區資產。經營方面整合公司在全國的技術資源和產品資源，突出重點，集中精力發展核心業務的思路。（記者方家喜）