來源：江蘇金融圈
渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相（www.hun-shui.com)
撰稿 | 渾水調研研究員 申不怵
調研時間：2019年11月4日
調研對象：寶利國際臨時股東大會
公司概況
寶利國際（300135）成立於2002年，2010年登陸A股。寶利國際主營業務是高速公路瀝青新材料的研發、生產和銷售，產品主要有道路石油瀝青、通用型改性瀝青等，產品主要應用於高速、橋梁、市政道路等。2015年，公司成立江蘇寶利航空裝備投資有限公司，開始涉足通用航空產業。
公司實際控制人為周德洪，持股比例30.65%；其妻周秀鳳持股比例為4.73%，兩人是一致行動人關係；其子周文彬出生於1992年，目前擔任公司董事、總經理。截至三季度末，寶利國際前十大股東均為自然人，而周德洪、周秀鳳位列第一、二大股東，第三大股東持有寶利國際344.25萬元，持股比例只有0.37%。
今年前三季度，寶利國際實現營收16.85億元，同比增長14.81%；歸屬淨利潤3875.03萬元，同比增長2.49%；不過扣非淨利潤只有738.87萬元。
參會確認
股東會參會登記日當天，渾水調研通過郵件聯繫了寶利國際，之後通過電話確認，完成登記參會事宜，整個過程較為順利。
現場見聞
此次股東大會召開地點放在江陰雲亭工業園區，在此之前，寶利國際的股東大會召開地點均在上海。
雖然註冊地是在江蘇，不過2017年10月，寶利國際就將辦公地由江陰遷移至上海，這一點與中南建設、新城控股一樣。
與上海相比，江陰作為股東會召開地點會有諸多不便，特別是對外地股東而言，公司此次在江陰開會主要是因為有股東提出要參觀工廠。
股東會開始前，公司董秘也帶渾水調研參觀了公司的展廳、工廠，並介紹了公司在全國的布局，以及江陰工廠的生產情況。
出席情況
公司方面，部分董事、高管出席了本次會議。除渾水調研外，還有來自浙江、北京的投資者。
議案分析
本次股東大會一共有5項議案，分別是選舉非獨立董事、獨立董事、股東代表監事、修改公司章程、變更2019年度審計機構等。根據公司公告，上述議案已經全部通過。
由於第四屆董事會、第四屆監事會任期已滿，因此，寶利國際此次股東會主要是審議新一屆董事會、監事會換屆。
不過新一屆寶利國際董事會董事會人數由原來的9人減少到現在的7人，而修改公司章程的一項內容也是關於董事人數變動。
現場交流
股東會現場，渾水調研與公司董秘進行了交流。
1、關於董事會人數減少。
公司回應稱，前一屆董事會有9人，其中一部分在上海辦公，一部分在江陰辦公，雖然現在監管允許以現場會議和電話會議相結合的方式召開股東會，但是仍不是很方便。經公司董事會討論，決定董事會人數由9人變為7人。
新當選的7位董事中，除3位獨董外，另外四位非獨立董事分別為周德洪、周文兵、王斌軍、舒揚傑。其中，周德洪為公司實控人，周文彬則是周德洪之子，2018年1月至今，周文彬任寶利國際總經理，王斌軍則是寶利國際瀝青事業部總經理，舒揚傑則是公司財務老總。
2、 關於修改公司章程。
除了董事會人數變動外，在修訂的公司中章程中，寶利國際將董事會召開的通知時間由「提前五天」修改成「提前三天」。
公司回應稱，縮短提前時間主要是為了更靈活的安排董事會召開時間。
3、關於變更2019年度審計機構。
該議案是一項臨時議案，由公司實控人周德洪提出。寶利國際此前的審計機構一直是立信會計師事務所，此次股東會後將變更成大華會計師事務所。
公司回應稱，公司原來的審計團隊離開立信加入大華，為了保障審計業務與服務的延續性，遂將公司2019年度審計機構變更為大華。而原來的審計團隊之所以離開，很可能和立信最近被監管處罰有關。
實際上，不單是寶利國際，此前不久東方時尚也有過類似情況。10月31日，東方時尚曾公告，因一直參與並負責公司審計項目的立信會計所執業團隊離開立信加入大華會計師事務所，為保障審計工作的連續性，公司擬改聘大華會計所為公司2019年度財報審計機構。
短時間內，兩家公司變更審計機構，立信會計所很可能正遭遇人員大動蕩。與此同時，有媒體曝出，因被證監會立案調查，瑞華會計所已有三分之二的人出走，內資第一大所正遭遇滅頂之災。
4、關於瀝青業務。
公司回應稱，2019年全國瀝青消費量在2000萬噸，公司瀝青業務完成交易量在70多萬噸，增量部分主要是貿易類，主要來自中石油和中石化。本來2019年交易量可以突破100萬噸，不過公司採取現款現貨交易，應收帳款控制比較嚴，這種模式對獲取訂單有較大影響。
公司瀝青銷售雖然總量不是很大，但絕大多數都是高速公路項目。公司明年訂單已經籤約大概30萬噸，明年業務量還是有保證的。
公司是A股唯一一家以瀝青為主業的上市公司，在全國多地設有工廠，產品在當地生產，當地出售，不過目前各地競爭壓力也比較大。
5、關於通用航空業務。
公司回應稱，通航業務是公司一項新業務，公司鎮江基地一共是12家飛機，均是作業類飛機，可以用作森林巡視、滅火，執行救援等任務。目前國內通航產業的政策、市場等還不成熟，公司通航產業還處於培育階段，不過能保持盈利狀態。
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