1940年，德國軍隊使用閃擊戰徵服西歐之後，希特勒驕狂無比，曾發起過對英國的「海獅作戰」，企圖通過空軍轟炸摧毀英國的抵抗，然後再一舉登陸英國本土。可是在英國空軍的英勇奮戰之下，德國空軍遭到了失敗。既然奪取不了制空權，也就無法渡海登陸，德軍一時拿英國沒什麼辦法。
1941年6月，希特勒將德軍主力轉向東線蘇聯戰場，向英國進攻的計劃也就無限期擱置。然而戰火瀰漫世界數年後，美國、日本相繼捲入第二次世界大戰，戰爭形勢對軸心國越來越不利。特別是號稱「盟國兵工廠」的美國參戰之後，盟國一方在資源方面佔據了絕對優勢，美英蘇三方密切溝通，互相支援，越戰越勇。軸心國越打越窮，互相之間又缺乏戰略協作，形勢日益困窘。
1943年以後，英美軍隊肅清了非洲的德意軍隊，應史達林蘇聯的一再要求，其在歐洲開闢第二戰場的企圖越來越明顯。1943年7月，美英軍隊登陸西西里島，向歐洲發動反攻，一舉使墨索裡尼倒臺，義大利向盟國投降。到了這時，原本作為德國後院的西歐已經變成了第二前線，面臨盟軍的大兵壓境。
為了保衛西歐，在希特勒的指示下，德軍在西歐集中了90萬兵力，沿英吉利海峽的法國海岸大興土木，修築了一道極為堅固的工事，密布防登陸壕、帶刺鐵絲網、障礙物、雷場、暗堡和火力點，看上去真是易守難攻。希特勒將其稱為「大西洋防線」，並派手下最能打的元帥「沙漠之狐」隆美爾親自坐鎮守衛。
英美盟軍以艾森豪為主帥，蒙哥馬利為副帥，麾下擁有布萊德雷、巴頓等一流戰將，一直積極籌劃在法國的登陸作戰。他們做了許多周密的準備工作，特別實施了出色的情報戰和心理戰，用「欺敵計劃」來有效隱蔽己方作戰企圖。如盟軍在英國南部建立了一個假的進攻基地，擺設了許多以假亂真的坦克及登陸艦艇，還建立了一支「大軍」，部隊番號都是真實的，互相之間有大量的通信聯絡，甚至制定出了許多不同的作戰計劃。美軍裝甲戰名將巴頓還親自前往坐鎮，指揮部隊進行兩棲登陸訓練，登陸作戰地點模擬的是法國加萊地區。各種類似的情報源源不斷傳到德軍總參謀部，希特勒對此深信不疑，連隆美爾也誤認為加萊將是盟軍的登陸地點，從而把一支最強大的裝甲軍團部署到了加萊方向。
在做好了充足準備後，1944年6月6日凌晨，300萬英美盟軍突然在法國西北部的諾曼第登陸。步兵、炮兵、空軍和海軍聯合作戰，經過《拯救大兵瑞恩》般的浴血廝殺後，當日就有3萬部隊成功登陸並牢牢控制住了灘頭陣地。德軍聞訊後急忙調動裝甲軍團發動反擊，可是盟軍掌握有絕對優勢的制空權，在成百上千架轟炸機和強擊機的猛烈打擊下，德軍反擊部隊損失慘重，無法接近諾曼第。於是盟軍源源不斷地登陸，希特勒的「大西洋防線」已呈土崩瓦解。至7月1日，總計有100萬英美士兵及50萬噸補給、10多萬輛汽車到達了歐洲大陸，而後面還有更多的部隊將要到來。
7月20日，希特勒在他的「狼穴」大本營召開作戰會議，不料卻遭到了有預謀的暗殺，被一枚定時炸彈炸傷。希特勒死裡逃生後立即開始了報復，參與這次謀殺的許多德國軍人都被處死。其中就有德國最負盛名的元帥隆美爾，他事先也知道謀反集團的計劃，但卻沒有向希特勒報告。西線戰事面臨關鍵時刻，戰場主帥卻突然死亡，德軍在西線已組織不起堅強的防禦。
此後，盟軍的進攻非常順利。8月19日，盟軍在法萊斯包圍並殲滅德軍7萬餘人。8月25日，解放法國首都巴黎，9月3日，攻佔比利時首都布魯塞爾，9月4日，攻佔重要比利時港口安特衛普，9月10日，解放盧森堡，9月17日，盟軍進入荷蘭與德軍展開激戰，兵鋒已直逼德國本土。德軍潰不成軍，損失慘重，3個月作戰損兵50萬人以上，其中被俘就達36萬人。而盟軍損失了22萬餘人，這與其強大的總兵力相比並不在話下。
無奈之下，希特勒只好命令西線的德軍邊打邊撤，以求集中力量保衛德國部邊境。到1944年底，整個法國都獲得了解放。與盟軍相呼應，蘇聯紅軍也在東線發起強大的攻勢，一如摧枯拉朽。從北到南的戰場捷報頻傳，蘇聯境內的德軍被全部擊潰，蘇軍也大舉殺入東歐作戰。
戰爭已從東西南三面向德國本土逼近，德國面臨了絕境。為扭轉這一局面，瘋狂賭徒希特勒決定集中兵力在西線發動一場使盟軍猝不及防的攻勢，一舉奪回主動權，在此基礎上向盟國求和。這一仗，就是大名鼎鼎的「突出部戰役」。