原標題:
瑞普電氣:
西南證券股份有限公司關於重慶
瑞普電氣實業股份有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報告書（修訂稿）
西南證券股份有限公司
關於
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司
重大資產重組
之
獨立財務顧問報告書
獨立財務顧問
（住所：
重慶
市江北區橋北苑
8號
）
二零
二零
年
十
二
月
聲明與承諾
西南證券股份有限公司
（以下簡稱「
西南證券」）
受重慶
瑞普電氣實業
股份
有限公司（以下簡稱「
瑞普電氣」）委託，擔任
瑞普電氣本次重大資產重組的獨
立財務顧問，並就本次重組出具獨立意見並製作獨立財務顧問報告。
本獨立財務顧問報告系依據《公司法》、《證券法》、《重組
管理
辦法》
、
《
重組
業務細則》
和全國
中小企業股份轉讓系統頒布的信息披露規則等法律法規的要求，
按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉
盡責的態度，遵循客觀、公正原則，通過認真履行盡職調查義務和對相關申報和
披露文件審慎核查後出具，旨在就本次交易行為作出獨立、客觀和公正的評價，
以供全國
中小企業股份轉讓系統、
瑞普電氣全體股東等有關各方參考。
作為本次交易的獨立財務顧問，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當
事人均按相關協議的條款全面履行其所有義務並承擔其全部責任的基礎上出具
的，本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本獨
立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著
客觀、公正的原則為本次交易出具獨立財務顧問報告
書
。
2、本獨立財務顧問報告
書
所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧
問提供，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實
性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責
任。
3、截至本獨立財務顧問報告
書
籤署日，
西南證券就
瑞普電氣本次重組事宜
進行了審慎核查。
西南證券僅對已核實的事項出具核查意見。
4、
西南證券同意將本獨立財務顧問報告
書
作為
瑞普電氣本次重組的法定文
件，報送相關監管機構，隨其他重組文件上報全國
中小企業股份轉讓系統並
上網
公告。
5、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要
法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府
部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、
說明及其他文件做出判斷。
6、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
7、本獨立財務顧問報告不構成對
瑞普電氣的任何投資建議，對投資者根據
本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不
承
擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀
瑞普電氣董事會發
布的《
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司重大資產重組報告書
》和與本次交易有關
的其他公告文件全文。
本獨立財務顧問在充分盡職調查的基礎上，對
瑞普電氣本次重組的事項出具
的獨立財務顧問報告做出以下承諾：
1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與
瑞普電氣和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。
2、本獨立財務顧問已對
瑞普電氣和交易對方披露的文件進行充分核查，確
信披露文件的內容與格式符合要求。
3、本獨立財務顧問有充
分理由確信
瑞普電氣委託本獨立財務顧問出具意見
的《
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司重大資產重組報告書
》符合法律、法規、中
國證券監督管理委員會及全國
中小企業股份轉讓系統的相關規定，所披露的信息
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、在與
瑞普電氣接觸後至擔任獨立財務顧問期間，
西南證券已採取嚴格的
保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證
券欺詐問題。
目錄
聲明與承諾 ............................................................................................................................... 1
目錄 .......................................................................................................................................... 3
釋義 .......................................................................................................................................... 4
第一節 本次交易概述 ............................................................................................................. 5
一、
本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 5
二、
本次交易的基本情況 ............................................................................................ 5
三、
本次交易是否構成關聯交易 ................................................................................ 7
四、
本次交易構成重大資產重組 ................................................................................ 7
五、
本次交易對公司控制權及主營業務的影響 ........................................................ 9
六、
本次交易不涉及發行股份 .................................................................................... 9
七、
本次交易是否導致公司公司治理、關聯交易及同業競爭等情況發生變化 .... 9
第二節
獨立財務顧問核查意見 ...................................................................................... 11
一、
基本假設 .............................................................................................................. 11
二、
本次交易實施情況核查 ...................................................................................... 11
三、
相關情況與此前披露的信息是否存在差異 ...................................................... 17
四、
本次交易符合豁免申請核准的情形 .................................................................. 18
五、
公眾公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否屬於
失信聯合懲戒對象 ............................................................................................................. 18
六、
交易對方及其主要管理人員最近兩年內違法違規情況 .................................. 18
七、
交易對方及其實際控制人是否屬於失信聯合懲戒對象 .................................. 19
八、
標的公司及相關主體是否屬於失信聯合懲戒對象的情況 .............................. 19
九、
相關協議及承諾的履行情況 .............................................................................. 19
十、
本次交易是否存在第三方聘請情況 .................................................................. 20
第三節
獨立財務顧問結論性意見 .................................................................................. 28
釋義
在報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
釋義項目
釋義
公司、本公司、股份公
司、
瑞普電氣指
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
公司章程
指
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司章程
董事會
指
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司董事會
股東大會
指
重慶
瑞普電氣實業
股份有限公司股東大會
全國股份轉讓系統公司
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股份轉讓系統
指
全國
中小企業股份轉讓系統
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《
非公
管理辦法》
指
《非上市公眾公司監督管理辦法》
《重組管理辦法》
指
《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》
《重組業務細則
》
指
《
全國
中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重
組業務
細則
》
本次重組、本次交易
指
瑞普電氣以支付現金方式購買
南瑞集團
持有的
銀龍電纜
60%的股權
主辦券商、
西南證券指
西南證券股份有限公司
南瑞集團、交易對方
指
南瑞集團有限公司
銀龍電纜、標的公司
指
江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
註：本報告書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異,均為四舍五
入所致。
第一節 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
（一）
本次交易的背景
根據國
家電網「去提創
」戰略要求：堅定不移去低端，持之以恆提中端、創高
端，突出重點，務求實效及
「三型兩網
」發展戰略：核心是在堅強智能電網的基礎
上建設泛在電力物聯網，打造樞紐型、平臺型、共享型現代企業。電纜業務已不
屬於其主營業務範疇；根據國有企業混合所有制改革的要求，南瑞集團有限公司
擬出讓其持有的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
60%股權。
瑞普電氣控股股東重慶珍豐實業（集團）有限公司對集團和公司的發展戰略
進行全面調整，未來將全力集中優質資源做大做強電線電纜業務，同時為瑞普電
氣全資子公司重慶瑞普智能
機器人研究院的建設提供支撐。
（二）
本次交
易的目的
公司收購銀龍電纜
60%股權，有利於充分發揮雙方的地域、
資源優勢，實現
區域、產品互補，全力做大做強主業電線電纜業務。
銀龍電纜實現控股權變更後，企業仍然為國
家電網參股公司，在國
家電網招
投標領域具有系統內
資源優勢，帶動
瑞普電氣的生產銷售業務，實現電纜業務兩
地協同發展效應。同時，
瑞普電氣全資子公司重慶瑞普智能
機器人研究院主要發
展方向為電力行業帶電作業
機器人，應用領域主要為國
家電網下屬業務，南瑞集
團正是承載國家智能電網及電力物聯網的主體建設單位。公司收購銀龍電纜股權，
可為
瑞普電氣（含子公司）業務實現轉型升
級提供支撐。
二、 本次交易的基本情況
（一）交易方案概述
公司支付現金購買南瑞集團有限公司持有的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司60%
股權，交易價格為8,840.00萬元。
（二）交易對方和交易標的
1、
本次交易
的交易對方為南瑞集團有限公司，具體情況如下：
公司名稱
南瑞集團有限公司
統一社會信用代碼
913201911348723659
法定代表人
冷俊
成立日期
1993-02-27
經營期限
1993-02-27至 無固定期限
註冊資本
200000萬元
公司住所
南京市江寧經濟技術開發區誠信大道19號
經營範圍
電力及其它工業控制設備、電力信息技術應用系統、計算機網絡及
綜合信息資源管理系統、電力系統仿真分析系統、計算機及配件、機
械設備、儀器儀表、電子及信息產品、通信設備的開發、製造、銷售、
技術服務、出口；高電壓計量、試驗及系統安裝調試工程；所屬企業
自研、自產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零備件進
口；承包境外電力系統自動化與水利電力測控工程和境內國際招標
工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外
工程所需的勞務人員；節能技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術服
務；合同能源管理；電力銷售；配電網建設及運營管理；自有房屋租
賃；住宿服務；餐飲服務；職業技能培訓（不含與學歷教育相關的培
訓或服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
2、
本次交易
的交易標的為南瑞集團有限公司持有的銀龍電纜
60%股權，具
體情況如下：
公司名稱
江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
統一社會信用代碼
91320321730727527T
法定代表人
安世虎
成立日期
2001年9月29日
註冊資本
10000萬元
公司住所
豐縣經濟開發區北苑路北
經營範圍
電線、電纜、光纜、銅杆、鋁杆製造銷售；電力器材、通訊器材（不
含衛星地面接收設施）、建築材料銷售；自營和代理各類商品及技術
的進出口業務（國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（三）交易價格
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於
2020年
12月
14日出具的
XYZH/2020ZZAA30046號《審計報告》
，截至
2020年
6月
30日，銀龍電纜經審
計總資產為
325,904,672.75元，淨資產為
121,219,387.70元
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企評報字（
2020）年第
1458
號《南瑞集團有限公司擬轉讓所持有的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司部分股權所涉
及的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，經資產基礎
法評估，截至評估基準日
2020年
6月
30日，標的資產銀龍電纜股東全部權益價
值的評估值為
14,732.34萬元，評估增值
2,610.41萬元，增值率
21.53%。
經參與在
上海
聯合
產權交易所掛牌出讓的產權交易報價
，本次
瑞普電氣支付
現金購買銀龍電纜
60%股權的交易價格為標的
資產掛牌底價
8,840.00萬元。
三、 本次交易是否構成關聯交易
本次交易對方南瑞集團為國
家電網有限公司下屬全資子公司國家電力科學
研究院有限公司之全資子公司，南瑞集團及其股東、董事、監事和高級管理人員
與
瑞普電氣的控股股東、實際控制人、子公司、持股
5%以上的股東、董事、監
事和高級管理人員及前述人員的近親屬不存在關聯關係，故本次交易不構成關聯
交易。
本次交易
的
交易
價款支付安排由
瑞普電氣控股股東重慶珍豐實業（
集團
）
有
限
公司提供保證擔保，該擔保對
瑞普電氣構成關聯交易
。
四、 本次交易構成重大資產重組
（一）本次交易的基本情況
根據天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於
2020年
4月
27日出具的天衡審
字（
2020）
01260 號《審計報告》，截至
2019年
12月
31日，
瑞普電氣經審計總
資產為
392,429,294.16元，歸屬於掛牌公司股東的淨資產為
227,411,762.61元。
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於
2020年
12月
14日出具的
XYZH/2020ZZAA30046號《審計報告》
，截至
2020年
6月
30日，銀龍電
纜經審
計總資產為
325,904,672.75元，淨資產為
121,219,387.70元。
經參與在
上海
聯合
產權交易所掛牌出讓的產權交易報價
，本次
瑞普電氣支付
現金購買銀龍電纜
60%股權的交易價格為標的
資產掛牌底價
8,840.00萬元
。
（二）本次交易構成重大資產重組的相關規則
根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條
「公眾公司及其控股
或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報表期末資產總額的比例達到
50%以上；
（二）購買、出售的資產淨額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報表期末淨資產額的比例達到
50%以上，且購買、出售的資產總額佔公眾
公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末資產總額的比例達到
30%
以上。
」
根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十五條
「計算本辦法第
二條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股
權的，其資
產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資
產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致
公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產淨額分別以被投資企業的
資產總額以及淨資產額為準。
……」
（三）本次交易構成重大資產重組的計算過程
瑞普電氣通過本次交易取得銀龍電纜控制權，根據上述規則，本次計算標準
之資產總額以銀龍電纜的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，本次計算標
準之資產淨額以銀龍電纜的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準；具體計算
過程如下：
1、資產總額指標
金額
/指標
銀龍電纜截至
2020年
6月
30日經審計資產總額
①
325,904,672.75
瑞普電氣截至
2019年
12月
31日經審計資產總額
②
392,429,294.16
交易價格
③
88,400,000.00
計算依據
④
325,904,672.75
計算比例
④
/②
83.05%
2、資產淨額標準
金額
/指標
銀龍電纜截至
2020年
6月
30日經審計資產淨額
①
121,219,387.70
瑞普電氣截至
2019年
12月
31日經審計資產淨額
②
227,411,762.61
交易價格
③
88,400,000.00
計算依據
④
121,219,387.70
計算比例
④
/②
53.30%
根據《重組管理辦法》，本次交易購買資產的資產總額佔
瑞普電氣最近一個
會計年度經審計總資產的
83.05%，本次交易購買資產的資產淨額佔
瑞普電氣最
近一個會計年度經審計歸屬於掛牌公司股東的淨資產的
53.30%。
綜上
，本次交易構成重大資產重組。
五、 本次交易對公司控制權及主營業務的影響
（一）本次交易對公司控制權的影響
本次交易系公司
支付
現金購買南瑞集團持有銀龍電纜
60%股權，不涉及公
司自身的股權變動，本次交易前後，公司的控股股東、實際控制人不會發生變化。
（二）本次交易對公司主營業務的影響
公司的主要收入來源為電線電纜生產銷售業務，主要客戶群體為重慶區域以
及周邊省市；標的公司的主要收入來源為導線生產銷售業務，主要客戶群體為江
蘇省以及周邊的省市。本次交易完成後，可以形成產品互補、區域互補，擴大公
眾公司市場佔有率，提高公司整體業績。
綜上，
瑞普電氣的主營業務未因本次交易發生變化。
六、 本次交易不涉及發行股份
本次交易為現金收購標的資產，不涉及發行股份。
七、 本次交易是否導致公司公司治理、關聯交易及同業競爭
等情況發生變化
（一）
本次交易對公司治理情況的影響
公司自整體變更為股份公司以來，已按照《公司法》等相關法律法規的要求，
建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構，建立健
全了股東大會、董事會、監事會的相關制度。公司制訂了《公司章程》、
「
三會議
事規則
」
、《關聯交易管理制度》、《總經理工作細則》等規章制度。公司上述機構
的相關人員均符合《公司法》的任職要求，能夠按照
「
三會議事規則
」
履行其義
務。
本次交易後，公司控股股東、實際控制人未發生變化，董事會、監事會及高
級管理人員不會發生變化，本次交易不會對
瑞普電氣自身的治理情況產生重大影
響。同時，銀龍電
纜將成為
瑞普電氣的控股子公司。銀龍電纜原為國
家電網下屬
南瑞集團全資子公司，治理情況良好，其成為
瑞普電氣的控股子公司不會對瑞普
電氣整體的治理情況產生重大不利影響。
綜上，本次交易完成後，公司治理情況不會發生顯著變化，公司將繼續完善
健全自身的治理結構。
（二）本次交易對關聯交易的影響
本次交易的交易對方和交易標的均非公司關聯方。本次重組完成後，銀龍電
纜成為公司的控股子公司，納入公司合併範圍，南瑞集團將成為公司的關聯方，
預計未來公司與南瑞集團及國
家電網系統內公司之間的交易將增加。公司將嚴格
遵守相關法律法規及公司章程的規定，及時履行審議程序並進行信息披露。
（三）本次交易對同業競爭的影響
本次交易前，
瑞普電氣的主要產品為電線、電纜。除
瑞普電氣及其控股子公
司外，
瑞普電氣控股股東珍豐實業、共同實際控制人朱珍芬、羅忠菊、朱煜含及
其控制的其他企業未從事電線、電纜的生產業務。
本次交易完成後，銀龍電纜
成為公司的控股子公司，
瑞普電氣生產的產品仍
與控股股東、共同實際控制人朱珍芬、羅忠菊、朱煜含及其控制的其他企業不同，
本次交易
完成後
不會新增同業競爭
。
第二節 獨立財務顧問核查意見
本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的《重組報告
書
》、《審計報告》
和相關協議等資料，並在本獨立財務顧問報告所依據的假設前提以及基本原則遵
循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了本獨立財務顧問
核查意見
。
一、 基本假設
本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問核查意見是基於以下的
基本假設：
1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行
其
應承擔的責任；
2、本次交易各方提供給各中介機構的文件資料真實、準確、完整；
3、有關中介機構對本次交易出具的文件真實可靠；
4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；
5、本次交易涉及各方所在地區的社會、經濟和社會環境無重大變化；
6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大不可預見變化；
7、無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響
二、 本次交易
實施情況核查
（一）
本次
交易的決策程序
1、
瑞普電氣的決策過程
（
1）
瑞普電氣於
2020年
11月
10日召開第二屆董事會第九次會議，審議通
過了《關於參與競買江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
60%股權並授權董事會辦理競
買相關事宜的議案》。
（
2）
瑞普電氣於
2020年
11月
26日召開
2020年第二次臨時股東大會，審
議通過了《關於參與競買江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
60%股權並授權董事會辦
理競買相關事宜的議案》。
（
3）
瑞普電氣於
2020年
12月
14日召開第二屆董事會第十一次會議，
審議
通過了《關於公司支付現金購買資產之重大資產重組符合
資產重組管理辦法
>第三條的議案》、《關於公司支付現金購買資產之重大資產重
組相關審計報告的議案》、《關於批准
瑞普電氣實業股份有限公司重大資產
重組報告書
>的議案》、《關於公司控股股東重慶珍豐實業（集團）有限公司為本
次交易價款支付提供連帶責任保證的議
案》、《關於同意以公司持有的標的公司股
權為本次交易價款支付提供擔保的議案》、《關於同意重慶
瑞普電氣實業股份有限
公司為標的公司
>（
2020年授權字第
211008101號）按照股權比例以
信用提供連帶擔保的議案》、《關於公司本次重大資產重組標的資產定價公允性、
合理性的議案》、《關於提請召開
2020年第三次臨時股東大會的議案》等議案。
（
4）
瑞普電氣於
2020年
12月
14日召開第二屆監事會第七次會議，
審議通
過了《關於公司支付現金購買資產之重大資產重組符合
產重組管理辦法
>第三條的議案》
、《關於公司支付現金購買資產之重大資產重組
相關審計報告的議案》、《關於批准
瑞普電氣實業股份有限公司重大資產重
組報告書
>的議案》、《關於公司控股股東重慶珍豐實業（集團）有限公司為本次
交易價款支付提供連帶責任保證的議案》、《關於同意以公司持有的標的公司股權
為本次交易價款支付提供擔保的議案》、《關於同意重慶
瑞普電氣實業股份有限公
司為標的公司
>（
2020年授權字第
211008101號）按照股權比例以信
用提供連帶擔保的議案》、《關於公司本次重大資產重組標的資產定價公允性、合
理性的議案》等議案。
2、
交
易對手的決策過程
（
1）
2020年
6月
20日，交易對方南瑞集團唯一法人股東國網電力科學研
究院有限公司作出《關於同意轉讓江蘇南瑞銀龍電纜有限公司部分股權的批覆》；
（
2）
2020年
6月
29日，產權主管單位國
家電網有限公司作出《國
家電網有限公司關於同意南瑞集團轉讓銀龍電纜和淮勝電纜部分股權的批覆》（國家電
網資本【
2020】
385號）；
（
3）
2020年
7月
1日，交易對方南瑞集團作出《江蘇南瑞銀龍電纜有限公
司股東決定》，同意將持有的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
60%股權以掛牌交易的
方式轉讓；
（
4）
2020年
9月
28日，交易對方南瑞集團向國
家電網有限公司申請對標
的企業資產評估項目備案，備案資產評估結果為
「主要評估方法為資產基礎法、
市場法，
2020年
6月
30日的淨資產評估價值為
14,732.34萬元
」。
綜上，
本次交易各方已履行必要的決策程序
，本次重組符合《公司法》、《證
券法》、《重
組辦法》等法律、法規和規範性文件的相關規定
。
（二）本次交易
尚需履行的決策及審批程序
1、本次交易需
全國
中小企業股份轉讓系統
進行完備性
審查
2、本次交易
尚需
提交
瑞普電氣股東大會審議
（三）本次交易
的
實施過程
1、合同籤訂情況
瑞普電氣與南瑞集團於2020年12月15日籤訂編號為G32020SH1000170的
《上海市產權交易合同》。
2、標的資產過戶情況
瑞普電氣以及南瑞集團同意，自本次交易獲得
瑞普電氣股東大會審議通過並
完成股轉系統完備性審查後儘快啟動辦理標的資產交割手續，妥善辦理標的資產
過戶至
瑞普電氣名下的手續等，包括但不限於修改銀龍電纜的章程、辦理銀龍電
纜工商變更等。
除各方書面約定的南瑞集團應繼續履行的義務之外，自交割日起，標的資產
的權利和風險發生轉移，
瑞普電氣成為標的資產的權利人，按股權比例享有與標
的資產相關的權利、權益和利益，並承擔標的資產的相關責任和義務。
3、交易對價支付情況
本次交易價格為8,840.00萬元。
瑞普電氣本次交易以現金支付交易對價，已支付至上海聯合產權交易所的保
證金計人民幣2,652.00萬元，該保證金在產權交易合同生效後直接轉為本次產權
交易部分價款。產權交易雙方約定按照分期支付方式支付交易價款：
瑞普電氣應
當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將產權交易價款總額的30%（含已
支付的保證金），計人民幣2,652.00萬元支付至上海聯合產權交易所指定帳戶；
剩餘未付的70%交易價款，計人民幣6,188.00 萬元在一年內支付並提供南瑞集
團認可的合法有效擔保（以本次交易的股權提供質押擔保並由
瑞普電氣控股股東
重慶珍豐實業（集團）有限公司提供保證擔保），並按1年期貸款市場報價利率
（LPR）支付延期付款利息。
4、
標的資產
自定價基準日至交割日期間損益的歸屬和實現方式
自評估基準日（2020年6月30日）至產權交接日（工商變更登記完成日）
期間，標的企業的盈利或虧損由
瑞普電氣按持股比例享有或承擔，南瑞集團對合
同項下的產權交易標的、股東權益及標的企業資產負有善良管理的義務。
5、合同的生效
《產權交易合同》自協議各方籤字、蓋章後籤字頁確定的籤署之日起成立，
在以下先決條件全部滿足之日（以最後發生時間為準）生效：
1）重慶
瑞普電氣實業股份有限公司股東大會審議通過本次交易；
2）本次交易完成全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。
6、
合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件
根據雙方籤訂的《上海市產權交易合同》：
「（一）
瑞普電氣認可《江蘇南瑞銀龍電纜有限公司股權轉讓職工安置方案》
內容並同意按方案執行。
（二）
瑞普電氣認可標的企業在產權交易合同生效前，將《授信協議》（2020
年授字第211008101號）中擔保授信下的業務結清或提供金融機構認可的其他有
效保證（最終金額以實際發生為準），協助南瑞集團完成擔保解除。若截至本產
權交易合同生效日，標的企業未能完成上述授信擔保下的業務結清或提供金融機
構認可的其他有效保證，
瑞普電氣同意在本產權交易合同生效次日起60日內，
按不低於受讓標的企業股權比例提供金融機構認可的擔保，置換南瑞集團提供的
相應授信擔保。
（三）同意標的企業按照協議約定內容，繼續履行與徐州東方人力資源服務
有限公司已籤訂《業務外包服務協議》及《業務外包服務補充協議》。或者根據
實際情況，在終止上述協議後，直接與業務外包人員籤署勞動合同。
（四）依據標的企業與
招商銀行股份有限公司南京分行（以下簡稱「招行南
京分行」）籤訂的《授信協議》（2020年授字第211008101號）第6.2.8條的約
定，標的企業應就本次股權轉讓事項取得招行南京分行的書面同意。本次股權轉
讓事項已經於2020年11月26日取得招行南京分行的書面同意。
（五）根據南瑞集團有限公司（甲方）、重慶
瑞普電氣實業股份有限公司（乙
方）和重慶珍豐實業（集團）有限公司（丙方）籤訂的作為《產權交易合同》附
件的《擔保合同》：
第一條 股權質押
甲乙雙方確認，乙方以本次交易標的股權為主合同提供質押擔保：
1、甲乙雙方確認，在市場監督管理機關辦理標的股權登記變更手續之日同
時辦理股權質押，且在股權質押期間，未經甲方許可不得再次質押給任何第三方。
2、股權出質後，不得轉讓，但經甲乙雙方協商同意的除外。乙方轉讓股權
所得的價款，應當向甲方提前清償債務或者提存。
3、質押期間，質押股權所產生的法定孳息包括利息、股息等作為質押股權
的組成部分。
4、如在股權質押期間，質押股權發生任何實質性變動，乙方應立即將上述
情況通知甲方並向甲方提供必要的詳情報告。質押股權有損壞或者價值明顯減少
的可能，足以危害甲方權利的，甲方有權要求乙方提供新的擔保。乙方不提供的，
甲方可以拍賣、變賣質押股權或協議折價，並與乙方協議將拍賣或者變賣所得價
款用於提前清償或提存。
5、質押股權有效期限質押登記之日起至主合同項下債務履行期屆滿之日起
三年。
6、乙方確認其向甲方提供股權質押擔保已經乙方的有權機關做出書面決議
（乙方最新完整章程、股東會決議、董事會決議作為本協議附件）。
第二條 保證擔保
甲方、丙方確認，丙方以自身信用為乙方主合同項下債務的履行提供連帶責
任保證：
1、保證實現：主合同約定的付款期限屆滿，乙方沒有履行或者沒有全部履
行其付款義務，甲方有權直接要求丙方承擔保證責任，且丙方承諾放棄任何其在
主合同項下乙方享有的抗辯權，並應在接到甲方《催收到（逾）期欠款通知》之
日起【5】個工作日內無條件地履行清償義務，不得以任何理由拒絕支付。
2、保證期間：自本合同生效之日起至主合同項下債務履行期屆滿之日起三
年。
3、保證期間，若丙方機構發生變更、撤銷，丙方應提前【30】天書面通知
甲方，本合同項下的全部義務由變更後的機構承擔或由對丙方作出撤銷決定的機
構承擔。如甲方認為變更後的機構不具備保證能力，變更後的機構或作出撤銷決
定的機構有義務落實新的保證人，新的保證人須經甲方認可方為有效，否則，甲
方有權要求丙方就其可能承擔的擔保責任提供一定金額的保證金或按照本條約
定提前承擔保證責任。
4、丙方確認其向甲方提供擔保已經丙方的有權機關做出書面決議（丙方最
新、完整章程及內部決議文件作為本協議附件）。保證期間，丙方如對外提供擔
保須取得甲方書面同意，否則丙方不得對外提供擔保。
5、甲方與乙方協議變更主合同的，除展期或增加債權金額外，無需另行徵
得丙方同意，丙方繼續按照本合同約定對變更後的主合同項下債權承擔擔保責任。
第三條 擔保的範圍
本合同項下擔保的範圍包括主合同項下主債權、利息、違約金、損害賠償金、
遲延履行期間的債務利息及實現債權、保證債權的費用（包括但不限於訴訟費、
仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、公告費、執行費、保全保
險費等）和其他所有應付的費用。
第四條 擔保的責任
發生下列情況之一的，甲方有權要求乙方、丙方提前承擔保證責任，乙方、
丙方同意提前承擔保證責任：
1、乙方、丙方違反本合同第一條、第二條約定或者發生其他嚴重違約行為；
2、主合同履行期間乙方或丙方被宣告破產、解散、擅自變更企業組織形式、
股權結構等致使甲方債權落空、涉及民間融資或發生對自身經營或財產狀況產生
不利後果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰，甲方認為可能或已經影響或損害
甲方在本合同項下的權益或發生其他足以影響其償債能力或缺乏償債誠意的行
為等情況。
第五條 甲方可採取的措施
丙方違反本合同約定的其他義務的，甲方有權採取下列一項或幾項措施：
（一） 限期糾正違約；
（二） 宣布該債權履行期提前屆滿，要求丙方連帶清償責任；
（三） 要求丙方支付主債權金額百分之【5】的違約金；
（四） 要求丙方賠償違約金不足以彌補的實際損失；
（五） 依法撤銷丙方損害甲方利益的行為；
（六） 扣劃丙方任何帳戶的款項以償還擔保範圍內的債務；
（七） 以法律手段追究丙方違約責任。」
7、標的資產
債權債務轉移及員工安置
1）
債權債務轉移
本次交易完成後，銀龍電纜將成為
瑞普電氣的控股子公司，銀龍電纜的法人
主體資格仍然存續，原由銀龍電纜享有和承擔的債權債務在交割日後仍由銀龍電
纜享有和承擔。
2）員工安置
根據江蘇南瑞銀龍電纜有限公司三屆七次職工代表大會關於通過《江蘇南瑞
銀龍電纜有限公司股轉轉讓職工安置方案》的決議，此次股權轉讓涉及的職工安
置方案如下：
1、公司與員工協商一致，解除勞動合同，籤訂《協商解除勞動合同協議》，
《協商解除勞動合同協議》生效日為此次股權轉讓工商變更登記之日；經濟補償
金支付時限為完成工商變更登記後十五個工作日內；
2、股權轉讓後，因個人原因未重新籤訂勞動合同的員工，可以自由擇業；
3、不同意協商解除勞動合同的員工，勞動合同繼續履行，無須支付經濟補
償。
三、 相關情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本獨立財務顧問核查意見出具之日，本次重大資產重組實施過程中未出
現實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形。
四、 本次交易符合豁免申請核准的情形
本次交易前，公眾公司的股東人數為
35名。根據本次交易方案，公司擬以
現金購買南瑞集團持有銀龍電纜
60%股權，不涉及股票發行，公眾公司無新增股
東，因此本次交易完成後公司股東人數仍為
35人，累計不超過
200人，符合《重
組管理辦法》第十八條的規定，可豁免向中國證監會申請核准，需要在公眾公司
股東大會審議通過後向全國股轉系統公司報送相關披露文件。
因此，本次交易符合《
非公
管理辦法》豁免
向證監會申請
核准的情形。
五、 公眾公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員是否屬於失信聯合懲戒對象
根據股轉系統於
2016年
12月
30日頒布的《關於對失信主體實施聯合懲戒
措施的監管問答》的規定，掛牌公司實施重大資產重組，掛牌公司及其控股股東、
實際控制人、控股子公司不得為失信聯合懲戒對象。失信聯合懲戒對象不得擔任
掛牌公司董事、監事和高級管理人員（以下簡稱
「董監高
」）。
經查詢國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、全國法院被執行人信
息查詢系統、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、信用中國等網站，掛牌公司及其
控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事和高級管理人員
、
交易對方及
其實際控制人
不存在被認定為失信聯合懲戒對象的情形。
六、 交易對方及其主
要管理人員最近兩年內違法違規
情況
根據交易對方提供的相關證明等文件以及對交易對方及其主要管理人員的
查詢記錄，截止本報告書出具之日，本次交易對方和主要管理人員近兩年內未受
到過行政處罰、刑事訴訟或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲
裁的情形，不存在受到證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形，也
未受到全國
中小企業股份轉讓系統有限公司的公開譴責。
七、 交易
對方及其實際控制人是否屬於失信聯合懲戒
對象
根據全國股份轉讓系統發布的《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問
答》相關要求，公司查詢了「信用中國」（http://www.creditchina.gov.cn）、「中國
執行信息公開網」（http://shixin.court.gov.cn）、「全國企業信用信息公示系統」
（http://www.gsxt.gov.cn）以及「中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺」
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等網站，交易對方南瑞集團有限公司及其
實際控制人國務院國有資產監督管理委員會均不屬於失信聯合懲戒對象。
八、 標的公司及相關主體是否屬於失信聯合懲戒對象的情
況
經查詢中國證監會網站證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執行信息公開
網、信用中國、全國法院被執行人名單信息公布與查詢系統、國家企業信息公示
系統等公開渠道檢索，截至本報告書出具日，標的公司及相關主體（標的公司法
定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公
司）均不屬於全國股份轉讓系統公司在《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監
管問答》中規定的失信聯合懲戒對象，不存在受到中國證監會行政處罰或者被採
取證券市場
禁入措施的情形，也未受到全國股份轉讓系統公司公開譴責。
九、 相關協議及承諾的履行情況
（一）避免資金佔用的承諾
南瑞集團有限公司承諾如下：
「自本承諾函籤署之日起，本公司及本公司關聯方不存在且將不發生佔用銀
龍電纜資金的行為，包括但不限於如下行為：
1、要求銀龍電纜為本公司墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，互相
代為承擔成本和其他支出；
2、有償或無償地拆借銀龍電纜的資金；
3、要求銀龍電纜通過銀行或非銀行金融機構向其提供委託貸款；
4、要求銀龍電纜為本公司開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、要求銀龍電纜
代本公司償還債務。
如以上承諾與事實不符，或者本公司違反上述承諾，本公司將承擔相應的法
律責任，包括但不限於賠償由此給銀龍電纜造成的全部經濟損失。」
（二）關於標的股權權屬相關事項的聲明及承諾
交易對方南瑞集團有限公司承諾如下：
「
1、本公司所持有的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司股權真實、合法，不存在
股權代持、委託持股、信託持股的情形，不存在法律糾紛及潛在的法律糾紛；
2、本公司所持有的江蘇南瑞銀龍電纜有限公司股權不存在影響本次交易的
抵押、質押、託管、查封等任何權利限制情形，也不涉及訴訟、仲裁、司法強制
執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。
如以上承諾與事實不符，本公司將承擔相應的法律責任，包括但不限於賠償
由此給重慶
瑞普電氣實業股份有限公司造成的全部經濟損失。」
十、 本次交易是否存在第三方聘請情況
西南證券在執行本次
瑞普電氣重大資產重組項目過程中，不存在各類直接或
間接有償聘請第三方行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第
三方等廉潔從業風險防控的意見》【中國證
券監督管理委員會公告〔
2018〕
22 號】
第五條的規定。
本次交易中，
瑞普電氣除按照《重組管理辦法》的規定聘請獨立財務顧問、
會計師事務所、評估機構、律師事務所外；還需要按照上海聯合產權交易所的有
關規定聘請具有上海聯合產權交易所會員資格的產權經紀機構代為辦理產權交
易手續
。
十一、
標的公司其他應付款中應付江蘇南瑞淮勝電纜有限公司款
項情況
截至
2020
年
6
月
30
日，標的公司其他應付款中應付關聯方江蘇南瑞淮勝
電纜有限公司（以下簡稱「淮勝電纜」，同為南瑞集團有限公司全資子公司）款
項
9,885,596.24
元，其形成原因如下：
2018
年
9
月，南瑞集團擬轉讓所持有的銀龍電纜部分股權，為力促轉讓成
功，對銀龍電纜的債權債務進行清理。南瑞集團、銀龍電纜、淮勝電纜籤署《債
權債務處置協議》約定：將銀龍電纜的應收帳款債權共計
474,098,660.69
元全
部轉讓給淮勝電纜，將銀龍電纜對南瑞集團的債務（委貸資金）
474,098,660.69
元全部由淮勝電纜承擔。
銀龍電纜根據該《債權債務處置協議》進行帳務處理如
下：
借：短期借款
474,098,660.69
貸：應收帳款
474,098,660.69
2020
年
6
月，由於銀龍電纜和淮勝電纜均進行混改，為妥善處置各自的債
權債務，更好地加強應收帳款後續管理，銀龍電纜與淮勝電纜籤署《債權轉讓協
議》，約定由淮勝電纜將應收帳款債權
9,885,596.24
元（上述
2018
年
9
月《債
權債務處置協議》中銀龍電纜轉讓給淮勝電纜的部分債權）轉讓給銀龍電纜，恢
復原有債權債務關係，轉讓價款
9,885,596.24
元。銀龍電纜根
據該《債權轉讓
協議》進行帳務處理如下：
借：應收帳款
—
各債務單位
9,885,596.24
貸：其他應付款
—
江蘇南瑞淮勝電纜有限公司
9,885,596.24
銀龍電纜於
2020
年
7
月收回應收款項後向淮勝電纜支付了上述債權轉讓價
款。
綜上：（
1
）淮勝電纜與銀龍電纜同為交易對方南瑞集團全資子公司，構成關
聯方；（
2
）截至
2020
年
6
月
30
日，銀龍電纜其他應付款中應付淮勝電纜款項
9,885,596.24
元，該款項形成原因與公司披露內容一致，真實合理。
十二、標的公司在手合同履行及新合同獲得情況
標的公司報告期內各期前五大客戶雖均為其關聯方，但合同的取得均通過
公開招投標程序獲得。截至
2
020
年
1
2
月
2
4
日，標的公司在手合同（含已中標
尚未籤訂合同）的履行情況如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
招標項目
中標金額
已籤合同
金額
合同已履行
金額
合同未履行
金額
1
2018年省公司集招輸變電項目-導地線
4,184.66
4,467.79
4,385.32
82.47
2
國
家電網有限公司輸變電項目2019年第二次線路裝置性材料招標採購-導地線
3,722.29
3,750.53
3,730.81
19.72
3
國
家電網有限公司輸變電項目2019年第一次35-330千伏線路裝置性材料協議庫存
招標採購-導地線（江蘇）
3,271.82
3,868.07
2,202.47
1,665.60
4
國
家電網有限公司輸變電項目2019年第三次線路裝置性材料招標採購-導地線
7,696.40
8,121.18
6,691.02
1,430.16
5
國
家電網有限公司輸變電項目2019年第四次線路裝置性材料招標採購-導地線
1,828.17
1,907.78
1,897.95
9.83
6
國網湖北省電力有限公司2019年第三次配網物資協議庫存招標採購-10KV架空
2,252.61
2,130.34
2,083.21
47.13
7
國網安徽省電力有限公司2019年第二次配網物資協議庫存招標採購-架空絕緣導線
2,179.65
1,528.91
1,179.66
349.25
8
國網2019年第二次35-330千伏線路裝置性材料協議庫存項目-導地線（安徽）
1,852.70
1,723.71
867.15
856.56
9
國
家電網有限公司輸變電項目2020年第一次35-330千伏線路裝置性材料協議庫存
招標採購-導地線（江蘇）
2,844.33
2,547.33
892.40
1,654.93
10
國
家電網有限公司輸變電項目2020年第一次35-330千伏線路裝置性材料協議庫存
招標採購-導地線（山東）
3,878.01
4,385.46
2,947.61
1,437.85
11
國
家電網有限公司輸變電項目2020年第三次線路裝置性材料招標採購-導地線
5,437.90
5,437.90
-
5,437.90
12
國網山東省電力有限公司2020年第一次配網協議庫存-10KV電纜
2,680.43
2,610.44
1,023.28
1,587.16
13
國
家電網有限公司輸變電項目2020年第五次線路裝置性材料招標採購-導地線
3,442.22
3,442.22
-
3,442.22
14
國網湖北省電力有限公司2020年第二次配網物資協議庫存招標採購-10KV電力電纜
2,247.98
-
-
-
15
國網山東省電力有限公司2020年第二次配網物資協議庫存招標採購-10KV電力電纜
2,756.57
-
-
-
16
國網浙江省電力有限公司2020年第二次配網物資協議庫存招標採購-10KV電力電纜
4,816.59
-
-
-
合計
55,092.33
45,921.66
27,900.88
18,020.78
標的公司主要產品有鋼芯鋁絞線、架空絕緣導線、新型及特種導線、
35kV
及
以下電力電纜、民用及電氣裝備用線纜、新型及特種電纜等，廣泛應用於特高壓
工程建設和全國各省（市、自治區）的城、農網升級改造，為特高壓和智能電網
建設提供了堅強支撐，是全國「安康杯」競賽優勝單位、江蘇省誠信單位，榮獲
江蘇省五一勞動獎狀，擁有「江蘇省認定企業技術中心」和「江蘇省特高壓節能
導線工程技術研究中心」，
2019
年獲評江蘇省質量信用
AA
級企業稱號
，擁有國
家電網A
類供應商資質
。公司「訊雷」牌產品獲得「全國用戶滿意產品」、「江蘇
名牌產品」稱號，其中特高壓節能導線產品生產資質屬於行業內較為稀缺資質，
能參與國網電力各省公司項目招投標。
本次交易完成後，標的公司將進一步
提升
在國網電力各省公司的品牌形象，
進一步鞏固現有客戶群體，積極開拓新用戶，充分利用民營企業在市場經濟環境
中的優勢，快速響應客戶需求，維護客戶關係。
本次交易完成後，標的公司將成為
瑞普電氣控股子公司，保留其獨立法人資
格，原有的業務資質和客戶資源將繼續保持；同時，南瑞集團仍持有銀龍電纜
4
0
%
股權，
仍可向銀龍電纜提供其系統內業務資源
，
銀龍電纜獲取新合同的能力將不
受影響。
2020
年
11
月
2
日至
2020
年
11
月
27
日，南瑞集團在上海聯合產權交
易所公開掛牌轉讓江蘇南瑞銀龍電纜有限公司
60%
股權，
2020
年
12
月
3
日，瑞
普電氣支付保證金
2
,
652
萬元，成為唯一的競標人。在該信息披露後，標的公司
仍因其品牌優勢及生產能力中標「國網湖北省電力有限公司
2020
年第二次配網
物資協議庫存招標採購
-
10KV
電力電纜」、「國網山東省電力有限公司
2020
年第
二次配網物資協議庫存招標採購
-
10KV
電力電纜」和「國網浙江省電力有限
公司
2020
年第二次配網物資協議庫存招標採購
-
10KV
電力電纜」，中標金額分別為
2,247.98
萬元、
2,756.57
萬元和
4,816.59
萬元。
綜上，
（
1
）標的公司的主要業務合同通過公開招投標程序獲得，本次交易完
成後不會影響標的公司新合同的獲得；
（
2
）標的公司具有開展業務所需的相關資質或許可，具有履行合同的能力。
十三、本次重大資產重組實施後有利於提高公眾公司資產質量和
增強持續經營能力
通過本次重大資產重組，銀龍電纜將成為公司的控股子公司，能夠進一步擴
大市場規模，增強公司的市場競爭能力，符合公司的戰略發展方向。同時，銀龍
電纜與
瑞普電氣可產生顯著的協同效應，有利於提高
瑞普電氣資產質量和增強
持續經營能力。具體體現在以下方面：
1
、經營情況
銀龍電纜主要從事電線電纜的研發、生產與銷售，所處行業與本公司相同。
根據全國
中小企業股份轉讓系統公司頒布的《掛牌公司管理型行業分類指引》，
屬於製造業（
C
）
-
電器機械和器材製造業（
C38
）
-
電線、電纜、光纜及電工器材
製造（
C383
）
-
電線、電纜製造（
C3831
）；根據全國
中小企業股份轉讓系統公司
頒布的《掛牌公司投資型行業分類指引》，電線電纜行業所處行業分屬於工業（
12
）
-
電氣設備（
1213
）
-
電氣部件與設備（
12101310
）。
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的
XYZH/2020ZZAA30046
號《審計報告》，銀龍電纜
2018
年度、
2019
年度和
2020
年
1
-
6
月分別實現淨利
潤
-
15,287.96
萬元、
-
4,002.81
萬元和
3,438.01
萬元，經營業績呈現減虧、扭
虧為盈的態勢。
2018
年度和
2019
年度發生虧損的主要原因系銀龍電纜從
2018
年
9
月開始貫徹國
家電網有限公司「去提創」、「提質增效」總體工作要求，開展
國有企業混改，清理內部債權債務，減少了參加招投標項目的投標次數；此外，
受
2020
年
1
-
3
月「新冠肺炎疫情」影響，項目處於停滯狀態，但
2020
年
1
-
6
月
仍實現收入
13
,
406
.
0
3
萬元。
瑞普電氣成為本次交易的唯一競標人後，銀龍電纜
積極開展項目投標，於
2020
年
12
月中標國網湖北、山東、浙江項目合計
9,821.14
萬元。
銀龍電纜經營情況好轉，本次重大資產重組後，銀龍電纜將成為
瑞普電氣控
股子公司，將有利於擴大
瑞普電氣的銷售規模，提高
瑞普電氣的抗風險能力。
2
、經營區域
瑞普電氣主要經營區域集中在重慶市及周邊中西部省市，客戶群體以電力
公司和電力安裝公司為主；銀龍電纜主要經營區域集中在江蘇、新疆、內蒙古及
江蘇省周邊中東部省市，客戶群體以國
家電網系統內各省公司為主。本次重組完
成後，
瑞普電氣取得銀龍
電纜控制權，將實現各自經營業務的區域互補及客戶整
合。
3
、市場競爭優勢
銀龍電纜經過近
20
年的發展，業務資質齊全，具有豐富的生產經驗，能夠
生產特高壓節能導線，可參與國
家電網大型建設項目投標
且參與過國外大型項
目的投標並中標，如「巴西美麗山±
800
千伏特高壓直流送出二期工程」
。銀龍
電纜具有如下市場競爭優勢：
1
）銀龍電纜是全國「安康杯」競賽優勝單位、江蘇省誠信單位，榮獲江蘇
省五一勞動獎狀，擁有「江蘇省認定企業技術中心」和「江蘇省特高壓節能導線
工程技術研究中心」，
2019
年獲評江蘇省質量信用
AA
級企業稱號。公司「
訊雷」
牌產品獲得「全國用戶滿意產品」、「江蘇名牌產品」稱號。在江蘇省及周邊省市
和國
家電網系統內具有較高的知名度。
2
）銀龍電纜具有豐富的生產技術經驗，中標的各大型建設項目得到項目單
位的廣泛認可。
3
）銀龍電纜擁有完備的業務資質，包括全國工業產品生產許可證、質量管
理體系認證證書、環境管理體系認證證書、職業健康安全管理體系認證證書、中
國國家強制性產品認證證書
、國
家電網有限公司
A
類供應商資質
等，產品質量可
信賴程度高；
4
）銀龍電纜擁有穩定的技術團隊，具有一定的人力
資源優勢。
綜上，本次重組交易符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》中關於
有利於提高公眾公司質量和增強持續經營能力的要求。
十四、標的公司其他應收款中應收期貨保證金情況
截至
2020
年
6
月
30
日，標的公司其他應收款中對關聯方英大期貨有限公
司應收款項餘額
44,330,070.32
元，其款項性質為期貨保證金。
銀龍電纜期貨操作嚴格按照南瑞集團套期保值業務實施規範要求，每年底
根據次年銷售預算上報年度套期保值計劃並報國
家電網有限公司審批。
銀龍電纜的期貨操作要求「期、現結合」，鎖定投標利潤。具體操作方式為：
1
、根據預估中標
量在預計中標把握較大的情況下按照中標量的
20%
-
30%
實施套
保，在開標後對預計中標把握較大的補倉至預估中標量的
40%
-
50%
；如未中標或
套保數量高於實際中標數量，該部分套保量於三個工作日及時分解到其他未套
保合同（如無合同對應則強行平倉）；
2
、合同中標或籤署框架合同的，按照預計
合同量的
70%
-
80%
組織實施分期套保；
3
、在實際執行合同時按照現貨採購與期
貨平倉數量一致的原則進行操作。期末保證金餘額
=
期貨期權帳戶中實有貨幣資
金（初始存入保證金帳戶的資金
+
套期保值盈虧
-
手續費）。截止
2020
年
12
月
24
日，該期貨保
證金帳戶餘額為
444.67
萬元。該款項為銀龍電纜開展銅鋁期貨業
務產生的正常往來，款項收回不存在障礙。
2020
年
1
-
6
月，銀龍電纜期貨交易發生虧損
761.70
萬元，期貨平倉損失由
現貨購進時收益衝抵，實現套保目標。未來銀龍電纜將繼續執行上述期貨交易程
序，降低銅鋁原料價格波動帶來的影響。
綜上，獨立財務顧問認為，銀龍電纜期貨操作及其後續處理計劃符合其業務
和財務管理需求。
十五、本次交易價款支付期限與擔保期限情況
瑞普電氣與南瑞集團籤訂的《產權交易合同》為本次交易的「主合同」，剩
餘
70%
交易價款的支付期限為一年，
即主債務履行期限為一年。
瑞普電氣與南瑞集團籤訂的《擔保合同》為「主合同」之「從合同」，包括
以本次交易的股權提供質押擔保及重慶珍豐實業（集團）有限公司提供保證擔保。
質押股權有效期限自質押登記之日起至主合同項下債務履行期屆滿之日起三年；
保證期間自本合同生效之日起至主合同項下債務履行期屆滿之日起三年。前述
期限為擔保責任期間，即主債務到期後債務人未履行債務時，債權人可要求擔保
人承擔擔保責任的期限，而非擔保合同的有效期間。如果在主債務履行期限（一
年）內，
瑞普電氣沒有向南瑞集團支付剩餘
70%
交易價款，南瑞集團在主債務
履
行期限屆滿之日起三年內可要求擔保人承擔擔保責任。
根據《中華人民共和國擔保法》的規定，擔保人與債權人可就擔保期間進行
約定；根據《中華人民共和國民法典》（
2021
年
1
月
1
日起實施）第六百九十二
條規定：「…債權人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早於主債
務履行期限或者與主債務履行期限同時屆滿的，視為沒有約定；…」；根據《中
華人民共和國民法典》（
2021
年
1
月
1
日起實施）第一百八十八條規定：「向人
民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的
,
依照其規
定。」
綜上，剩餘
70%
交易價款（主債
務）的履行期限為一年；主債務履行期限到
期後如
瑞普電氣未支付交易價款，債權人南瑞集團可在三年內（訴訟時效期間，
主債務履行期限屆滿之日起）向人民法院請求保護其債權；作為其債權的保護措
施，南瑞集團可在三年內（擔保期間，主債務履行期限屆滿之日起）自行或向人
民法院請求由擔保人承擔擔保責任。上述債務履行期限和擔保期限的不同具有
合理性，符合相關法律規定。
十六、過渡期內標的資產虧損或盈利的承擔或享有情況
本次交易價格是在以
2
020
年
6
月
3
0
日為評估基準日為基礎確定掛牌底價
並通過公開市場招拍掛確定。自評估基準日（
2
020
年
6
月
3
0
日）至產權交接日
（工商變更登記完成日）期間（以下簡稱「過渡期」），標的企業管理層均履行善
良管理和忠實勤勉義務，按照以往商業慣例繼續開展經營活動，根據經濟環境或
經營活動有效性的不同，在過渡期內出現虧損或盈利均有可能。
瑞普電氣參與銀
龍電纜
6
0
%
股權競買報價時已綜合考慮標的資產在交易基準日的資產狀況和過
渡期內可能出現的盈利或虧損情況，且「自評估基準日（
2020
年
6
月
30
日）至
產權交接日（工商變更登記完成日）期間，標的企業的盈利或虧損由受讓方按持
股比例享有或承擔」系掛牌轉讓條件之一。因此，
瑞普電氣按照持股比例享有盈
利或承擔虧損均有可能。
2
020
年
7
月
1
日至
2
020
年
1
1
月
3
0
日，銀龍電纜未經審計的銷售收入
1
7
,
214.31
萬元，營業利潤
9
3.02
萬元，利潤總額
9
2.92
萬元；
瑞普電氣按照持
股比例
6
0
%
計算，可享有
5
5.75
萬元盈利。
綜上，獨立財
務顧問認為，「自評估基準日（
2020
年
6
月
30
日）至產權交
接日（工商變更登記完成日）期間，標的企業的盈利或虧損由受讓方按持股比例
享有或承擔」的約定未損害掛牌公司利益。
第三節 獨立財務顧問結論性意見
本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規
和相關規定，並通過盡職調查和對重組報告書等信息披露文件進行審慎核查後認
為：
（一）本次交易符合《公司法》、《證券法》及《重組管理辦法》
、《重組業務
細則》
等法律法規和規範性文件的規定
，構成重大資產重組，所披露的信息真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
。
（
二
）
本次交易標的資產價格以在上海聯合產權交易所掛牌的交易底價為依
據，經公開市場報價確定，交易價格公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益
的問題
。
（三）
本次交易涉及的標的資產為權屬清晰的經營性資產，標的公司股權清
晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及債權債務的轉移。
（四
）
本次重大資產重組實施後有利於提高公眾公司資產質量和增強持續經
營能力，不存在可能導致公眾公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的
情形。
（五
）本次交易完成後公司在資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及關聯方將繼續保持
分開
；公司治理機制符合相關法律法規的規定；有利於公司
保持健全有效的法人治理結構。
（六）
本次交易完成後，公司的公司治理、關聯交易及同業競爭情況不會發
生重大變化
。
（
七
）
本次交易
瑞普電氣聘請
西南證券、大成律師事務所、信永中和為本次
重組交易提供了獨立財務顧問、法律、審計服務，上述各證券服務機構具備參與
本次重組交易的資格。
（
八
）本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人變化，不會導致公司的
控制權發生變化。
（
九
）
本次交易涉及的資產定價及支付手段合理。
（
十
）
交易合同約定的資產交付安排不會導致公司交付現金不能及時獲得對
價的風險。交易合同明確約定各方的權利、義務，以及違反合同需承擔的法律後
果，相關違約責任切實有效。
（十
一
）
本次交易不構成關聯交易，不存在損害公司及股東利益的情形。本
次交易價款支付由
瑞普電氣控股股東珍豐實業提供連帶責任保證擔保，對瑞普電
氣構成關聯交易，
瑞普電氣未提供反擔保措施，未支付擔保費，不存在損害公司
及股東利益的情形。
（
十
二
）根據
瑞普電氣與交易對方籤訂的《
上海市產權交易合同
》
，
本次重
大資產重組交易對方未做任何業績承諾，無任何補償安排
。
（十
三
）公眾公司
及
相關主體（公眾公司法定代表人、控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司）均不屬於全國股份轉讓系統
公司在《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中規定的失信聯合懲戒
對象
，不存在受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形，也
未受到全國股份轉讓系統公司公開譴責。
（
十
四
）標的公司及相關主體（標的公司法定代表人、控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司）均不屬於全國股份轉讓系統
公司在《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中規定的失信聯合懲戒
對象，不存
在受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形，也
未受到全國股份轉讓系統公司公開譴責。
（十
五
）
本次交易完成後股東人數累計未超過
200名，符合豁免向中國證監
會申請核准的條件，但應當按照規定向全國股份轉讓系統公司履行備案程序。
（十
六
）
經核查，
西南證券在執行本次
瑞普電氣重大資產重組項目過程中，
不存在各類直接或間接有償聘請第三方行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀
行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》【中國證券監督管理委員會
公告〔
2018〕
22號】第五條的規定。
經核查，
瑞普電氣在本次重大資產重組執行過程中，除依法聘請
證券公司、
律師事務所、會計師事務所等依法需聘請的證券服務機構之外，在交易過程中按
照上海聯合產權交易所的交易程序聘請了具有上海聯合產權交易所會員資格的
機構代為辦理產權交易手續，該聘請行為符合《關於加強
證券公司在投資銀行類
業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》【中國證券監督管理委員會公告
〔
2018〕
22號】第六條的規定。
（十七）淮勝電纜與銀龍電纜同為交易對方南瑞集團全資子公司，構成關聯
方；截至
2020
年
6
月
30
日，銀龍電纜其他應付款中應付淮勝電纜款項
9,885,596.24
元，該款項形成原因與公司披露內容一致，真實合理。
（十八）
標的公司的主要業務合同通過公開招投標程序獲得，本次交易完成
後不會影響標的公司新合同的獲得；標的公司具有開展業務所需的相關資質或
許可，具有履行合同的能力。
（十九）本次交易中關於價款支付期限及其
擔保期限具有合理性，符合法律
規定。
（二十）「自評估基準日（
2020
年
6
月
30
日）至產權交接日（工商變更登
記完成日）期間，標的企業的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有或承擔」的約
定未損害掛牌公司利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
西南證券股份有限公司關於重慶
瑞普電氣實業股份有限公
司重大資產重組之獨立財務顧問報告書》的籤章頁）
法定代表人或授權代表：
廖慶軒
部門負責人：
苗青
內核負責人：
任強
獨立財務顧問主辦人：
肖坤彬
黃麗娜
西南證券股份有限公司
2020年12月 日
中財網