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原標題:
西格碼:財信證券有限責任公司關於
西格碼電氣股份有限公司股票定向發行的專項核查意見
財信證券有限責任公司關於
西格碼電氣股份有限公司
股票定向發行的專項核查意見
主辦券商
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層
二零二零年十二月
目
錄
一、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
.................
3
二、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代持及是否
為持股平臺的意見
................................
..................
5
三、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
...................
6
四、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
...................
6
五、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意見
.....
7
六、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
...........
8
一、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
（一）關於投資者適當性制度的有關規定
1
、根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十二條規定
，
「
本辦法所稱
定
向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過
200
人，以及
公
眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的範圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟
組織。
股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本條第二款第（三）項規定的
投資者合計不得超過
35
名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，
由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。」
2
、根據《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》第
五
條規定，
「投資者申請參與創新層股票發行和交易應當符合下列條件：
（一）實收資本或實收股本總額
150
萬元人民幣以上的法人機構；
（二）實繳出資總額
150
萬元人民幣以上的合夥企業；
（三）申請權限開通前
10
個交易日，本人名下證券帳戶和資金帳戶內的資
產
日均人民幣
150
萬元以上（不含該投資者通過融資融券融入的資金和證券），
且
具有本辦法第七條規定的投資經歷、工作經歷或任職經歷的自然人投資者。投
資者參與掛牌同時定向發行的，應當符合本條前款規定。」
3
、根據《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》第七條規定，
「自然人投資者參與掛牌公司股票發行和交易的，應當具有
2
年以上證券、基
金、
期貨投資經歷，或者具有
2
年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工
作經
歷，或者具有《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第一項規定
的
證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託
公司、財務公司，以及經行業協會備案或者登記的
證券公司子公司、期貨公司子
公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。
具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬於《證券法》規定禁
止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票發行與交易。」
（二）本次股票發行認購對象具體情況
1
、認購情況
西格碼本次股票發行對象為
3
名，
其中巫奇進、宋光榮為在冊股東，韓慶華
為新增股東。本次股票發行合計認購數量為
15,000,000
股，認購單價為
3.2
元
/
股，合計認購金額為
48,000,000
元
，
具體情況如下：
序號
發行對象
發行對象類型
認購數量（股）
認購金額（元）
認購方式
1
巫奇進
在冊股東
-
自然人投
資者
-
董事、高級管
理人員
8
,000,000
25
,
6
00,000.00
現金
2
宋光榮
在冊股東
-
自然人投
資者
-
董事、高級管
理人員
6
,000,000
19
,
2
00,000.00
現金
3
韓慶華
新增投資者
-
自然人
投資者
-
其他
1,000,000
3,200,000.00
現金
合計
-
-
15
,000,000
4
8,
000
,00
0
.
00
-
2、認購對象基本信息
根據發行對象提供的身份證、調查問卷以及股轉交易權限的證明文件，認
購對象的基本情況如下：
巫奇進、男，身份證號360423197812162612，中國國籍，無境外永久居留
權。巫奇進已在財信證券有限責任公司長沙韶山北路證券營業部開通全國股轉
系統掛牌公司股票交易權限，其符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十
二條及《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》第六、七條之規
定，屬於一類合格投資者，具有參與認購公司發行股票的資格。
宋光榮、女，身份證號512923198007295668，中國國籍，無境外永久居留
權。宋光榮已在財信證券有限責任公司長沙韶山北路證券營業部開通全國股轉
系統掛牌公司股票交易權限，其符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十
二條及《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》第六、七條之規
定，屬於一類合格投資者，具有參與認購公司發行股票的資格。
韓慶華、男，身份證號410728196307152673，中國國籍，無境外永久居留
權。韓慶華已在
中信證券股份有限公司東莞東城路證券營業部開通全國股轉系
統掛牌公司股票交易權限，其符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十二
條及《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》第五、七條之規
定，屬於二類合格投資者，具有參與認購公司發行股票的資格。
綜上，主辦券商認為，本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公
司關於投資者適當性制度的有關規定。
二、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代
持及是否為持股平臺的意見
（一）關於本次定向發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見
經查詢「國家企業信用信息公示系統」（
http://www.gsxt.gov.cn
）、
「
信用
中國
」
（
http://www.creditchina.gov.cn
）、
「
中國證券監督管理委員會證券期
貨監督管理
信息公開目錄」
（
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic
）、
「
中國
裁判文書網
」
（
http://wenshu.court.gov.cn
）、
「
中
國證券監督管理委員會證
券期貨市場失信記錄
查詢平臺」（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
）、
「
全國人民法院被執行人信息
查詢」（
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing
）、
「
全國法院失信被執行人名單信息公布
與查詢網
」
（
http://zxgk.court.gov.cn/shixin
）等相關網站公示信息，截至本專項核查
意見籤署之日，發行對象
不屬於失信聯合懲戒對象。
（二）關於本次定向發行對象是否屬於持股平臺的意見
根據中國證監會《非上市公眾公司監管問答
——
定向發行（二）》的規定：
「根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防範融資
風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有
實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股
份發行。」
經核查，本次發行的
認購對象為自然人。因此，主辦券商認為，發行人本次
股票發行對象不
屬於
持股平臺
。
（三）關於本次定向發行對象是否存在股權代持的意見
根據發行對象與公司籤署的《股票認購協議》和發行對象出具的聲明與承諾
函，截至本專項核查意見出具日，本次發行對象以自有資
金認購公司本次發行的
股票，不存在委託代持情形。
綜上，主辦券商認為，發行對象不屬於失信聯合懲戒對象，不屬於持股平臺，
不存在股權代持情況。
三、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
經核查發行對象
巫奇進、宋光榮、韓慶華
出具的承諾書及《股票認購
協議
》，
發行對象認購資金來源於自有資金。
綜上，主辦券商認為，發行對象認購資金來源符合相關法律法規、業務規則
的規定。
四、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
本次股票發行對象巫奇進、宋光榮、韓慶華系自然人投資者，其無需履行國
資、外資等主管部門審批、核准或備案等程序。
關於本次發行決策程序是否合法合規的說明詳見
2
020
年
1
1
月
30
日披露的
《財信證券有限責任公司關於
西格碼電氣股份有限公司股票定向發行的推薦工
作報告》中「九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見」部分內容所示。
因巫奇進有意向參與本次發行，巫奇進、宋光榮及張培在董事會、股東大會審議
本次發行議案時，均迴避表決。
綜上，主辦券商認為，
西格碼本次定向發行的認購對象無需履行國資、外資
等主管部門審批、核准或備案等程序，因本次審議本次議案時，關聯董事、關聯
股東均已迴避表決，無需
重新召開董事會、股東大會重新審議本次發行相關議案。
五、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意
見
（一）合同條款是否合法合規
經查閱《定向發行說明書（第二次修訂稿）》及公司與認購對象籤署的《股
票認購協議》，該協議對認購股份數量、認購價格、認購方式、支付方式、生效
條件、違約責任、爭議解決等均作了明確約定，且無業績承諾及補償、股份回購
等特殊投資條款。
經核查，協議當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實、自願，且
協議內容不存在違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益，合同合法有效。
本次股票發行
認購協議中，不存在業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款，
相關條款符合《公眾公司辦法》第四十三條、《股票定向發行規則》第二十七條
之規定。
（二）發行人是否履行相關審議程序及信息披露義務
本次定向發行為不確定對象的股票發行，
2020
年
11
月
11
日，
西格碼召開
第
三
屆董事會第
二
次會議
和第三屆監事會第二次會議
，審議通過了《
<
公司
2
020
年
股票定向發行說明書
>
的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次
定向發行相關事宜的議案》
等議案
，並
於
2
020
年
1
1
月
1
2
日在全國
中小企業股
份轉讓系統指定信息披露平臺（
http://www.neeq.com.cn
）披露了相關臨時公告
；
2020
年
11
月
27
日
，
西格碼召開
2020
年第
五
次臨時股東大會審議通過了上述議
案，
並於同日在全國
中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺
（
http://www.neeq.com.cn
）
披露了相關臨時公告。根據議案內容，
西格碼股東
大會授權董事會籤署與本次股票發行相關的合同、文本。
西格碼確定認購對象後，
已將認購協議主要內容，更新至《定向發行說明書》（第二次修訂稿）並對外披
露，認購協議不含特殊投資條款。因此，針對本次定向發行相關認購協議等法律
文件，發行
人已履行了相關審議程序及信息披露義務。
綜上，主辦券商認為，認購協議等法律文件符合《合同法》、《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（四）
——
特殊投資條款》等規範性要求，不存在損害掛牌公司及股東利益的情形。
六、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
根據發行人於
2020
年
12
月
21
日公告的《定向發行說明書（
第二次
修訂
稿）》，
本次定向發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公
司。除依據《公司法》、全國
中小企業股份轉讓系統相關規則以及《公司章程》
應
當進行限售的股份以外，本次發行的股票無自願限售安排或自願鎖定承諾，在
獲得全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司自律審查通過，並完成股票發行後，
新增股份可以一次性進入全國
中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
根據發行人與發行對象籤訂的《股票認購協議》，本次定向發行投資者自願
鎖定三年。
綜上，主辦券商認為，
西格碼本次定向發行新增股票限售安排符合《公司法》
等規範性要求。
（以下無正文）
中財網