一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
董事、監事、高級管理人員異議聲明
■
聲明
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議
■
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
√ 適用 □ 不適用
是否以公積金轉增股本
□ 是 √ 否
公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以727971487股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.4元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
■
2、報告期主要業務或產品簡介
公司自成立以來，專注於半導體整流器件晶片、功率二極體、整流橋和IC封裝測試領域。公司已經擁有從產品設計到最終產品研發、製造的整套解決方案。整流二極體全球第一梯隊的公司的大部分二極體均出自於蘇州固鎝公司的員工之手，在二極體製造方面公司具有世界一流水平，其晶片兩千多種規格的核心技術掌握在公司手中。整流二極體銷售額連續十多年居中國前列。
公司在半導體整流器件二極體企業中具有從前端晶片的自主開發到後端成品的各種封裝技術，形成了一個完整的產業鏈。主要產品包括汽車整流二極體、功率模塊、整流二極體晶片、矽整流二極體、開關二極體、穩壓二極體、微型橋堆、軍用熔斷絲、光伏旁路模塊、無引腳集成電路產品和分立器件產品等。共有50多個系列、3000多個品種。產品廣泛應用在5G、航空航天、電力電子、消費類電子、安防、工控、汽車電子、綠色照明、新能源以及大型設備的電源裝置等許多領域。設計、研發太陽能電池用銀漿以及各種電子漿料，研發並規模化生產物聯網領域各種新型傳感器。
公司擁有MEMS-CMOS三維集成製造平臺技術及八吋晶圓級封裝技術從而增強公司的研發實力，將公司技術水平由目前的國內先進提升至國際先進水平。
公司遵循「半導體一站式超市」的經營模式，倡導「綠色經營」的發展理念，長期採取自主銷售、代理商銷售和OEM/ODM的銷售經營模式相結合的營銷模式。堅持技術創新，不斷推出滿足市場需求、高科技及高附加價值產品，使公司產品技術繼續保持行業領先水平。
2019年，在「新能源」領域，控股子公司蘇州晶銀新材料股份有限公司運營情況良好，太陽能正極銀漿實現了年出貨量230噸新突破，同時2020年公司新廠房也計劃投產使用，為成為行業的領跑者奠定了堅實的基礎。5·30光伏新政後,根據行業技術路線由多晶為主轉向單晶PERC電池銀漿的技術開發與提高，銷售從以多晶為主轉向單多晶並重，產品種類突破單一品種，為HIT、疊瓦和TOPcon銀漿推向市場提供技術保證；營銷方面，加強對大、中型客戶的推廣力度，已有數家排名前十的客戶進入大批量供貨階段，客戶層級和市場佔有率得到了提升。
同時「物聯網」領域公司也取得了明顯突破，參股公司蘇州明皜傳感科技有限公司的加速度傳感器銷量繼續保持中國第一，領跑國內重力加速度傳感器行業。同時公司一直秉承自主智慧財產權的研發，產品種類不斷創新，產品性能不斷提升，客戶群體走向中高，並成為國內知名品牌的優秀供應商。種類上從單一的重力加速度傳感器到組合智能傳感器、壓力傳感器和矽麥等複合多元化拓展。未來的戰略上，2019年完成B輪融資6500萬元後，明皜將立足中國走向世界，努力打造成為中國第一、世界領先的傳感器及傳感技術解決方案的公司。
馬來西亞全資子公司AICS，2019年的投資項目已經全部完成，目前公司通過狠抓品質和管理，同時利用中美貿易摩擦的機遇，抓住國際第一集團軍的合作機遇進行集團的全面整合資源及全球化戰略發展規劃，為實現集團的整體戰略部署邁出了堅實的步伐。
（二）行業發展情況
請詳見《2019年年度報告全文》中的第四節「經營情況討論與分析」中的「九、公司未來發展的展望」部分。
3、主要會計數據和財務指標
（1）近三年主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
單位：元
■
（2）分季度主要會計數據
單位：元
■
上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
■
（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
■
註：2019年6月至7月，吳念博與楊小平等28名自然人股東籤署股權轉讓協議，受讓其持有的蘇州通博16.78%的股權。本次股權轉讓完成後，吳念博共持有蘇州通博90.25%的股份。截至本年度報告出具日，上述股權轉讓尚未完成工商登記。
5、公司債券情況
公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
否
三、經營情況討論與分析
1、報告期經營情況簡介
2019年集團公司持續落實「誠信·品質年」。同時也是公司實踐中國式管理一一「家」文化管理模式：將中華優秀傳統文化詮釋實踐，並在知行合一的道路上越走越歡喜的第十個年頭。
2019年，我們始終秉持「內求·利他」的家訓，持續實踐中國式「家」文化管理模式的同時，全面落實吳念博董事長倡導的 「人人是安全員、人人是工程師、人人是品管員、人人是工務員、人人是清潔工」的五個人人活動，以「精益改善」為契機結合中華傳統文化底蘊的「至善治理」的項目改善活動，全面推進「減少浪費、降低成本」的生產經營管理模式，通過「反腐倡廉」、「支部建在連隊」、「誠信品質月」等特色的管理項目，提升了整體管理水平。在董事會的領導下，以及全體家人共同努力下，著力發展汽車電子產品、新能源LOWVF產品、5G通訊元器件、高壓碳化矽產品的研發生產，製造工藝和工程全面加速向著系統化、信息化、智能化及自動化前進，汽車產品銷售穩步增長。
2019年度，公司共實現營業收入198,055.33萬元，比上年同期增長5.05% ，實現利潤總額為16,288.37萬元，比上年同期增長9.23% ，實現淨利潤為13,756.34萬元，比上年同期增長4.05%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為9,645.41萬元，較去年同期相比增長2.01%；實現基本每股收益0.1325元，較去年同期相比增長2.00%。
2019年度公司被評為「2018年功率器件十強」、「2018年綜合貢獻特等獎」；董事長吳念博先生被評為2019博鰲儒商卓越人物，中國企業文化研究會頒發吳念博董事長為中國民營企業文化建設突出貢獻人物。公司董事、副總經理、董事會秘書滕有西先生再次當選新財富金牌董秘的專家委員。
2、報告期內主營業務是否存在重大變化
□ 是 √ 否
3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
■
4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特徵
□ 是 √ 否
5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明
□ 適用 √ 不適用
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
7、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1、重要會計政策變更
1、財政部分別於2019年4月30日和2019年9月19日 發布了《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2019）6號）和《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會（2019）16號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。
2、財政部於2017年度修訂了《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》、《企業會計準則第24號一一套期會計》和《企業會計準則第37號一一金融工具列報》。修訂後的準則規定，對於首次執行日尚未終止確認的金融工具，之前的確認和計量與修訂後的準則要求不一致的，應當追溯調整。涉及前期比較財務報表數據與修訂後的準則要求不一致的，無需調整。本公司將因追溯調整產生的累積影響數調整當年年初留存收益和其他綜合收益。
具體內容詳見第十二節財務報告、五 、34、「重要會計政策、會計估計的變更"。
2、重要會計估計變更
本報告期未發生重要的會計估計變更。
（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無合併報表範圍發生變化的情況。
蘇州固鎝電子股份有限公司
董事長：吳念博
二○二○年四月二十四日
'
證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固鎝 公告編號：2020-011
蘇州固鎝電子股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州固鎝電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第十三次會議於2020年4月12日以電話、傳真和專人送達的方式發出會議通知，並於2020年4月22日下午在蘇州高新區通安鎮華金路200號蘇州固鎝電子股份有限公司會議室以現場、通訊方式召開，會議應到董事7名，實到董事7名，公司董事長吳念博先生主持會議。會議符合《中華人民共和國公司法》及《蘇州固鎝電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定。
經到會董事審議表決，通過了如下決議：
一、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度總經理工作報告的議案》
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
二、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度董事會工作報告的議案》
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
三、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度財務決算事項的議案》
確認截至2019年12月31日，公司合併報表：資產總額為2,243,800,973.69元，負債總額為353,225,257.63元，股東權益合計1,890,575,716.06元，2019年度實現營業收入1,980,553,309.06元，歸屬於母公司所有者的淨利潤 96,454,137.86元。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
四、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度利潤分配預案的議案》
經審計，2019年度母公司實現淨利潤為77,593,789.28元；加年初的未分配利潤482,533,608.30元；減去按照公司2019年實現的淨利潤提取10%法定盈餘公積金7,759,378.93元；減去2019年已對所有者的分配21,839,144.61 元，本年度可以用於股東分配的未分配利潤為530,528,874.04元。
公司擬按2019年末總股本727,971,487股為基數，按每10股派發現金紅利0.40元 (含稅)，共計29,118,859.48元,尚餘501,410,014.56元結轉下年度。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
五、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度財務處理事項的議案》
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
六、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度研發費用及投入事項的議案》
同意公司將2019年度發生的41,176,226.33元技術開發費計入當期損益。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
七、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告的議案》
獨立董事對內部控制自我評價報告發表的意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
八、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度關聯交易情況的議案》
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
九、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
《蘇州固鎝電子股份有限公司關於2020年度日常關聯交易預計公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
十、 審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2020年度經營計劃報告的議案》
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十一、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2020年度擬向銀行申請授信總量及授權的議案》
同意公司2020年向中信銀行蘇州分行、平安銀行蘇州分行、中國銀行蘇州新區支行、農業銀行蘇州新區支行、交通銀行蘇州新區支行、建設銀行蘇州新區支行、浦東發展銀行新區支行、浙商銀行蘇州分行、民生銀行蘇州分行及其他商業銀行申請額度共計約62000萬元，是否使用上述銀行授信額度，視公司生產經營需要決定，並授權董事長籤署相關的融資合同或文件。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十二、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)擔任2020年度審計機構的的議案》
《關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任2020年度審計機構的公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十三、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
認為2019年度報告內容真實、準確的反應了公司的生產經營狀況，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
《蘇州固鎝電子股份有限公司2019年年度報告全文》及《蘇州固鎝電子股份有限公司2019年年度報告摘要》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），《蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度報告摘要》刊登於2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十四、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度社會責任報告的議案》
《蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度社會責任報告》全文刊登於2020年4月24日的巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） ，供投資者查閱。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十五、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司使用自有資金購買銀行理財產品的議案》
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十六、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司開展遠期結售匯業務、人民幣對外匯期權組合業務和外匯掉期業務的議案》
《關於開展遠期結售匯業務、人民幣對外匯期權組合業務和外匯掉期業務的公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發表的意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十七、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司制訂對外財務資助管理制度的議案》
蘇州固鎝電子股份有限公司《對外財務資助管理制度》全文刊登於2020年4月24日的巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）供投資者查閱。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十八、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司會計估計變更的議案》
《蘇州固鎝電子股份有限公司關於會計估計變更的公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
十九、審議通過了《關於蘇州固鎝電子股份有限公司會計政策變更的議案》
《蘇州固鎝電子股份有限公司關於會計政策變更的公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
二十、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司轉讓蘇州晶訊科技股份有限公司股權暨關聯交易的議案》
《關於轉讓蘇州晶訊科技股份有限公司股權暨關聯交易的公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見及獨立意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票
二十一、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司修訂〈公司章程〉的議案》
修訂後的蘇州固鎝電子股份有限公司《公司章程》全文刊登於2020年4月24日的巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，詳見刊登於2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
二十二、審議通過《關於蘇州固鎝電子股份有限公司召開2019年年度股東大會通知的議案》
決議於2020年5月20日召開公司2019年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。
《蘇州固鎝電子股份有限公司關於召開2019年年度股東大會通知的公告》全文刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票
二十三、審議通過《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
公司擬通過發行股份及支付現金方式購買蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司（以下簡稱「蘇州阿特斯」）、崑山雙禺投資企業（有限合夥）（以下簡稱「崑山雙禺」）、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛、辛興惠、包娜及段俊松合計持有的蘇州晶銀新材料股份有限公司（以下簡稱「晶銀新材」或「標的公司」）45.20%股權（以下簡稱「本次購買資產」）；同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱「本次配套融資」，與本次購買資產合稱「本次交易」），募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定，公司董事會對公司實際情況和相關事項進行自查及分析論證後，認為公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的各項要求與實質條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
二十四、逐項審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》
就公司本次交易相關事宜，董事會逐項審議如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次購買資產及本次配套融資兩部分，具體內容如下：
公司通過發行股份及支付現金相結合的方式購買蘇州阿特斯、崑山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛、辛興惠、包娜及段俊松合計持有的晶銀新材45.20%股權。同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
本次購買資產不以本次配套融資為前提，但本次配套融資以本次購買資產的實施為前提；本次配套融資最終成功與否不影響本次購買資產的實施。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
（二）本次購買資產
1、標的資產及交易對方
本次交易的標的資產為晶銀新材45.20%股權。
本次交易的交易對方為標的資產的合法持有人，包括蘇州阿特斯、崑山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛、辛興惠、包娜及段俊松。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
2、標的資產定價依據及交易價格
標的資產的定價參考依據：以具有證券從業資格且符合《證券法》規定的評估機構對標的資產截至審計評估基準日（即2019年12月31日）的價值進行評估而出具的評估報告所確定的評估值為依據。
截至本次會議召開日，標的資產的審計工作基本完成，評估工作尚未完成。標的資產的最終交易價格將參考評估機構正式出具的評估報告載明的評估值，由公司和交易對方協商確定並另行籤訂補充協議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
3、交易方式及對價支付
公司將以股份及現金相結合的方式支付本次購買資產交易對價，其中公司以股份方式支付交易價格的83.24%，以現金方式支付交易價格的16.76%，交易對方中各方取得股份和現金的比例如下所示：
■
最終現金對價和股份對價金額（數量）將根據標的資產的最終交易價格，由交易雙方另行籤署補充協議確定。
本次交易的現金對價來自於本次配套融資項下的募集資金。若本次配套融資未成功實施，公司將根據實際情況，以自有資金或其他合法方式籌集的資金支付現金對價。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
4、發行方式
本次購買資產項下發行股份的發行方式為向特定對象（即交易對方）非公開發行股份。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
5、發行股份的類型和面值
本次購買資產項下發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
6、發行對象及認購方式
本次購買資產項下的發行對象為交易對方，即蘇州阿特斯、崑山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛、辛興惠、包娜及段俊松。
前述各方以其所持標的公司相應股權為對價認購公司本次購買資產項下發行的股份。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
7、定價基準日和發行價格
本次購買資產的定價基準日為公司審議本次交易的首次董事會決議公告日，即2020年4月24日。
根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。
經充分考慮公司歷史股價走勢、市場環境等因素，公司與交易對方協商確認本次交易的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.62元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。經公司與交易對方協商，最終確定本次交易的股份發行價格為9.62元/股。
自定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）的相關規則對發行價格進行相應調整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
8、價格調整機制
為應對二級市場股價波動等對本次交易可能產生的不利影響，並保護交易各方利益，根據《重組管理辦法》等規定，本次購買資產設置價格調整機制如下：
（1）價格調整方案對象
調整對象為發行股份購買資產項下的股票發行價格。
（2）價格調整機制的生效條件
公司股東大會審議通過本次購買資產的價格調整機制。
（3）可調價期間
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核准前。
（4）調價觸發條件
向下調整：深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤指數較本次交易停牌日前一交易日收盤指數跌幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收盤價跌幅超過20%；或Wind信息技術指數（882008.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤指數較本次交易停牌日前一交易日收盤指數跌幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收盤價跌幅超過20%。
向上調整：深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤指數較本次交易停牌日前一交易日收盤指數漲幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收盤價漲幅超過20%；或Wind信息技術指數（882008.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤指數較本次交易停牌日前一交易日收盤指數漲幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收盤價漲幅超過20%。
（5）調價基準日
調價基準日與調價觸發日為同一日，即調價觸發條件中至少一項條件被滿足的首個交易日當日。
（6）調整後的發行價格
調整後的發行股份購買資產的發行價格以調價基準日為新的定價基準日，並按《重組管理辦法》的相關規定確定。
（7）價格調整的實施
公司應當在調價觸發日後20個交易日內召開董事會會議，審議決定是否按照價格調整機制對發行股份購買資產的股票發行價格進行調整。
公司董事會決定對發行股份購買資產的發行價格進行調整的，發行股份數量也將根據調整後的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=以股份支付的交易對價÷調整後的發行價格。
可調價期間內，公司僅對發行價格進行一次調整，若公司已召開董事會審議決定對發行價格進行調整，調價觸發條件再次發生時，不再進行調整。
若公司董事會審議決定不對發行價格進行調整的，則後續不再對發行價格進行調整。
（8）調價基準日至發行日期間除權、除息事項
在調價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對調整後的發行價格、發行數量作相應調整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
9、發行數量
本次購買資產項下公司作為交易對價向交易對方發行的股份數量根據以下公式計算：發行股份數量=以股份支付的交易對價÷發行價格。按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整的原則精確至股，不足一股的部分計入資本公積。
最終發行數量將由交易雙方根據標的資產交易價格及發行價格，由交易雙方另行籤訂補充協議確定。
自定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
10、滾存未分配利潤安排
公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤，將由本次發行完成後的公司新老股東按照其持股比例共同享有。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
11、鎖定期安排
根據《公司法》、《證券法》及《重組管理辦法》等有關規定並經各方同意及確認，交易對方本次購買資產項下取得公司新增股份的鎖定期安排如下：
（1） 汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次購買資產項下取得公司新增股份（即對價股份）自本次發行完成之日起12個月內不得交易或轉讓。12個月屆滿後，可以分期及按比例轉讓或交易相應股份（即解鎖，下同），具體如下：
第一期，本次發行完成之日起12個月屆滿後，汪山、周欣山可解鎖的股份數量為其所持對價股份的40%；
第二期，本次發行完成之日起24個月屆滿後，汪山、周欣山可解鎖的股份數量為其所持對價股份的30%；
第三期，本次發行完成之日起36個月屆滿後，汪山、周欣山可解鎖的股份數量為其所持對價股份的30%。
（2） 其他交易對方
其他交易對方在本次購買資產項下取得公司新增股份自本次發行完成之日起12個月內不得交易或轉讓。
本次交易完成後，交易對方因公司分配股票股利、轉增股本等情形所增持的股份亦應遵守前述股份限售安排。鎖定期屆滿後，交易對方轉讓和交易公司股份將依據屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。
若中國證監會等監管機構對交易對方本次購買資產項下取得公司新增股份的鎖定期另有要求，相關方將根據相關監管機構的監管意見及要求進行相應調整且無需再次提交公司董事會、股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
12、標的資產權屬轉移及違約責任
本次交易經中國證監會核准後，交易各方應互相配合併依據相關法律法規的規定儘快辦理完成標的資產的交割和過戶手續。轉讓方持有的標的資產過戶至公司名下之日為交割日，標的資產的風險、權益、負擔自交割日（含當日）起轉移至公司。
任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，或除不可抗力外，任何一方不履行《發行股份及支付現金購買資產協議》項下其應履行的任何責任與義務，即構成違約，應按照法律規定及該協議的約定承擔相應違約責任。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
13、標的資產過渡期損益歸屬
在審計評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）的過渡期內，標的公司運營所產生的收益由公司享有，所產生的虧損由交易對方按本次交易前持有標的公司股權比例以現金方式向公司補足。過渡期損益的確定以公司與交易對方共同認可的具有證券從業資格的會計師事務所編制的交割審計報告為準。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
14、上市地點
公司本次購買資產項下發行的股份將在深交所上市交易。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
15、決議有效期
與本次購買資產有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
（三）本次配套融資
1、發行方式
本次配套融資採取向特定對象非公開發行股份的方式。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
2、發行股份的種類和面值
本次配套融資發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
3、發行對象和認購方式
本次配套融資的發行對象為不超過35名特定投資者，該等特定投資者均以現金認購本次發行的股份。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
4、定價基準日及發行價格
本次配套融資的定價基準日為發行期首日。本次配套融資項下股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（以下簡稱「發行底價」）。交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律法規的規定和監管政策要求，依據發行對象申購報價情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商，下同）協商確定。
自定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
5、配套募集資金金額
本次配套融資不超過本次交易項下以發行股份方式購買資產部分的交易價格的100%。最終配套募集金額在取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，由公司董事會根據股東大會的授權，依據實際情況和需求確定。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
6、發行數量
本次配套融資項下發行股份數量＝募集配套資金總金額÷發行價格。如按前述公式計算後所得股份數不為整數時，則對於不足一股的餘股按照向下取整的原則處理。
本次配套融資項下發行股份的總數量不超過公司本次交易前總股本的30%。最終發行數量將在取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，在上述發行數量上限範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權，依據發行對象申購報價情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
若發行價格根據有關規定發生調整，則公司本次配套融資項下發行股份數量將進行相應調整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
7、滾存未分配利潤安排
公司在本次發行前的滾存未分配利潤，均由本次發行完成後公司的新老股東按照其持股比例共同享有。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
8、配套募集資金用途
本次配套融資項下募集資金擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費和投入標的公司在建項目建設，以及補充公司及標的公司流動資金等。
募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的實際情況及資金需求，按照相關法律法規及股東大會的授權對上述擬投入募集資金額進行適當調整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
9、鎖定期安排
本次配套融資項下發行對象所認購的公司新增股份自本次發行完成之日起6個月內不轉讓。
本次交易完成後，發行對象因公司分配股票股利、轉增股本等情形所增持的股份，亦應遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
10、上市地點
公司本次配套融資項下發行的股份將在深交所上市交易。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
11、決議有效期
與本次配套融資有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
上述議案尚須提交公司股東大會審議。
二十五、審議通過《關於本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》
根據《重組管理辦法》有關規定，結合公司和標的公司2019年財務數據，標的資產對應的資產總額、營業收入和資產淨額與公司相應指標的佔比均不到50%，本次交易預計不構成上市公司重大資產重組，但因涉及發行股份購買資產，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。
本次交易前，公司控股股東為蘇州通博電子器材有限公司（以下簡稱「蘇州通博」），實際控制人為吳念博；本次交易完成後，公司控股股東及實際控制人將保持不變。本次交易不會導致公司控制權發生變更，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
二十六、審議通過《關於本次交易涉及關聯交易的議案》
本次購買資產項下的交易對方中唐再南擔任蘇州固鎝控股股東蘇州通博的董事職務，唐再南為上市公司的關聯方。根據《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易涉及關聯交易。
上市公司董事吳念博、滕有西在標的公司擔任董事，上市公司董事吳炆皜為吳念博之子，為確保本次交易公平及公正，謹慎起見，對本次交易相關議案迴避表決。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
二十七、審議通過《關於〈蘇州固鎝電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》
就本次交易事宜，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性文件要求，公司制定了《蘇州固鎝電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
二十八、審議通過《關於本次交易符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
經對照《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，公司董事會認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體情況如下：
1、本次交易事項不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；本次交易涉及的公司董事會、股東大會及中國證監會等政府部門審批事項，已在《蘇州固鎝電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。
2、本次交易的標的資產為晶銀新材45.20%股權。各交易對方合法擁有標的資產，權屬清晰；標的資產不存在質押、以及查封、凍結等限制或者禁止轉讓的情形；標的公司也不存在股東出資不實或影響其合法存續的情形。
3、本次交易有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次交易為收購上市公司控股子公司的剩餘股權，有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力；有利於上市公司增強抗風險能力；本次交易不涉及新增關聯交易或同業競爭情形，有利於上市公司增強資產完整性和獨立性。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
二十九、審議通過《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條規定的議案》
經審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關規定，具體情況如下：
1、本次交易為收購上市公司控股子公司的剩餘股權，有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司增強資產完整性和獨立性，本次交易不涉及新增關聯交易和同業競爭情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。
2、註冊會計師就公司最近一年的財務會計報告出具標準無保留意見的《審計報告》，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。
4、標的公司股權權屬清晰，不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況；不存在其他質押、凍結、司法查封等權利限制，亦不存在限制或者禁止轉讓的情形；在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，標的資產過戶將不存在法律障礙；本次交易完成後，標的公司將成為公司的全資子公司；本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規定。
5、本次交易不存在嚴重違反中國證監會規定的其他條件的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（五）項之規定。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
三十、審議通過《關於籤署附條件生效的〈發行股份及支付現金購買資產協議〉的議案》
為本次交易之目的，公司與交易對方蘇州阿特斯、崑山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛、辛興惠、包娜及段俊松籤署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》，就本次交易有關事項進行了約定。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
三十一、審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》
經審慎判斷，董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號一一重大資產重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號一一停復牌業務》等法律、法規和規範性文件的規定，就本次交易相關事項履行了現階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
三十二、審議通過《關於公司股票價格波動未達到〈關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的說明的議案》
公司董事會經自查，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股票價格在公司股票停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準，公司股價無異常波動情況。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
三十三、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》
為保證公司本次交易有關事宜的順利進行，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會酌情及全權辦理本次交易一切有關事宜，包括但不限於：
1、按照適用法律法規、規範性文件的規定和監管部門的要求，根據具體情況制定和組織實施本次交易的具體方案,包括但不限於根據具體情況確定和調整標的資產交易價格、發行價格、發行數量、發行對象及發行時機等事項；
2、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、合同、承諾函或其他契約性文件，包括但不限於發行股份及支付現金購買資產協議、盈利補償協議、股份認購協議及相關協議的補充協議等；
3、辦理本次交易的申報及審批事項，根據監管部門的要求製作、修改、報送本次交易的申報材料，並向具有審批、審核等權限的國家機關、機構或部門辦理審批、登記、備案、核准、申請股票發行等手續；
4、根據適用法律法規及新的政策規定或監管要求、市場情況和公司實際經營情況，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項的，對本次交易具體方案、相關交易協議、有關審計報告、評估報告等協議和文件進行調整、補充或完善，或在必要時延期或終止本次交易；
5、根據中國證監會的審批和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理、執行及落實本次交易的具體事宜；
6、根據中國證監會的審批及市場詢價情況，與獨立財務顧問（主承銷商）按照價格優先的原則合理確定本次配套融資發行對象、發行價格、發行數量等；
7、根據市場情況和公司實際經營情況，執行和落實本次交易項下募集配套資金的具體使用及安排，包括對募集配套資金投資項目的投入金額進行適當調整；
8、在本次交易完成後，根據發行股份結果修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
9、在本次交易完成後，辦理公司新增股份在深交所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、管理、鎖定和上市等有關事宜；
10、聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估事務所等中介機構為本次交易提供服務；
11、在法律、法規和其他規範性文件及《公司章程》允許的範圍內及前提下，辦理與本次交易有關的其他一切事宜；
12、本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
同時，公司董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司董事長或董事長授權的人行使，且該等轉授權自股東大會審議通過之日起生效。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
三十四、審議通過《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》
根據《重組管理辦法》等法律、法規和其他規範性文件的規定，公司董事會同意聘請中信證券股份有限公司擔任獨立財務顧問，聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任專項審計機構，聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任專項評估機構，聘請北京市金杜律師事務所擔任專項法律顧問，協助公司申報和實施本次交易的相關事宜。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
三十五、審議通過《關於暫不將本次交易相關議案提交公司股東大會的議案》
鑑於本次交易的相關評估等工作尚在進行中，公司決定暫不將本次交易相關議案提交股東大會。公司將在相關工作完成後另行召開董事會會議，對相關交易事項進行審議並作出決議後，發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易方案及相關議案。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關聯董事，迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。
特此公告。
蘇州固鎝電子股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十四日
證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固鎝 公告編號：2020-020
蘇州固鎝電子股份有限公司
關於召開2019年年度股東大會通知的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1．股東大會屆次：2019年年度股東大會
2．股東大會的召集人：公司董事會
3．會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深交所業務規則和《公司章程》等的規定。
4．會議召開的日期、時間：2020年5月20日
1) 現場會議時間：2020年5月20日（星期三）下午13:00
2) 網絡投票時間：2020年5月20日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2020年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為2020年5月20日9:15至2020年5月20日15:00的任意時間。
5．會議的召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。
6．會議的股權登記日：2020年5月13日（星期三）
7．出席對象：
1) 截止2020年5月13日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，並可書面委託代理人出席會議和參加表決（授權委託書見附件），該股東代理人不必是公司的股東。
2) 公司董事、監事及高級管理人員。
3) 公司聘請的律師。
8．會議地點：蘇州高新區通安鎮華金路200號蘇州固鎝電子股份有限公司3樓會議室
二、會議審議事項
1、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度董事會工作報告的議案》
2、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度監事會工作報告的議案》
3、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度財務決算事項的議案》
4、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度利潤分配預案的議案》（需特別決議審議通過）
5、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年度關聯交易情況的議案》
6、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
7、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2020年度擬向銀行申請授信總量及授權的議案》
8、 《關於蘇州固鎝電子股份有限公司續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)擔任2020年度審計機構的的議案》
9、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
10、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司使用自有資金購買銀行理財產品的議案》
11、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司開展遠期結售匯業務、人民幣對外匯期權組合業務和外匯掉期業務的議案》
12、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司會計估計變更的議案》
13、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司會計政策變更的議案》
14、《關於蘇州固鎝電子股份有限公司修訂〈公司章程〉的議案》（需特別決議審議通過）
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事2019年度述職報告》，並將在本次年度股東大會上作述職報告。
以上議案具體內容詳見公司於2020年4月24日登載於《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
上述議案4、5、6、7、8、10、11、12、13、14為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者的表決單獨計票，並將結果在股東大會決議公告中單獨列示。中小投資者是指下列股東以外的其他股東：
1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；
2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。
三、提案編碼
本次股東大會提案編碼：
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四、會議登記等事項
1、登記方式
（1）自然人股東親自出席的，憑本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證辦理登記；委託代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委託書、委託人的證券帳戶卡、持股憑證辦理登記。
（2）法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照複印件（加蓋公章）、證券帳戶卡、持股憑證辦理登記；法人股東委託代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委託書、法人單位營業執照複印件（加蓋公章）、證券帳戶卡、持股憑證辦理登記。
（3）以上有關證件可採取信函或傳真方式登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準（不接受電話登記）。因故不能出席會議的股東可以書面方式委託代理人出席和參加表決。授權委託書和股東登記表內容見附件。
2、登記時間：2020年5月18日 (上午8:00一11:30，下午13:30一17:00)
3、登記地點及授權委託書送達地點：蘇州高新區通安鎮華金路200號蘇州固鎝電子股份有限公司證券部。信函請註明「股東大會」字樣。
4、現場會議聯繫方式
聯繫人：滕有西
地址：蘇州高新區通安鎮華金路200號蘇州固鎝電子股份有限公司證券部
郵政編碼：215153
電話：0512-68188888
傳真：0512-68189999
5、現場會議會期預計半天，與會股東住宿及交通費用自理。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統 （地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件。
六、備查文件
1、蘇州固鎝電子股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議
2、蘇州固鎝電子股份有限公司第六屆監事會第十三次會議決議
特此公告。
蘇州固鎝電子股份有限公司董事會
二○二〇年四月二十四日
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：362079
2、投票簡稱：固鎝投票
3、填報表決意見或選舉票數。
對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二. 通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2020年5月20日的交易時間，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三. 通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2020年5月20日上午9：15，結束時間為2020年5月20日下午3：00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：
授權委託書
茲全權委託 先生（女士）代表我單位（個人），出席蘇州固鎝電子股份有限公司2019年年度股東大會並代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委託人沒有對表決意見做出具體指示，受託人可行使酌情裁量權。
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委託人姓名或名稱（籤章）： 受託人籤名：
委託人持股數： 受託人身份證號：
委託人身份證號碼（營業執照號碼）：
委託人股東帳戶：
委託書有效期限：
委託日期：
說明：
1、對於非累積投票議案，如欲投票同意議案，請在「同意」欄內相應地方 填上「√」；如欲投票反對議案，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如欲投票棄權，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」。 對於累計投票議案，請填寫具體票數。
2、授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。
（下轉B66版）
蘇州固鎝電子股份有限公司
證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固鎝 公告編號：2020-010
2019
年度報告摘要