證監會最新消息顯示，新三板掛牌公司九典製藥（833456）成功過會，成為年內第12家通過發審會的新三板公司。
與此前過會的世紀天鴻一樣，九典製藥招股說明書與公開轉讓說明多處信息存在不一致，而在今年1月，九典製藥接連發布公告進行更正。
發審委會議提出詢問的主要問題
發行人目前主要採用「合作經銷」和「招商代理」兩種銷售模式。其中，在合作經銷模式下，發行人向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票；在招商代理模式下，發行人向醫藥經銷企業開具發票，醫藥經銷企業向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票。請發行人代表：
1、說明發行人的招商代理模式是否符合「兩票制」的要求，發行人在「兩票制」實施地區如何實現由招商代理模式到合作經銷模式的轉變，發行人的主要經營模式是否存在重大變化風險；
2、結合報告期內發行人的經銷商變動比例較大的情況，說明發行人經銷商的入圍標準，頻繁發生變動的原因，是否對發行人由招商代理模式向合作經銷模式的轉變構成不利影響；
3、說明「兩票制」政策對發行人銷售費用和盈利能力的影響；
4、說明報告期內發行人學術推廣費與營業收入的配比性，發行人學術推廣費的投入是否具備持續性。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。
排隊用時337天
九典製藥於2015年7月24日掛牌新三板，公司主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售及技術轉讓。
公司於2015年12月17日開始上市輔導，2016年9月20日其IPO申請獲證監會受理。今年3月23日，證監會出具反饋意見；7月21日，九典製藥預披露更新，並安排於8月23日上會，九典製藥從獲受理到上會耗時337天，再次刷新了新三板公司轉板用時最短記錄。
九典製藥2014年至2016年分別實現營業收入2.66億元、2.9億元和3.76億元；淨利潤分別為3778.67萬元、4464.28萬元和5452.73萬元。而其2017年半年報顯示，營收達2.15億元，同比增長33.12%；淨利潤為2458.68萬元，同比增長45.64%。
已清理一隻契約型私募基金 九鼎收益或達10倍
掛牌之初，九典製藥股東僅17人，招股說明書顯示其目前股東人數為18人。
招股書顯示，九典製藥最近一年新增股東2名，均因協議轉讓產生，值得注意的是，九典製藥股東段立新因個人資金需求，與西藏昆吾九鼎投資管理有限公司協商後確認相關轉讓事宜，並於2016年6月30日通過協議轉讓的方式，以每股3.6元的價格將30萬股股份轉讓給西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金。
由於九鼎新三板1號私募基金屬於契約型私募基金，因此，該私募基金與九典製藥商量後，將其持有的30萬股轉讓給同樣由其管理的蘇州惠康。
2016年7月15日，也就是其IPO申報獲證監會受理前夕，雙方通過協議轉讓進行股份轉讓，轉讓價格依然為3.6元/股。而蘇州惠康的基金管理人為西藏昆吾九鼎投資管理有限公司。
值得注意的是，九典製藥發行前的股權結構中，「九鼎系」旗下的六支基金蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興、蘇州智仕、蘇州興賢和蘇州惠康合計持有公司10%股份，九鼎系兩次入股分別是通過2013年10月定增買入500萬股，以及上述受讓實控人的30萬股。
兩次入股，九鼎的投資價折合3.53元/股，以此價格估算，九典製藥估值約3.1億元。目前A股藥企平均市盈率80倍，若按照九典製藥上市以後30億元市值保守估計，九鼎系入股四年後，投資收益或高達10倍。
此外，九典製藥在掛牌後進行過一次定增，而此次定增是以3.6元/股向實控人段立新在內的9名管理層發行742萬股，募資2671.2萬元。集郵黨們也只有看看的份兒了。
公開轉讓說明書與招股書多處「打架」
對於擬轉板企業來說，規範信息披露，保證公開轉讓說明書與招股說明書的真實、準確和完整是基本要求。這同樣也是證監會關注的重點。
然而，九典製藥掛牌新三板時的公開轉讓說明與擬在創業板上市的招股說明書，兩份文件在大客戶名稱、銷售額等多處數據上出現了「打架」。
值得注意的是，兩份文件在大客戶名稱、銷售額等多處數據上出現了差異，其中公司2014年前五大客戶中兩家換了名稱，根據兩次不同的披露，九典製藥2014年前5大客戶中，除了名稱不完全一致，其對應的銷售額也不一樣。
在公開轉讓說明書中，九典製藥2014年的第一大客戶相對應的銷售額約1067.15萬元，但在招股說明書中，九典製藥2014年對第一大客戶仁和（集團）發展有限公司實現1089.13萬元的銷售額。前後相差21.98萬元。
根據公開轉讓說明書，九典製藥對江西和力藥業的銷售額約為1067.15萬元。根據仁和藥業2014年年報信息，江西和力藥業被納入上市公司合併財報範圍，然而這份年報中沒有出現九典製藥的名字，仁和藥業第五大供應商為江西南湖印刷包裝有限公司，對應採購股金額為1034.3萬元，低於九典製藥當年的銷售額。
此外，九典製藥2013年和2014年國外銷售收入分別為553.9萬元和978.79萬元，但招股書中的信息顯示，銷售額分別為575.68萬元和1025.62萬元，兩次披露合計相差68.61萬元。
證監會出具的反饋意見中，也特別要求九典製藥對其前後信息披露內容的一致性進行確認。
今年1月份，九典製藥接連發布四份更正公告，就財務數據、前五大客戶和供應商名稱出現差異等事項進行了說明。除此之外，公告還就合併現金流量表更正項目，母公司現金流量表更正項目，公司董事、監事、高級管理人員基本情況中關於公司董事、監事、高級管理人員簡歷等進行了更正。
九典製藥招股書解讀
證監會向九典製藥的反饋意見中共提出40個問題，包括10個規範性問題、5個信息披露問題、21個與財務會計資料相關的問題、4個其他問題。
解讀1
【是否存在股權代持關係】2001年1月，發行人前身維康製藥（後更名為九典有限）設立，系由朱志宏、王仲宇、維神醫藥出資設立。維神醫藥於2002年7月將所持維康製藥10%股權轉讓給朱志宏，維神醫藥於2005年3月註銷。（1）請發行人說明維神醫藥的歷史沿革，是否系維康製藥前身，維康製藥在設立前是否以其他方式開展過業務，維康製藥的資產、技術、生產銷售資質、人員等是否來自於維神醫藥。（2）保薦工作報告顯示，維康製藥設立時，除股東朱志宏直接繳付20萬元出資外，股東王仲宇、朱志宏的其他出資資金系委託維神醫藥代為支付並分別籤署了《委託投資協議》。請發行人提供《委託投資協議》及借款憑證、還款憑證，說明是否系真實的借貸關係，是否系股權代持關係。
【九典製藥回復】公司前身為湖南維康製藥有限公司，湖南維康製藥有限公司成立於 2001年1月19日，法定代表人為朱志宏，註冊資本為人民幣200.00 萬元，經營範圍為在政策允許的範圍內生產、銷售原料藥、醫用製劑、保健食品、精細化工產品。
【解讀君注】招股說明書中並未出現上述《委託投資協議》相關內容。
解讀2
【員工購買公司產品 內控制度是否健全有效】據招股說明書披露，發行人報告期內存在現金收入，主要為部分客戶以現金形式支付的貨款、銷售人員墊付的貨款尾數，以及少量員工購買。請發行人說明現金收入對應的主要客戶，採用現金收款的原因，是否符合商業慣例，發行人客戶中是否存在個人或個體戶，發行人現金收款相關內控制度是否健全有效。請保薦機構核查並發表意見。
【解讀君注】九典製藥未明確回復
解讀3
【前五大客戶變動頻繁】報告期內，發行人對前2大客戶仁和（集團）發展有限公司、上海思富醫藥有限公司等客戶的收入增長較快，第3至第5大客戶變動較頻繁，請說明：（1）對前5大客戶銷售的主要產品類別、數量、金額；（2）對前兩大客戶銷售收入大幅增長的具體原因；（3）第3至第5大客戶頻繁變動的具體原因。
【九典製藥回復】公司主要銷售對象為醫藥經銷企業、製藥企業，最近一期不存在新增前五名銷售客戶，報告期內不存在向單個客戶的銷售金額超過銷售總額50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。公司與前五名客戶均不存在關聯關係。
報告期內公司藥品製劑收入佔營業收入比重較大，經銷商客戶數量隨發行人業務規模的擴大，增長趨勢較為穩定；原料藥客戶數量報告期內變動較小；2014年藥用輔料、植物提取物等產品的銷售處於發展初期，客戶數量增長幅度較大，報告期內客戶數量及銷售收入均取得了大幅增長。
解讀4
【董事長和副董事長於申報前離婚】保薦工作報告顯示，實際控制人朱志宏與其配偶段立新於2015年3月協議離婚。截至招股說明書籤署日（2016年9月20日），朱志宏持有發行人49.55%股份，擔任發行人董事長；段立新持有發行人23.37%股份，擔任發行人副董事長。請發行人說明：（1）朱志宏和段立新離婚財產分割的情況及真實性、合法性、合理性，離婚前後段立新持有或控制公司的有關情況；（2）段立新及與其關係密切的家庭成員（含其直接或間接投資的企業）的有關情況，在申報期內與發行人的客戶和供應商是否存在交易、資金往來，離婚事項對關聯方關係和關聯方交易的披露存在的影響；（3）段立新2016年3月認購發行人709.82萬元股份的資金來源，是否系自有資金。請發行人按時點披露朱志宏、段立新的全部履歷。
【解讀君注】招股說明中未具體回復關於財產分割的情況、段立新認購公司股份的資金來源等問題。
解讀5
【前5大供應商採購比例下降與生產狀況是否匹配】發行人2014年度對前5大供應商的採購比例比2013年下降了8.65%，請補充披露對前5大供應商的採購原材料類別、數量、金額，並結合發行人的各類產品生產數量，說明：（1）2014年度對前5大供應商的採購比例下降與其生產狀況是否匹配；（2）主要供應商與發行人、發行人股東、實際控制人、高級管理人員、核心技術人員及其關聯方（包括其控制、重大影響、參股、擔任董事、高級管理人員的關聯方）之間是否存在關聯關係和業務往來。
【九典製藥回復】報告期內，公司主要供應商穩定，最近一期不存在新增前五名供應商，報告期內不存在向單個供應商採購金額超過採購總額50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。公司與前五名供應商均不存在關聯關係。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，關聯方或持有公司5%以上股份的股東與前五大供應商之間不存在任何關聯關係，也未在其中佔有權益。