1937年7月7日「盧溝橋事變」爆發，日本發動全面侵華戰爭，國共雙方迅速達成合作，中國工農紅軍改編為國民革命軍，抗日民族統一戰線正式形成。1937年8月下旬位於西北的紅一、紅二、紅四方面軍及西北紅軍等紅軍主力整編為國民革命軍第八路軍，簡稱八路軍。
八路軍成立後轄三個主力師，115師、120師、129師，其中120師由紅二方面軍及陝北紅軍一部組成，轄358旅（715團、716團）、359旅（717團、718團）及教導團等部隊，共2旅5團。1937年9月初，120師東渡黃河挺進華北抗日前線，於晉西北等地區開闢抗日根據地。其中，358旅是120師成立時兩個主力旅之一，由紅二軍團及紅二十八軍等整編而成，旅長為張宗遜（原為盧冬生，未到職），副旅長李井泉，參謀長姚喆。
1938年下半年，日軍加強對冀中敵後抗日根據地圍攻，由於此時呂正操率領的冀中八路軍第三縱隊兼冀中軍區剛剛組建，部隊較新、戰鬥力較差，1938年底120師主力東進冀中支援八路軍第三縱隊作戰，東進冀中的120師部隊包括師直屬部隊、教導團、715團、716團及獨立第一支隊等。1939年3月，715團與八路軍第三縱隊獨立第四支隊等合編為120師獨立第一旅，旅長為高士一，政治委員朱輝照，716團與八路軍第三縱隊獨立五支隊等合編為120師獨立第二旅，旅長魏大光，政治委員王同安。
1939年9月120師進行了一定整編，獨立第二旅改稱358旅，轄第四團、716團兩個團，旅長仍為張宗遜，而此時晉西北還有一個358旅。1938年底，120師主力東進冀中後留在晉西北的714團、警備第六團、獨立第一團、獨立第二團、雁北第六支隊等於1939年4月組建358旅，彭紹輝任旅長，政治委員羅貴波，該旅又稱彭358旅，而由獨立第二旅改稱的358旅則又稱張358旅、老358旅。彭358旅於1940年4月改稱獨立第二旅，彭紹輝、張平化分別任旅長、旅政治委員。
張宗遜是陝西渭南人，1926年考入黃埔軍校，參加了北伐戰爭、秋收起義、長徵等，曾任紅十二軍軍長等職。抗日戰爭爆發後，張宗遜任358旅旅長，後曾任晉西北軍區第三軍分區司令員、晉綏野戰軍副司令員、呂梁軍區司令員兼政治委員等職。解放戰爭時期，張宗遜曾任陝甘寧野戰集團軍司令員、西北野戰軍副司令員、第一野戰軍副司令員等職。1955年，張宗遜授銜上將。
彭紹輝是湖南湘潭韶山人，1928年加入工農紅軍，參加了長徵，抗日戰爭爆發後任120師教導團團長，後曾任358旅旅長、獨立第二旅旅長、晉西北軍區第二軍分區司令員等職。解放戰爭時期，彭紹輝曾任呂梁軍區司令員、西北野戰軍第七縱隊司令員、第七軍軍長等職。彭紹輝是斷臂將軍，1955年授銜上將。