看來廣州某農商行想從融資人那裡獲得還款可能難度非常大,而擔保人現在看來能否履行擔保也是非常大的疑問,更大的問題是貸款過程和擔保的合法合規性是否經得起考驗和監管的檢查?
11月5日ST中捷發布的一紙公告,將廣州某農商行事涉25億元信託嚴重違約一事公諸於大眾視野。廣州某農商行向包括ST中捷在內的11家公司及7個自然人發出函件,要求向廣州某農商行承擔償付貸款本金25億元、利息、罰息、複利、違約金等責任。看起來就是一個信託的普通違約事件,但後續的各方反映更令這一事件的未來發展和內幕如何變得撲朔迷離。
廣州某農商行事涉25億元信託嚴重違約隨著內幕的逐步曝光會越來越清晰,僅從現在得到的信息看,起碼我們可以有三大猜測:
第一大猜測,這筆25億元的信託可能是典型的影子銀行業務,即信託公司僅僅是一個通道業務,而真正的債權人和貸款者是廣州某農商行。
影子銀行是曾經特別流行的一種業務,影子銀行就是通過非銀行的渠道、工具和結構實現加槓桿,與傳統商業銀行的存貸款功能類似,但沒有接受相應的監管。我國的影子銀行分為兩大類:一類是銀行藉助非銀金融機構等作為通道投放信用以及非銀金融機構自身完成的融資和放貸的業務;第二類則是P2P、小額貸款公司、典當行等非金融機構開展的民間融資活動。
一般來說,我們所說的影子銀行金融風險主要是第一類。但第一類的影子銀行又有所不同,有的是銀行提供資金不負擔風險,而由其他金融機構發放貸款並承擔風險,銀行只是貸款資金的提供者並分享一定的利益,這種方式銀行不承擔任何風險;有的則是其他金融機構完全是通道,事實上仍然是銀行的信貸業務,不過是通過信託或者證券機構的通道而繞過了信貸規模的控制,特別是信貸政策投放如行業準入限制的管制,這種方式銀行完全承擔風險而通道則只收取通道費而不承擔任何風險。
從廣州某農商行事涉25億元信託嚴重違約事件的發展看,我們可以猜測這是典型的影子銀行業務,而且還是銀行承擔完全風險的影子業務,信託作為通道不承擔任何責任。
從過程看,2017年6月27日廣州某農商行與國通信託籤訂《國通信託華翔北京貸款單一資金信託合同》信託規模25億元人民幣,預計期限為48個月。同日,華翔(北京)投資有限公司與國通信託籤訂《信託貸款合同》,國通信託分別於2017年6月28日、2017年8月3日向華翔投資先後發放貸款15億元、10億元。
2020年4月14日,國通信託向廣州某農商行發出《國通信託·華翔北京貸款單一資金提前終止通知函》,國通信託決定於2020年4月24日提前終止本信託並進行清算,國通信託不再承擔本信託的任何管理職責,信託財產相關資料移交給廣州某農商行,並向債務人發出債權人變更為廣州某農商行的書面通知。2020年5月6日,第三人國通信託向廣州某農商行出具《清算報告》,國通信託解除對本信託的受託責任。
從上面情況下,信託公司完全是單方面直接通知解除信託託管並將責任和資料移交廣州某農商行,只有在什麼情況下,信託公司才能主動解除信託託管而在出現風險時全身而退?答案只有一個:信託計劃是通道業務,真正的風險承擔者是銀行。
第二大猜測,提供差額擔保的公司和個人是否真的辦理了合規擔保手續?相關人員是否存在違規擔保的問題?
無論是授信業務還是影子銀行業務,在沒有抵押的前提下,擔保都是風險控制的重要手段。
根據公開報導,廣州某農商行函件稱,2017年6月27日ST中捷與其他單位分別與廣州某農商行籤訂了《差額補足協議》,約定:「無論何種原因導致我行在任一信託合同約定的核算日(含利息分配日、本金還款日以及信託提前終止日)未能足額收到信託合同約定的投資本金或收益時,應向我行承擔差額補足義務」。
擔保人包括ST中捷在內的11家公司及7個自然人,可見對於這一信託業務涉及的單位和自然人是比較多的,如今我們不知道除了ST中捷以外,其餘10家公司和7個自然人對擔保的狀況如何?但從ST中捷的反映看,這個擔保的疑問卻也多多。
因為ST中捷方面稱, 經公司核查,公司檔案中沒有函件中所提及的《差額補足協議》原件或複印件,此外,公司董事會或股東大會也未曾審議過涉及為函件提及的信託貸款提供差額補足的相關議案。
如果就此內容看,這個擔保函就可能存在嚴重的問題。問題出在哪裡呢?我們可以進行大膽的猜測:一是廣州某農商行的擔保手續是否真的是完善的和真實的?是否存在擔保過程的瑕疵?或者銀行的工作人員擔保過程工作不到位?二是擔保單位提供了不合規的擔保合同,包括沒有經過相應的內部授權和決策程序、公章和擔保函可能是虛假和偽造?那麼,到底是廣州某農商行對這筆信託作了虛假擔保還是ST中捷有人提供了違規擔保?值得關注。
第三大猜測,廣州某農商行有沒有對信託融資人進行授信保底?貸款人與擔保人目前的償債能力如何存疑
雖然有一些信託業務是由銀行承擔風險責任的,在操作中這種影子銀行業務可能是最多的。畢竟銀行有客戶資源、也有貸款資金,在所有的影子銀行通道業務中佔據有利地位和資源。因此,對於銀行承擔信託風險責任的信託計劃,銀行會對貸款使用人進行授信審批並可能進行資產抵押,以確保最終風險可以處置和清收化解。雖然這樣的操作在監管的合規性看來是不合規的,但是卻可以在風險化解上佔據上風。
從目前違約的情況看,廣州某農商行對融資人是否有授信?是否有資產抵押?是一個非常大的疑問。
目前,融資人貸款人華翔(北京)投資有限公司已經難以償還本息,25個億的貸款資金用途和使用情況到底如何沒有報導,是否符合貸款政策存疑。
目前借款人未按照合同約定償付任何一筆已到期債權,構成嚴重違約。貸款人和擔保人有多大的債務償還能力對未來違約結果影響較大。從相關報導看,使用25億元信託貸款資金的華翔投資今年3月因自身失信被限制高消費,今年9月又因未按時履行法律義務被昆明市中院強制執行1.11億元。
看來廣州某農商行想從融資人那裡獲得還款可能難度非常大,而擔保人現在看來能否履行擔保也是非常大的疑問,更大的問題是貸款過程和擔保的合法合規性是否經得起考驗和監管的檢查?(麒鑑)