| 時間：2020年12月23日 19:32:13 中財網 |
原標題:
ST昌九:華泰聯合證券有限責任公司關於江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重組方案重大調整的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司
關於江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易
方案調整不構成重組方案重大調整的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」）作為江西昌九
生物化工股份有限公司（以下簡稱「上市公司」或「昌九生化」）重大資產置換、
發行股份及支付現金方式購買上海中彥信息科技股份有限公司（以下簡稱「中彥
科技」）100%股份並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）的獨立
財務顧問，就昌九生化本次交易方案調整進行核查，並發表核查意見如下：
一、 本次交易方案調整的具體情況
2020年12月23日，昌九生化召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了
《關於調整江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，根
據昌九生化2020年第三次臨時股東大會的授權，同意對本次交易中的募集配套
資金方案中發行對象及發行數量作如下調整，調整前交易方案中的其他內容保持
不變。本次交易涉及方案調整的具體事項如下：
項目
調整前（草案）
調整後（草案修訂稿）
是否發生重大調整
募集配套資金髮行
對象
昌九集團指定方杭州昌信、中彥
科技實際控制人葛永昌指定方上
海享銳
中彥科技實際控制人葛永昌
指定方上海享銳
不適用
募集配套資金髮行
股份數量
本次擬募集配套資金不超過
33,000萬元；根據本次募集配套
資金的初步募資規模及本次募集
配套資金髮行股份價格4.62元/
股，本次交易中上市公司擬向杭
州昌信、上海享銳發行股份預計
不超過71,428,571股，其中杭州
昌信擬認購配套融資股份數不超
過43,290,043股，上海享銳擬認
購配套融資股份數不超過
28,138,528股
本次擬募集配套資金不超過
13,000萬元；根據本次募集配
套資金的初步募資規模及本
次募集配套資金髮行股份價
格4.62元/股，本次交易中上
市公司擬向上海享銳發行股
份預計不超過28,138,528股
不適用
同日，上市公司與杭州昌信籤署《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產
重組之募集配套資金股份認購協議之終止協議》，約定杭州昌信不再參與本次交
易的募集配套資金並於該終止協議生效之日（昌九生化董事會通過決議批准籤署
該終止協議之日）起終止雙方籤署的《募集配套資金股份認購協議》，且雙方就
本次交易項下配套融資發行股份的認購事宜無任何未了結的事項或爭議，亦不存
在尚未披露的其他安排或計劃。
二、 本次交易方案的調整不構成重大調整
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條、第四十五條的適用意
見——證券期貨法律適用意見第15號相關規定，對構成重組方案重大調整的認
定規定如下：
（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但
是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1、擬減少交易對
象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，
且剔除相關標的資產後按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重
大調整的；2、擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象
之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的。
（二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但
是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。
1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入
佔原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標
的資產及業務完整性等。
（三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減
或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請
人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
本次交易方案調整僅涉及調減配套募集資金，不涉及變更交易對象、變更標
的資產、新增或調增配套募集資金，因此不構成對原交易方案的重大調整。
三、 本次交易方案調整履行的相關程序
2020年12月23日，昌九生化召開了第八屆董事會第二次會議，根據昌九生
化2020年第三次臨時股東大會的授權，審議通過了《關於調整江西昌九生物化
工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，同意對本次重大資產重組募集
配套資金髮行對象及發行股份數量進行調整。關聯董事對於涉及關聯交易的議案
均迴避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
根據昌九生化2020年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會
授權董事會辦理本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易相關事宜的議案》等與本次交易相關的議案，上市公司股東大會已
授權董事會辦理本次交易相關事宜，包括在股東大會決議有效期（本次發行方案
的相關議案自股東大會審議通過之日2020年10月9日起12個月）內根據證券
監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況對本次交易的具體方案作出相應
調整，因此本次交易方案調整事宜已由股東大會授權董事會進行決策，無需提交
上市公司股東大會審議。
2020年12月23日，調整前交易方案的募集配套資金認購對象杭州昌信的合
夥人會議作出決議，批准杭州昌信退出本次交易，並同意杭州昌信與上市公司籤
署《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產重組之募集配套資金股份認購協議
之終止協議》。
四、 獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調
整。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於江西昌九生物化工股份有限
公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方
案調整不構成重組方案重大調整的核查意見》之籤章頁）
財務顧問主辦人： ____________ ____________ ____________
王欣欣 田 來 張 信
華泰聯合證券有限責任公司
2020年12月23日
中財網