方振宇先生：
根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：
一、信息披露存在遺漏事項
(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司於2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附註中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。
(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人系夫妻關係。兆馳股份未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。
二、會計核算不規範、財務管理不完善
(一)在建工程核算不規範。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。
(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現淨值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。
(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。
三、公司治理和內控管理存在缺陷
(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。
(二)募集資金帳戶未專用、投資產品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用帳戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。
(三)內幕信息知情人登記管理不規範。兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。
兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規範運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事會秘書，對上述信息披露、內幕信息管理等相關問題負有主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。
如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。
深圳證監局
2020年1月15日
來源: 證監會網站