高祖聽說貫高自盡，非常可惜，就把陪伴張敖來京師的門客，全都封侯。張敖自己，則被降為宣平侯，把代地和趙地合併，讓劉如意做了趙王，認命御史大夫周昌為趙相。周昌是沛縣人，就是前御史大夫周苛的弟弟（周苛於34回在滎陽犧牲），高祖讓周昌繼承了他兄長的職位，加封汾陰侯。周昌有口吃的毛病，不擅長講話，唯獨性格耿直，說話直來直去，就算一時說不清楚，爭得面紅耳赤，也要陳述自己的意見。所以蕭何曹參等都非常敬畏他，就連高祖都怕他三分。
一天周昌有事奏報高祖，到了內殿，結果瞅見高祖和戚夫人正在嬉笑調情，周昌轉身就走。結果高祖看見了他，就撇下戚夫人，外出追趕周昌。高祖大喊周昌的名字，周昌不敢再走，就轉身跪下面見高祖。高祖用雙腳夾住周昌的頭，詢問他：「你來了又走了，向來是不願和朕講話，那麼你覺得朕是什麼樣的君主呢？」周昌憋了半晌，說陛下好像桀紂。高祖聽了就大笑不止，把腳挪開，聽周昌匯報了事情，周昌匯報完事情就揚長而去。
高祖寵愛戚夫人，而且戚夫人能歌善舞，甚得高祖喜愛。戚夫人既然得到寵愛，就懷著奪嫡的心思，讓高祖改立太子。高祖不免心動，而且因為太子劉盈生性柔弱，就想廢立。只是呂后在旁邊虎視眈眈，看戚夫人母子就像眼中釘肉中刺。等到劉如意改封趙王，已經十歲了，高祖就想讓他直接去趙國。高祖對戚夫人說：「你是為了劉如意麼？我本來想把劉如意封為太子，只是廢長立幼名義不順，就從長計議。」結果戚夫人嚎啕大哭，高祖拗不過她，就和群臣商議。
高祖和群臣商議廢立太子，群臣都非常驚駭，異口同聲，說是立嫡要立長，是從古到今的慣例。而且太子已經立了一段時間了，沒有什麼過失，無端廢立不合適。高祖一意孤行，就讓臣子草擬詔書，被周昌阻止。高祖就詢問周昌是什麼原因。周昌越是著急，越是結巴，憋了半晌說：「臣嘴裡無法說話，但是臣知道這件事不可行。陛下欲廢太子，臣不會奉詔。」高祖也被周昌的結巴逗樂了，朝堂內充滿了快活的空氣。高祖退朝，群臣都起身退出，有侍衛讓周昌前去見呂后。呂后見到周昌直接跪下，感謝周昌保住太子名位。高祖退朝之後，戚夫人大失所望，又來嚼高祖的耳根子。高祖說：「群臣沒有一個贊同廢太子，就算廢立劉如意，他也不會安全。我勸你從長計議，就是為了這個。」戚夫人哭著對高祖說：「妾不是一定要廢長立幼，只是妾身母子性命，都在皇后手中，希望陛下保全。」高祖因為這個頭疼了好幾天，沒有好的辦法。
御史趙堯，年少多智，知道高祖的隱情，就詢問高祖 ：「陛下每天愁眉不展，向來是因為趙王年幼，戚夫人又和皇后有爭執，恐怕萬歲去世之後，趙王無法自保麼？」高祖答是。趙堯說：「陛下何不為趙王挑一個賢能的相，當然這個相必須要讓皇后太子和諸位大臣都敬畏，然後這個人保護趙王，大王就不用擔心了。」高祖說：「我也想到這個，只是沒有合適人選。」趙堯推薦了御史大夫周昌。周昌哭著說：「我自陛下起兵之日，就跟隨陛下。您為什麼要半路把我扔到諸侯王那裡呢？」周昌也知道劉如意是個燙手山芋。高祖說：「我知道讓你去做趙國國相就像被貶了一樣。但是我擔心趙王，除了你之外別人沒這個能力了，只好讓你去，希望你不要推辭了。」周昌無奈，只能和劉如意一起前往趙國。而御史大夫的職位，由趙堯接替。
漢高祖十年七月，太上皇病逝，安葬在櫟陽北邊。等到葬禮結束，就在太上皇陵寢旁邊建造了一座城池，取名萬年（陝西省西安市閻良區武屯鎮）。
葬禮結束之後，趙相周昌就趁機進言，對高祖說代相陳豨沒有來參加葬禮，而且他私自結交賓客，組建了一支軍隊，擔心陳豨可能謀反。高祖就派人赴代地查辦。陳豨是宛朐縣（山東省菏澤市牡丹區）人，早年跟隨高祖入關，戰功累累，封陽夏侯，又被授予代相。代地靠近匈奴，高祖讓他當代相，是為了抵擋匈奴。陳豨和淮陰侯韓信關係密切，而且之前也曾經跟隨韓信平定代地。被授官代相的時候，陳豨曾經去和韓信告別。韓信偷偷對陳豨說：「你奉命前去代地。代地兵強馬壯，你又深受皇上信賴。如果有人誣告你謀反，皇上不一定會信任。一而再再而三，皇上不信任你，御駕出徵的時候，我就做你的內應，裡應外合，奪取天下。」陳豨到了代地，就暗地裡結交賓客，準備起事。他的偶像是魏信陵君魏無忌（戰國四公子之一，號稱門下食客三千），自己也禮賢下士，一些富商和盜賊都歸屬他，此次和韓信密謀，就養了一支龐大的私兵。有一次陳豨休假路過趙國，跟隨他的隨從太多，把邯鄲城旅店都住滿了，引起周昌懷疑，就報告高祖。高祖派員奔赴代地，查到陳豨手下門客有許多不法行為，陳豨因為可能是同謀，高祖暫時不願發兵，就找陳豨入朝。陳豨拒絕進京，圖謀作亂。韓王信當時距離陳豨不遠，查到這個情況，就派部將王黃、曼丘臣去引誘陳豨。陳豨就率兵叛變，自稱代王。
高祖接到報告，就率領 大軍，星夜兼程，趕到邯鄲。周昌出城迎接，高祖就詢問周昌陳豨兵的去向。周昌回答陳豨未來邯鄲，高祖笑著說：「陳豨不知道佔據邯鄲，只是以漳河作為險阻，我知道他無能為力，如今一看果然如此。」周昌報告說：「常山郡一共二十五座城池，現在已有二十座被佔領，應該把郡守和郡尉治罪。」高祖問郡守郡尉造反沒有，周昌回答說尚未造反。高祖說：「既然他們沒有反叛，為何要治罪？他們只是兵力不足，所以無法守衛城池。如果不詢問原因胡亂治罪，就是逼著他們造反。」隨後高祖頒布號令，赦免各守、尉，而且趙、代地軍民，一時被陳豨脅迫造反的，也可以回到漢地，不追究責任。又讓周昌在趙地募集兵士，準備出徵。周昌挑了四個先鋒，入見高祖。高祖先把他們罵了一頓，然後又封他們為千戶，讓他們帶兵出徵。左右不理解高祖的意圖，就詢問高祖，且提及之前很多開國功勳還沒有封賞，現在卻封賞四個毫無功績的人。高祖說：「你們不懂。現在陳豨造反，趙、代的土地基本都被陳豨佔據。我傳令四方讓他們派兵支援，現在還沒有到達。現在我們僅僅靠著邯鄲的兵馬攻擊陳豨，我不能在乎這四千戶的封賞，必須要給趙地的子弟一些甜頭，不然他們沒有動力啊。」高祖又探查陳豨的屬下多半都是商人，於是拿出許多金子，一面讓手下將領前去售賣陳豨的下屬；另一方面懸賞千金捉拿王黃、曼丘臣二將。二將短時間沒有捕獲，而陳豨手下的商人陸續投降。到了高祖十一年元月，各路兵馬陸續前來討伐陳豨。陳豨正在派遣部將張春渡黃河攻擊聊城（山東省聊城市），王黃屯兵曲逆，侯敞帶兵四處遊擊接應，而陳豨自己和曼丘臣駐紮襄國（河北省邢臺市）。韓王信也渾水摸魚，佔據參合（山西省大同市陽高縣），趙利入手東垣。高祖也分兵前去攻擊，聊城一路，讓將軍郭蒙及丞相曹參前去守衛；曲逆一路，派灌嬰前往；襄國一路，讓樊噲帶兵；參合一路，付與柴武；高祖親率酈商和夏侯嬰等人，前往攻擊東垣。另派絳侯周勃，從太原出發，進攻代郡。因為陳豨不在代郡，被周勃一鼓作氣拿下。周勃乘勝進攻馬邑，一番鏖戰順利收復。郭蒙和齊軍會師，擊敗張春。樊噲平定清河（河北省邢臺市清河縣）、常山（河北省保定市唐縣）等縣，擊敗陳豨和曼丘臣。灌嬰斬殺侯敞，把王黃擊退。各路大軍都旗開得勝。只有高祖攻佔東垣，二三十天都沒拿下來，勸降的時候反被守城的將士口吐芬芳。高祖被熱鬧，冒著溜箭和飛石的危險親自率軍猛攻，直到城裡彈盡糧絕，才開城投降。高祖命令把之前口吐芬芳的士兵全部處斬，只有沒開罵的保全了性命，方解心頭之恨。趙利棄城逃跑，無法捕獲。
各路大軍依次會師，把代地平定，王黃和曼丘臣都被抓獲，先後被斬首，陳豨一敗塗地，逃往匈奴。只有漢將柴武遲遲未傳捷報。高祖正想派兵接應，傳來消息，參合已經攻破，韓王信也被斬首。原來柴武進攻參合的時候，最開始想招降韓王信，就派人送信給他。韓王信卻說到了這個地步已經走投無路了，只有殊死一戰。柴武見此情況，就領兵攻擊，打了幾個勝仗。韓王信敗退，固守城池，不出來應戰。柴武假裝退兵，引誘韓王信出城，一舉斬殺韓王信。
高祖留下周勃防禦陳豨，自己率大軍向西回洛陽。高祖想到不能把趙、代合併，免得一家獨大，就在趙、代分封兩王。諸侯王和眾將都說劉恆（漢文帝）有才能又很溫柔，高祖就把劉恆封為代王，都晉陽（山西省太原市）。劉恆的母親就是薄姬。高祖臨幸薄姬之後，薄姬懷孕生子劉恆。後來高祖寵愛戚夫人，就把薄姬冷落下來，薄姬也毫無怨言，獨自撫養劉恆。此次劉恆受封，臨行前把薄姬也帶了過去，母子團聚，薄姬反而因此躲過了一場禍端，安享榮華富貴。
蔡東藩有詩曰：
其道生離不足歡，北行母子尚團圞；
試看人彘貽奇禍，得寵何如失寵安！
高祖把代王劉恆母子遣到晉陽，忽然接到呂后密報，說韓信謀反被誅，夷三族。究竟韓信緣何被誅，且看下回說明。