[發行]凱撒股份(002425)首次公開發行股票招股說明書

[發行]凱撒股份(002425)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年05月25日 04:04:39&nbsp中財網

凱撒（中國）股份有限公司（廣東省汕頭市龍湖珠津工業區珠津1 街 3 號凱撒工業城）

首次公開發行股票招股說明書

保薦人（主承銷商）

（上海市淮海中路98號）

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

發 行 概 況

發行股票類型 人民幣普通股 本次發行量 2,700萬股

每股面值 人民幣1.00 元 發行後總股本 10,700 萬股

擬上市證券交易所 深圳證券交易所 本次發行日期 2010年5月26 日

發行價格 22.00元/股 招股說明書籤署日期 2010年5月6 日

1、發行人控股股東凱撒集團（香港）有限公司承諾：自股票上

市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接

持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

2、發行人實際控制人控制的志凱有限公司承諾：自股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有

的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。自願鎖定承諾

3、發行人實際控制人鄭合明、陳玉琴夫婦承諾：自股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有

的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

4、發行人股東伯傑投資承諾：自股票上市之日起三十六個月內，

不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不

由發行人回購該部分股份。

保薦人（主承銷商） 海通證券股份有限公司

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

發 行 人 聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

重大事項提示

一、本次發行前發行人總股本為8,000 萬股，本次發行2,700 萬股流通股，若全額發行後總股本為 10,700 萬股，全部為流通股。

1、發行人控股股東凱撒集團（香港）有限公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

2、發行人實際控制人控制的志凱有限公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

3、發行人實際控制人鄭合明、陳玉琴夫婦承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

4、發行人股東伯傑投資承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

二、根據發行人於2010 年3 月 19 日召開的2009 年度股東大會決議，本次發行完成前的滾存利潤由股票發行後的新老股東按持股比例共同享有，截至

2009 年 12 月31 日，發行人未分配利潤為141,407,461.54 元。

三、服裝行業是我國改革開放以來改革起步最早、市場化程度最高、競爭最為激烈的行業之一。發行人「凱撒」品牌定位於高端市場，避免了中低端市場激烈的價格競爭。近年來隨著我國服裝產業轉型升級，行業結構調整以及人民生活水平的提高，高端服裝品牌國內需求增加，由於國際一線、二線品牌搶佔國內市場，競爭已在國內外服裝企業、服裝品牌、各商業模式之間全方位展開，高端品牌的全面競爭時代已經來臨。服裝企業的競爭已從質量、價格、廣告宣傳的競爭轉化為商業發展模式和商業渠道的深度競爭，若發行人不能應對更為激烈和複雜的市場競爭，則產品市場佔有率和盈利水平將面臨下降的風險。

四、消費者對品牌的忠誠度來自於對品牌背景和附著元素的崇尚感，通過服裝的風格化體現出自我的個性化，當前我國服裝品牌已呈現普遍化、多元化和復

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

合化的趨勢，這種趨勢要求品牌擁有者通過製造的標準化、設計的個性化、品牌的風格化來實現品牌的維護。發行人通過十多年來的市場積累與市場檢驗，擁有了豐富的設計、採購、生產、銷售運營經驗，形成了獨特的品牌風格，品牌融合了相當的人文內涵與社會內涵，從而積累了一大批穩定、忠實的消費群體，是十多年來堅持立足於高端市場至今仍保持旺盛品牌生命力的國內少數服裝企業之一。如果發行人不能夠保持產品一貫高品質的製造、個性化的創意設計、流行趨勢與中國元素完美融合的品牌風格，則將面臨不但不能進一步開拓市場，甚至喪失原有消費群體的風險。

五、發行人的實際控制人為鄭合明、陳玉琴夫婦，兩人通過凱撒集團（香港）有限公司及志凱有限公司在本次發行前合計持有發行人97%的股權，本次發行後持有發行人72.52%的股權。雖然發行人建立了完善的法人治理結構，但實際控制人通過行使表決權對公司生產經營、財務決策、重大人事和利潤分配等方面實施重大影響，可能會給發行人及中小股東帶來一定的風險。

發行人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規，嚴格遵守內控制度，不斷完善法人治理結構，自覺接受各級證券監管部門和廣大投資者的監督，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。

請投資者對發行人的上述重大事項予以特別關注，並請仔細閱讀本招股說明書中「風險因素」等有關章節。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

六、發行人設立以來重大股權投資............................................ 41

七、發行人股本變動驗資情況................................................ 45

八、發行人的股權結構和組織結構............................................ 46

九、發行人的實際控制人.................................................... 49

十、發行人的控股、參股子公司的情況........................................ 50

十一、發起人、持有發行人 5%以上主要股東的基本情況 ......................... 50

十二、發行人有關股本情況.................................................. 53

十三、內部職工股有關情況.................................................. 54

十四、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況.................. 54

十五、 員工及社會保障情況................................................. 54

十六、主要股東、實際控制人及作為股東的董事、監事及高級管理人員作出的重要承諾

......................................................................... 56

第六節 業務和技術 ........................................57

一、發行人的主營業務及其變化情況.......................................... 57

二、發行人所處行業基本情況................................................ 57

三、發行人的競爭地位...................................................... 73

四、發行人主營業務的具體情況.............................................. 82

五、發行人的主要固定資產及無形資產....................................... 106

六、發行人擁有的特許經營權的情況......................................... 117

七、發行人主要產品的生產技術情況......................................... 117

八、產品的質量控制....................................................... 120

第七節 同業競爭與關聯交易 ...............................123

一、同業競爭............................................................. 123

二、關聯方和關聯關係..................................................... 124

三、近三年發生的關聯交易................................................. 125

四、對關聯交易決策權力與程序的安排....................................... 129

五、發行人關於今後關聯交易的安排......................................... 132

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員............133

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介........................... 133

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有發行人股份及對外投資情況... 135

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員收入情況....................... 137

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯單位任職情況............. 138

五、與發行人的協議及特定事項安排......................................... 138

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員任職資格說明................... 138

七、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況............................... 139

第九節 公司治理結構 ....................................140

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況140

二、發行人近三年違法違規行為情況......................................... 146

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況................................. 146

四、發行人內部控制制度情況............................................... 146

第十節 財務會計信息 ....................................147

一、財務報表............................................................. 147

二、審計意見............................................................. 158

三、重要會計政策和會計估計............................................... 158

四、稅項................................................................. 172

五、發行人分部信息....................................................... 174

六、最近一年收購兼併其他資產或股權的情況................................. 175

七、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表................................. 175

八、最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、淨值..................... 177

九、最近一期末對外投資情況............................................... 177

十、最近一期末無形資產情況............................................... 178

十一、最近一期末遞延所得稅資產........................................... 179

十二、最近一期末的主要債項............................................... 180

十三、所有者權益變動情況................................................. 182

十四、報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響... 185

十五、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項、承諾事項和其他重要事項... 189

十六、發行人主要財務指標................................................. 189

十七、發行人盈利預測披露情況............................................. 190

十八、資產評估情況....................................................... 190

十九、驗資報告........................................................... 190

第十一節 管理層討論與分析 ...............................191

一、公司的財務狀況分析................................................... 191

二、公司負債情況分析..................................................... 199

三、公司盈利能力分析..................................................... 202

四、發行人近三年的現金流量分析........................................... 216

五、最近三年重大資本性支出情況分析....................................... 217

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

六、報告期內影響財務狀況和盈利能力的主要因素分析......................... 218

第十二節 業務發展目標 ...................................221

一、發行人當年及未來兩年內的發展計劃..................................... 221

二、擬定上述計劃所依據的假設條件......................................... 223

三、面臨的主要困難....................................................... 223

四、業務發展計劃與現有業務的關係......................................... 223

五、本次募集資金對實現上述業務目標的作用................................. 224

第十三節 本次募集資金運用 ...............................225

一、本次募集資金總量及其依據............................................. 225

二、實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排......................... 225

三、募集資金擬投資項目介紹............................................... 225

四、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響........................... 250

第十四節 股利分配政策 ..................................251

一、發行人最近三年股利分配政策、實際股利分配情況及發行後的股利分配政策... 251

二、滾存利潤分配政策及本次發行後的股利發放計劃........................... 252

第十五節 其他重要事項 ...................................253

一、信息披露和投資者關係相關情況......................................... 253

二、重大合同............................................................. 253

三、發行人對外擔保的有關情況............................................. 254

四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項............................. 254

五、發行人的控股股東、實際控制人及控股子公司存在的重大訴訟或仲裁事項..... 254

六、董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況............. 255

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明......256

第十七節 備查文件 ......................................263

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

第一節 釋義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下含義：一、各方主體

發行人、公司 指 凱撒（中國）股份有限公司凱撒股份

實際控制人 指 自然人鄭合明、陳玉琴夫婦

凱撒集團 指 凱撒集團（香港）有限公司，發行人的控股股東，注

冊於香港，曾為凱撒汕頭、凱撒（中國）、汕頭服飾

的獨資股東

凱撒（中國） 指 凱撒（中國）有限公司，為發行人的前身

凱撒汕頭 指 凱撒（汕頭）有限公司，為凱撒（中國）的前身

汕頭服飾 指 凱撒（汕頭）服飾有限公司，曾為凱撒（中國）分立

與吸收合併的公司

訊盈公司 指 訊盈（汕頭）服飾有限公司，發行人控股子公司

訊盈投資 指 訊盈投資有限公司，訊盈公司股東之一

香港子公司 指 凱撒（中國）股份香港有限公司【Kaiser (China)

Holdings HK Limited】，發行人全資子公司

凱撒設計公司 指 廣州市凱撒服飾設計有限公司，發行人控股子公司

凱撒國際 指 凱撒國際集團香港有限公司（Kaiser International

Holdings HK Limited ），註冊於英屬維京群島，曾

為發行人控股股東，現已註銷

凱撒投資 指 凱撒國際投資有限公司，曾為汕頭服飾的股東，現已

註銷

志凱公司 指 志凱有限公司（Wealth Sigh Limited ），註冊於香港，

現為發行人股東，實際控制人控制的公司

伯傑投資 指 汕頭市伯傑投資有限公司，發行人股東

陽光物業 指 汕頭經濟特區陽光物業投資有限公司，曾為發行人股

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

東

超藝螺絲 指 汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司，發行人股東

普寧集華 指 普寧市集華貿易有限公司，發行人股東

凱盈公司 指 凱盈貿易有限公司，註冊於香港，實際控制人控制的

公司

KR公司 指 KAISA RETAIL LTD，.註冊於香港，實際控制人控制

的公司

康盛公司 指 康盛(香港)有限公司，註冊於香港，實際控制人控制

的公司

寶姿公司 指 PORTS DESIGN LTD，（寶姿時裝有限公司）

保薦機構 指 海通證券股份有限公司

利安達會計師事務 指 利安達會計師事務所有限責任公司所

汕頭鮀島 指 汕頭鮀島會計師事務所有限公司

廣東正中 指 廣東正中珠江會計師事務所有限公司

中和正信 指 原中和正信會計師事務所有限公司，現更名為天健正

信會計師事務所有限公司

國浩律師事務所 指 國浩律師集團（上海）事務所

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家工商總局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局

商務部 指 中華人民共和國商務部

深交所 指 深圳證券交易所

香港 指 中國香港特別行政區二、專業用語

商場銷售 指 商場代銷發行人產品的銷售方式

經銷商銷售 指 經銷商採用買斷的形式在專賣店（櫃）銷售

自營店 指 發行人直接投資開設的零售網點，以零售價格直接向

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

消費者銷售產品，包括旗艦體驗店和形象店

旗艦體驗店 指 發起人設在區域性經濟中心的最高級自營店，選擇開

設在位置極佳、客流極強、銷售極好的中心、繁華地

段，消費者在店中可體驗尊貴服務及濃厚的品牌內涵

形象店 指 發起人為突出品牌形象而設立的自營店，選擇開設在

位置較佳、客流較強、銷售較好的商業地段

OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始設備生產。指由

客戶提供產品的工藝、設計、品質要求，生產商按照

客戶圖紙生產即可，產品貼客戶的品牌出售

CAD 指 Computer Aided Design，計算機輔助設計。此系統是

利用計算機幫助工程設計人員進行設計，主要應用於

機械、電子、宇航、建築、紡織等產品的總體設計、

造型設計、結構設計等環節。

ERP 指 Enterprise Resource Planning，企業資源規劃。通過信

息系統對信息進行充分整理、有效傳遞，使企業的資

源在購、存、產、銷、人、財、物等各個方面能夠得

到合理地配置與利用，從而實現企業經營效率的提高

SAP ERP 指 Systems,Applications,and Products in data processing，

是領先的數據處理系統、應用和產品ERP軟體

VIP 指 Very Important Person，發行人貴賓客戶

CI 指 Corporate Identity，企業形象識別。將企業經營理念與

精神文化，運用統一的整體傳達系統，傳達給企業周

邊的關係或者團體，並使其對企業產生一致的認同感

與價值觀

KSCRM 指 Kaiser Customer Relationship Management，凱撒銷售

管理系統

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

三、其他

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 現行有效的《凱撒（中國）股份有限公司章程》

股票 指 每股面值1.00元的人民幣普通股

元 指 人民幣元

報告期 指 2007年度、2008年度、2009年度

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

第二節 概 覽

本概覽僅對本招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應該認真閱讀本招股說明書全文。一、發行人簡介

（一）公司概況

1、發行人名稱：凱撒（中國）股份有限公司

2、法定代表人：鄭合明

3、註冊資本： 8,000萬元

4、設立日期： 2002年8月27 日

5、公司住所： 廣東省汕頭市龍湖珠津工業區珠津1街3號凱撒工業城

發行人是經國家對外經濟貿易合作部外經貿資二函（2002）515號文批准，以凱撒（中國）原股東為發起人，在凱撒（中國）的基礎上以整體變更方式設立的股份有限公司。發行人2002年8月27 日在國家工商總局登記註冊，註冊號為企股國副字第000929號，註冊資本5,000萬元。2006年經商務部商資批[2006]1163

號文批准，發行人的股本由5,000萬元增至8,000萬元。

發行人主要從事服裝的設計研發、生產與銷售，主要產品為女裝、男裝、皮類產品及飾品等。發行人自成立以來，通過清晰的產品定位，以文化內涵與社會內涵體現品牌背景和附著元素，堅持一貫的高品質製造、個性化的創意設計、流行趨勢與中國元素完美融合的品牌風格，在國內樹立了「凱撒」 高端服裝品牌形象，是十多年來堅持立足於高端市場至今仍保持旺盛品牌生命力的國內少數服裝企業之一。

發行人「凱撒」商標被國家工商總局評為「中國馳名商標」，1999-2008 年發行人及其前身連續 10 年被中國服裝協會評為「中國服裝行業百強企業」，「凱撒」品牌先後榮獲「中國服裝優秀品牌」、「最受消費者喜愛的服裝品牌」、「中國十大經典品牌」、「2003-2004 中國服裝品牌年度大獎」、「2005 年度中國維權放心、誠信品牌」、「2007 年北京十大熱銷服裝品牌」，2007 年度發行人被國家稅務總局認定為紡織服裝、鞋、帽製造業納稅百強企業， 2008 年獲國家、

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

省級實施名牌戰略優勢企業、第 16 屆亞洲運動會特許生產商等一系列殊榮。

發行人是皮革服裝行業的領先者，是中國皮革協會副理事長單位，中國皮革協會皮衣專業委員會副主任單位；1996年發行人前身凱撒（中國）即作為主要參與者，參與制定了國家輕工行業標準：QB/T1615-1997 《皮革服裝》，2006

年發行人又作為主要起草人制定了上述標準的替代標準：國家輕工行業標準QB/T1615-2006 《皮革服裝》，發行人是唯一一家連續六屆被中國皮革協會評為

「中國真皮衣王」並同時擁有「中國名牌」、「中國馳名商標」、「產品質量國家免檢」榮譽的企業，2009年被世界品牌實驗室評為「中國品牌年度大獎NO.1」

（皮衣行業）。

發行人的女裝消費群定位於35-55歲事業有成的成熟女性，女裝產品體現了

「高貴典雅、幹練獨特」的服飾文化內涵，設計風格既緊隨歐美時尚潮流又融入中國特色元素，形成符合東方人的審美觀與體型的獨特風格與版型，在消費群體中享有很高的聲譽，2003年被服裝時報社、中國百貨商業協會評為「最受消費者歡迎的服裝品牌」，2006年發行人女裝被國家質檢總局評為「出口免驗產品」，

2009年被服裝協會評為「女裝50強企業」。

發行人憑藉皮革服裝、女裝十多年來在國內市場積累的高端品牌形象，近年來重點拓展了男裝產品，男裝產品銷售額快速增長，與高端品牌相競爭的實力不斷增強。發行人男裝目標消費群定位於高品位、高收入的成功人士，產品面料考究、設計獨特，體現了「都市成功男士」的獨特魅力和成熟氣質。

2007年度、2008年度、2009年度，發行人實現營業收入22,371.93萬元、

26,366.52萬元、31,645.64萬元，營業利潤分別實現5,091.71萬元、5,821.51萬元、7,270.35萬元，營業收入、營業利潤逐年提高。

（二）經營範圍

生產、加工服裝（皮革服裝）、服飾、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、釣魚用具；服裝、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、豬皮）、玩具、釣魚用具的批發、零售

（新設店鋪應另行報批）；進出口業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的產品按國家有關規定辦理）；以特許經營方式從事商業活動。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

二、發行人的主要股東

（一）發行人股東持股情況

序號 股 東 名 稱 持股數（萬股） 持股比例（ ）

%

1 凱撒集團（香港）有限公司 5,440.00 68.00

2 志凱有限公司 2,320.00 29.00

3 汕頭市伯傑投資有限公司 160.00 2.00

4 汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司 40.00 0.50

5 普寧市集華貿易有限公司 40.00 0.50

合 計 8,000.00 100.00

（二）實際控制人

發行人的實際控制人為鄭合明、陳玉琴夫婦。凱撒集團持有發行人 68%的股份，是發行人的控股股東，股權結構為鄭合明、陳玉琴各持 50%股份；志凱公司持有發行人 29%的股份，志凱公司的獨資股東為陳玉琴，因此鄭合明、陳玉琴夫婦通過間接持股控制了發行人97%的股權。

（三）控股股東基本情況介紹

中文名稱：凱撒集團（香港）有限公司

英文名稱：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED

註冊股本：11000 股

註冊地址：香港九龍觀塘鴻圖道 9 號建業中心9 樓4 室

凱撒集團的股權結構為鄭合明與陳玉琴各持有 50%的股份。凱撒集團已依據 香 港 商 業 登 記 條 例 辦 理 商 業 登 記 證 ， 商 業 登 記 證 號 碼 為

17964013-000-01-09-0，註冊地址為香港九龍觀塘鴻圖道 9 號建業中心 9 樓 4

室。三、發行人的主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

單位：元

項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

流動資產 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81

資產總額 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61

流動負債 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81

負債總額 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81

所有者權益合計 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 316,456,400.96 263,665,181.22 223,719,270.31

營業利潤 72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89

利潤總額 77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41

淨利潤 64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45

（三）主要財務指標

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 4.51 2.98 5.22

速動比率 2.73 1.88 2.30

資產負債率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%

應收帳款周轉率（次數） 7.16 5.82 7.04

存貨周轉率（次數） 1.76 1.66 1.57

息稅折舊攤銷前利潤(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86

利息保障倍數 100.38 17,658.25 ---

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.56 0.74 0.66

每股淨現金流量（元） 0.19 0.67 0.14

基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55

淨資產收益率（加權平均） 26.57% 23.87% 22.08%

無形資產（除土地使用權外） 1.54% 0.21% ---佔淨資產比率

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四、本次發行情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 人民幣1.00元

發行數量 2,700萬股，佔發行後總股本的25.23%

發行方式 採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投

發行對象

資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式 餘額包銷

擬上市地 深圳證券交易所

本次發行人民幣普通股2,700 萬股，發行前後發行人股本結構如下：

本次發行前 本次發行後

項 目

數量（萬股） 佔總股本比例（%） 數量（萬股） 佔總股本比例（%）

有限售條件的股份 8,000.00 100.00 8,000.00 74.77

本次發行股份 2,700.00 25.23

總股本 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00

五、本次發行募集資金投向

根據發行人2007 年度股東大會批准，本次股票發行募集資金擬用於「銷售網絡建設項目」和「女裝生產線及產品研發中心項目」，項目投資具體情況如下：

單位：萬元

序 投資計劃

投資項目 投資總額 項目備案情況

號 建設投資 流動資金

1 銷售網絡建設項目 16,373 12,573 3,800 粵發改經[2008]691 號

2 女裝生產線及產品 8,600 6,800 1,800 粵發改工[2008]706 號

研發中心項目

合 計 24,973 19,373 5,600 ---

本次發行募集資金若超過項目總投資，超出部分將用於補充流動資金，如不足，將由發行人自籌解決。

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第三節 本次發行概況一、本次發行的基本情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 人民幣1.00元

發行數量 2,700萬股，若全額發行佔發行後總股本的25.23%

每股發行價 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間；綜合初步詢價

結果和市場情況確定發行價格，不再進行累計投標詢價

發行市盈率 43.14倍（按照2009年度扣除非經常性損益後淨利潤和發行

後總股本計算）

發行前每股淨資產 3.48元/股

預計發行後每股淨資產 7.50元/股

發行市淨率 2.93倍（按照發行價格和發行後每股淨資產計算）

發行方式 採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結

合的方式

發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然

人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式 餘額包銷

募集資金總額（萬元） 59,400

預計募集資金淨額（萬元） 55,288

發行費用概算（萬元） 4,112

承銷保薦費 2,782

審計費用 150

律師費用 130

路演推介及信息披露等費用 1,050

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二、本次發行有關當事人

1、發行人： 凱撒（中國）股份有限公司

法定代表人： 鄭合明

註冊地址： 汕頭市龍湖珠津工業區珠津1街3號凱撒工業城

聯繫電話： 0754-88805099

傳 真： 0754-88801599

聯 系 人： 馮育升

2、保薦人（主承銷商） 海通證券股份有限公司

法定代表人： 王開國

註冊地址： 上海市淮海中路98號

聯繫電話： 0755-25869000

傳 真： 0755-25869832

保薦代表人： 劉海燕、幸強

項目協辦人： 趙立新

項目經辦人員： 王新、梁劍、楊明、成功、陳辰、朱瑞雪

肖奕

3、發行人律師 國浩律師集團（上海）事務所

法定代表人： 管建軍

地 址： 上海南京西路581號南證大廈31F

聯繫電話： 021－52341668

傳 真： 021－52341670

經辦律師： 施念清、陳一宏

4、會計師事務所 利安達會計師事務所有限責任公司

法定代表人： 黃錦輝

地 址： 北京朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區2008 室

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聯繫電話： 010-85866870

傳 真： 010-85866870轉6001

經辦會計師： 凌運良、李恩成

5、驗資機構： 廣東正中珠江會計師事務所有限公司

法定代表人： 蔣洪峰

地 址： 廣州市東風東路粵海集團大廈10樓

聯繫電話： 020-83859809

傳 真： 020-83800977

經辦會計師： 蔣洪峰、王韶華

6、驗資機構： 天健正信會計師事務所有限公司

法定代表人： 陳錦棋

地 址： 廣州市東風東路767號東寶大廈12樓1210室

聯繫電話： 0754-88846611

傳 真： 0754-88840972

經辦會計師： 陳迅

7、證券交易所 深圳證券交易所

地 址： 深圳市深南東路5045號

電 話： 0755-82083333

傳 真： 0755-82083164

8、股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地 址： 深圳市深南東路1093號中信大廈18樓

電 話： 0755-25938000

傳 真： 0755-25988122

發行人與上述中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

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三、有關發行上市的重要日期

詢價推介日期 2010 年 5 月 19 日—2010 年 5 月21 日

定價公告刊登日期 2010 年 5 月25 日

申購日期 2010 年 5 月26 日

股票上市日期 發行結束後，將儘快安排在深圳證券交易所上市

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，還應特別認真考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素將依次發生。一、市場風險

1、行業競爭風險

服裝行業是我國改革開放以來改革起步最早、市場化程度最高、競爭最為激烈的行業。發行人「凱撒」品牌定位於高端市場，避免了中低端市場激烈的價格競爭。近年來隨著我國服裝產業轉型升級，行業結構調整以及人民生活水平的提高，高端服裝品牌國內需求增加，由於國際一線、二線品牌搶佔國內市場，競爭已在國內外服裝企業、服裝品牌、各商業模式之間全方位展開，高端品牌的全面競爭時代已經來臨。服裝企業的競爭已從質量、價格、廣告宣傳的競爭轉化為商業發展模式和商業渠道的深度競爭，若發行人不能應對更為激烈和複雜的市場競爭，則產品市場佔有率和盈利水平將面臨下降的風險。

2、品牌維護風險

消費者對品牌的忠誠度來自於對品牌背景和附著元素的崇尚感，通過服裝的風格化體現出自我的個性化，當前我國服裝品牌已呈現普遍化、多元化和複合化的趨勢，這種趨勢要求品牌擁有者通過製造的標準化、設計的個性化、品牌的風格化來實現品牌的維護。發行人通過十多年來的市場積累與市場檢驗，擁有了豐富的設計、採購、生產、銷售運營經驗，形成了獨特的品牌風格，品牌融合了相當的人文內涵與社會內涵，從而積累了一大批穩定、忠實的消費群體，是十多年來堅持立足於高端市場至今仍保持旺盛品牌生命力的國內少數服裝企業之一。如果發行人不能夠保持產品一貫高品質的製造、個性化的創意設計、流行趨勢與中國元素完美融合的品牌風格，則將面臨不但不能進一步開拓市場，甚至喪失原有消費群體的風險。

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3、市場變化風險

服裝款式具有非常明顯的季節性，隨著季節的變化，服裝款式和流行趨勢也隨之變化。鑑於流行趨勢的變化較快所導致的當季產品的銷售時間相對較短，發行人設計研發部門提前研究未來流行趨勢，由傳統的四季開發改為六季開發，以達到「少量、多款」適應市場變化的要求。發行人品牌定位於高端，受季節性、流行趨勢變化的影響較大，如果沒有準確把握流行趨勢，可能造成產品銷售降低，存貨增加的風險。二、財務風險

1、存貨風險

由於服裝行業直接面對不同的消費者，每一消費者對服裝個性化的要求不同，對花色、款式的審美觀點不同，尺碼要求不同，因此零售店面需保證較大的產品配貨，加之企業為下季提前開發產品以及產品斷碼、斷色，過季等因素，造成服裝行業普遍存在庫存商品較大導致存貨較大的現象。發行人2007年、2008

年、2009年末庫存商品分別為6,496.39萬元、6,842.87萬元、8,579.26萬元； 2007

年、2008年、2009年存貨周轉率分別為1.57、1.66、1.76。發行人通過採取「加強研發」、「縮短物流」、「完善信息反饋」、「少量多款」、「貨物區域調節」、「VIP客戶折扣銷售」、「斷碼、斷色產品重組」等措施，報告期內存貨周轉率逐年上升。但若在以後的經營年度中因市場環境發生變化或競爭加劇導致存貨跌價或存貨變現困難，發行人經營成果將可能遭受不利影響。

2、應收帳款風險

發行人2009年12月31 日的應收帳款為3,977.37萬元，應收帳款佔流動資產比例為15.19%，其中1年以內應收帳款佔應收帳款餘額比例為98.49%，2009年應收帳款周轉率為7.16次。發行人應收帳款佔流動資產比例正常，帳齡短，周轉率較高。但若主要債務人的財務經營狀況發生惡化，則可能存在應收帳款發生壞帳的風險。

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三、稅收優惠風險

發行人（母公司）所得稅2007年度按經濟特區稅率15%執行。根據汕龍國稅函（2006）30號文的批覆，發行人控股子公司訊盈公司作為中外合資企業享受兩免三減半的企業所得稅優惠政策。

2007年3月6 日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》和國務院頒布的《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）對中外合資企業稅收政策和優惠過渡期做出了調整。按上述規定，發行人（母公司）所得稅

2008年按18%稅率執行，2009年按20%稅率執行，2010年按22%稅率執行，2011

年按24%稅率執行，2012年及以後年度按25%稅率執行。發行人控股子公司訊盈公司繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止，2007年度為免稅期，2008年度、2009年度、2010年度為減半徵收期，

2011年及以後年度按25%稅率執行。

由於國家稅收政策的變化，發行人及訊盈公司所得稅稅收優惠將逐年減少，會對發行人的淨利潤產生一定的影響。四、智慧財產權受侵害風險

隨著服裝行業的發展，服裝企業的競爭已由原有的價格、設計競爭轉變為品牌的競爭，品牌的建設已經成為企業發展的核心動力。發行人經過 10 多年來對品牌的培育，成功的將品牌的文化內涵及理念滲透進消費者的心中，樹立了良好的市場形象。發行人一貫重視對智慧財產權的保護，目前已對現有的71 項商標進行了註冊，並成立了專門的智慧財產權小組，對市場進行巡查與監測，及時發現問題，採用法律手段維護企業合法權益。但隨著發行人品牌知名度的進一步提高，仍可能出現服裝款式被仿製或品牌被盜用的風險。五、銷售網絡建設速度加快的風險

發行人將利用本次發行上市募集資金、其他渠道融資以及自有資金，加快自營店建設，爭取在三年內實現「百家自營店」計劃，在全國建成 300 多家銷售網點規模。該計劃是在現有管理體系基礎上對銷售渠道的優化和完善，將對發行人擴大市場份額、提高經營業績產生積極的作用。但是隨著銷售網絡建設的提速，

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將對發行人設計研發管理能力、生產管理能力、信息化管理能力、終端銷售渠道管理能力提出了更高的要求，若發行人不能及時有效提高自身的管理水平，使之與銷售網絡建設速度相適應，則面臨著銷售渠道建設不能夠充分提升發行人的市場競爭力，影響企業的快速和可持續發展的風險。

六、實際控制人控制風險

發行人的實際控制人為鄭合明、陳玉琴夫婦，兩人通過凱撒集團及志凱公司在本次發行前合計持有公司 97%的股權，本次發行後將持有發行人 72.52%的股權。雖然發行人建立了完善的法人治理結構，但實際控制人通過行使表決權對公司生產經營、財務決策、重大人事和利潤分配等方面實施重大影響，可能會給公司及中小股東帶來一定的風險。

發行人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規，嚴格遵守內控制度，不斷完善法人治理結構，自覺接受各級證券監管部門和廣大投資者的監督，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。七、募集資金風險

1、淨資產收益率下降的風險

發行人2007 年、2008 年、2009 年分別實現淨利潤4,695.39 萬元、5,070.72

萬元、6,489.48 萬元，加權平均淨資產收益率為 22.08%、23.87%、26.57%。若本次發行成功，發行人淨資產會出現較大幅度增長，由於募集資金投資項目的實施需要一定時間，因此短期內發行人將面臨資本擴張過快而導致淨資產收益率下降的風險。

2、項目實施的風險

為提高主營業務收入和利潤率，增強市場競爭能力，發行人本次募集資金將主要用於「銷售網絡建設項目」和「女裝生產線及產品研發項目」，以上項目能否順利實施將對發行人未來的利潤增長和戰略發展規劃的實現構成很大影響。雖然發行人已聘請有關專業機構和專家對此次募集資金投資項目可行性進行了詳細論證，並獲得了國家有關部門的批准。但在募集資金投資項目實施過程中，可能會遇到諸如國家政策、宏觀經濟形勢、消費者偏好、技術、財務等變化以及資金投

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入延遲等因素，從而導致各項目實施所依賴的基本條件發生變化，同時也會受發行人自身管理水平等內在因素的影響，導致項目不能如期完成或不能實現預期收益，從而影響發行人的經營業績的風險。八、股市風險

發行人本次發行的股票將在證券交易所上市交易。影響股票價格波動的原因很多，股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟及投資者心理預期等因素的影響，投資者在投資發行人股票時存在因股價波動而遭受損失的風險。九、港資股東住所地區向中國境內投資的法律、法規可能發生變化的風險

發行人股東凱撒集團，持有發行人 68%的股份，發行人股東志凱有限持有發行人 29%的股份，住所地均設在香港。香港為我國特別行政區，推行自由貿易政策，其現行法律法規對香港公司在中國大陸進行投資無限制性規定（《中華人民共和國香港特別行政區基本法》第 115 條規定香港特別行政區實行自由貿易政策，保障貨物、無形資產和資本的自由流動）。

港資股東所在地，有其獨立的立法權，向境內投資的法律、法規存在變化的可能，該等法律、法規如發生變化，將可能影響港資股東在發行人的投資行為。

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第五節 發行人基本情況一、基本情況

1、發行人名稱：凱撒（中國）股份有限公司

2、英文名稱： Kaiser (China) Holding Co., LTD

3、法定代表人：鄭合明

4、註冊資本： 8,000 萬元

5、設立日期： 2002 年8 月27 日

6、公司住所： 廣東省汕頭市龍湖珠津工業區珠津1街3號凱撒工業城

7、郵政編碼： 515041

8、聯繫電話： [phone]

9、傳真號碼： [phone]

10、網際網路網址：www.kaiser.com.cn

11、電子信箱： [e-mail]二、發行人的歷史沿革與改制情況

（一）發行人的設立

發行人是經國家對外經濟貿易合作部外經貿資二函（2002）515號文批准，以凱撒（中國）原股東為發起人，在凱撒（中國）的基礎上以整體變更方式設立的股份有限公司。發行人於2002年5月28 日獲得原對外經濟貿易合作部核發的

《外商投資企業批准證書》（外經貿資審字[2002]0107號），於2002年8月27 日在國家工商行政管理局登記註冊，註冊號為企股國副字第000929號，註冊資本

5,000萬元，其中外資法人股3,400萬股，社會法人股1,550萬股，外資自然人股

50萬股。

（二）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和從事的業務

發行人主要發起人凱撒國際的主營業務為投資控股，不從事生產經營業務。在發行人改制前後其主要資產均為擁有發行人的權益。

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（三）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的業務

發行人是由凱撒（中國）整體變更設立的股份公司，改制前原企業的所有資產、業務均全部進入發行人，原企業的債權、債務關係均由發行人承繼。根據

2002年1月24 日廣東正中出具的廣會所審字[2002]第806162號《審計報告》，截止2001年12月31 日，發行人總資產15,718.21萬元，淨資產5,000萬元。發行人設立時擁有的主要資產包括現金、應收帳款、存貨等流動資產，以及與生產經營相關的房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子及辦公設備等固定資產及土地使用權，資產總計為15,718.21萬元。

發行人前身凱撒（中國）自1994年成立，就始終從事服裝產品的研發、生產和銷售業務。在2002年整體變更設立股份有限公司時，發行人股東將全部資產均投入到股份公司，從而保持了發行人業務的連續性和完整性。目前，發行人從事的主要業務仍為服裝產品的研發、生產和銷售。

（四）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程、以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

由於發行人系採用有限公司整體變更的方式設立，因此改制前後發行人的業務流程沒有發生變化，具體的業務流程參見本招股說明書「第六節業務與技術」。

（五）發行人成立以後，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人設立時，發起人股東將凱撒（中國）的全部資產與負債均投入股份公司。發行人在設立時即具有了原材料採購、生產加工、對外銷售的完整的工藝流程和資產業務體系。發行人的生產經營獨立，截至本招股說明書籤署日，發行人在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關係。

（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人設立時凱撒（中國）的所有資產、負債、權益均由發行人承繼，產權變更手續已全部完成。

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三、發行人獨立於控股股東、實際控制人的情況

發行人成立以來，建立、健全了法人治理結構，在業務、資產、人員、財務和機構設置等方面與控股股東和實際控制人分開，保持了良好的獨立性，保證了發行人的規範、獨立運行。發行人具備獨立完整的業務體系和面向市場自主經營的能力。

（一）業務獨立情況

發行人具備獨立、完整的採購、生產和銷售系統，面向市場獨立經營。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，目前發行人主營業務與各股東單位之間均無重疊，發行人與控股股東及其控股、參股單位不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。

（二）資產獨立情況

發行人資產獨立、完整，與股東擁有的資產產權界定明確。發行人設立過程中，股東投入的資產均已足額到位，相關資產過戶手續已辦理完畢。發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。報告期內發行人不存在股東違規佔用發行人資產或資金的情況，亦不存在發行人為各股東及其下屬單位提供擔保的情況。

（三）人員獨立情況

發行人的董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定產生，不存在有關法律、法規禁止的兼職情況；發行人擁有獨立的勞動、人事、工資管理機構和管理制度，其機構設置和人員管理均與股東單位及其他關聯方分離，獨立規範運作；不存在股東或其他關聯方指派或幹預人員任免的情形；高級管理人員均未在股東及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，也未在股東及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員亦未在股東及其控制的其他企業中兼職。

（四）財務獨立情況

發行人依據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》和《企業會計制度》

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的規定，制定了內部會計控制制度，設立了獨立的財務會計機構，建立了獨立完善的財務會計核算體系和財務管理制度，擁有專門的財務人員，且財務人員未在任何關聯單位兼職。

發行人獨立在銀行開戶，沒有與控股股東和實際控制人共用銀行帳戶的情況；歷年來，發行人獨立對外籤訂合同，依法獨立繳納各種稅費；發行人根據生產經營情況獨立作出財務決策和資金使用決策，沒有發生控股股東和實際控制人幹預發行人資金運用的情況。

（五）機構獨立情況

發行人擁有獨立的生產經營和辦公機構場所，不存在與股東單位混合經營、合署辦公的情形。發行人依據《公司法》和《公司章程》設立了股東大會、董事會、監事會等機構並制定了相應的議事規則，各機構依照相關規定在各自職責範圍內獨立決策、規範運作。發行人建立了一套適應自身發展的組織機構，不存在股東單位幹預發行人機構設置的情況。四、原有限責任公司的設立及股本演變情況

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（一）原有限公司的設立、增資與更名

凱撒汕頭是經廣東省汕頭經濟特區龍湖區經濟發展局「汕特龍經外字[1994]225號」批准設立的外商投資企業，獲得汕頭市人民政府核發的《臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿汕府外資證字[1994]0151號）。1994年12月29 日，凱撒汕頭在國家工商總局登記註冊，註冊資本為1,400萬港元，註冊號為工商企獨粵汕總字第01296。

凱撒汕頭是由凱撒集團獨資設立，出資方式為分期繳付。凱撒集團自成立至本招股說明書籤署日均為實際控制人控制的公司。

凱撒汕頭於1996年11月25 日召開董事會，審議通過：為進一步促進企業發展並擬在香港上市，由公司唯一股東凱撒集團進行增資，註冊資本由1,400萬港元增至8,800萬港元，增資方式為分期繳付。本次增資於1996年12月30 日由汕頭經濟特區龍湖區經濟發展局「汕特龍經外字[1996]246號」批准；1997年5月30

日經汕頭經濟特區龍湖區經濟發展局「汕特龍經外字[1997]065號」批准，公司名稱變更為「凱撒（中國）有限公司」。

1997年6月9 日，凱撒（中國）換發了《臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿汕府外資證字[1994]0151號），1997年6月23 日，完成工商變更登記手續，並換發了國家工商總局核發的《企業法人營業執照》，註冊資本為8,800萬港元，註冊號為「企獨粵汕總字第005968號」。

有關驗資情況：

（1）1996年4月10日汕頭市審計師事務所出具了（96）汕審所驗字13號驗資報告，截至1995年12月31 日凱撒集團以實物出資265.56萬港元；

（2）1997年3月21 日汕頭市審計師事務所出具了汕審師驗字（97）32號驗資報告，驗證凱撒集團再次以實物出資57.58萬美元，折合445.35萬港元，截至

1996年12月31 日出資總額為710.91萬港元；

（3）1998年6月18日汕頭鮀島出具了汕鮀會（98）外驗第24號驗資報告，驗證凱撒集團以凱撒（中國）利潤轉投資92.48萬元，折合86.58萬港元（本次投資經外管局汕頭分局汕匯復[1998]4號的批准），凱撒集團另以實物資產出資

805.12萬港元，上述兩項合計投資總額891.70萬港元。截至1998年4月30 日凱撒集團實際出資總額為1,602.60萬港元。

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（二）凱撒（中國）減資

1998 年 9 月20 日凱撒（中國）召開董事會，審議通過：由於亞洲金融風暴的嚴重影響，推遲在香港上市計劃，暫停追加投資，註冊資本由 8,800 萬港元調整為 1,600 萬港元。

本次減資事項分別於 1998 年 9 月30 日、10 月6 日、10 月8 日在《人民日報》連續公告三次。本次減資事項於1999 年 3 月24 日由汕頭市對外經濟貿易委員會「汕經貿資批字[1999]060 號」批准，1999 年 8 月25 日，換發了《臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿粵汕外資證字[1994]0151 號），2000 年4 月

11 日完成工商變更登記手續，並換發了國家工商總局核發的《企業法人營業執照》，註冊號為企獨粵汕總字第005968 號。

（三）凱撒（中國）存續分立

2000年4月1日，凱撒（中國）召開董事會，審議通過：為了公司業務發展需要，將公司存續分立為凱撒（中國）和汕頭服飾；分立後的凱撒（中國）以生產、加工皮革服裝、皮帽、皮包為主，汕頭服飾則以生產、加工服裝、服飾、皮鞋產品為主。

凱撒（中國）分別於2000年4月25 日、4月28 日、5月9 日將分立事項在《南方日報》上連續公告三次。2000年5月8 日，各方籤署了《分立協議書》，協議約定了分立後公司的名稱及法定代表人、投資總額及註冊資本、分立形式、經營範圍、財產分割方案、債權債務承繼、職工安置等事項。

本次分立於2000年5月22 日經汕頭市對外經濟貿易委員會「汕經貿資批字[2000]111號」批准，2000年5月25 日，存續的凱撒（中國）獲得換發後的《臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿粵汕外資證字[1994]0151號），2000年6月5

日，完成工商變更登記手續，並獲得了國家工商總局核發的《企業法人營業執照》，註冊資本800萬港元，註冊號為企獨粵汕總字第005968號。

2000年5月25 日，汕頭服飾獲得核發的《臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿粵汕外資證字[2000]0015號），2000年6月5 日，獲得國家工商總局核發的《企業法人營業執照》，註冊資本800萬港元，註冊號：企獨粵汕總字第007291號。

有關存續分立的審計、驗資情況：

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（1）2000 年 7 月26 日汕頭鮀島就本次分立出具了汕鮀會外審[2000]字第

60 號審計報告，對 2000 年 6 月 5 日分立後凱撒（中國）和凱撒（汕頭）服飾的資產負債表進行了審計，確認上述會計報表按照董事會批准的分立方案及「汕經貿資批字[2000]111 號文件」的規定編制和形成。

（2）2000 年 7 月26 日汕頭鮀島出具了汕鮀會外驗（2000）第06 號驗資報告，驗證了存續的凱撒（中國）的出資情況。

（3） 2000 年7 月26 日汕頭市鮀島會計師事務所出具了汕鮀會外驗（2000）第 05 號驗資報告，驗證了分立後的汕頭服飾的出資情況。

（四）存續的凱撒（中國）股東變更及增資

2000 年 6 月 20 日，凱撒國際受讓凱撒集團持有的凱撒（中國）的全部股權，並決定將凱撒（中國）的註冊資本從 800 萬港元增至 1,500 萬港元。

凱撒國際自成立至 2009 年 9 月 14 日註銷均為實際控制人控制的公司，凱撒集團的情況請見本節「十一、發起人、持有發行人 5%以上主要股東的基本情況」。

本次增資於 2000 年 6 月26 日經汕頭市對外經濟貿易委員會「汕經貿資批字[2000]147 號」批准，於2000 年6 月27 日獲得《外商投資企業批准證書》（外經貿粵汕外資證字[1994]0151 號）

，並於2000 年 7 月3 日完成工商變更登記手續，由國家工商總局換發《企業法人營業執照》，註冊號：企獨粵汕總字第005968

號。

根據國家外匯管理局（汕頭市中心支局）匯投證（2001 年）003 號文批覆，外方投資者將分得的利潤人民幣 737.33 萬元轉為對凱撒（中國）的再投資，按

2000 年 12 月31 日匯率1：1.0606 折合695.20 萬港元。汕頭鮀島於2001 年8

月29 日出具了汕鮀會[2001]外驗字第 10 號驗資報告，驗證凱撒（中國）合計已收到股東投入資本總額為 1,495.20 萬港元。

（五）分立後的汕頭服飾股本變化情況

1、第一次股東變更及增資

2000 年 6 月 27 日，凱撒投資決定受讓凱撒集團持有的汕頭服飾的全部股權，並決定將汕頭服飾的註冊資本從 800 萬港元增至 1,800 萬港元。

本次股東變更與增資事項於2000年7月28 日經汕頭市對外經濟貿易委員會

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

「汕經貿資批字[2000]172號」批准，並同日獲得《外商投資企業批准證書》（外經貿粵汕外資證字[2000]0015號），於2000年10月24 日完成工商變更登記手續，由國家工商總局換發《企業法人營業執照》，註冊號：企獨粵汕總字第007291號。

本次股東變更後，汕頭服飾的實際控制人未發生變化，凱撒投資現已註銷。

驗資情況：

（1）根據國家外匯管理局汕頭支局汕匯復[2000]9號文批覆，外方投資者將分得的利潤人民幣456.70萬元轉為對汕頭服飾的再投資，按1999年12月31 日的匯率1：1.0651折合428.78萬港元。汕頭鮀島於2000年10月10日出具了汕鮀會驗[2000]05號驗資報告，驗證截至2000年9月30 日汕頭服飾已收到股東投入的資本金額為1,228.78萬港元。

（2）根據國家外匯管理局汕頭市中心支局匯投證（2001）004號文批覆，外方投資者將分得的利潤人民幣458.88萬元轉為對汕頭服飾的再投資，按2000

年12月31 日匯率1：1.0606折合432.66萬港元。汕頭鮀島於2001年8月29 日出具了汕鮀會[2001]外驗字第11號驗資報告，驗證截至2001年8月29 日汕頭服飾已收到股東投入的資本總額為1,661.44萬港元。

2、第二次股東變更

2001 年 3 月 20 日，汕頭服飾的獨資股東凱撒投資作出董事會決議，將其持有的汕頭服飾的全部股權轉讓給凱撒國際。2001 年 3 月 25 日雙方籤署《股權轉讓協議書》。2001 年5 月28 日，本次股權變更經汕頭市對外經濟貿易委員會「汕經貿資批字[2001]156 號」批准。本次股東變更後，汕頭服飾的實際控制人未發生變化。

（六）凱撒（中國）吸收合併汕頭服飾

1、吸收合併情況

2001年4月25 日，凱撒（中國）召開董事會，經審議通過：為進一步推動凱撒品牌的發展，發揮規模效益，適應股份制企業的改造，適應上市的要求，吸收合併汕頭服飾，以達到增加資產總額、擴大資產規模和資本金總額的要求，吸收合併後汕頭服飾一切債權債務和人、財、物由凱撒（中國）有限公司承接。

凱撒（中國）與汕頭服飾於2001年5月8 日籤訂了《合併協議書》，凱撒（中國）分別於2001年5月9 日、5月10日、5月11日就本次吸收合併事項在《南方日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

報》上連續公告三次。

本次吸收合併於2001年6月29 日經汕頭市對外經濟貿易委員會「汕經貿資批字[2001]185號」批准，同日獲得換發的《外商投資企業批准證書》（外經貿粵汕外資證字[1994]0151號），2001年9月18日，完成工商變更登記手續，並換發了汕頭市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊資本為3,300萬港元；註冊號：企獨粵汕總字第005968號。

有關吸收合併的審計、驗資情況：

（1）2001年8月21 日汕頭鮀島就本次吸收合併出具了汕鮀會外審（2001）第60號審計報告。

（2）2001年9月13日汕頭鮀島出具了汕鮀會[2001]外驗字第12號驗資報告，驗證凱撒國際新投入的貨幣資本143.36萬港元，連同汕鮀會[2001]外驗字第10

號、第11號驗資報告，截至2001年9月4 日凱撒（中國）收到股東累計投入的實收資本3,300萬港元（折合人民幣3,522萬元），佔應投入資本額100%。

（七）凱撒（中國）股權轉讓、公司性質變更

2001 年，發行人前身凱撒（中國）擬整體變更為股份有限公司。按照當時有效的《公司法》（1994 年頒布，1999 年修訂）第七十五條第一款規定：「設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所」，為符合《公司法》關於股份有限公司發起人的規定，2001 年 10 月 8

日凱撒（中國）召開董事會審議通過凱撒國際轉讓股權事宜，2001 年 12 月 13

日，凱撒國際分別與陽光物業、伯傑投資、超藝螺絲及自然人陳志鴻籤署《股權轉讓協議》，將持有的凱撒（中國）0.5%的股權以 22.89 萬元（折合 21.45 萬港元）轉讓給陽光物業；將持有的凱撒（中國）30%的股權以1,373.58萬元（折合

1,287萬港元）轉讓給伯傑投資；將持有凱撒（中國）0.5%的股權以22.89萬元

（折合21.45萬港元）轉讓給超藝螺絲；將持有凱撒（中國）1%的股權以42.90

萬港元轉讓給陳志鴻。

香港自然人陳志鴻於 2002 年 4 月 18 日向凱撒國際支付了應付的股權轉讓款；伯傑投資分別於2002年10月18日、2002年10月22日支付了股權轉讓款；超藝螺絲於2002年10月8日、陽光物業於2002年11月6日分別繳納了股權轉讓款。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

本次股權變更於2001 年 12 月21 日經汕頭市龍湖區經濟發展局「汕特龍經外字[2001]085 號」批准，並按照汕鮀會（2001）外驗字第12 號驗資報告，凱撒（中國）的註冊資本及數額由 3,300 萬港元變更為人民幣 3,522 萬元；2001

年 12 月 24 日，獲得換發的《外商投資企業批准證書》（外經貿粵汕合資證字[2001]0013 號）；2001 年 12 月27 日，獲得汕頭市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，註冊號：企合粵汕總字第005968 號。

本次股權轉讓完成後，凱撒（中國）由外商獨資企業變更為中外合資企業，股權結構為：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（％）

凱撒國際 2,394.96 68.00

伯傑投資 1,056.60 30.00

超藝螺絲 17.61 0.50

陽光物業 17.61 0.50

陳志鴻 35.22 1.00

合 計 3,522.00 100.00

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

五、股份公司的設立及設立以來歷次股本演變情況

（一）股份公司的設立

2002 年 1 月 10 日，凱撒（中國）召開董事會，經審議通過將凱撒（中國）變更為外商投資股份有限公司。2002 年 1 月 24 日，廣東正中出具了廣會所審字[2002]第 806162 號《審計報告》，以2001 年 12 月31 日為審計基準日，凱撒

（中國）的淨資產為5,000 萬元。 2002 年2 月6 日，凱撒（中國）五名股東籤署了《凱撒（中國）股份有限公司（籌）發起人協議》，確定以凱撒（中國）截至2001 年 12 月31 日的全部淨資產折合為股份公司的股本總額。

2002 年 5 月 27 日，原對外經濟貿易合作部下發了《關於凱撒（中國）有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（外經貿資二函[2002]515 號），同意凱撒（中國）整體改制為外商投資股份有限公司，同時更名為凱撒（中國）股份有限公司；改制後股本總額為 5,000 萬股，每股面值人民幣 1 元，註冊資本為

5,000 萬元人民幣；2002 年5 月28 日，原對外經濟貿易合作部核發了《外商投資企業批准證書》（外經貿資審字[2002]0107 號）；2002 年6 月3 日，廣東正中出具了廣會所驗字[2002]第 304662 號《驗資報告》，驗證全體發起人已出資到位；

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2002 年 6 月 12 日，發行人召開創立大會暨第一屆股東大會；2002 年 8 月 27

日，發行人取得國家工商行政管理總局核發的《企業法人營業執照》，註冊號：企股國字第000929 號。

股份公司設立時的股本結構為：

股東名稱 股份性質 持股數量（萬股） 持股比例（%）

凱撒國際 外資法人股 3,400.00 68.00

伯傑投資 社會法人股 1,500.00 30.00

超藝螺絲 社會法人股 25.00 0.50

陽光物業 社會法人股 25.00 0.50

陳志鴻 外資自然人股 50.00 1.00

合 計 --- 5,000.00 100.00

（二）股權轉讓及增資

2005 年9 月6 日，香港自然人股東陳志鴻與志凱公司籤署《股權轉讓協議》，將其持有的發行人 50 萬股以 52 萬港元的價格全部轉讓給志凱公司。同日，伯傑投資與志凱公司籤署《股權轉讓協議》，將其持有的發行人 1,500 萬股中的

1,340 萬股以 1,340 萬港元的價格轉讓給志凱公司。同日，陽光物業與普寧集華籤署《股權轉讓協議》，將其持有的發行人25 萬股以27 萬元的價格全部轉讓給普寧集華。上述《股權轉讓協議》約定，股權轉讓以經審批機關批准並向工商行政管理機關辦理有關變更登記完成之時，視為出資轉讓的交割完成。

2005 年 9 月 14 日，發行人召開股東大會，經審議通過：發行人的股本由

5,000 萬元增至 8,000 萬元，新增的 3,000 萬元股本由凱撒國際認繳增資 2,040

萬元，志凱公司認繳增資930 萬元，超藝螺絲認繳增資 15 萬元，普寧集華認繳增資 15 萬元，伯傑投資股本保持不變。2005 年9 月 16 日發行人股東籤署了相關協議，並約定協議經國家商務部批准後生效。

2006 年 5 月9 日，商務部下發了《商務部關於同意凱撒（中國）股份有限公司股權轉讓、增資的批覆》（商資批[2006]1163 號），批准了上述股權轉讓及增資事宜。2006 年 7 月5 日，發行人獲得商務部換發的《外商投資企業批准證書》（商外資資審字[2002]0107 號），2006 年 8 月 10 日，發行人獲得國家工商行政管理總局換發的企股國字第 000929 號《企業法人營業執照》（增資未完成）；

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2006 年 11 月 16 日，發行人獲得國家工商行政管理總局換發的企股國字第

000929 號《企業法人營業執照》（增資已完成）。

根據中和正信2006 年 7 月28 日出具的《驗資報告》（中和正信驗字（2006）第 7—011 號）、2006 年 9 月 1 日出具的《驗資報告》（中和正信驗字（2006）第7—011-A 號）和2006 年 10 月19 日出具的《驗資報告》（中和正信驗字（2006）第 7—011-B 號），截至2006 年 10 月 16 日，發行人增資經審驗證明已全部到位。

股權轉讓與增資完成後公司股本結構為：

股東名稱 股份性質 持股數額（萬股） 持股比例（％）

凱撒國際 外資法人股 5,440.00 68.00

志凱公司 外資法人股 2,320.00 29.00

伯傑投資 社會法人股 160.00 2.00

超藝螺絲 社會法人股 40.00 0.50

普寧集華 社會法人股 40.00 0.50

合 計 --- 8,000.00 100.00

（三）凱撒國際股權轉讓

為了進一步提高公司股權結構的透明性和穩定性，公司實際控制人鄭合明、陳玉琴夫婦對凱撒股份的股權結構進行了調整，簡化了股權結構，改由實際控制人直接控制的凱撒集團作為發行人的控股股東。為此，2009年4月10日，凱撒國際和凱撒集團籤署協議，將凱撒國際持有凱撒股份68%的股權轉讓給凱撒集團。

2009年5月19日，獲得廣東省外經貿廳粵股份證字[2009]0008號批准證書，企業性質由中外合資投資企業變更為臺港澳僑投資企業。由於凱撒集團為鄭合明、陳玉琴共同控制的公司，此次轉讓發行人的實際控制人未發生變更。

股權轉讓完成後公司股本結構為：

股東名稱 股份性質 持股數額（萬股） 持股比例（％）

凱撒集團 外資法人股 5,440.00 68.00

志凱公司 外資法人股 2,320.00 29.00

伯傑投資 社會法人股 160.00 2.00

超藝螺絲 社會法人股 40.00 0.50

普寧集華 社會法人股 40.00 0.50

合 計 --- 8,000.00 100.00

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

六、發行人設立以來重大股權投資

（一）投資訊盈公司

1、基本情況

名稱：訊盈（汕頭）服飾有限公司

註冊資本：4,000 萬港元

註冊地址：汕頭市龍湖區珠津工業區珠津 1 街 3 號凱撒工業城2 幢4 樓西側

成立時間：2005 年 11 月30 日

法定代表人：鄭合明

經營範圍：從事紡織服裝、皮革製品的製造及加工；毛皮製品加工及上述商品、半成品、原輔料的批發、零售（新設店鋪應另行報批）、進出口業務（不涉及國營貿易商品，涉及行業許可管理、配額、許可證管理商品的按照國家有關規定辦理申請）。

2、股權結構

目前訊盈公司的股權結構如下：

股 東 名 稱 出資數額（萬港元） 出資比例（％）

凱撒股份 2,880.00 72.00

訊盈投資 1,120.00 28.00

合 計 4,000.00 100.00

3、歷史沿革

（1）設立情況

訊盈公司是經廣東省汕頭市龍湖區對外經濟貿易合作局「汕龍外資[2005]118 號」文批准設立的外商投資企業。2005 年 11 月 10 日，訊盈公司獲得汕頭市人民政府核發的《臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵汕外資證字[2005]0050 號）。2005 年 11 月30 日，訊盈公司在汕頭市工商行政管理局登記註冊，註冊資本為 2,000 萬港元，註冊號為企獨粵汕總字第 190672。設立時訊盈投資持有訊盈公司 100%的股權，陳玉琴擁有訊盈投資100%股權。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（2）增資情況

2007 年 4 月 12 日，訊盈投資與凱撒國際籤訂協議，決定將訊盈公司的註冊資本從2,000 萬港元增至4,000 萬港元，新增的2,000 萬港元股本由訊盈投資增資80 萬港元，凱撒國際增資 1,920 萬港元。

2007 年 8 月8 日，發行人2007 年第二次臨時股東大會審議通過：為了增強公司整體實力，凱撒國際放棄對訊盈公司的增資，決定由公司以 1,920 萬港元對訊盈公司進行增資，佔訊盈公司增資後 48%股權。同日發行人與凱撒國際籤訂了相關協議。

廣東省汕頭市龍湖區對外經濟貿易合作局以「汕龍外資[2007]103 號」文予以批准。2007 年 8 月 22 日，訊盈公司獲得汕頭市人民政府換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵汕龍合資證字[2007]0001 號）。2007 年 9 月 13

日，訊盈公司獲得汕頭市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，註冊資本為4,000 萬港元，註冊號為440500400002042。2007 年8 月30 日中和正信出具了中和正信驗字（2007）第 7-014 號驗資報告。至此，訊盈投資持有訊盈公司52%的股權，發行人持有訊盈公司48%的股權。

（3）股權轉讓

2007 年9 月29 日發行人2007 年第三次臨時股東大會審議通過受讓訊盈公司24%的股權的決議。2007 年 10 月 1 日，發行人與訊盈公司籤署了《股權轉讓協議》，本次交易價格按照訊盈公司 24%的出資額所對應的註冊資本960 萬港元為定價依據，確定轉讓價格為 1,056 萬港元。

廣東省汕頭市龍湖區對外經濟貿易合作局「汕龍外資[2007]128 號」文批准此次股權轉讓。2007 年 11 月9 日，訊盈公司獲得汕頭市人民政府換發的《臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵汕龍合資證字[2007]0001 號）。2007 年 11

月20 日，訊盈公司獲得汕頭市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，註冊資本為4,000 萬港元，註冊號為440500400002042。至此，發行人持有訊盈公司72%的股權，訊盈投資持有訊盈公司28%的股權。

2008 年 12 月9 日訊盈投資全資股東陳玉琴與法國籍自然人WangGang（護照號：05Re49***）籤署《股權轉讓協議》，將其持有的訊盈投資的100%股權轉讓給WangGang，轉讓價款為2,200 萬港元。

4、對發行人經營的影響

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

訊盈公司被收購前一會計年度即2006 年的總資產、營業收入、利潤總額分別佔收購前發行人的總資產、營業收入、利潤總額的比例為 14.33%、7.16%、

12.71%。發行人通過增資及收購訊盈公司股權，進一步增強了發行人的整體經營能力，避免了同業競爭；收購訊盈公司後，發行人將該公司主要定位於生產加工與採購，而發行人則主要側重於設計研發與銷售網絡建設。

5、財務狀況

截至2009年12月31 日，訊盈公司資產總計12,984.74萬元，淨資產1,1457.33

萬元，營業收入17,566.83萬元，淨利潤2,142.91萬元，以上財務數據經利安達會計師事務所審計。

（二）投資成立全資香港子公司

1、基本情況

名 稱：凱撒（中國）股份香港有限公司

投資總額：1,500 萬港元（其中註冊資本：800 萬港元）

辦公地址：香港觀塘鴻圖道建業中心9 樓 1 至2 室（Unit 1 & 2 9/F KinoxCentre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL）

成立時間：2008 年3 月 19 日

董事：鄭合明、陳玉琴

經營範圍：紡織服裝、輕工產品等進出口貿易、經營管理凱撒專賣店。

2、歷史沿革

2008 年 1 月29 日，廣東省對外經濟貿易合作廳下發《關於核准凱撒（中國）股份有限公司設立凱撒（中國）股份香港有限公司的復函》（粵外經貿合函[2008]32 號）同意發行人在香港設立獨資香港子公司。2008 年2 月4 日，發行人獲得中華人民共和國商務部[2008]商合境外投資證字第000309 號批准並經國家外匯管理局汕頭市中心支局汕匯復[2008]1 號核准。2008 年3 月 19 日，香港子公司在香港完成登記手續，註冊號 1219042。

2009 年 4 月 16 日，廣東省對外貿易經濟合作廳下發粵外經貿合函[2009]101 號文，批准發行人對凱撒香港增加投資500 萬港元，增資完成後，凱撒香港投資總額增至 1,500 萬港元，註冊資本仍保持800 萬港元不變。2009 年

5 月 26 日，發行人獲得商務部下發的《企業境外投資證書》（商境外投資證第

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4400200900020 號）。

3、對公司經營的影響

香港子公司成立前發行人外銷產品及部分進口高檔面料、裝飾配件的採購主要通過實際控制人控制的志凱公司和凱盈公司完成。外銷產品主要供實際控制人控制的KR公司經營的四家香港服裝專賣店進行零售；採購的商品主要為部分進口高檔面料和裝飾配件。

香港子公司是發行人為減少關聯交易、開拓香港與國際市場而設立的全資子公司，主要定位於從事發行人產品的外銷業務和部分進口原材料的採購業務，經營與管理香港自營店，開展與服裝業務相關的貿易活動；香港子公司成立後已承繼了志凱公司和凱盈公司與服裝相關的全部業務，並收購了香港地區的四家服裝專賣店。

4、財務狀況

截至 2009 年 12 月 31 日，香港子公司資產總計2,662.99 萬元，淨資產

2,045.91 萬元，淨利潤277.84 萬元，以上財務數據經利安達會計師事務所審計。

（三）投資設立凱撒設計公司

名 稱：廣州市凱撒服飾設計有限公司

註冊資本：500 萬元

辦公地址：廣州市海珠區燕子崗50 藝術空間2 號樓 101 號

成立時間：2009 年 10 月22 日

法定代表人：陳巍

經營範圍：設計、銷售：各類服裝、服飾、鞋帽；設計諮詢。

目前凱撒設計公司的股權結構如下：

股 東 名 稱 出資數額（萬港元） 出資比例（％）

凱撒股份 300.00 60.00

廣州市伊伽創作服飾有限公司 200.00 40.00

合 計 500.00 100.00

發行人為了加強公司的設計能力，於2009年8月25 日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了設立凱撒設計公司的議案。根據公司章程的規定，股東出資分兩期投入，第一期出資160萬元，其中發行人出資120 萬元，廣州市伊伽

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創作服飾有限公司出資 40 萬元；第二期出資 340 萬元，其中發行人出資 180 萬元，廣州市伊伽創作服飾有限公司出資 160 萬元。根據廣州立誠會計師事務所有限公司於2009 年 10 月 12 日出具的《驗資報告》（立誠驗字[2009]第D116 號），凱撒設計公司已足額收到股東繳納的第一期貨幣出資 160 萬元，並於2009 年 10

月22 日在廣州市工商行政管理局登記註冊。

截至 2009 年 12 月 31 日，凱撒設計公司資產總計 145.49 萬元，淨資產

141.16 萬元，淨利潤-18.84 萬元，以上財務數據經利安達會計師事務所審計。

除上述重大股權投資外，發行人設立至本招股說明書籤署日，未發生其他重大股權投資與重大資產重組行為。七、發行人股本變動驗資情況

（一）發行人驗資情況

1、1996 年4 月 10 日，汕頭市審計師事務所出具[96]汕審所驗字 13 號《驗資報告》，驗證了凱撒汕頭設立出資情況。

2、1997 年3 月21 日，汕頭市審計師事務所出具汕審師驗字[97]32 號《驗資報告》，驗證了凱撒汕頭設立及增資情況。

3、1998 年6 月 18 日，汕頭鮀島出具汕鮀會[98]外驗第24 號《驗資報告》，驗證了凱撒（中國）設立及增資情況。

4、2000 年 7 月26 日，汕頭鮀島出具汕鮀會外驗（2000）第06 號《驗資報告》，驗證了存續的凱撒（中國）的出資情況。

5、2001 年 8 月29 日，汕頭鮀島出具汕鮀會（2001）外驗字第10 號《驗資報告》，驗證了凱撒（中國）增資情況。

6、2001 年 9 月 13 日，汕頭鮀島出具汕鮀會（2001）外驗字第12 號《驗資報告》，驗證了凱撒（中國）吸收合併情況。

7、2002 年6 月3 日，廣東正中出具廣會所驗字[2002]第 304662 號《驗資報告》，驗證了發行人的設立情況。

8、2006 年 7 月28 日，中和正信出具中和正信驗字（2006）第7—011 號

《驗資報告》，驗證了發行人的增資情況。

9、2006 年9 月 1 日，中和正信出具中和正信驗字（2006）第7—011-A 號

《驗資報告》，驗證了發行人的增資情況。

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10、2006 年 10 月 19 日，中和正信出具中和正信驗字（2006）第7—011-B號《驗資報告》，驗證了發行人的增資情況。

（二）汕頭服飾驗資情況

1、2000 年 7 月26 日，汕頭鮀島出具的汕鮀會外驗（2000）字第05 號驗資報告，驗證了分立後的汕頭服飾的出資情況；

2、2000 年 10 月 10 日，汕頭鮀島出具的汕鮀會外驗（2000）字第05 號驗資報告，驗證了分立後的汕頭服飾的增資情況；

3、2001 年 8 月29 日，汕頭鮀島出具的汕鮀會（2001）外驗字第11 號驗資報告，驗證了汕頭服飾的增資情況。八、發行人的股權結構和組織結構

（一）發行人的股權結構圖

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（二）發行人的組織結構圖

（三）內部組織機構運行情況

1、總經理辦公室

主要協助總經理處理日常事務、協助總經理進行公司中長期規劃及管理，進行重點工作監督、通報；落實和督辦總經理或總經理辦公會議的指令；向總經理或總經理辦公會議提交公司各部門有關公司經營管理的研究報告；協調和提交需總經理或總經理辦公會議研究的跨部門的綜合性業務的事項提案等。

2、人力資源部

行使勞動、人事、工資管理、人才開發、績效考評、員工薪酬、勞動保險、人事管理工作等職能。負責公司員工的招聘、考核、培訓；工資基數的確定、工資獎金發放的審核及工資分配的動態控制和管理；員工福利待遇的管理；勞動糾紛的調解、處置等。

3、財務部

主要負責公司的資金籌措、會計核算、財務管理等工作。行使公司日常財務會計管理、資金調度與核算、成本費用計劃控制等職能，負責公司資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤的核算與管理，資金運籌與管理，財務收支及有

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關經濟活動的審查。

4、審計部

行使內部審計職能，負責審查公司財務收支及有關經濟活動的真實性、合理性、效益性，鑑證和評價公司經營狀況及經營成果，保護公司財產安全。

5、證券部

主要負責公司股票與債券的發行、上市及相關的證券業務，負責與公司證券業務相關的對外聯絡、投資者關係等。行使資本運作策劃與研究、證券研究、投資者諮詢服務、信息披露等職能，按照法定程序籌備董事會會議和股東大會的會務工作以及相關文件的整理和保存。負責有關股權轉讓的股份過戶和登記等股證事務的辦理和實施工作。

6、生產管理中心

負責擬定並組織實施生產計劃，確保生產進度；負責生產物料耗用控制及生產庫存的控制，以提高生產效率，降低成本，保證訂單完成；負責車間工藝技術的技能培訓、作業人員上崗培訓及考核、生產現場標準化操作的執行和管理及生產過程的效率控制；負責生產過程的質量控制、產品質量的檢驗、檢驗數據的整理和統計；協助研發設計部門對開發的新產品進行試製生產，並按內部質量審核程序對產品生產進行審核；檢查各項生產技術管理規定的執行情況，解決生產技術有關問題，指導、監督產品質量的檢驗、測量、測試，以保證產品達到質量要求。

根據開發計劃和生產計劃的要求，負責原輔料、成品的採購工作，確保採購工作的順利完成；負責所採購原輔料、成品的整理、交付，負責樣品製作和取樣送檢，負責收集提供原輔料、成品的質檢報告和相關的產品說明；準確掌握原輔料、成品庫存情況，以便做出準確的訂購計劃；負責監控供應方的能力、信譽並做好供應方評審。

7、研究開發中心

主要負責男裝、女裝、皮類產品及飾品的設計工作，具體包括：按照公司確定的男女裝及皮類產品的開發計劃，有步驟的在工作時限內高質量地完成工作；及時了解歐美服裝流行趨勢；與國際、國內知名面、輔料供應商合作設計「凱撒」品牌獨家面輔料；以與歐美時尚潮流同步、符合東方人審美觀及體型為主要目標，針對成功人士設計男女裝及皮類產品；準確運用行業與企業標準，確保紙樣的標

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

準化水平；按時完成男女裝及皮類產品設計技術資料，包括樣版、紙樣、新產品明細。

8、銷售中心

主要負責市場開拓、店面管理、物流配送、銷售督導等項工作，具體包括：根據公司長遠戰略規劃，提出相應的營銷發展目標、規劃和年度營銷工作計劃，並制定細化的季度、月度營銷計劃；負責完成公司下達的年度銷售指標等考核指標；負責營銷網絡的構建、優化及完善，執行公司的營銷管理工作及銷售政策；負責市場調研與市場預測工作，及時掌握市場行情動態並作出相應調整，對重大市場變動和政策變動情況及時上報公司領導；積極開拓市場，運用各種有效方式，確保市場的佔有率，對營銷網絡布局做整體規劃；篩選、建立、培訓、指導、調整、協助、淘汰經銷商及營銷隊伍，實施績效考核；會同其他部門籌辦各類公司對外交易會、展示會、訂貨會；負責客戶資料的建立、整理、歸檔，建立有效的溝通渠道，確保各類信息反饋順暢及時。

9、市場策劃部

主要負責公司品牌形象的設計、推廣、維護；負責公司年度主題產品的推廣；負責公司年度媒體廣告宣傳；負責階段性的廣告、促銷活動、公關活動的策劃實施。九、發行人的實際控制人

凱撒集團持有發行人68%的股份，為發行人控股股東，股權結構為鄭合明、陳玉琴各持 50%股份；志凱公司持有發行人 29%的股份，志凱公司的獨資股東為陳玉琴，因此鄭合明、陳玉琴夫婦為發行人實際控制人。

1、鄭合明（Cheng Hop Ming）：男，中國籍，香港永久居民，1958 年9

月 10 日出生，1978 年 12 月 27 日以新抵港人士身份登記領取身份證（號碼G310***），1983 年 10 月8 日換取新身份證（號碼G3109** （*））。住址為香港

九龍窩打老道 142 號龍濤花園3 樓 B 室（UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142

WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。

2、陳玉琴（Chan Yuk Kam），女，中國籍，香港永久居民，1961 年9 月

30 日出生於香港，1979 年 10 月 1 日領取成人身份證（號碼：G661***），1984

年 6 月 27 日換取新身份證（號碼：G6619** （*））。住址為香港九龍窩打老道

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142 號龍濤花園3 樓 B 室（UNITB, 3rd FLOOR LA VILLA, 142 WATERLOOROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。十、發行人的控股、參股子公司的情況

截至本招股說明書籤署日，發行人擁有訊盈公司、香港子公司和凱撒設計公司三家控股子公司，控股比例分別為72%、100%和60%，發行人除此之外無參股子公司。有關控股子公司的情況請參照本節「發行人設立以來重大股權投資」。十一、發起人、持有發行人 5%以上主要股東的基本情況

（一）發起人

股東名稱 股份性質 持股數額（萬股） 持股比例（％）

凱撒國際 外資法人股 3,400.00 68.00

伯傑投資 社會法人股 1,500.00 30.00

超藝螺絲 社會法人股 25.00 0.50

陽光物業 社會法人股 25.00 0.50

陳志鴻 外資自然人股 50.00 1.00

合計 5000.00 100%

（二）發起人的基本情況

（1）凱撒國際

中文名稱：凱撒國際集團香港有限公司

英文名稱：Kaiser International Holdings HK Limited

法定股本： 50,000美元

註冊地址：Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola,British Virgin Island

凱撒國際為發行人發起人股東，發起設立時持有發行人5,440萬股股份，佔發行人股本總額的68%，凱撒國際為在英屬維京群島註冊成立的公司，不從事生產經營業務。2009年5月19日凱撒國際將持有發行人的68%股權轉讓給凱撒集團並於2009年9月14日註銷。凱撒國際自設立至註銷一直為實際人控制的公司。

（2）伯傑投資

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名 稱：汕頭市伯傑投資有限公司

註冊資本：3,500 萬元

註冊地址：汕頭市萬吉工業區北街6號

法定代表人：鄭林海

經營範圍：從事自有資金的投資（國家法律、行政法規禁止、限制的項目除外）；自有（含承租）房產租賃（經營範圍中凡涉及專項規定持有效專批證件方可經營）。

伯傑投資自成立以來一直主要從事物業投資經營活動，現持有發行人 160

萬股股份，佔發行人股本總額的2%，該公司目前的股權結構為：鄭林海持股比例 90%，鄭樹勇持股比例10%。

截止2009 年6 月30 日，伯傑投資資產總計4,878.68 萬元，淨資產3,679.92

萬元，淨利潤 11.94 萬元，以上數據未經審計。

（3）超藝螺絲

名 稱：汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司

註冊資本： 2,000 萬港元

註冊地址：汕頭市龍湖區下蓬龍盛工業區盛業西街

法定代表人：黃禎楷

經營範圍：生產銷售各類緊固件（含汽車專用高強度緊固件）、模具、拉絲及加工機械。

超藝螺絲現持有發行人 40 萬股股份，佔發行人股本總額的 0.5%。超藝螺絲目前的股權結構為：超藝實業公司持有超藝螺絲 100%股權。

截止2009 年6 月30 日，超藝螺絲資產總計6,853.78 萬元，淨資產3,729.97

萬元，淨利潤329.13 萬元，以上數據未經審計。

（4）陽光物業

陽光物業於發行人設立時認購25 萬股，佔發行人當時股份總數的 0.5%。

2005 年9 月6 日將全部股份轉讓給普寧集華，現已不持有發行人股份。

陽光物業於 1994 年 2 月 25 日成立，在發起人設立時持有註冊號為

4405072000751 的《企業法人營業執照》，住所為汕頭市黃河路中段商貿城三座九樓；法定代表人為王朝陽，註冊資本為 50 萬元人民幣，企業類型為有限責任公司，經營範圍為建築材料、金屬材料、普通機械、機器儀表、五金交電、化工

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

原料（不含化學危險品）、通訊設備、汽車零配件、木製品、家具、工藝美術品

（不含金銀製品）、文具用品、針織品、服裝的銷售。

（5）陳志鴻

陳志鴻於發行人設立時認購50 萬股，佔發行人當時股份總數的 1%。2005

年9 月6 日將全部股份轉讓給志凱公司，現已不持有發行人股份。

陳志鴻（Chen Chi Hung），香港居民，男，1967 年 7 月9 日出生，持有

編號為 G666906 （8）的香港身份證，住所為香港沙田愉城苑D 座。

（三）實際控制人控制的企業

發行人的實際控制人為鄭合明、陳玉琴夫婦，控制的企業基本情況如下：

註冊資本(港

序 股東 持股 成立 元，香港及 經營範圍 財務狀況

公司名稱 註冊地

號 名稱 比例 日期 BVI 公司為法 （主要業務） （以下數據未經審計）

定股本)

凱撒集團(香港)有限公司 鄭合明 50% 物業投資與物業管資產：6,146萬港元

1 香港 1994.3.29 11,000 港元 淨資產：1,728萬港元

Kaiser Holdings (HK) Ltd. 陳玉琴 50% 理 淨利潤:0萬港元

一般貿易

資產：4,464 萬港元

志凱有限公司 （發行人承繼其業

2 香港 陳玉琴 100% 1999.3.19 10,000 港元 淨資產：3,282萬港元

Wealth Sign Ltd. 務後已不從事實際

淨利潤: 0萬港元

經營業務）

批發和零售日用百資產：6,910.73萬元

凱匯集團

3 廣東凱匯商業有限公司 廣州 100% 2007.02.06 1,000 萬元 貨、自有房產的租淨資產：2,645.98萬元

有限公司

賃業務 淨利潤:83.23萬元

鈦渣、鐵合金、不

星群發展 鏽鋼產品的生產銷資產：13,184.17萬元

4 攀枝花金江鈦業有限公司 攀枝花 70% 2007.12.21 5,000 萬元

有限公司 售、鈦礦等產品的淨資產：8,177.32萬元

加工與銷售

鄭合明 20% 資產：7,142.26萬港元

康盛(香港)有限公司 淨資產：-5,203.20 萬

5 香港 1997.5.23 10,000 港元 物業投資

Hoson (Hong Kong) Ltd. 陳玉琴 80% 港元

淨利潤: 324萬港元

凱撒置業有限公司 鄭合明 50% 資產：2,682.84萬港元

6 香港 1996.1.9 10,000 港元 物業投資 淨資產：159.08萬港元

K.S. Properties Ltd. 陳玉琴 50% 淨利潤: 16.9萬港元

星群發展有限公司 鄭合明 50% 資產： 3,869萬港元

7 Star Gallery Development 香港 2004.4.26 10,000 港元 物業投資 淨資產：1,240萬港元

Ltd. 陳玉琴 50% 淨利潤: 0

資產：6,502萬港元

凱匯集團有限公司

8 香港 陳玉琴 100% 2005.10.25 10,000 港元 投資控股 淨資產： 53萬港元

Worldmart Holdings Ltd.

淨利潤: 0

一般貿易

凱盈貿易有限公司 鄭合明 50% 資產： 347.4萬港元

（發行人承繼其業

9 Regal Surplus Trading 香港 2001.4.25 10,000 港元 淨資產：347.4萬港元

務以後已不從事實

Limited 陳玉琴 50% 淨利潤：0萬港元

際經營業務）

服裝零售

鄭合明 50% 資產： 181.8萬港元

（發行人收購香港

10 KAISA RETAIL LTD. 香港 2004.4.26 10,000 港元

店後已不從事實際淨資產：181.8萬港元

陳玉琴 50% 經營業務）

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份質押或其他有爭議的情況

截至本招股說明書籤署日，不存在發行人控股股東及實際控制人直接或間接持有發行人的股份存在質押或其他有爭議的情況。十二、發行人有關股本情況

（一）發行人本次發行的股份數量以及佔發行後總股本的比例

發行人本次發行 2,700 萬股。本次發行前，發行人總股本為 8,000 萬股，發行完成後總股本增加到 10,700 萬股。本次發行的股份數量佔發行後總股本的

25.23%。

（二）發行人前十名股東和前十名自然人股東情況

1、本次發行前發行人股東情況

股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例（％）

凱撒集團 5,440.00 68.00

志凱公司 2,320.00 29.00

伯傑投資 160.00 2.00

超藝螺絲 40.00 0.50

普寧集華 40.00 0.50

合 計 8,000.00 100.00

2、公司目前僅有五名股東，不存在自然人股東持股情況。

（三）本次發行前後股權結構變化

本次發行前 本次發行後

項 目

數量（萬股） 佔總股本比例（%） 數量（萬股） 佔總股本比例（%）

有限售條件的股份 8,000.00 100.00 8,000.00 74.77

本次發行股份 2,700.00 25.23

總股本 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00

（四）股東中戰略投資者持股情況

無。

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（五）股東間的持股比例及關聯關係

股東之間不存在相互持股情況。凱撒國際與志凱公司為鄭合明、陳玉琴夫婦實際控制的公司；伯傑投資為鄭林海實際控制的公司，鄭合明、鄭林海為兄弟關係。

（六）發行前發行人股東所持有股份流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、發行人控股股東凱撒集團承諾：「自發行人首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」

2、發行人實際控制人控制的志凱公司承諾：「自發行人首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」

3、發行人股東伯傑投資承諾：「自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。」

4、發行人其他股東超藝螺絲、普寧集華所持有的股票自股票上市之日起十二個月內不得轉讓。上述期限屆滿後，上述股份均可以上市流通和轉讓。十三、內部職工股有關情況

截至本招股說明書籤署日，發行人未發行內部職工股。十四、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

發行人不曾存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股的情況。十五、 員工及社會保障情況

（一）員工基本情況

截至本招股說明書籤署日，員工總數為 914 人。

1、員工專業結構

專業分工 人 數 佔員工總數的比例

生產人員 405 44.31%

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

技術人員 65 7.11%

營銷人員 322 35.23%

管理人員 90 9.85%

財務人員 32 3.50%

合 計 914 100.00%

2、員工受教育程度

學 歷 人 數 佔員工總數的比例

本科、大專以上學歷 86 9.4%

高中及中專學歷 357 39.05%

初中及以下學歷 471 51.53%

合 計 914 100.00%

3、員工年齡分布

年 齡 區 間 人 數 佔員工總數的比例

30 歲以下 490 53.61%

31－40 歲 331 36.21%

40－50 歲 83 9.08%

51 歲以上 10 1.09%

合 計 914 100.00%

（二）員工社會保障情況

發行人按照《社會保險費徵繳暫行條例》（國務院259號令）、《關於完善企業職工基本養老保險制度的決定》（國發〔2005〕38號）、《關於貫徹國務院完善企業職工基本養老保險制度決定的通知》（粵府〔2006〕96號）、《汕頭經濟特區企業職工社會保險費徵繳暫行辦法》（汕府〔2002〕120號）、《汕頭市城鎮職工基本醫療保險規定》（市政府第94號令）等以及汕頭市勞動、社會保障局以及各分支機構所在地（含香港）有關社會保險的具體規定為員工繳納社會保險。

1、養老保險：發行人按個人繳費基數的15%為員工繳納，員工個人繳納8%，員工退休後由社會保障機構按當地平均工資水平和繳費情況確定退休待遇；

2、失業保險：發行人按個人繳費基數的1%為員工繳納，員工個人繳納1%，因客觀原因造成員工失業時，將由社會保障機構提供失業救濟金；

3、生育保險：發行人按個人繳費基數的0.5%繳納；

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4、工傷保險：發行人按照個人繳費基數的0.45%繳納；

5、醫療保險：發行人按照個人繳費基數的5%繳納，員工個人繳納2%。

截止招股說明書籤署日公司已為所有境內在冊員工繳納了基本養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險，都辦理了醫療保險；公司為香港籍員工依照香港有關規定，繳納了社會保險。

汕頭市龍湖區勞動和社會保障局為發行人出具了證明，證明發行人自2007

年以來，嚴格遵守中華人民共和國勞動及社會保障管理法律、法規，勞動用工、社會保險資料、社會保險登記的年檢均獲通過，為員工繳納社會保險的情況符合有關法律、法規的規定，不存在由於違反國家勞動及社會保障法律、法規而遭受處罰的情形，亦不存在正在進行的因勞動糾紛或爭議引發的勞動仲裁、訴訟事宜。

汕頭市住房公積金管理中心為發行人出具了證明，證明發行人已辦理住房公積金繳存登記和設立帳戶，並繳存了住房公積金，至今未因違反法規受到汕頭市住房公積金管理中心的處罰。十六、主要股東、實際控制人及作為股東的董事、監事及高級管理人員作出的重要承諾

（一）避免同業競爭的承諾

公司主要股東凱撒集團、志凱公司、實際控制人均已出具《避免同業競爭承諾函》，請參見「第七節同業競爭與關聯交易」。

（二）股份鎖定承諾

公司主要股東凱撒集團、志凱公司、伯傑投資以及實際控制人以及均已出具

《關於所持股份的鎖定期限和流通限制的承諾》，請參見本節「十二、發行人有關股本情況」。

截至本招股說明書籤署日，承諾人均嚴格履行上述承諾。

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第六節 業務和技術一、發行人的主營業務及其變化情況

（一）經營範圍、主營業務及其變化情況

1、經營範圍

發行人的經營範圍為：生產、加工服裝（皮革服裝）、服飾、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、釣魚用具；服裝、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、豬皮）、玩具、釣魚用具的批發、零售（新設店鋪應另行報批）、進出口業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的產品按國家有關規定辦理）；以特許經營方式從事商業活動。

2、發行人經營範圍的變化情況

發行人為促進企業發展，完善銷售網絡，2007 年 12 月25 日經商務部批准、國家工商總局核准，在原有經營範圍的基礎上，主要增加了零售、進出口業務和以特許經營方式從事商業活動。

（二）主要產品

目前發行人生產的主要產品為「凱撒」品牌高檔女裝、男裝及皮類產品。

類 別 產 品 分 類

女 裝 套裙套褲、大衣類產品、單衣、單褲、裙子、毛衫、其他（背心、短褲等）

男 裝 西裝上衣、西褲、襯衫、大衣類產品、休閒上裝、休閒褲、毛衫、針織衫等

皮革服裝（皮衣、皮草、皮褲、皮背心等）、皮具（皮鞋、皮包、皮帶、皮皮類產品

手套等）

其他類產品 內衣、領帶、圍巾、墨鏡、胸針、筆等二、發行人所處行業基本情況

（一）行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

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1、行業主管部門、監管體制

發行人屬服裝行業。目前國內服裝行業的主管部門是國家發展與改革委員會，該部門負責產業政策的研究制定、產品開發和推廣的政府指導、項目審批和產業扶持基金的管理。中國服裝協會是中國服裝業自律性、非營利性、全國性的行業組織，並以推動中國服裝產業發展為宗旨，為政府、行業、社會提供與服裝業相關的各種服務。中國服裝協會及各級地方協會、各領域專業委員會主要從事行業和市場研究、行業自律管理、信息諮詢等工作，包括維護智慧財產權，反對不公平競爭，制定行規行約，規範行業行為；參與制定行業發展戰略規劃，代表會員向政府部門提出政策和立法建議；參與制訂、修訂國家行業標準；為會員單位提供信息及產業指導性服務，組織各類人才教育和培訓；組織品牌海內外展示，組織國際對話，開展行業外交等。

2、主要法律、法規及政策

2006年4月，國家十部委聯合發布的《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》中指出，加快行業結構調整，「不僅是進一步鞏固和發揮我國紡織業競爭優勢，保持紡織業持續健康發展的需要，也是落實科學發展觀，促進我國產業結構優化升級，實現經濟社會和諧發展的重要內容」。《通知》要求，「大力推進自主品牌建設，創建具有國際影響力的自主知名品牌。」「重點支持、大力培育一批在品牌設計、技術研發、市場營銷渠道建設方面的優勢企業；鼓勵創建具有公共屬性的行業品牌、區域品牌，力爭到2010年形成若干個具有國際影響力的自主知名品牌，使紡織服裝自主品牌產品出口比重有明顯提高」。

紡織工業「十一五」發展規劃，也對服裝業提出了明確要求：加大、加快服裝自主品牌建設，力爭到2010年形成若干個具有國際影響力的自主知名品牌。

2009年2月，國務院審議並通過紡織行業振興規劃，振興規劃從五個方面指明了未來紡織行業的發展方向：一要統籌國際國內兩個市場。二要加強技術改造和自主品牌建設。未來紡織行業將側重向高技術，品牌化發展，培育具有國際影響力的自主知名品牌，提高競爭力。三要加快淘汰落後產能。四要優化區域布局。五要加大財稅金融支持，將紡織品服裝出口退稅率提高至16%。

2009年9月26日，國家七部委聯合發布的《關於加快推進服裝家紡自主品牌建設的指導意見》中指出，當前，在紡織工業處於轉型升級的關鍵階段，在應對

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國際金融危機的重要時期，以服裝、家紡等紡織終端產品為重點，加快推進紡織行業自主品牌建設是落實科學發展觀的具體體現，是有效應對國際金融危機的重要舉措，是實現由紡織大國向紡織強國邁進的必由之路。《指導意見》指出，總體目標為到2015年，基本形成健康、規範的服裝、家紡自主品牌發展的市場和社會環境；培育發展一批以自主創新為核心、以知名品牌為標誌、具有較強市場競爭力的優勢服裝、家紡企業；服裝、家紡自主品牌在國內國際市場佔有率顯著提高；形成若干具有國際影響力的服裝、家紡自主品牌。

（二）行業發展概況及趨勢

服裝行業是我國國民經濟的重要組成部分。它與人們的生產、生活密切相關，是經濟和社會發展水平的重要體現。在中國加入WTO後，我國迅速成為全球經濟最活躍的發展中心，隨著經濟的快速增長、人民生活水平不斷提高，服裝行業也得到了快速的發展。中國服裝產業日趨成熟，國際競爭力也由勞動力成本優勢向產品質量創新優勢、產品開發創新優勢、品牌塑造創新優勢、文化創新優勢的高層次優勢轉變。服裝行業正在進行產業調整升級，產業的微妙變化都將對我國服裝行業的未來走向產生深遠影響。

1、國際服裝行業發展現狀及發展趨勢

目前，歐美發達國家的紡織服裝業已轉向高端產業，在研發和應用新型紡織品方面始終處於世界紡織服裝工業發展的領先位置。歐美的服裝企業一方面以先進的工業技術為支撐，將大量高水平生產技術、設備應用於生產，減輕對日益增長的勞動力成本的壓力；另一方面，以研發為先導，主導著整個國際服裝的發展趨勢，並將環保、特殊功能的面料廣泛應用於服裝生產，增加服裝的附加值。

就服裝行業而言，歐美發達國家的消費者品牌意識很強，知名品牌服裝佔銷售份額的比重較高。對於品牌而言，其設計和營銷是品牌塑造的核心，有些品牌，比如「耐克」專注設計與銷售，而將生產外包，實行虛擬化經營，節約了大量的生產基建投資、設備購置費用以及人工費用，將生產外包給很多發展中國家的生產廠家，在保證其生產質量的同時又能賺取產業鏈上最大的利潤。

近年來國際服裝行業發展呈現以下趨勢：

（1）專用設備功能趨向集成化

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專用設備功能集成化，即一個操作工人可操作幾臺設備。目前已出現釘扣、鎖眼、縫領、包邊帶縫合、熨燙等組合設備，操作工只要在一臺送料裝置上放上裁好的衣片，組合機就能自動完成送料、定位、縫製、摺疊等動作。電腦控制技術進一步向縱深發展。服裝的設計將採用三維立體設計，能把服裝效果圖轉換成樣版圖；還可模仿面料的質地、織法、懸度實現電腦三維模擬表演等，使設計的服裝在屏幕上顯示出完美逼真的形象。不少國家正加快研製機器人，謀求實現無人操作的服裝生產系統。

（2）服裝設計研究趨於個性化、款式更趨向多樣化

服裝的整體設計更加注意人體全身的對稱與和諧，不僅考慮穿衣者的上衣與褲子的協調，而且還考慮與其它商品（如鞋、帽、裙、襯衣、領帶、攜帶的小包等）是否相配，甚至連其髮型、臉型、體型、皮膚、頭髮顏色等也在考慮範圍之內，設計生產出能使全身更加漂亮的整套服裝。現代社會人們的服飾都有各自的要求，款式、用料、色彩、配件等方面都體現出個性化的特點。服裝必須小型化、多品種、小批量、高質量才能與之相適應而發展。

（3）電子商務技術在服裝界廣泛應用

紡織服裝電子商務在網際網路上的廣泛應用，使所需服裝信息一旦從網上發出，服裝品牌、服裝設計、服裝文化、服裝面料、服裝企業等一系列電子商務活動就會同時進行，企業即可按訂單快速組織生產。這種以消費者為導向的新時裝產業結構，大大縮短了原料--成本--貨幣的轉換時間，使商品和原料的規劃同步進行，降低了生產成本和產品價格。

2、我國服裝行業發展現狀及發展趨勢

我國服裝行業目前已經呈現出整合、調整和提升的趨勢，進入更加複雜的經營競爭格局，已進入產業、品牌、商務、文化、社會以及資源價值、商業規則和社會責任的系統複合經營的深度競爭時代。傳統的設計研發、生產製造、銷售經營、配套服務以專業細化形態繼續發展；而品牌經營使服裝製造商和經營商將淡化傳統的設計、製造和銷售模式，品牌複合運作和品牌商業模式將成為品牌運營的軌道。

我國服裝行業發展趨勢：

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（1）產業轉型加劇

服裝行業作為傳統產業，近年來淘汰率明顯上升，企業數量增長時代已經基本結束。服裝市場升級對產品供給數量的要求大大降低，大多數企業已經從產品營銷轉向商品營銷，個別企業已經走向文化營銷，即強調產品的形象，品牌口碑和附加值。眾多品牌服裝企業在一線城市、省會和重點城市開設了專賣店、商場專櫃，佔據穩定的市場，但仍需加大投資力度，進行渠道的縱深延伸。

（2）國內市場成為企業發展重點，競爭加劇

受勞動力成本、原材料成本、運輸成本、政策等因素的影響，我國服裝出口數量增速明顯放緩。據海關統計：2007年服裝、梭織服裝、針織服裝出口數量增幅分別較2006年同期回落了約9.74%、8.49%和10.65%，出口交貨值佔工業總產值的比重一直呈下降趨勢，2007年比重下降至41.33%，5年內下降了10%，內需增長已經超越了外貿增長速度，國內需求成為拉動行業發展的主要動力。2008年我國紡織品服裝出口增幅較2007年下降10.7%。由於國際消費市場需求低迷，2008

年我國紡織服裝產品出口受阻，上半年的個別月份甚至出現負增長。全行業約2/3

的企業一度出現虧損或處於虧損邊緣，資金緊張、產品積壓等問題較為嚴重。2009

年1-6月紡織品服裝出口仍呈現下降趨勢，同比下降10.88%。

2007年我國服裝內銷市場活躍。2007年我國大型零售企業服裝銷售繼續保持較高幅度增長，銷售額較2006年增加了23.26%。服裝零售的年度總量增速雖然有所放緩，但同比增長率繼續高於社會消費品零售總額的平均年度增長率，說明紡織品服裝在國內市場的銷售是穩步增長的。2008年紡織服裝外銷市場需求變臉，內銷市場平穩走強。我國2008年限額以上批發和零售業零售額中服裝類產品同比增長25.9%。國家統計局公布的數據顯示，2009年1-8月，國內紡織零售額累計298.6億元，同比增長11.09%;服裝零售額累計1,999億元，同比增長

21.28%。除2月外其餘月份的零售都保持了正增長且逐月擴大。8月全國百家重點大型零售企業的服裝零售額同比增長23.96%，創下了2008年10月來的最高增速。來自全國規模以上零售企業服裝類商品的零售數據表明，5月份以後，服裝零售額增速達到25%以上，特別是10月份以後是服裝業的傳統旺季，服裝內銷增速繼續攀高。

（3）品牌和市場細分時代到來

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伴隨著新一輪國內服裝市場重新「洗牌」，品牌和市場細分已不僅僅局限於品種、檔次、區域的細分，更表現在以產品風格和消費群體的深度細分，深度細分的競爭焦點是文化、創新和研發，市場細分不僅僅為品牌生存發展提供了一次難得的機遇，也為企業的多品牌發展創造了條件。隨著國際品牌加入競爭隊伍，市場細分也成為民族品牌生存發展的迫切需求。

（4）加工企業與經銷商進一步分化

近年來，中國服裝企業紛紛實施了「耐克」的「輕資產運營模式」，即借力於廣闊的產業資源，將產品製造業務外包，達到多方共贏的目的。該模式既可使品牌在短期內實現銷售收入的高增長，迅速擴張市場份額，同時又可降低企業的庫存和負債率，使企業能將主要力量投入到產品研發和市場推廣環節，該模式加速了專業加工企業與經銷商的分化，促成了「職業經銷商」的誕生和成長。目前，國內已經形成了強大的專業加工隊伍，經銷商隊伍也在迅速發展壯大。

（5）服裝品牌商業發展活躍，國內外品牌商業競爭全面展開

服裝品牌是整個服裝行業的風向標，也是服裝商業金字塔的塔尖。服裝品牌的商業表現，往往帶動整個行業的商業潮流；服裝品牌的高商業價值，給具有自主品牌的服裝企業帶來豐厚的利潤。

通常服裝加工環節，只能獲得服裝品牌10%～20%的商業價值；商業渠道運營，能夠獲得服裝品牌的30%～40%的商業價值；而品牌運營，則可擁有40%～

50%的商業價值。

中國的服裝品牌多以生產製造為主，少數基於商業流通起家的服裝企業，給中國商業資本帶來了新氣象。目前國外一線品牌已進入中國，國際二、三線商業品牌通過開設大型自有品牌專賣店的模式搶佔市場，國內外品牌的競爭全面展開。

（6）產業供應鏈發展趨勢更加成熟

21世紀的競爭將是供應鏈之間的競爭，加強供應鏈管理已成為世界性企業進一步提高競爭力的戰略選擇。供應鏈管理利用計算機網絡技術全面規劃供應鏈中的商流、物流、信息流、資金流並對供應鏈各環節的活動加以協調和整合，使企業能以最快的速度將設計由概念變成產品，及時、高質量、低成本滿足用戶需求，

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從而增強各企業的供應能力和供應鏈整體競爭力。當前，在經濟全球化的推動下，世界範圍內的國際貿易和投資政策性壁壘的減少，國際運輸和通訊成本的持續降低，使得世界各地的市場變得更加容易進入，供應鏈管理的條件更加成熟。許多公司充分利用這些條件，積極聯絡上下遊企業，整合、協調和充分發揮各自的優勢資源，不斷擴張自身的供應鏈環節，增強企業和供應鏈競爭力，尋求更多新的收入來源，佔據國際市場競爭的有利地位。在我國服裝行業內部，很多企業也在努力加強核心競爭力建設，營造電子商務環境，增加新的業務能力，外包非主導業務，整合、延伸供應鏈，大大增強了自己在國際市場的競爭能力。

（三）行業競爭情況、市場容量、行業內的主要企業及市場份額、進入本行業的主要障礙、市場供求狀況及利潤水平變動趨勢

1、行業競爭情況

紡織服裝行業屬於勞動密集型行業，科技含量不高，準入門檻比較低，資金介入也比較容易，所以大到上市公司、服裝企業集團，小到幾臺機車的家庭作坊，都能在市場上分到自己的一杯羹，整個市場的集中度低。

目前在國內市場上，低端服裝企業由於缺乏品牌、檔次較低，企業自主定價能力較弱，尤其是當前國內市場競爭較為激烈的情況下，只能採用價格競爭的方式來獲取市場份額。而生產高檔服裝的企業，競爭的重點由最初市場銷售手段的競爭，上升到產品、技術和管理等層面的競爭，逐漸演變成產品設計、開發的速度和能力、市場應變和快速反應等方面的綜合競爭；該類企業在產品擁有的自主品牌，自主開發能力、生產工藝技術、質量管理水平、市場網絡建設、營銷方式等方面與國際先進水平相比距離明顯縮小；隨著當前國內服裝消費不斷升級，逐漸向較高消費層次轉移，中高檔服裝銷售的市場份額不斷擴大，初步具有了與國際知名品牌直接競爭的能力。經歷2008年的金融危機，越來越多的企業認識到，品牌戰略是企業持續發展的核心，缺失品牌戰略的企業往往只能藉助經濟的繁榮周期得到暫時的發展，一旦經濟周期下行或經營環境惡化，這類企業往往就會被市場所淘汰。

2、市場容量

據國家統計局數據顯示，從內需方面來看，我國2006年限額以上批發和零售業零售額中，服裝類產品零售額同比增長19.2%，高於社會消費品零售額增長

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率5.5個百分點；2007年零售企業服裝銷售繼續保持較高幅度增長，我國2007年限額以上批發和零售業零售額中，服裝類產品零售額同比增長28.7%，高於社會消費品零售額增長率11.9個百分點；我國2008年限額以上批發和零售業零售額中，服裝類產品零售額同比增長25.9%，高於社會消費品零售額增長率4.3個百分點。

隨著城鎮居民收入持續穩步增長，居民消費水平不斷提高，生活質量進一步改善，也帶來了衣著消費的深刻變化。

數據來源：國家統計局

自2003 年以來我國紡織服裝內銷佔比持續上升，2006 年達到73%，2007 年上升為75.04%，2008年繼續上升為76.7%。可以預計龐大的人口在高速成長的經濟環境下，中國服裝業發展具有巨大的潛力。

3、產量及產地分布

2007 年前 5 名服裝生產大省佔全國比重保持在80%以上，較上年同期略有下降。其中廣東省仍然位居服裝生產榜首，佔全國服裝總產量的24.67%，浙江省、江蘇省、山東省增長比較平穩，福建省服裝產量增幅達到33.64%。2008

年前三季度前5 名服裝生產大省產量佔全國比重保持在80%以上，較上年同期下降了 1.5 個百分點。廣東省仍然位居服裝生產榜首，佔全國服裝總量的

23.85%。前5 名服裝生產大省中除廣東省出現負增長，其他四省增速放緩。

2007 年內陸省份中發展最穩定的是江西省、安徽省和遼寧省，其他省市近一年半來表現出較大的震蕩。中部地區產業發展迅速，產量與上年同期相比提高

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了30.07%，佔全國服裝總產量的比重提高了1%。2008 年內陸省份中發展較穩定的是江西、河北和遼寧，安徽、河南產量逆流而上，增幅較大。

產業集群是現代服裝產業發展的重要特徵。我國的服裝產業集聚地大多是以單一品種或專業服裝生產為特點，各區域有自身特有的優勢。目前我國的浙江、福建、廣東、江蘇、山東、河北等地，圍繞著專業市場或出口，形成了眾多區域產業集群。根據中國服裝協會對各地區的調查，全國有39個服裝產業集聚地，生產能力集中在服裝產業聚集地，集群經濟已經成為我國傳統服裝業走向集約化、專業化的重要形式。

2008年服裝產量前15名省市分布情況

數據來源：國家統計局

4、行業內主要企業及其市場份額

發行人近三年在國內市場所佔的份額以及本行業內主要企業的情況詳見本節「三、發行人的競爭地位（一）發行人市場份額情況及同行業競爭情況」相關內容。

5、進入本行業的主要障礙

（1）品牌障礙

國際經驗表明，人均GDP1000-3000美元之間，是居民消費發生轉變的重要時期。2007年4月《商務部關於「促消費」的若干意見》明確提出，大力實施品牌戰略，引導生活服務企業加快改革創新步伐，形成一批具有行業示範帶頭作用的企業品牌和服務品牌。近年來國際知名服裝品牌紛紛湧入中國且表現不俗。人

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均GDP、政策鼓勵及國際品牌的湧入證明了中國服裝品牌的消費升級正在逐漸興起。而企業要創立自主品牌，尤其是著名的品牌，是企業在產品質量、品牌文化、工藝技術、管理服務和市場網絡等方面長期發展、累積、沉澱形成的，創立知名的服裝品牌需要長期、大量的投入，需要企業管理者精心培育，新入行的企業很難在短期內獲得市場的認可。

（2）銷售渠道建設的障礙

對於服裝生產企業來說，銷售渠道非常重要，穩定的銷售渠道是所有營銷活動的基礎。建立龐大的、完善的、穩定的銷售網絡需要服裝企業前期的大量投入，而且需要漫長的時間不斷對其進行修正、更新，新進企業在一個相當長的時間內很難形成一個完善、穩定的銷售渠道。

（3）設計研發能力的障礙

隨著人們生活水平的提高，人們的審美觀念已經發生了本質變化，對服裝的要求已不再滿足於它的基本功能，更主要的是對其時尚、美觀、品味、潮流、個性化的需求。因此要求服裝企業在研發、設計上要緊跟流行趨勢、不斷推陳出新，使品牌產品在最初的研發階段即能夠與國際流行趨勢接軌，並能夠形成自我的個性特點及時尚前瞻性，這對企業的研發能力提出了很高的要求，也使服裝行業的競爭上升到一個更高的層次。

（4）生產工藝的障礙

高檔服裝的生產越來越趨於小批量、多品種、個性化，對服裝企業設計和生產都提出了很高要求，生產高檔服裝產品要求企業具有國際領先的生產設備和成熟的工藝技術，需要企業大量的資金和人力的投入。

（5）原材料採購渠道建立的障礙

雖然國內面料生產商通過技術改造與產業升級，近年來產品質量與檔次大幅提高，但普遍在技術上仍難以達到國內高檔服裝生產企業對面料的要求，部分高檔服裝生產企業仍須向國外進口優質面料及輔料，因此與全球高檔面料、輔料供應商建立長期穩定的合作關係對於高端品牌的企業長遠發展至關重要。

（6）管理能力

服裝企業的採購管理、渠道管理、工藝流程管理、行政管理、人力資源管理、質量管理、技術管理制度、財務管理制度、設備管理及安全生產管理都是企業在長期實際運作過程積累出來的經驗，新進企業在一個相當長的時間內很難形成上

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述的管理能力。

6、行業利潤水平的變動情況

2007年以來服裝行業受到原材料、勞動力成本上升等因素影響，綜合成本有所上升，但因國內需求增長與消費升級，產業結構調整，特別是自有品牌企業盈利能力明顯增強，紡織服裝行業仍保持了較平穩的發展態勢。

中華商業信息中心對全國重點大型零售企業統計分析顯示，2007年大型零售商業企業服裝類產品價格指數始終保持在100以上，最高達到142。另外，根據上海服裝鞋帽協會對上海重點商業零售企業服裝銷售調查顯示，2007年11月份主要服裝商品價格較2006年同期有明顯提高。由於大型商場零售商業企業服裝類產品價格指數代表中、高檔服裝，而CPI中的衣著類居民價格指數主要代表大眾消費，這兩個指標出現背離，反映出隨著人均收入水平的提高，大眾對於中高檔商品的消費逐漸增加，而對於廉價商品的需求在減少，這一趨勢在我國經濟高速發展，城市化進程不斷加快的過程中仍將持續。與普通服裝產品相比，品牌類服裝將更易得到消費者的青睞，而具有自主品牌和銷售渠道的服裝類企業將在未來贏得更為廣闊的發展空間。---以上摘自《2008年紡織服裝行業發展分析》

2007年服裝行業銷售毛利率為14.23%，利潤率為4.36%，總資產貢獻率為

12.38%，勞動生產率18.83萬元/人，資本生產率6.53%，比2006年的銷售毛利率13.86%，利潤率4.27%，總資產貢獻率為11.48%，勞動生產率16.22萬元/人，資本生產率6.16%，都有所增長。2008年全年服裝行業平均利潤率一度大幅下滑，年底下滑趨勢得到抑制，但仍比2007年年底下降了3.57%，行業勞動生產率大幅度提高，增幅達19.64%，一億元生產用工量減少了15.13%。--- 以上數據摘自

《2007-2008、2008-2009年中國服裝行業發展報告》

（四）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）行業發展主導方向明確

紡織行業「十一五」發展綱要明確指出：在經過多年以規模擴張為主的快速發展以後，「十一五」將是我國紡織工業發展重要的轉型時期，全面落實科學發展觀，切實轉變經濟增長方式已經成為我國紡織工業適應國際大趨勢和我國經濟社會發展要求的必然選擇。我國紡織行業要想繼續良好的可持續發展，必須通過

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產業升級、產品優化、加強品牌建設、提高產品附加值，實現企業整體競爭力的提升。

2009年2月國務院審議並通過紡織行業振興規劃，將對紡織行業帶來重大的發展機遇。

（2）市場環境的改善

服裝是一個永續產業，在經歷了產業化、品牌化的改造後，中國服裝業將迎來一個新的發展機遇期。隨著經濟發展以及二、三線城市的迅速崛起，服裝行業內需市場也不斷增長，具有廣闊的潛在市場。同時，消費者的消費意識趨於成熟與理性，講究品味與舒適，服裝業的市場環境將得到進一步改善。

（3）內需拉動穩步增強

近年來，國內紡織服裝銷售一直呈現良好的增長態勢，2000 年至今，限額以上服裝、鞋帽及紡織品類零售額呈現快速增長的態勢，2000-2002 年增速基本保持在 10%，2004 年-2006 年增速接近20%，2007 年服裝、鞋帽及紡織品的零售又創新高，達到3,024.1億元，增速高達25.5%，比上年同期增長6.7%。2008

年受金融危機影響，紡織服裝出口增幅下降，但內銷仍呈現快速增長。

隨著國民經濟的持續快速增長，國內居民對紡織服裝的需求日益增加，2000

年國內紡織行業內需比為 66.80%，2007 年這一比重提升至 75.04%，2008 年繼續上升為76.7%。中高檔紡織服裝產品的需求增長將顯著加快，內需的旺盛已經成為國內紡織行業平穩增長的主要支撐，並將繼續成為行業未來幾年抵禦其他負面風險的重要因素之一。（以上數據來源：中國服裝協會）

（4）應對市場風險的能力加強

我國的紡織行業具有十分完整的產業鏈，是全球最大的棉花和化纖生產國，原料資源十分豐富，且具有眾多發達的產業集群地，這為行業的專業分工、節約成本、提高上下遊配套能力提供了良好的發展基礎。正是這些因素的存在構成了我國紡織行業競爭力的紮實基礎；我國的紡織服裝行業市場化程度較高、經歷過多年競爭，應對市場風險具有較好的自我調整能力。

2、不利因素

（1）品牌建設薄弱

品牌建設是個系統工程，需要企業從定位、品質、營銷、延伸等方面進行多

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年持續不懈的努力。中國服裝企業優勢在於加工，但是在品牌定位、產品研發、品牌營銷等方面還存在很大的不足，目前普遍還欠缺與國際一、二線品牌展開正面競爭的實力。眾多企業對品牌的理解還存在一定的局限性，品牌意識還不強，只注重眼前利益，對品牌缺乏長遠的規劃，品牌的管理人才匱乏；部分企業將品牌建設理解為「品牌的知名度」， 採取簡單的巨資投入廣告的方式，僅造成暫時的轟動效應，並不能給企業帶來長期發展的動力。

（2）缺乏自主的設計風格

服裝設計是我國服裝企業普遍存在的軟肋，整體設計水準還遠落後於國際水平，缺少具有世界影響力的服裝設計大師。眾多企業還是以簡單抄襲仿版為主，不能形成自己的產品風格。國內的服裝企業缺乏完善的設計師培養機制，使得中國的服裝設計水準及個性風格很難提升到一個新臺階。因此，服裝產業要想在今後獲得更大的發展，就必須要加快技術進步，充分應用信息技術，實現產業升級。

（3）勞動力成本上升趨勢

近年來在我國勞動力成本快速上升、比較優勢削弱的情況下，周邊國家如印度、泰國、巴基斯坦、越南等地正憑藉豐富的勞動力和原料資源以及政府強有力的扶持措施，大力發展紡織服裝行業，逐漸成為與國內紡織企業爭奪國際訂單的主要競爭對手。

（4）人民幣持續升值趨勢

自2005年7月匯率形成機制改革以來，人民幣對美元匯率累計升值21%，且在2008年7月之前的三年中呈單邊升值態勢，一度升至6.81，2008年10月中旬之後，人民幣對美元匯率基本膠著於6.83附近。2009年，人民幣匯率走勢仍將面臨來自外部的升值壓力，同時也承受著國內出口下滑和資金流出帶來的貶值壓力。對於紡織服裝這樣出口比重大、平均利潤率低的行業來說具有很大壓力。

（5）貿易環境的不確定性

隨著中歐、中美特保設限的即將到期，國際市場正在利用其他手段對中國紡織出口設置障礙。反傾銷、反補貼、技術壁壘等各種手段將成為特保設限取消後未來較長一段時間長期存在的貿易壁壘。另外經歷2008年金融危機，各國積極推進「經濟愛國主義」、貿易救濟措施以抵禦進口商品衝擊，維護本國產業和企業利益，這將對中國紡織品出口造成障礙。

（五）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的季節性特徵

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1、行業技術水平及技術特點

近年來，我國紡織及服裝產業的科技實力明顯增強，規模化企業通過大量引進先進技術裝備，改進生產工藝等，大幅提高了勞動生產率，吸收了由於原料價格上升、政策成本上升給企業帶來的不利影響。規模以上全行業勞動生產率比上年同期提高；全行業的工業經濟效益綜合指數達1.32，比上年同期提高了0.10；同時得益於紡織工業整體產業鏈的自主創新，帶動了紡織及服裝產業的科技進步，整個產業鏈體系的總體科技水平有了很大的提高，已經推廣應用了一批具有自主智慧財產權的技術，提高了產品的技術含量，增強了國際競爭力。

2、行業特有的經營模式

服裝產品的經營模式經過多年的演變，國際上各種商業模式和商業業態均已進入中國服裝行業，並在實際運行中產生了較為穩定的商業模式和商業形態，這是行業商業模式開始走向成熟的重要基礎。目前，中國服裝企業和服裝品牌主流的商業模式主要有以下幾種：

自營模式：服裝生產企業選擇合適的地點投資並管理店鋪，直接面對終端消費者，該店通常也是品牌的樣板店面，可較好體現品牌形象，容易實現垂直管理和精細化營銷，市場計劃執行能力強，能夠準確掌握市場信息，賺取從生產到終端消費所有流通環節的全部利潤。但該種模式投資大，終端市場擴張速度受到一定的制約，對人力資源要求較高。

特許加盟模式：是由品牌擁有者直接發展終端加盟商或由特許區域商發展終端加盟商的一種模式。終端按統一的商業模式進行經營。這種模式的優勢在於品牌管理按照標準化作業、系統更新及時，終端市場擴張速度較快，能快速複製、擴充營銷網絡，提高市場佔有率。國務院《特許經營管理條例》的出臺，更有利於服裝品牌的商業擴展。但該模式對管理者的綜合管理能力也提出了更高的要求，以保證企業的營銷策略得到有效執行。

批發模式：服裝企業主要通過一些大的批發市場的批發商來銷售。優勢在於批發商的銷售網絡覆蓋全國，可以快速鋪開市場，迅速實現資金回籠。這主要是國內一些中低端產品常用的模式。

經銷商模式：服裝企業根據全國市場的不同特點設立若干經銷商，對產品採取買斷式銷售，由經銷商發展和管理下屬終端銷售。這種模式是目前服裝企業的

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主要銷售模式。其優勢是可以充分利用外部資源，擴充市場銷售能力。

網絡銷售模式：在藉助傳統的銷售模式之後，很多服裝品牌充分利用網際網路開展網上營銷。網上營銷除了具有減少中間環節、節約實際銷售成本之外，更具有信息採集及時、物流管理快捷等多方面優勢。但由於服裝本身還是基於傳統消費模式之上的特殊產品，同時，因其只適用於標準化服裝的銷售，不適用於個性化服裝的銷售，加之我國網際網路相關法律尚未健全，貨幣網上交易存在安全隱患等原因，其模式在服裝零售商業領域的發展有待進一步推廣。

近年來我國各種服裝商業業態發展非常迅猛。經過市場檢驗並已標準化的典型商業業態有：

百貨商場（主題購物中心）：百貨商場是社會商品零售的主要形式，也是服裝品牌銷售的主要業態。百貨商場能夠為服裝品牌發展起到重要的促進作用——提升品牌形象、獲取較大品牌利潤。這種能將品牌價值直接傳遞給消費者的業態目前仍為絕大多數品牌青睞，但隨著服裝品牌的迅速發展，很多百貨商場的服裝品牌容量不能滿足品牌需求，造成商品過度競爭而出現很多新問題。

品牌專賣店：消費者接受某個服裝品牌的途徑除了各類廣告信息之外，就是品牌的專賣店。專賣店已成為與百貨業態並行的主要銷售渠道。品牌專賣店幫助部分服裝品牌企業完成了快速商業擴張，成就了一批商業品牌服裝企業。

超級市場：作為方便普通老百姓不可或缺的便利商店業態，超級市場的靈活經營為廣大服裝品牌創造了較大的合作空間。雖然進駐超級市場的商業成本較百貨商場低，但高端服裝品牌企業對此業態多持觀望態度，相反是中小企業進駐超級市場的意願較為強烈。

批發兼零售市場：由於主流百貨商場不能滿足服裝品牌發展量的需要，同時由於國內近幾年商業地產發展迅速，與傳統的單一的批發市場不同，部分新興的服裝批發市場已經將批、零合二為一，該市場較適合中低收入者的需求。

OUTLET：在零售商業中專指由銷售名牌過季、下架、斷碼商品的商店組成的購物中心，因此也稱為「品牌直銷購物中心」，在當代歐美商業社會中，OUTLET是較為流行的一種商業業態，其能夠在維護品牌形象的同時也部分解決了服裝行業普遍存在的存貨較多的問題。目前，國內很多服裝企業開始紛紛嘗試此種商業業態。

3、行業的周期性、季節性、區域性特徵

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近年來我國服裝產業資源逐步向大企業轉移，伴隨著全球經濟的增長，人們生活水平的逐步提高，服裝需求量也逐年增大，服裝行業未出現明顯的周期性；由於不同區域人群的體格特徵不同、文化特徵不同、消費特徵不同，服裝銷售呈現一定的區域性特點；隨著季節的變化，服裝產品也相應變化，因此服裝行業也呈現明顯的季節性變化。

（六）行業內企業因品牌及終端銷售渠道的發展而分化

依據服裝類上市公司公開披露的信息，以服裝內銷為主的上市公司在2007

年表現得非常突出，尤其是具有自主品牌和銷售渠道的服裝類上市公司表現得更為搶眼。在國內服裝企業「群雄逐鹿」的形勢下，沒有品牌及渠道優勢的服裝企業將很難在市場上走的更遠。

1、發展品牌是優秀服裝企業的必由之路

中國服裝品牌在走完了無差異化產品導向的品牌嬰兒期後，許多服裝企業在品牌規劃和品牌管理以及企業長遠發展戰略上出現了瓶頸。

國內服裝企業存在三種主要經營模式：

第一種是專業加工模式。該類服裝企業沒有自主品牌主要為別人的品牌進行加工，主要利潤來源為加工費用，其主要競爭力來源於兩大要素：規模效益與產品質量。規模效益使生產商可以為客戶節省生產成本；先進的工藝設備與生產管理及熟練的工人，可以確保客戶對優質產品的質量需要。目前專業服裝生產商主要面對品牌經營商與出口商。國內上市公司中的主要代表有「金飛達」、「大楊創世」等。

第二種是「耐克模式」。即輕資產運營模式，將產品的製造和零售分銷業務外包，自身則集中於設計開發和市場推廣。輕資產模式可以降低公司資本投入，特別是生產領域大量固定資產投入，放棄了產業鏈附加值較低的製造行業，以提高資本回報率。國內上市公司中的主要代表是「美邦服飾」。

第三種是生產和零售混合經營型的模式。其優勢在於一方面可以控制研發設計、產品質量，有效降低生產成本；另一方面既可以賺取零售環節的利潤，也可以提高企業對市場需求的快速反應能力。由於該類企業既要提高企業生產能力也要直接面對消費市場，同時也要轉變經營觀念，由生產者導向轉變成為市場導向、由產品導向轉變成為品牌導向、由產品重心轉向品牌重心，對企業經營者的綜合

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管理能力提出了更高的要求。上市公司中的主要代表是「報喜鳥」、「七匹狼」

「雅戈爾」、「杉杉股份」、「寶姿」（香港上市公司）等。

隨著中國服裝消費市場越來越成熟，市場逐步出現了個性化和人性化的細分，品牌理念和文化內涵越來越成為品牌成功的關鍵，而其他的因素則是為了支持品牌發展。如何打造真正的品牌個性和品牌無形資產，並且在品牌經營和品牌管理上形成長遠和連續的培育建設規劃，從而達成良好的品牌深度溝通，是採用第二種、第三種經營模式的企業面臨的主要挑戰。

2、終端銷售渠道建設

終端銷售渠道建設的重要性已越來越被服裝企業所重視。完善的服裝終端銷售渠道往往能夠提升產品的競爭力，提供更好的服務，有益於服裝企業的自身發展。服裝企業建設營銷網絡的重點不僅是網絡本身的優劣，更重要的是所選網絡是否與企業的品牌相匹配；營銷的成功與否不僅在於網絡自身的形態，更重要的是企業是否具備相應的能力來支持其所選擇的網絡形式。建立健全完善的終端銷售渠道需要服裝企業具有：① 良好中央控制力；② 較強的異地複製能力；③ 專業化的終端銷售渠道管理團隊；④標準化、精細化的終端管理能力。

（七）發行人所處行業與上遊行業之間關係

發行人所處服裝行業的上遊行業為面料行業，下遊為終端消費者。隨著行業的發展，面料行業與服裝行業的銜接與融合也變得越來越緊密，面料的風格、品質，決定了一件單品的風格與質量，甚至決定了一個品牌的系列風格與品質感。

隨著近年來我國居民收入的增長和消費水平的不斷提高，在衣著服飾消費方面，正朝著高檔化、舒適化、功能化方向發展。隨著我國對高檔面料需求的增長，我國面料企業在技術創新、產品設計水平、企業品牌開發等方面都有大幅度提高。一批具有自主智慧財產權的原創性技術得到推廣應用，極大地促進了紡織面料的發展。面料行業向高品質、高性能、高附加值的方向發展，為提升服裝行業產品附加值提供了保障。三、發行人的競爭地位

（一）發行人目前產品

發行人目前產品主要為女裝、男裝及皮類產品。

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1、女裝

因女裝同質化程度較低，女裝市場細分化程度高，女裝品牌的市場定位普遍較窄，除了針對年齡層次的不同外，職業、收入、受教育程度等也是品牌擁有者在選定目標顧客時重點考慮的因素；另一方面同其他服裝類產品市場相比，女裝市場空間大，品牌眾多，品牌集中度較小。

發行人的女裝消費群定位於35-55歲事業有成的成熟女性，女裝產品體現了

「高貴典雅、幹練獨特」的服飾文化內涵，設計風格既緊隨歐美時尚潮流又融入中國特色元素，形成符合東方人的審美觀與體型的獨特風格，在消費群體中享有很高的聲譽，2003年被服裝時報社、中國百貨商業協會評為「最受消費者歡迎的服裝品牌」，2006年發行人女裝被國家質檢總局評為「中國出口免驗產品」 ，

2008年被中國工商領袖高峰會組委會專家組授予「中國新型工業優秀品牌」，

2009年被服裝協會評為「女裝50強企業」。

國內女裝市場主要品牌情況：

品牌 零售主打價位 主要採用的銷售模式 與發行人競爭關係

ESCADA 通過在高級商場設立的店面銷 目標消費者為頂端消費群體。與發

BURBERRY 8,000 元以上 售,主要進入一類城市的一類商 行人女裝品牌基本無競爭關係。

DIOR

場和繁華市區商場

凱撒 商場銷售、經銷商和自營店 目標消費者為品位高，收入穩定的

成功女性，與發行人女裝品牌存在

白領

2,000—4,000 元 通過直營、商場、特許加盟的形 較大的競爭關係。

瑪絲菲爾

式進行銷售

寶姿

哥弟 採用直營網點和特許加盟經營 目標消費者為中高端收入的成熟

玖姿 方式進行銷售 女性，部分高端產品與發行人存在

1,000—2,000 元

影兒 競爭關係。

恩裳

聲雨竹 利用直營網點和特許加盟經營 目標消費者為中年職業女性，與發

菲姿 800—1,500 元 方式進行銷售 行人產品存在品質和價位上的差

距，競爭關係不強。

註：上表中所指價格為各個品牌女裝套裝的價格區間。

根據中華商業信息中心發布的對全國100家重點大型商場中高端品牌2007

年度市場銷售數據顯示，女性消費者年齡層為35-55歲範圍內，套裝主打單價

2,000元以上的300個女裝品牌中，中高端品牌零售額份額排名前5名的品牌分別

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為白領、瑪絲菲爾、寶姿、凱撒及哥弟，市場佔有率分別為6.74%、5.64%、4.95%、

3.97%及3.96%。

品牌 產品類別 網點布局策略

白領 正裝、休閒裝、皮衣、皮鞋、皮具 購物中心、大型專賣店、機場

瑪絲菲爾 正裝、時裝、皮鞋、皮具、配飾 頂級商場、購物中心、專賣店

寶姿 時裝及配飾 自營店（廳）

套裙套褲、大衣類產品、單衣、單褲、裙子、

凱撒 購物中心、專賣店、自營店

毛衫、其他（背心、短褲等）

2、男裝

因男女消費習慣的不同，男裝年齡差異造成的定位差異相比女裝較低；男裝產品的差異首先體現為因目標消費群體在收入、職業、受教育程度而不同造成的產品定位差異；其次男裝產品差異體現在主要產品風格與類別方面的差異，如雅戈爾、杉杉、報喜鳥等品牌以主要以西裝、襯衣等正裝產品為主，而美特斯邦威、七匹狼品牌主要以休閒類產品為主；目前我國中高端男裝市場不斷擴大，發展空間巨大，且中、高端品牌眾多，品牌集中度相對女裝較高。

發行人憑藉女裝、皮革服裝十多年來在國內市場積累的高端品牌形象，近年來重點拓展了男裝產品，男裝產品銷售額2009年比2007年增長了23.26%，與高端品牌相競爭的實力不斷增強。發行人男裝目標消費群定位於高品位、高收入的成功人士，產品面料考究、設計獨特，體現了「都市成功男士」的獨特魅力和成熟氣質。發行人男裝採用了「正裝與休閒產品兼顧」的開發策略，既有西裝、襯衣等正裝產品，也有大衣、休閒上裝、休閒褲、毛衫、針織衫等休閒產品。

以西裝為例，目前在國內市場男裝品牌有：

品牌 零售主打價位 主要採用的銷售模式 與發行人競爭關係

ZEGNA 通過高檔商場直營網點 為頂端成功人士提供各式成衣，與發

VERSAGE 14,000元以上 和進入一類城市的繁華 行人品牌目前無太大競爭關係。

CERRUTI 1881

商業區開直營專賣店。

凱撒 商場銷售、經銷商和自營 目標消費群是品位高、收入高的成功

店 人士，與發行人男裝品牌在市場存在

卡爾.丹頓 通過直營網點和特許加 較大的競爭關係。

4,000—8,000元

梵思諾 盟方式進行銷售。

迪萊

華斯度

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寶姿

報喜鳥 通過直營網點和特許加 目標消費群是收入較高的職業男士，

雅戈爾 2,000—3,000元 盟方式進行銷售。 其高端產品與發行人男裝品牌存在競

杉杉 爭關係。

七匹狼 通過直營網點和特許加 在價格和產品品質與發行人男裝品牌

勁霸 1,000—2,000元 盟及代理方式進行銷售。存在差距，目前於發行人的產品競爭

才子 關係不強。

註：上表中所指價格為各品牌男裝西服套裝的價格區間。

品 牌 產品類別 網點布局策略

西裝、商務休閒裝、高爾夫休閒裝、皮鞋、皮 高級商場、購物中心、機場

卡爾丹頓

具

高級商場、購物中心、酒店、機場

梵思諾 正裝、運動休閒裝、皮具

西裝、商務休閒裝、高爾夫休閒裝、皮鞋、皮 旗艦店、家具店、機場、酒店

華斯度

具、手錶、家具

西裝、商務休閒裝、高爾夫休閒裝、皮鞋、皮 高級商場、購物中心、獨立專賣店

迪萊

具

西裝、商務休閒裝、休閒裝、皮衣、皮草、皮

寶姿 自營店（廳）

鞋、皮具

西裝上衣、西褲、襯衫、大衣類產品、休閒上 高級商場、購物中心、專賣店（櫃）、

凱撒

裝、休閒褲、毛衫、針織衫等 自營店

3、皮類產品

發行人的皮類產品主要是皮衣、皮草。發行人是皮革服裝行業的領先者，中國皮革協會副理事長單位和中國皮革協會皮衣專業委員會副主任單位；1996年發行人即作為主要參與者，參與制定了國家輕工行業標準QB/T1615-1997 《皮革服裝》，2006年發行人又作為主要起草人制定了上述標準的替代標準國家輕工行業標準QB/T1615-2006 《皮革服裝》。1996年至今凱撒是唯一一家連續七屆被中國皮革協會評為「中國真皮衣王」並同時擁有「中國名牌」、「中國馳名商標」、「產品質量國家免檢」榮譽的服裝企業。發行人皮革服裝採用世界上頂級的皮料及義大利的製造工藝和生產線，保證了皮革服裝的內在品質，2008年中國皮革協會授予發行人真皮標誌使用資格證書，2009年被世界品牌實驗室評為

「中國品牌年度大獎NO.1」（皮衣行業）。根據中華商業信息中心對2007年全

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國100家重點大型商場3,000元以上皮革服裝銷售情況的市場調查顯示，零售額佔市場份額排名前5名的品牌為莊子、應大、凱撒、束蘭及奧豹，市場佔有率分別為8.14%、7.99%、5.00%、4.81%及3.93%。

（二）與相近上市公司對比

寶姿公司於2003 年在香港聯交所掛牌上市，其主要品牌「寶姿」與發行人

「凱撒」品牌均定位於國內高端市場，與發行人可比性較強，現將發行人與寶姿公司有關經營情況對比如下：

發行人 寶姿集團

類 別

2009 年 上市前(2002 年度) 2008 年度

產品品牌 凱撒（Kaiser） 寶姿（Ports International）、BMW

品牌定位 高端男女服裝品牌 時尚、高檔的男女國際品牌

銷售模式 商場銷售、經銷商、自營 自營

時尚雜誌刊登廣告、中央電視臺熱點財 聘請高級模特、時尚雜誌刊登廣告、贊助

形象宣傳 經類節目播放廣告、名流 PARTY、明 全國性高檔文化或宣傳活動、與國際高級

星代言 貨品公司結盟（BMW）

「凱撒」品牌男女時裝、皮革服裝、皮 「寶姿」品牌男女時裝，鞋類、眼鏡、圍

產品系列 鞋、皮箱、皮包、皮帶、圍巾等服飾 巾、手袋等服飾，香水、旅行箱、珠寶；

BMW 品牌服裝及服飾

產能規模 86 萬件 72 萬件成衣 不詳

銷售網點數量 253 家 243 家 不詳

46，973.80 萬元 148,861.5 萬元銷售收入

3,1645.64 萬元 （含OEM 與其他收 （含OEM 與其他

（萬元）

入） 收入）

毛利率 45.84% （自營店為66.26%） 62.69% 76.72%

募集資金約 2.5 億，其中 16,373 萬元 募集資金約 2.46 億，其中 9,310 萬元用

用於銷售網絡建設項目，8,600 萬元用 於新增零售網點，5,130 萬元增加生產與募集資金項目運用 於生產線和產品研發中心項目。 設計開發，5,240 萬元用於企業正常運營

資金，4,060 萬元用於償還貸款，860 萬

元用於廣告及市場推廣活動。

資料來源：寶姿資料來源於其年度報告及招股文件

「凱撒」與「寶姿」均為90年代涉足國內市場的高端市場的服裝品牌，發行人採用了單一的「凱撒」品牌策略，寶姿公司採用了主輔品牌、不同定位的品牌策略，除「寶姿」品牌外也經營以休閒定位為主的「BMW」品牌；發行人與寶

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姿公司上市前生產規模相近，銷售網點也接近，但因寶姿公司一直主要採用自營銷售模式，無中間銷售環節，因此發行人毛利率低於寶姿公司，但自營店毛利率基本與寶姿相近；而寶姿公司上市後通過募集資金擴大銷售網絡與新增產能，國內外銷售網點數量、自有品牌銷售額、毛利率皆有較快增長，發展速度進一步加快。

（三）發行人主要競爭優勢

1、高端品牌優勢

（1）十多年的高端品牌積累

發行人自創建「凱撒」品牌伊始即定位高端市場，是十多年來堅持立足於高端市場而至今仍能保持旺盛品牌生命力的國內少數服裝企業之一。

服裝品牌的形成是一個長期的過程，國際知名服裝品牌一般都有數十年甚至上百年歷史。我國服裝品牌是改革開放以後逐漸出現的，但其生命周期大多非常短暫，每年我國服裝市場上大約有2,000 多個品牌被淘汰，平均每天有6 個品牌將被淘汰，2000-2005 年中國前500 名的服裝品牌平均生命周期只有1.5年左右，與具有幾十年歷史的國際品牌形成鮮明的對比。究其原因中國服裝品牌大都速成，往往在既沒有獨特的設計風格，又沒有成熟的產品和營銷模式的情況下，利用大量的資金進行廣告轟炸，在最短的時間內提高品牌的認知度，但是由於沒有形成品牌的基礎，缺乏品牌文化的積累，因此往往曇花一現，迅速消亡。

發行人十多年來秉承「以質取勝，品牌經營」的經營理念，通過十多年來的市場積累與市場檢驗，擁有了豐富的設計、採購、生產、銷售運營經驗；「凱撒」品牌憑藉一貫的高品質製造、個性化的創意設計、獨特的版型、歐美流行趨勢與中國元素完美融合的獨特設計風格以及品牌中蘊含的人文內涵與社會內涵，成為國內時尚工業的佼佼者。

（2）堅持清晰的高端市場定位，形成了忠實的消費群體

90年代早期國內高端品牌逐步出現，但隨著市場競爭加劇、品牌投入不足，絕大多數高端品牌逐步消亡，而剩餘的大部分國內高端品牌出現了定位不清，原擁有的高端消費群體逐步喪失，產品定位逐步下降的現象。

「凱撒」品牌自創建以來一直將目標消費群體定位於成功的商界、政界人士，堅持清晰的市場定位，並不斷加大品牌投入。該消費群體經濟基礎雄厚，有較強

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的購買慾望且消費者人生觀和價值觀已相對成熟，因此對風格、時尚已形成一定

的偏好，已從純粹的有形物質消費向追求精神享受的消費方式轉變，品牌成為購

買意願的重要因素，具有了較強的品牌忠誠度。「凱撒」品牌通過目標消費群的

準確定位、獨特的產品風格及單一品牌的多層次產品覆蓋策略吸引了一大批高端

客戶，形成了忠實的消費群體。

（3）豐富的品牌內涵

與單純追求品牌知名度的企業不同，發行人在品牌推廣時更注重品牌文化的

推介，從而提高了品牌的美譽度。發行人通過精心設計商標，使其本身具有強烈

的文化內涵，讓消費者在接觸到發行人產品時即能感受到品牌所蘊含的「王者歸

來」的文化。發行人要求其各零售終端店面在設計和陳設上突出奢華、品味的文

化特點。各零售終端店面內部通過桌椅、各種造型的王者的雕塑、傳說等方面的

書籍和電視短片，營造出休閒文化和王者文化的氛圍，使消費者在購物的同時，

領略到強烈的文化氣息，從而使發行人的銷售終端極富個性。

（4）個性鮮明的品牌推廣策略

發行人堅持採用根據產品特點、目標市場消費者接受信息的習慣和心理等

選擇合適的促銷方法和手段，大力提升品牌的知名度和品牌的親和力。營銷活動

始終圍繞著品牌文化、產品定位展開，通過各銷售網點鮮明的品牌特徵向消費者

展示企業文化內涵和社會內涵；通過聘請與品牌形象相適應的代言人，在全國大

中城市舉行名流PARTY等公關推廣活動對品牌進行推廣；通過向社會精英人士關

注的電視節目，進行特定投放，如中央電視臺財經對話欄目，並在高檔的時裝綜

合性雜誌如《時尚》、《時尚伊人》、《時尚先生》、《時裝之苑》，及國內多

個機場和國際航空、南方航空、東方航空等雜誌刊登了凱撒品牌宣傳廣告；通過

參加國際、國內著名時裝發布會提升品牌形象，2007年「凱撒」品牌作為國內

唯一受邀品牌參加了巴黎時裝展覽會。

「凱撒」品牌主要榮譽

編 號 榮 譽 名 稱 授 予 單 位 日 期

中國真皮標誌產品優秀設計評選一

1 中國皮革工業協會 1995年

等獎

2 消費者信得過產品 中國保護消費者基金會 1997年

3 中國服裝優秀品牌 中國保護消費者基金會 1997年

4 全國皮革服裝設計大賽一等獎 中國皮革工業協會 1998年

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5 全國皮革服裝設計大獎賽二等獎 中國皮革工業協會 1999年

6 中國質量服務信譽AAA級企業 中國市場研究中心 2001年

7 最受消費者喜愛的服裝品牌 服裝時報社、中央電視臺、北京電視臺、廣東電視臺 2001年

8 中國十大經典品牌 中國品牌管理體系指定委員會 2002年

9 2003年廣東十大女裝優勢企業 廣東省服裝服飾行業協會 2003年

10 中國最受消費者歡迎的女裝品牌 服裝時報、中國百貨商業協會 2003年

11 中國用戶十大滿意品牌 人民日報社信息中心 2005年

12 2003-2004中國服裝品牌年度大獎 中國服裝協會 2005年

13 2005年度中國維權放心、誠信品牌 中國保護消費者基金會 2005年

14 中國出口免驗 國家質量監督檢驗檢疫局 2006年

15 中國馳名商標 國家工商行政管理總局 2006年

16 北京十大熱銷服裝品牌 北京服裝紡織行業協會、北京商業信息諮詢中心 2007年

17 產品質量免檢 國家質量監督檢驗檢疫總局 2007年

＂新世界國際杯＂第三屆中法時裝

18 中國服飾報社、中國服裝設計師協會、法國高級時裝公會 2007年

陳列設計大賽中榮獲旗艦店類銅獎

19 中國真皮衣王 中國皮革協會 1996-至今

20 中國服裝行業百強企業 中國服裝協會 1999-至今

21 中國名牌產品 國家質量監督檢驗檢疫總局 2004-至今

22 中國新型工業優秀品牌 中國工業合作協會中國戰略與管理研究會 2008年

23 廣東省製造業百強企業 廣東省企業聯合會 2009年

24 中國品牌年度大獎NO.1（皮衣行業） 世界品牌實驗室 2009年

25 中國女裝50強企業 中國服裝協會 2009年

2、終端銷售渠道管理優勢

發行人通過十多年的發展，積累了豐富的終端渠道管理經驗。發行人採用垂

直化管理的模式，具有良好的中央控制力，控制涵蓋設計、採購、生產、配送、

銷售、信息反饋在內的整個運營過程，具備了較強的資源調配能力；建立了穩定

的終端銷售渠道管理團隊和較完善的銷售管理系統；對終端銷售網點進行標準

化、精細化管理。發行人具有較強的渠道異地複製能力，截至本招股說明書籤署

日，253家凱撒品牌銷售網點已覆蓋全國30個省、直轄市、自治區100多個城市

及香港地區。

3、研發優勢

發行人擁有一支50多人的專業化設計團隊，該團隊擁有豐富的設計經驗，在

及時準確把握國際流行趨勢並加入中國元素的前提下，進一步提升了品牌的價值

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和差異性。發行人建立了超前研發機制，將研發設計環節向採購環節延伸，每季度發行人都會同世界頂級面料商一起開發結合凱撒品牌的花形和圖案；發行人將服裝企業通常的四季研發改為六季研發，分別為：春季、初夏、正夏、初秋、深秋、深冬，加速設計的更新，以提高產品對流行趨勢和季節的敏感性。發行人根據流行趨勢每年至少推出一個與眾不同的設計概念，並在產品、廣告、陳列、服務等方面進行全面推廣。

4、產品優勢

歐洲作為服裝流行趨勢的發源地，主導著世界的服裝潮流，成為世界流行之源，發行人通過參加義大利的米蘭及佛羅倫斯、法國巴黎國際服裝設計博覽會、參加歐洲的一年兩季的資訊發布會及歐洲時裝發布會，掌握著第一手的國際服裝發展資訊，準確的把握產品的國際流行趨勢。在此基礎上，發行人通過對中國市場充分的調研，對消費群進行分類並準確定位，充分考慮中國傳統文化內涵，在設計上融入中國傳統元素，利用進口的CAD設備，將傳統的平面裁剪改成先進、直觀、國際化的立體裁剪，使其符合東方人的體型和氣質，形成了獨特的凱撒設計風格。

發行人對面料和輔料的時尚性與品質有較高的要求，面料和輔料在全球範圍內進行擇優採購。發行人與包括歐洲、日本在內的高端面料供應商建立了長期穩定的合作關係，部分面料由世界頂級面料商精選最新的工藝面料為發行人獨家生產，保證產品的風格性與獨特性。

發行人部分使用的原輔料情況

類 別 品牌名稱 國 別 基本情況介紹

義大利頂級面料廠家之一，主要擅長做高級精紡羊毛面料，設

ZEGNA 義大利

計風格十分時尚，ZEGNA成為義大利時尚男裝的代名詞

具有一百多年歷史的CERRUTI 1881面料將其深厚的文化底蘊

CERRUTI

義大利 和時尚潮流脈動合二為一，被服裝界公認為時尚和美麗的傳播

主料 1881

使者

發行人常年合作的面料開發商，同時也為 MAX MARA 、

三菱集團 日本

ESCADA、ARMANI等國際頂級品牌進行開發面料

藤又毛織公司 日本 其常年為PUCCI、MAX MARA 等頂級品牌合作開發

輔料 YKK 日本 同時為GAP,WALMART,NIKE,ADIDAS等品牌提供拉鏈產品

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3M 美國 同時為NIKE,ADIDAS,NORTHFACE等品牌提供3M棉產品

A&E 美國 同時也為GAP,POLO,LEVIS,M&S等品牌提供原紗產品

COATS 英國 為NIKE,ADIDAS,NEXT等品牌提供產品

施華洛世奇 奧地利 為CHANEL,DIOR,YSL,VIVIENNE等頂級品牌提供水鑽產品

發行人實行的是單一品牌的多層次產品覆蓋策略，充分利用「凱撒」品牌的經營資源，積極拓展豐富的延伸系列產品，為成功商界、政界人士提供涵蓋各個季節，從商務場合到休閒場合，從內到外，從穿著到配飾的豐富產品，充分體現消費者的社會地位、經濟狀況及文化品位。

（五）發行人的競爭劣勢

1、資金需求制約公司發展

發行人擁有良好的品牌形象，但目前資產規模相對偏小，發展能力受到限制，抵抗風險的能力偏弱，急需通過設備更新和銷售渠道建設加以改善，通過自有資金滾動發展，已不能滿足公司的快速發展需要。

2、以往終端銷售擴張能力受到制約

發行人2007年12月25 日獲得商務部、國家工商總局核准的「零售」及「以特許經營方式從事商業活動」資格前，發行人主要採用「商場與經銷商銷售模式」，在該種模式下，終端銷售擴張能力受到一定的制約。四、發行人主營業務的具體情況

（一）主要產品或服務的用途

發行人的主營業務是從事服裝、服飾的設計、製造及銷售，產品定位為高端產品。目前發行人生產的主要產品為高檔女裝、男裝及皮類產品。

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（二）主要產品的工藝流程圖

男、女裝生產工藝

選料 （面、輔料） 面料縮水（驗布） 排版、打圖

裁床拉布、裁剪 確認產前版 評 審

編制工序序號 粘合襯、壓襯 發 料

批量生產 首件確認

上裝的製作 西褲的製作

袖子縫製 前後身縫製 領子縫製 前後身縫製

壓燙、質檢 壓燙、質檢 壓燙、質檢 壓燙、質檢

組裝縫製 組裝縫製

壓燙、前檢 壓燙、前檢

特種、手制工藝 特種、手制工藝

壓燙、成品全檢 壓燙、成品全檢

QA 質 檢 入 庫 QA 質 檢

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皮 裝 生 產 工 藝

選料 （皮、輔料） 驗皮、分類 排版、打圖

分色、割皮 確認產前版 評 審

編制工序序號 粘合襯、壓襯 發 料

批量生產 首件確認

上裝的製作 下裝的製作

袖子縫製 前後身縫製 領子縫製 前後身縫製

壓燙、質 壓燙、質檢 壓燙、質檢 壓燙、質檢

貼膠、開骨 貼膠、開骨

組裝縫製 組裝縫製

壓燙、前檢 壓燙、前檢

特種、手制工藝 特種、手制工藝

壓燙、成品全檢 壓燙、成品全檢

QA 質 檢 入 庫 QA 質 檢

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發行人通過信息系統設定工藝路線，工藝路線是一系列工序說明生產產品或

加工組件的工藝過程及所使用的資源。在工藝路線中，發行人可以對每個工序指定為工作中心，通過工藝路線對作業計劃、能力計劃、生成車間文件及產品成本提供重要的信息。

（三）主要經營模式

1、採購模式

發行人採用自主採購的模式，採購類別主要包括面料、輔料、定製生產產品。採購由專門的採購部門負責，對供應商進行建檔管理，每年進行跟蹤評估，篩選優質供應商進入公司備選名單。具體採購時，主要採取招（投）標的方式向列入發行人合格供應商目錄的供應商進行採購，由於女裝款式較多、花色複雜多變，皮類原料受產地的氣候、水土等因素影響較大，所以發行人供應商較多，地點也較為分散，但發行人嚴格執行所制定的《採購控制流程》和質量驗收標準，有效的保證了原材料的質量。發行人採購目前採用以銷定產的策略，提前半年召開訂貨會，根據訂貨會的情況制定合理的訂購計劃。

發行人的採購流程如下圖所示：

供應商評估 採購計劃 採購合同 採購物料 物料接受

退 貨 檢驗不合格 檢 驗

檔案管理 採購跟蹤 入 庫 檢驗合格

2、生產模式

（1）發行人目前的生產模式

目前，發行人採取自製生產、委託加工和定製生產相結合的生產模式。

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委託加工

生產計劃 產品分類 自製生產 檢 驗 包 裝 成品出庫

定製生產

自製生產模式：發行人自主設計產品、利用自有的核心技術，按照產品設計

要求及生產工藝要求，採購原輔材料，按照生產流程完成整個產品的製造，經驗

收合格並實現對外銷售。

委託加工模式：發行人自主設計產品，向生產企業提供產品設計樣版、產品

工藝單及原、輔材料，指導監督受託企業按流程完成加工過程，支付受託企業加

工費，發行人驗收合格並實現對外銷售。

定製生產模式：發行人自主設計產品，向生產企業提供產品設計樣板、產品

工藝單，指定加工商採購特定的原材料及輔料，指導監督受託企業按流程完成加

工過程，支付貨款，經發行人驗收合格後實現對外銷售。

在委託加工和定製生產的方式下，產品的整體規劃與研發、產品的設計樣版

及工藝製作單均由發行人提供，以保證產品設計風格的穩定性和獨特性，並且發

行人選擇質量、信譽都較好的企業作為協作生產廠家，採取委派質檢員對受託企

業生產製造過程進行全程跟蹤與監控等一系列措施，對生產廠家進行質量控制，

以確保產品質量符合發行人的品質要求。

報告期內發行人女裝產品中的套褲套裙、大衣、單裙、單褲等產品主要採用

「自製生產模式」，少量產品如毛衫採用定製生產的模式；報告期內發行人男裝

自製生產規模較小，主要採用定製生產和委託加工的「輕資產生產模式」；高檔

皮革服裝主要採用「自製生產模式」，皮鞋、皮包、皮帶等皮具產品及其他配飾

產品主要採用委託加工與定製生產的生產模式。

（2）生產模式多樣化的原因

① 產品結構的多元化特點決定了發行人生產模式的多樣化

服裝企業的產能受專用設備規模、生產流程設計、管理水平、生產組織方

式等多種因素的影響。發行人品牌幾乎包含所有日常及商務穿著的服裝及飾品，

品類繁多，產品結構多元化特點決定了發行人生產模式的多樣化。

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男裝的款式相對比較固定，消費者購買男裝的首選因素是品牌，因此發行人著重於款式的設計、面料的選擇以及品牌的營銷，而將生產環節委託專業的生產商；男裝尤其是西服、西褲、襯衫、休閒褲等產品的設計變化主要體現在服裝面料的變化，適合大型專業設備進行規模化生產，若無法達到規模生產，則單位成本較高，國內目前具有一大批規模化的OEM服裝生產企業，「輕資產生產模式」具有低成本、高質量的優勢。

女裝相比男裝受流行趨勢影響較大，消費者購買女裝的首選因素是款式設計，再加上我國的地域遼闊、風俗各異、女性消費者的多層次以及消費隨意性等因素，因此女裝產品具有設計要求高、產品周期短、單款產量少，配飾較多、高端產品強調手工工藝的特徵，因此女裝產品主要採用「自製生產模式」。而對於少數女裝產品如毛衫，因該類產品較適合規模化生產，因此發行人採用「委託加工」或「定製生產」模式。

發行人的皮類產品中皮革服裝，如皮衣、皮草屬於高端消費品，對手工工藝要求較高，發行人作為皮革服裝行業的領先者，在皮衣、皮草生產的用料及工藝方面，有著領先的成熟工藝和生產技術，因此發行人的皮革服裝主要採用「自製生產模式」。而對於皮鞋、皮包、皮帶等小件產品，國內也已擁有大量成熟的專業化生產廠家，因此主要採用「委託加工」與「定製生產」的生產模式。

領帶、內衣、圍巾等服飾產品，作為發行人產品鏈的有效延伸，規模較小，因此主要採用向專業廠家「定製生產」的生產模式。

② 發行人的歷史發展定位決定了生產模式的多樣化

發行人是依靠製造和銷售皮革服裝和女裝發展起來的，在皮革服裝和女裝的設計、生產、銷售上具有傳統優勢，經過多年的經驗積累，依靠先進的設計理念、獨特的選材、適應東方人的審美觀念和體態的板型等優勢，發行人在國內皮革服裝和女裝領域一直處於領先的地位；另外發行人通過多年的品牌培養，客戶對皮革服裝和女裝有了較好的認知度，為了保持這種設計優勢、產品質量優勢、品牌優勢，因此發行人對皮革服裝和女裝一直沿用自主設計和自製生產的傳統。

近年來男裝在「凱撒」品牌效應的基礎上，通過產品設計、面料選擇、市場推廣的全面提升，得到了較快的發展。發行人充分考慮到中國作為世界服裝生產基地，經過多年的產業升級及設備更新改造，已擁有一大批技術裝備較高、產業規模較大的專業服裝加工企業，為了降低投入，充分發揮男裝生產規模效應的

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特點，在側重設計與市場推廣環節的基礎上，逐步將生產環節交於專業生產廠家，因此「委託加工」和「定製生產」生產比重增加。

為發行人提供男裝產品的主要廠商

產品 廠 家 名 稱

西裝上衣、西 夏夢.意傑服飾有限公司、海口金佰利服飾有限公司、廣東時流服裝有限公

褲 司

襯衫 廣東英丹服飾有限公司、東莞市卓奇製衣有限公司、廣州市來歐服飾有限

公司、廣東悍馬製衣有限公司

毛衫、針織衫 南京海爾曼斯集團有限公司、嵊州喜來登針織時裝有限公司、廣州同越制

衣有限公司、桐鄉市雪峰製衣有限公司、深圳市舒友服飾有限公司、惠州

市利偉服飾有限公司

大衣、休閒裝 汕頭市匯發服飾有限公司、內蒙古鹿王羊絨有限公司、廣州市金功服飾有

限公司、廣州同越製衣有限公司、上海希奴服飾有限公司、廣州市文和服

裝有限公司

③ 發行人未來的生產模式

近年來由於全球金融危機的爆發，國外需求下滑對我國紡織服裝業產能產生較大的衝擊，原以出口外向型為主的服裝加工企業將企業發展重點轉向國內市場，以消化過剩的產能，同時將加快產業升級和技術改造的速度，以達到降低成本的目的。

發行人積極利用國內生產成本下降的有利時機，一方面通過擴大原材料的國內採購數量，控制採購成本，另一方面通過對原委託加工、定製生產的廠家（主要是男裝生產企業）進行評估、引入競爭機制，有效降低委託加工和定製生產的加工成本，全面控制營業成本，提高公司產品的競爭力。

隨著發行人利用自有和募集資金對現有銷售網絡的健全和不斷的完善，發行人的生產能力將不能滿足產品銷量急速增加的要求。發行人將利用募集資金對女裝生產線進行技改和擴充，擴大女裝的自產能力；男裝將繼續擴大委託加工、定製生產的比例，以滿足銷售量擴大的要求；皮革服裝是發行人的傳統產品，在產品設計和生產上始終處於行業領先地位，發行人未來將通過技術改造及補充設備等方式，保持皮革服裝的自行設計、自行生產的生產模式，鞏固和擴大在行業中的領先地位。

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產品類別 目前生產模式 未來生產模式

女裝 自製生產為主 自製生產為主，繼續擴大自製生產規模

皮革服裝 自製生產為主 自製生產為主，繼續擴大自製生產規模

委託加工、定製生產為主 委託加工、定製生產為主，繼續加大委

男裝

自製生產為輔 託加工、定製生產的比重

皮鞋、皮帶、皮包等皮

委託加工、定製生產 繼續擴大委託加工、定製生產規模

具產品

領帶、內衣等服飾產品 定製生產 繼續加大定製生產規模

3、銷售模式

（1）發行人目前的銷售模式

發行人2007 年 12 月25 日獲得商務部、國家工商總局核准的「零售」及「以特許經營方式從事商業活動」資格前的銷售模式為「商場銷售與經銷商銷售模式」，目前的銷售模式為「商場銷售、經銷商銷售與自營店銷售模式」。

發行人按各商業業態銷售的主要區別

名 稱 商場銷售 經銷商銷售

銷售模式 發行人通過商場零售方式向顧客銷通過經銷商擁有（或租賃）的專賣店

售產品 （櫃）以零售方式向顧客銷售產品

產品定價 由發行人統一定價 由發行人統一定價

產品產權歸屬 發行人 經銷商

權利與義務 發行人的權利與義務：（1）按規定 發行人的權利與義務：（1）按經銷商

對商場進行配貨及貨品調劑；（2）所下定單及時安排生產與發貨；（2）

負責制定貨品銷售價格；（3）發行對經銷商的銷售、管理、經營情況進行

人對商場專櫃人員分不同時段進行 監督與指導；（3）提供店面形象及廣

培訓和業務指導；（4）負責產品的 告策劃建議書；（4）協助與其它客戶

送貨或託運，並承擔運輸費用。 進行貨品調換；（5） 對人員進行崗位

培訓；（6）為新客戶提供為期一年的

銷售業績提升與管理支持的服務；（7）

擬定統一零售價；（8） 制定統一的裝

修標準；（9）提供統一的形象廣告；

（10）提供統一的銷售軟體支持。

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商場的權利與義務：（1）按照商場 經銷商的權利與義務：（1）在發行人

規定進行日常管理；（2）按照合同 指定區域內銷售；（2）不得私自對凱

約定收取銷售扣點和其他費用；（3）

撒產品的價格進行調整及低折扣銷售；

不得將凱撒貨品轉移到其他商場銷 （3）專賣店只允許銷售發行人品牌產

售；（4）不得私自對凱撒產品的價 品；（4）有義務維護凱撒品牌在該地

格進行調整及低折扣銷售；（5）及 區的品牌形象與品牌信譽；（5）應努

時為發行人結算貨款；（6）負責發力開拓當地市場，在公司許可的情況下

行人貨品的保管；（7）有義務維護 拓展下一級客戶。

品牌形象與品牌信譽；

結算方式 在合同約定的期限內，雙方按照商 買斷式銷售，對信譽好的長期合作夥伴

場提供的銷售結算清單進行結算。 給予一定的結算寬限期。

過季產品的 發行人自行調配 在發行人同意與協助下，可在不同經銷

處理方式 商之間進行調換；經發行人同意，可以

以折扣銷售的方式進行處理。

退貨條款 -- 除出現質量問題的情況外，不允許退貨

名 稱 自營店銷售

銷售模式 通過發行人自行開設的店鋪進行零售

產品定價 由發行人統一定價

產品產權歸屬 發行人

權利與義務 --

貨款結算 銷售完成確認收入

過季產品的 發行人自行調配

處理方式

退貨條款 --

報告期各銷售模式情況

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

銷售總額 11,223.02 12,259.83 14,060.26

商場銷售

佔主營比率 35.69% 49.12% 63.82%

銷售總額 13,079.04 10,577.25 7,969.60

經銷商

佔主營比率 41.59% 42.38% 36.18%

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銷售總額 7,142.97 2,120.29 ---

自營店

佔主營比率

22.72% 8.50% ---

合計主營業務收入 31,445.03 24,957.37 22,029.86

合計網點數量 253 238 217

平均網點銷售 124.29 104.86 101.52

（2）發行人網絡建設情況及不足

① 發行人銷售網絡建設情況

隨著我國加入 WTO，承諾逐步放開外商投資企業投資商業領域，發行人即開始為開設自營店進行全方位的準備，報告期內發行人採取了「通過加強內部管理，提升品牌內在價值，增強網點經營能力，穩步推動網絡建設」的網絡建設策略。

發行人目前以終端市場建設為中心來運作，在原來只有經銷商銷售和商場銷售的基礎上，開設自營店，圍繞「體驗式營銷，實現尊享服務」提升服務檔次。

2009 年與2007 年相比發行人新增網點36 家，網點平均銷售額增長22.77 萬元，增長幅度為 22.43%，產品加權平均銷售單價增長 96.36 元，增幅為 31.98%。發行人通過強化網絡管理措施，品牌價值得到了大幅提升，網點經營能力得到了增強，網絡建設策略實施效果顯著。

② 儘管發行人近年來致力於銷售渠道的建設和優化，但目前銷售體系仍需完善，主要體現在：

ⅰ 收入與利潤主要留存於銷售渠道

發行人目前商場銷售和經銷商銷售佔主營業務收入比例較高，這兩種銷售形式是通過中間環節將產品銷售給消費者，商場除按照銷售額的 25%-35%比例進行扣點外，發行人仍需承擔一定的費用；經銷商以產品出廠價買斷銷售，因此大量的收入與利潤留存於銷售渠道。

ⅱ 部分區域的市場開拓受經銷商經營能力的影響

由於經銷商網點是由經銷商自主開設，產品屬於買斷式銷售，人、財、物皆獨立於發行人，經營計劃也根據其業務目標和對風險的偏好確定，發行人僅在業務上對其進行控制。經銷商經營能力的強弱，直接影響發行人在該區域市場的開拓。

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（3）未來銷售體系發展趨勢及目標

鑑於商場和經銷商銷售模式的局限性，國際服裝零售巨頭都採取了以自營為主的銷售體系，且非常注重店面的地段、面積和陳設的細節，開大店和精品店成為它們共同的終端經營理念。

截止本招股說明書籤署日發行人擁有自營店22 家。2009 年自營店銷售收入和毛利分別為 7,142.97 萬元和4,732.98 萬元，分別佔同期主營業務收入和毛利的比例為 22.72%和 32.96%，離制定的長遠規劃仍存在差距。發行人為此將充分利用自有品牌的影響力，加強品牌的宣傳力度，逐步擴大在國內高端服飾市場的份額，並拓展國際市場。

① 大力發展自營店

發行人將以本次發行上市為契機，通過募集資金、其他渠道融資以及自有資金，加快自營店建設，爭取在上市後三年內實現「百家自營店」計劃，在全國建成300多家銷售網點規模。

② 穩步拓展商場、經銷商網絡，進一步提升網點經營能力

鞏固現有商場銷售、經銷商網點規模，通過業務培訓、提升店面形象、營銷指導和營銷推廣等措施，加強對商場、經銷商網點的管理，對經銷商按照經營業績、回款情況等進行分級管理，優化資源配置，細化考核指標，實行獎優罰劣的競爭與激勵政策，進一步提升網點經營能力；對經濟發達但發行人銷售網絡尚未覆蓋的二、三線城市，發行人將穩步拓展商場、經銷商網點規模。

（4）報告期發行人對銷售渠道的管理

① 不斷強化垂直化管理能力

終端銷售渠道貫徹執行發行人的銷售策略，實現快速搜集、反饋市場信息，縮短服裝前導周期，需要發行人具有良好的中央控制力。發行人目前採用垂直化管理的模式，具有良好的中央控制力，控制涵蓋了設計、採購、生產、配送、銷售、信息反饋等運營過程。發行人通過對設計風格與品牌內涵的控制，對穩定、快速和低價採購的控制，對自產與委託加工、定製生產的配合協作的控制，對標準化銷售終端的控制，對配送的及時、準確的控制，對信息的反饋及快速反應的控制，達到了壓縮各個環節所需成本與時間的目的，使各環節的銜接更為順暢。

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② 優化網絡布局、增強異地複製能力

網絡布局與網絡異地複製能力是服裝品牌企業網絡建設的核心。眾多服裝企業網絡布局不合理、受地域性限制較大、異地複製能力不強，嚴重影響了企業的發展壯大。跨出區域性限制，成為全國性以至國際性知名品牌，是服裝企業能否成功的重要因素。

報告期內發行人一方面憑藉品牌內在價值不斷提升的優勢，對網絡布局進行了合理調整，進一步優化一線城市商場銷售網點，適度增加二、三線城市經銷商網點布局，完善商場網點、經銷商網點業績考評體系，進行網點篩選優化；另一方面根據自身綜合實力、戰略目標和市場環境要求，選擇了網絡的穩步擴張方式，也為發行人大力發展自營店預留出了空間。

截至本招股說明書籤署日，253 家凱撒品牌銷售網點已覆蓋全國 30 個省、直轄市、自治區 100 多個城市及香港地區，發行人網絡布局得到了優化，擁有了較強的異地複製能力。

③ 提升專業化終端銷售渠道管理團隊能力

發行人目前建立起了一支50 多人的專業化終端銷售渠道管理團隊，包含了銷售整體策劃、物流配送、店面選址、CI 設計、人員培訓、IT 管理、VIP 管理、店務管理等各方面的專業化人才，發行人通過加強上述專業人才的引進與培訓，不斷提高管理團隊的專業化素質，同時建立了完善、合理的薪酬福利待遇制度，保持了管理團隊的穩定。

④ 完善信息化管理系統

2008 年發行人用SAP 系統取代了2001 年建立的銷售管理系統（KSCRM），

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該系統可覆蓋所有銷售發行人產品的商場、自營店及經銷商網點，使發行人各部門之間可以分享各店、每款服裝銷售的記錄。研究開發中心據此信息獲悉客人的喜好，提高對當下潮流的反應速度，及時設計出符合流行趨勢的產品；生產管理中心據此信息向各部門下達指令：採購部門根據信息及時採購相適應的原料，生產部門據此信息變更、補充生產受顧客歡迎的產品；銷售中心則通知物流部門根據信息及時補充熱賣的產品。通過此系統的運用，使發行人垂直化管理更具效率。

⑤ 終端銷售網點的精細化、標準化管理

發行人通過銷售中心下屬的督導部對終端銷售網絡進行精細化、標準化管理，包括網點布局、店面形象、開業慶典、產品布局、人員培訓、銷售技巧等各個方面，使銷售門店不僅能給顧客提供人性化的服務，同時也是發行人企業形象的展示窗口，提升了品牌價值。

網點布局及進行店面形象管理：負責網點布局及店面形象的日常管理，包括門店的選址工作，指導店面按照統一的CI形象進行裝修、布置。

開業、客戶聯誼等慶典策劃：為網點提供開業、客戶聯誼活動策劃方案，並協助各網點執行。

銷售人員培訓：通過對銷售人員進行店面布局培訓、企業文化培訓、銷售技巧培訓、產品知識培訓，貨源組織管理、店務相關管理培訓使終端銷售人員成為專業化、全方位的人才。

VIP客戶管理培訓：對銷售人員進行客戶資料的填寫、收集、VIP卡的發放、

資料上傳、VIP客戶的聯誼活動策劃等系列工作的培訓。

（5）對各銷售模式的具體管理

發行人銷售中心下設商場管理部、自營管理部、經銷商管理部以及督導部，對商場、經銷商和自營店分別進行管理。

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銷售中心

商場管理部 經銷商管理部 自營管理部 督導部

商 場 自營店

戰略經銷商 直接經銷商

專賣店（櫃） 二級經銷商

專賣店（櫃）

① 對商場和自營店的管理

人事管理：商場促銷人員和自營店人員由公司委派或在當地聘請，由發行人人事部統一管理考核。所有人員採取末位淘汰制度，優勝劣汰。

銷售制度管理：自營店所有營銷活動均必須嚴格按照發行人相應管理制度執行，發行人對其實施銷售、管理、經營情況的監督與指導。商場專櫃除嚴格執行商場各項管理制度外，還必須遵照發行人相關管理制度執行。商場和自營店的促銷須按照公司的統一部署。商場要求專櫃開展促銷活動的，各專櫃向公司總部提交申請時，必須提供具體的促銷實施計劃及有關商場活動文件。

財務制度管理：商場銷售由商場統一收款，將已銷商品扣除合同規定的點數後，由公司財務部統一結算；自營店所有銷售款必須及時存入指定的銀行帳戶，備用金的提取按「備用金申請管理流程」執行。

貨品組織管理：商場管理人員、自營店負責人參加發行人訂貨會，制定各地的產品需求計劃，由公司總部審核後方可下單生產。商場和自營店的銷售價格執行發行人統一定價，必須按照統一的貨品管理規範執行，包括收發貨管理規定、貨品調劑和重組規定、調貨及殘次品管理規定、售後服務管理規定、銷售折扣管理規定、促銷活動贈送物品管理規定、銷售憑證管理規定及貨物丟失賠償規定等。

業績考評管理：各自營店、商場專櫃每年同公司總部籤定經營責任制，圍繞責任制指標開展業務工作，公司總部對自營店、商場專櫃每年最少考核一次，對

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其業績、店面形象維護措施、網點拓展規模和進度、信息反饋及時準確度、經營規範程度等方面進行綜合考評，對連續兩年考核不合格的網點，公司總部將採取人員調整、網點調整以至於撤銷網點等措施。

② 經銷商銷售模式的管理

發行人近年來為了提高經銷商的市場拓展的能力，促進區域市場的深度開發，減少管理成本，規範經銷商管理，發行人逐步採用了經銷商分級管理的方式，制定了統一的《經銷商分級管理和信用管理制度》，完善了經銷商評估體系，按照客戶實力、以往經營業績、對品牌的忠誠度及市場管理能力將經銷商分為戰略經銷商和二級經銷商。對考評優良、合作兩年以上、銷售額達到一定金額的經銷商確定為戰略經銷商；對於現有不能滿足戰略經銷商標準的經銷商逐步轉變為二級經銷商；對於新加入的經銷商則作為直接經銷商給予兩年的考評期，在此期間發行人對其市場開發能力、銷售管理水平、信用度、促銷能力、售後服務等方面的綜合實力評估後，滿足戰略經銷商條件後可確認為戰略經銷商，不能達到戰略經銷商的條件則歸入二級經銷商。

對於戰略經銷商，發行人給予一定的資源傾斜，如銷售折扣、信用政策、廣告促銷，並可註冊帶有「凱撒」字號的銷售公司，在發行人的授權下，發展二級經銷商。戰略經銷商必須嚴格按照發行人的統一部署，具體負責實施區域內的市場推廣、促銷活動、客戶維護，對二級經銷商提供服務與支持並對二級經銷商負

責，實施銷售、管理、經營情況的監督與指導，維護品牌形象。

（6）本次募集資金項目與現有銷售模式的關係及對發行人的經營影響

本次募集資金的大部分將用於營銷網絡建設項目。本項目計劃開設自營店

23 家，其中購置店鋪8 家，作為旗艦體驗店，塑造品牌形象；租賃店鋪 15 家，作為形象店，承擔區域性的品牌形象展示功能。本次募集資金用於開設的店鋪平均面積達到220㎡以上，同時以上店鋪的選址大部分在國內一線城市和品牌基礎較好的區域，寬敞舒適並裝修精美的大型店鋪可以為公司起到良好的品牌宣傳效果。

① 大力發展自營店已具備了有利的條件

報告期內發行人為開設自營店作出了全方位的準備，通過優化設計、採購、生產、物流、銷售、信息網絡各環節的流程管理，增強了中央控制力以適應大力發展自營店的要求；發行人加強對網點布局的前瞻性研究，制定了自營店開設中

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長期規劃，充分考慮區域市場容量，穩步發展經銷商網點，報告期新增的經銷商網點主要側重於覆蓋二、三線城市及發行人尚未列入自營店規劃的盲點地區，為大力發展自營店預留了空間；發行人在10多年來對商場銷售與經銷商銷售管理經驗基礎上，報告期進一步加強了對銷售管理團隊的建設，發行人一方面有側重的引進了一批具有自營店管理經驗的銷售人才，另一方面針對自營店管理特點加大了對整個管理團隊的培訓力度，並以此促進了商場銷售管理與經銷商銷售的管理水平，現已初步建立了一支自營店管理團隊。

發行人於2007年9月在銷售中心中專設了自營店管理部，保證了自營店的籌備、規劃實施與自營店一線管理工作的順利開展；發行人針對自營店的運營特點與網絡技術供應商一起，對原銷售管理系統（KSCRM）進行了部分改良，以適應自營店與KSCRM的銜接，同時發行人於2008年又啟動了SAPERP管理系統的建設，為進一步健全網絡信息化管理奠定了基礎；2007年以來發行人一方面進行了多次自營店銷售人員培訓，另一方面以開設自營旗艦體驗店、形象店為契機，進行了「體驗式營銷，實現尊享服務」的銷售策略培訓，以提升所有銷售終端網點的整體服務水平。

② 自營店模式對發行人未來發展的影響

從本次募集資金的主要投向來看，發行人將把絕大多數的資金用於營銷網絡的擴張和升級，主要用於大型的旗艦店和品牌形象店建設，對於提升品牌形象是具有極為重要的意義。但由於市場的有限性，外延式的擴張無法保證發行人盈利的高增長，只有在擴張的過程中不斷加強自身的產品設計、管理能力，才能獲得持續和內生性的盈利增長。

ⅰ 對發行人的整體管理水平提出了更高的要求

發行人雖已開設了22 家自營店，但隨著網點規模的迅速擴大，對發行人的整體管理水平提出了更高的要求，發行人需：進一步提高設計研發管理能力，提高產品的時尚性與市場快速反應能力，以滿足品牌提升與渠道擴充的需求；進一步加強原材料供應管理，合理控制原材料儲備，強化委託加工與定製生產供應商的篩選、跟蹤與監控，提升產品品質；進一步完善生產、供應管理能力，提高女裝套裝、風衣等高附加值產品的生產能力，充分發揮在高端皮類服裝的領先地位，提升皮革服裝的時尚性；進一步完善信息化管理能力，完善業務管理、內部協同

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管理、經營決策網絡平臺，以適應生產、銷售規模的擴張，保證整個運營決策的及時性與科學性；進一步深化精細化、標準化管理，圍繞「體驗式營銷，實現尊享服務」提升服務檔次；進一步加強品牌推廣力度，以本次發行上市，拓展自營旗艦店與形象店為契機，圍繞品牌文化、產品定位，適時策略性的增加品牌推廣投入；進一步完善人力資源管理體系，加大各種人才的引進與培養，優化人員結

構、提升人員素質。

ⅱ 憑藉10多年來積累的豐富經驗，進一步妥善處理各銷售網點的利益關係

商場銷售、經銷商銷售與自營店銷售是發行人銷售網絡的有機組成部分，起著相互補充、相互促進，共同提升品牌知名度的作用。隨著銷售規模的不斷擴大，三者之間也會產生一些衝突，但發行人將通過利用多年來在協調商場銷售與經銷商銷售的關係中積累的管理經驗，進一步處理好原有網點與新增自營網點的關係。

為避免銷售網點距離過近導致的客源衝突，發行人在網點布局中，充分考慮區域市場容量、主體消費人群、消費習慣等因素來制定合理的銷售半徑。

發行人將繼續保持統一的價格管理體系，對摺扣、促銷、存貨處理等行為採取統一的規劃，嚴格防止非統一性降價，從而維護品牌的整個價格體系不受衝擊。

發行人將繼續保持統一的銷售策略，將商場、經銷商網點、自營店視為獨立的經營主體進行考量，保證商場、經銷商網點、自營店擁有充分、平等的商品選擇權，同時發行人將結合地域、商圈特點、消費習慣等因素，鼓勵、指導經銷商優化組合貨品結構，加快貨品流轉率，增加貨品種類和陳列數量，增強其競爭力。

發行人作為終端銷售網絡的管理者，負責協調商場、經銷商網點、自營店的關係，以保證自營店的利益和發展，又兼顧其他各方的情緒和利益，保持終端銷售網絡的穩定。

ⅲ 自營店經營狀況

發行人作為外商投資生產型企業，根據《外商投資商業領域管理辦法》、

《商務部關於委託地方部門審核外商投資商業企業的通知》等法規規定，發行人在中國大陸地區開設自營店由廣東省商務部門審批。

截止招股說明書籤署日發行人擁有自營店22家，其中在中國大陸地區開設自營店18家，2009年自營店銷售收入總額7,142.97萬元，單店月平均銷售收入40.02

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萬元，自營店銷售毛利率66.26%。

2009年不同銷售模式下的營業利潤率比較

單位：萬元

項目 自營店銷售 商場銷售 經銷商銷售

營業收入 7,142.97 11,223.02 13,079.04

營業成本 2,409.99 6,300.56 8,376.02

銷售費用 2,347.60 2,064.99 1,136.79

管理費用 363.65 571.37 665.86

財務費用 2.97 4.66 5.43

營業利潤 2,018.76 2,281.44 2,894.94

營業利潤率 28.26% 20.33% 22.13%

註：銷售費用中已明確用途並可單獨核算的費用如租賃費、人員薪酬、商場管理費、裝修費、水電費等按照不同銷售模式分別歸集；銷售費用中不能按銷售模式分類並單獨核算的費用如廣告費以及管理費用、財務費用按各銷售模式的營業收入比例進行分攤。

發行人已積累了一定的自營店經營和管理的能力，業績良好，本次募投項目實施後及未來3年將進入自營店的加速擴張階段，發行人的營業收入、毛利率、營業利潤率仍有進一步提高的空間，自營店的銷售收入和利潤佔發行人整體業績的比例將大幅提高，對發行人業績的影響將逐步顯現。

（四）發行人近三年主要產品的生產銷售情況

發行人近年來一致保持著較高的產能利用率，發行人在生產高峰期的階段，積極調整自產及委託加工的產品結構，使產能利用率達到最佳水平。

1、主要產品總產量情況

單位：件（套）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

52,672 49,440 60,851

套裙套褲

56,311 43,187 54,255

大衣類產品

77,153 86,158 61,253

裙子

150,015 158,990 125,753

女裝 單衣單褲

22,193 12,630 11,165

毛衫

36,950 34,925 27,926

其他

395,294 385,330 341,203

合 計

22,120 22,372 29,385

男裝 西裝上衣

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28,910 29,317 31,163

西褲

37,259 38,920 36,362

襯衫

18,361 11,055 17,357

大衣類產品

18,935 16,360 19,421

休閒上裝

50,625 55,215 54,013

休閒褲

18,850 9,450 10,087

毛衫

49,355 53,218 49,820

針織衫

244,415 235,907 247,608

合 計

65,697 38,720 35,568

皮革服裝

皮類 139,330 108,795 97,285

皮具

產品

205,027 147,515 132,853

合 計

15,350 14,790 18,752

其他類產品

860,086 783.542 740,416

全 部 合 計

不同生產模式下的生產情況

單位：件（套）

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 自產情況 外購/外加工情況 自產情況 外購/外加工情況 自產情況 外購/外加工情況

同類產 同類產 同類產 同類產 同類產 同類產

數量 數量 數量 數量 數量 數量

品佔比 品佔比 品佔比 品佔比 品佔比 品佔比

套裙套褲 52,072 98.86% 600 1.14% 48,795 98.70% 645 1.30% 59,861 98.37% 990 1.63%

大衣類產品 55,532 98.62% 779 1.38% 43,102 99.80% 85 0.20% 53,260 98.17% 995 1.83%

裙子 75,810 98.26% 1,343 1.74% 85,873 99.67% 285 0.33% 61,253 100.00% 0 0.00%女

單衣單褲 148,960 99.30% 1,055 0.70% 158,525 99.71% 465 0.29% 124,413 98.93% 1,340 1.07%裝

毛衫 0 0.00% 22,193 100.00% 0 0.00% 12,630 100.00% 0 0.00% 11,165 100.00%

其他 35,854 97.03% 1,096 2.97% 34,925 100.00% 0 0.00% 24,131 86.41% 3,795 13.59%

合計 368,228 93.15% 27,066 6.85% 371,220 96.34% 14,110 3.66% 322,918 94.64% 18,285 5.36%

西裝上衣 3,355 15.17% 18,765 84.83% 3,142 14.04% 19,230 85.96% 8,970 30.53% 20,415 69.47%

西褲 7,975 27.59% 20,935 72.41% 8,567 29.22% 20,750 70.78% 9,310 29.88% 21,853 70.12%

襯衫 0 0.00% 37,259 100.00% 0 0.00% 38,920 100.00% 675 1.86% 35,687 98.14%

大衣類產品 14,563 79.31% 3,798 20.69% 7,028 63.57% 4,027 36.43% 9,712 55.95% 7,645 44.05%男

休閒上裝 14,450 76.31% 4,485 23.69% 15,105 92.33% 1,255 7.67% 17,853 91.93% 1,568 8.07%裝

休閒褲 16,732 33.05% 33,893 66.95% 36,830 66.70% 18,385 33.30% 24,795 45.91% 29,218 54.09%

毛衫 0 0.00% 18,850 100.00% 0 0.00% 9,450 100.00% 0 0.00% 10,087 100.00%

針織衫 11,872 24.05% 37,483 75.95% 20,265 38.08% 32,953 61.92% 18,895 37.93% 30,925 62.07%

合計 68,947 28.21% 175,468 71.79% 90,937 38.55% 144,970 61.45% 90,210 36.43% 157,398 63.57%皮 皮革服裝 65,697 100.00% 0 0.00% 38,720 100.00% 0 0.00% 35,338 99.35% 230 0.65%

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類 皮具 0 0.00% 139,330 100.00% 0 0.00% 108,795 100.00% 0 0.00% 97,285 100.00%產

品 合計 65,697 32.04% 139,330 67.96% 38,720 26.25% 108,795 73.75% 35,338 26.60% 97,515 73.40%

其他類產品 0 0.00% 15,350 100.00% 0 0.00% 14,790 100.00% 0 0.00% 18,752 100.00%

全部合計 502,872 58.47% 357,214 41.53% 500,877 63.92% 282,665 36.08% 448,466 60.57% 291,950 39.43%

2、主要產品銷售情況

主要產品銷售數量

單位：件（套）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

套裙套褲 47,575 48,456 51,204

大衣類產品 50,265 42,087 45,443

裙子 73,150 82,921 69,351

女 裝 單衣單褲 140,160 154,286 146,493

毛衫 20,385 13,244 10,249

其他 35,241 33,762 31,492

合 計 366,776 374,756 354,232

西裝上衣 20,825 21,751 24,190

西褲 26,995 28,293 27,262

襯衫 36,755 38,150 34,740

大衣類產品 16,178 11,466 15,384

男 裝 休閒上裝 16,965 15,865 14,321

休閒褲 48,851 54,651 51,893

毛衫 17,142 9,242 8,935

針織衫 46,535 52,944 54,713

合 計 230,246 232,362 231,438

皮革服裝 58,269 32,890 28,721

皮類產品 皮具 121,220 107,863 95,926

合 計 179,489 140,753 124,647

其他類產品 14,125 12,738 20,712

全 部 合 計 790,636 760,609 731,029

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主要產品的銷售情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 銷售收入 銷售佔比 銷售收入 銷售佔比 銷售收入 銷售佔比

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

套裙套褲 3,562.76 11.33 3,516.36 14.09 3,282.79 14.90

大衣類產品 2,416.94 7.69 1,778.09 7.12 1,620.48 7.36

女

裙子 1,947.32 6.19 2,028.51 8.13 1,588.97 7.21

單衣單褲 2,289.38 7.28 2,373.23 9.51 2,081.81 9.45

裝 毛衫 750.71 2.39 468.36 1.88 311.82 1.42

其他 321.73 1.02 313.29 1.25 302.14 1.37

合 計 11,288.84 35.90 10,477.82 41.98 9,188.01 41.71

西裝上衣 2,118.61 6.74 2,128.58 8.53 2,154.92 9.78

西褲 1,184.66 3.77 1,146.30 4.59 1,068.45 4.85

男 襯衫 847.23 2.69 779.08 3.12 662.16 3.01

大衣類產品 1,961.90 6.24 1,128.99 4.52 1,393.60 6.33

休閒上裝 1,056.17 3.36 817.35 3.27 642.70 2.92

休閒褲 1,210.78 3.85 1,212.82 4.86 896.81 4.07

裝

毛衫 684.26 2.18 357.19 1.43 331.63 1.51

針織衫 1,383.15 4.40 1,541.76 6.19 1,325.42 6.00

合 計 10,446.77 33.22 9,112.07 36.51 8,475.70 38.47

皮革服裝 6,496.73 20.66 2,923.34 11.70 2,341.59 10.63

皮類產品 皮具 3,040.46 9.67 2,311.87 9.26 1,845.70 8.38

合 計 9,537.19 30.33 5,235.20 20.98 4,187.30 19.01

其他類產品件 172.23 0.55 132.27 0.53 178.85 0.81

全部合計 31,445.03 100.00% 24,957.37 100.00 22,029.86 100.00

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3、主要產品分地區銷售情況

4、向前五名客戶的銷售情況

（1）發行人2009年向前五名客戶銷售情況：序

單 位 名 稱 銷售額（元） 佔營業收入比例 是否關聯方

號

1 汕頭市凱撒商貿有限公司 25,767,083.76 8.14% 否

2 汕頭市凱成貿易有限公司 14,664,107.93 4.63% 否

3 重慶凱撒商貿有限公司 11,753,954.90 3.71% 否

4 廣州市集盛服飾皮具有限公司 10,641,349.66 3.36% 否

5 宇鑫（廣東）貿易有限公司 8,772,901.71 2.77% 否

合 計 71,599,397.96 22.63% ---

（2）發行人2008年度向前五名客戶銷售情況：

序號 單 位 名 稱 銷售額（元） 佔營業收入比例 是否關聯方

1 汕頭市凱成貿易有限公司 21,635,327.28 8.21% 否

2 汕頭市凱撒商貿有限公司 21,273,187.85 8.07% 否

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

3 廣州市集盛服飾皮具有限公司 11,699,093.16 4.44% 否

4 重慶凱撒商貿有限公司 9,160,656.93 3.47% 否

5 金鷹國際商貿集團（中國）有限公司 5,764,819.08 2.19% 否

合 計 69,533,084.3 26.37% ---

（3）發行人2007年度向前五名客戶銷售情況：

序號 單 位 名 稱 銷售額（元） 佔營業收入比例 是否關聯方

1 廣州市集盛服飾皮具有限公司 16,522,527.92 7.39% 否

2 廣州市格蘭特服裝有限公司 16,191,490.92 7.24% 否

3 凱盈貿易有限公司 8,386,940.31 3.75% 是

4 中山市宇鑫貿易有限公司 8,090,750.00 3.62% 否

5 南京金鷹國際購物集團有限公司 6,031,510.39 2.70% 否

合 計 55,223,219.54 24.68% ---

註：發行人向關聯方銷售的情況詳見本招股說明書「第七節同業競爭和關聯交易」。

發行人報告期內不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

（五）發行人報告期主要產品的原材料和能源及其供應情況

1、近三年主要產品成本的情況

發行人的主要原材料為面料與輔料，發行人面料和輔料在全球範圍內進行擇優採購，發行人與供應商建立了長期穩定的合作關係。

發行人所需能源主要為電，用電量較小，發行人地處廣東省汕頭市珠津工業區內，周邊配套設施齊全，生產用電由當地供電部門提供。

2、向前五名供應商採購情況

（1）發行人2009年向前五名供應商採購情況

序號 單 位 名 稱 採購額（元） 佔採購總額比例 是否關聯方

1 浙江開元皮革有限公司 8,612,377.25 5.26% 否

2 保定市深寶龍毛皮有限公司 7,340,357.80 4.48% 否

3 聯麗製衣有限公司 7,218,136.21 4.40% 否

4 平輿縣弘宇製革有限公司 7,031,647.05 4.29% 否

5 肅寧縣瑞龍皮草有限公司 6,998,208.96 4.27% 否

1-1-104

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

合 計 37,200,727.27 22.70% ---

（2）發行人2008年度向前五名供應商採購情況

序號 單 位 名 稱 採購額（元） 佔採購總額比例 是否關聯方

1 平輿縣弘宇製革有限公司 15,915,751.68 12.71% 否

2 浙江開元皮革有限公司 14,474,368.83 11.56% 否

3 安徽省蕭縣錦興福利皮革廠 10,243,672.07 8.18% 否

4 保定市深寶龍毛皮有限公司 9,654,933.18 7.71% 否

5 肅寧縣瑞龍皮草有限公司 6,509,107.31 5.20% 否

合 計 56,797,833.07 45.35% ---

（3）發行人2007年度向前五名供應商採購情況

序號 單 位 名 稱 採購額（元） 佔採購總額比例 是否關聯方

1 志凱有限公司 9,256,178.84 7.76% 是

2 浙江開元皮革有限公司 7,327,225.83 6.14% 否

3 嵊州喜來登針織時裝有限公司 5,012,703.70 4.20% 否

4 保定市深寶龍毛皮有限公司 4,709,794.87 3.95% 否

5 肅寧縣瑞龍皮草有限公司 3,747,830.77 3.14% 否

合 計 30,053,734.01 25.19% ---

註：發行人向關聯方銷售的情況詳見本招股說明書「第七節同業競爭和關聯交易」。

發行人不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。

3、發行人及關聯方在前五名供應商和客戶中的權益

發行人的實際控制人鄭合明先生及陳玉琴女士持有上述供應商權益的情況詳見本招股說明書「第七節同業競爭和關聯交易」。

4、發行人在安全生產和環境保護方面採取的措施

（1）安全生產

為保證生產安全，發行人建立了全面有效的安全管理制度。安全管理工作實行逐級責任制，由生產經理、各部門負責人和部門兼職安全員對各級安全工作負責。公司制定了《安全防火制度》，實行三級防火安全責任制，對火種進行嚴格管理，杜絕火險隱患的可能，避免發生意外事故。

1-1-105

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（2）環境保護

發行人在生產經營中能遵守國家環保法律法規，報告期內沒有發生汙染事故和糾紛，也沒有因違反環保法律法規而受到處罰，汕頭市環境保護局對發行人近三年的生產經營和募集資金投資項目的環保情況予以了確認。五、發行人的主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產和無形資產

1、主要固定資產情況

發行人固定資產主要為機器設備和房屋建築物，由於發行人定期進行固定資產的維修、保養和改造，上述固定資產的使用情況良好。

截至2009年12月31 日，發行人的固定資產情況如下表所示：

項 目 資產原值 累計折舊 資產淨值 成新率（%）

房屋建築物 5,522.61 1,379.96 4,142.65 75.01%

機器設備 11,95.99 909.53 286.46 23.95%

運輸設備 275.78 104.63 171.15 62.06%

辦公及其他設備 855.95 260.49 595.46 69.57%

合 計 7,850.34 2,654.61 5,195.72 66.18%

截至2009 年 12 月31 日，發行人固定資產預計使用年限、折舊率情況：

類 別 預計使用年限（年） 年折舊率（%）

房屋及建築物 30 3

機器設備 5-10 9－18

運輸設備 5 18

辦公設備 5 18

發行人的主要生產設備情況

分 類 領先程度 數量（臺）

平車 國內領先 501

縫車 國內領先 255

切割機 國內領先 2

樸機 國際領先 5

縮水定型機 國際領先 1

釘鈕機 國內領先 24

1-1-106

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

燙臺燙鬥 國內領先 118

冚車 國際領先 10

鈕門機 國際領先 6

皮草車 國際領先 19

定型機 國際領先 7

人字車 國內領先 14

鳳眼車 國內領先 3

繡花機 國際領先 1

拉布機 國內一般 4

特種車 國內領先 4

電剪 國際領先 20

打棗機 國內領先 6

夾機 國內領先 4

驗布機 國內領先 3

繃縫車 國內一般 3

上袖機 國際領先 4

挑邊車 國內領先 2

檢針器 國內領先 2

裁床 國內一般 2

繪圖儀 國際領先 1

燙鑽機 國內領先 1

仿珠邊機 國內領先 3

雙針車 國內領先 7

電腦打結機 國際領先 1

鎖眼機 國內領先 1

割布機 國內領先 2

橡筋機 國際領先 1

剪線車 國內領先 4

壓燙機 國內領先 2

2、土地使用權

發行人擁有土地使用證號：汕國用（2006）字第 72002000 號土地使用權一宗。該宗土地座落於珠津工業區，使用權面積為6,300 平方米，土地來源為出讓，用途為工業，使用期限為 50 年，自 1997 年 9 月 3 日始至2047 年 9 月2

日止。

3、房地產權

除上述土地使用權外，發行人另擁有的《房地產權證》（土地使用權及附屬

1-1-107

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

建築物合一）的詳細情況如下：

房產面積 土地

房屋座落 房地產權證號 佔有範圍

（㎡） 來源

粵房地證字第 C4327857 號 101 號房全套 1,470.45 出讓

粵房地證字第 C4327850 號 201 號房全套 1,488.59 出讓

粵房地證字第 C4327851 號 301 號房全套 1,488.59 出讓汕頭市龍湖區珠津工業區珠 粵房地證字第 C4327852 號 401 號房全套 1,488.59 出讓津一街 3 號凱撒工業城 1 幢 粵房地證字第 C4327853 號 501 號房全套 1,488.59 出讓

粵房地證字第 C4327855 號 601 號房全套 1,488.59 出讓

粵房地證字第 C4327854 號 701 號房全套 832.11 出讓

粵房地證字第 C4327866 號 801 號房全套 832.11 出讓

粵房地證字第 C4327856 號 101 號房全套 2,476.86 出讓

粵房地證字第 C4327859 號 201 號房全套 3,518.97 出讓

粵房地證字第 C4327860 號 301 號房全套 3,518.97 出讓汕頭市龍湖區珠津工業區珠 粵房地證字第 C4327861 號 401 號房全套 3,518.97 出讓津一街 3 號凱撒工業城2 幢 粵房地證字第 C4327863 號 501 號房全套 3,518.97 出讓

粵房地證字第 C4327862 號 601 號房全套 3,518.97 出讓

粵房地證字第 C4327864 號 701 號房全套 3,518.97 出讓

粵房地證字第 C4327865 號 801 號房全套 3,518.97 出讓

汕頭市龍湖區珠津工業區珠 粵房地證字第C4327849號 門房及車棚 169.93 出讓

津一街3號凱撒工業城

普寧市流沙中華新城16幢

粵房地證字第C6997415號 67.59 購買

1610號門市1-2層

普寧市流沙中華新城16幢

粵房地證字第C6997416號 76.49 購買

1611號門市1-2層

普寧市流沙中華新城16幢

粵房地證字第C6997417號 95.73 購買

1612號門市1-2層

普寧市流沙中華新城16幢

粵房地證字第C6997418號 53.68 購買

1613號門市1-2層

普寧市流沙中華新城16幢

粵房地證字第C6997414號 95.73 購買

1614號門市1-2層

發行人向廣東省揭陽電力房地產開發有限公司購買位於揭陽市東山區臨江北路和仁義路交匯處，金潤·帝豪灣（二期）B134－B143號商鋪，商鋪投影面積為523.42平方米，套內面積為445.34平方米，該房產已竣工交付，房產證正在辦理中。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

4、商標

序 註冊號 類別 核定使用商品內容 有效期限

商標名稱/圖形號

化妝品；肥皂；清潔製劑；拋 2007 年 5 月 7 日至

1 4135759 3 光製劑；研磨劑；香料；牙膏； 2017 年 5 月6 日止

香；動物用化妝品；香水

未加工或半加工貴重金屬;家 2007 年 4 月 28 日至

用貴重金屬用具;貴重金屬廚 2017 年4 月27 日止

2 4135766 14 房用具;寶石;耳環;項鍊(寶石);

小飾物(珠寶);戒指(珠寶);鍾;

手錶

教學教具 2007 年 7 月 7 日至

3 4135760 16

2017 年 7 月6 日止

皮箱；皮包；錢包 2008 年 1 月 7 日至

4 1140820 18

2018 年 1 月6 日止

公文箱；旅行包；馬具皮帶； 2002 年 7 月 7 日至

5 1801168 18 皮帶（非服飾用）；錢包；傘； 2012 年 7 月6 日止

手杖；衣箱；裘皮

馬具皮帶；傘；手杖；裘皮 2002 年 10 月21 日至

6 2016271 18

2012 年 10 月20 日止

馬具皮帶；傘；手杖；裘皮 2002 年 10 月21 日至

7 2016266 18

2012 年 10 月20 日止

（動物）皮；裘皮；錢包；背 2004 年 7 月 7 月至

包；皮革；手提包；公文包； 2014 年 7 月6 日止

8 3369325 18

旅行包（箱）；傘；馬具皮帶

裘皮；動物（皮） 2005 年 4 月 14 日至

9 3461772 18

2015 年4 月 13 日止

裘皮；動物（皮） 2005 年 9 月 28 日至

10 3543620 18

2015 年 9 月27 日止

家具;鏡子(玻璃鏡);床;沙發;家 2007 年 4 月 28 日至

庭寵物箱;化妝檯;家具非金屬 2017 年4 月27 日止

11 4135765 20

部件;非金屬門裝置;木箱或塑

料箱;工作檯

鏡子(玻璃鏡);家庭寵物箱;家 2007 年 7 月 7 日至

12 4135768 20 具非金屬部件;非金屬門裝置; 2017 年 7 月6 日止

木箱或塑料箱;工作檯

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

日用玻璃器皿(包括杯、盤、 2007 年 5 月 7 日至

壺、缸）；日用瓷器（包括盆、 2017 年 5 月6 日止

碗、盤、壺、餐具、缸、壇、

13 4135769 21 罐）；梳；刷子；化妝用具；

隔熱容器；清潔器具（手工操

作）；家用寵物籠；非貴重金

屬廚房用具

梳;刷子;化妝用具;隔熱容器; 2007 年 7 月 7 日至

14 4135761 21 清潔器具(手工操作);家用寵 2017 年 7 月6 日止

物籠;非貴重金屬廚房用具

織物；布料；紡織品壁掛；紡 2004 年 6 月 7 日至

織品制印製機墊；紡織品毛 2014 年6 月6 日止

15 3369324 24

巾；床罩；被子；床上用亞麻

製品；床上用毯；家具遮蓋物

鞋 2007 年 2 月 7 日至

16 941497 25

2017 年2 月6 日止

服裝、裘皮服裝、鞋、帽、圍 2008 年 1 月 14 日至

17 1142606 25

巾 2018 年 1 月 13 日止

服裝，裘皮服裝，鞋，帽，圍 2008 年 12 月21 日至

18 1232729 25

巾，領帶，腰帶 2018 年 12 月20 日止

服裝，皮大衣，運動衣，鞋， 2008 年 12 月28 日至

19 1234787 25 帽，襪，領帶，皮帶（服飾用）， 2018 年 12 月27 日止

遊泳衣，跑鞋

服裝，皮大衣，運動衣，帽， 2009 年 8 月 13 日至

20 1303402 25 襪，領帶，皮帶（服飾用）， 2019 年 8 月 13 日止

遊泳衣，跑鞋

服裝，皮衣（服裝），襯衣， 2001 年 1 月 7 日至

21 1501121 25 運動衫，睡衣，內衣，鞋，襪， 2011 年 1 月6 日止

領帶，腰帶

婚紗；手套（服裝）；體操衣； 2002 年 11 月 14 日至

22 1939786 25

襪；舞衣；遊泳衣 2012 年 11 月 13 日止

服裝；婚紗；手套（服裝）； 2002 年 11 月21 日至

體操衣；襪子；舞衣；鞋；嬰 2012 年 11 月20 日止

23 1939790 25

兒全套衣；遊泳衣

內附：註冊人地址變更證明

服裝；婚紗；帽；披巾；皮帶 2002 年 7 月 21 日至

（服飾用）；手套（服裝）； 2012 年 7 月20 日止

24 1811962 25

體操衣；襪子；舞衣；鞋；嬰

兒全套衣；遊泳衣

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

服裝；婚紗；帽；披巾；皮帶 2002 年 7 月 21 日至

（服飾用）；手套（服裝）； 2012 年 7 月20 日止

25 1811961 25

體操衣；襪子；舞衣；鞋；嬰

兒全套衣；遊泳衣

服裝；婚紗；帽；披巾；皮帶 2002 年 7 月 7 日至

（服飾用）；手套（服裝）； 2012 年 7 月6 日止

26 1801800 25

體操衣；襪子；舞衣；鞋；嬰

兒全套衣；遊泳衣

服裝；婚紗；帽；披巾；皮帶 2002 年 7 月 7 日至

（服飾用）；手套（服裝）； 2012 年 7 月6 日止

27 1801799 25

體操衣；襪子；舞衣；鞋；嬰

兒全套衣；遊泳衣

服裝，鞋類，領帶，圍巾 2003 年 12 月 14 日至

28 669953 25

2013 年 12 月 13 日止

亞麻布服裝，襯衣，服裝，皮 2003 年 1 月 7 日至

衣（服裝），腰帶，睡衣，內 2013 年 1 月6 日止

29 2024140 25

褲，鞋（腳上的穿著物）；襪；

領帶

服裝 2004 年 12 月21 日至

30 721698 25 2014 年 12 月20 日止

服裝；鞋；帽；襪；手套（服 2004 年 4 月 28 日至

31 3319373 25 裝）；領帶；圍巾；披巾；皮 2014 年4 月27 日止

帶（服飾用）遊泳衣

皮製長外衣，裘皮衣服，皮衣 2004 年 4 月 28 日至

服，皮便鞋，大衣，亞麻布服 2014 年4 月27 日止

32 687920 25 裝，針織品（服裝），襯衫，

裙子，套服，套衫，褲子，衣

領

服裝;鞋;帽;襪;圍巾;皮帶;領 2005 年 4 月 28 日至

33 3461788 25 帶;遊泳衣;婚紗;手套（服裝） 2015 年4 月27 日止

鞋 2005 年 6 月 28 日至

34 3461773 25

2015 年6 月27 日止

婚紗；手套（服裝）；體操衣； 2002 年 11 月 14 日至

35 1939783 25

襪；舞衣；遊泳衣 2012 年 11 月 13 日止

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

36 1935298 26 織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

1-1-111

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

37 1935295 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

38 1935293 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

39 1935311 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

40 1935294 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

41 1935297 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月 14 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月 13 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

42 1935291 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

1-1-112

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

茶壺保暖套；髮帶；發束；紡 2002 年 10 月21 日至

織品裝飾用熱粘補花（縫紉用 2012 年 10 月20 日止

品）；毛衣針；人造花；鞋飾

43 1935292 26

品（非貴重金屬）；亞麻布標

記用交織字母；衣服墊肩；衣

扣

髮帶；鞋飾品（非貴重金屬）； 2003 年 1 月 14 日至

衣扣；發束；毛衣針；人造花； 2013 年 1 月 13 日止

44 1988446 26 衣服墊肩；紡織品裝飾用熱粘

補花（縫紉用品）；亞麻布標

記用交織字母；茶壺保暖套

髮帶；鞋飾品（非貴重金屬）； 2003 年 1 月 7 日至

衣扣；發束；毛衣針；人造花； 2013 年 1 月6 日止

45 1988504 26 衣服墊肩；紡織品裝飾用熱粘

補花（縫紉用品）；亞麻布標

記用交織字母；茶壺保暖套

髮帶；鞋飾品（非貴重金屬）； 2003 年 7 月 7 日至

衣扣；發束；毛衣針；人造花； 2013 年 7 月6 日止

46 1988533 26 衣服墊肩；紡織品裝飾用熱粘

補花（縫紉用品）；亞麻布標

記用交織字母；茶壺保暖套

髮帶；鞋飾品（非貴重金屬）； 2003 年 7 月 7 日至

衣扣；發束；毛衣針；人造花； 2013 年 7 月6 日止

47 1988535 26 衣服墊肩；紡織品裝飾用熱粘

補花（縫紉用品）；亞麻布標

記用交織字母；茶壺保暖套

髮帶；鞋飾品（非貴重金屬）； 2003 年 7 月 7 日至

衣扣；發束；毛衣針；人造花； 2013 年 7 月6 日止

48 1988530 26 衣服墊肩；紡織品裝飾用熱粘

補花（縫紉用品）；亞麻布標

記用交織字母；茶壺保暖套

衣服飾邊；髮帶；鞋飾品；發 2004 年 7 月 28 日至

飾品；紐扣；拉鏈；發束；人 2014 年 7 月27 日止。

49 3369440 26

造花；服裝墊肩；紡織品裝飾

用熱粘合補片（縫紉用品）

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 9 月 7 日至

雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 9 月6 日為止

50 1944702 28

聖誕樹架；運動球拍；智能玩

具

1-1-113

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 9 月 7 日至

51 1944701 28 雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 9 月6 日止

聖誕樹架；智能玩具

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 9 月 7 日至

雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 9 月6 日止

52 1944438 28

聖誕樹架；運動球拍；智能玩

具

釣魚用具；高爾夫球手套；球 2002 年 10 月 28 日

53 1944700 28

拍用吸汗帶 2012 年 10 月27 日止

釣魚用具；高爾夫球手套；球 2002 年 10 月28 日至

54 1944704 28

拍用吸汗帶 2012 年 10 月27 日止

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 11 月21 日至

雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 11 月20 日止

55 1942065 28

聖誕樹架；運動球拍；智能玩

具

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 11 月21 日至

雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 11 月20 日止

56 1942066 28

聖誕樹架；運動球拍；智能玩

具

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 11 月21 日至

雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 11 月20 日止

57 1942064 28

聖誕樹架；運動球拍；智能玩

具

釣魚用具；高爾夫球手套；滑 2002 年 11 月21 日至

雪板；健美器；球拍用吸汗帶； 2012 年 11 月20 日止

58 1942063 28

聖誕樹架；運動球拍；智能玩

具

智能玩具；運動球拍；健美器； 2003 年 2 月 7 日至

滑雪杖；高爾夫球手套；聖誕 2013 年2 月6 日止

59 1998316 28

樹架；釣魚用具；球拍用吸汗

帶

推銷（替他人） 2002 年 11 月28 日至

60 1951807 35 2012 年 11 月27 日止

皮革加工 2007 年 11 月28 日至

61 1131934 40

2017 年 11 月27 日止

馬具皮帶；手杖；裘皮 2002 年 12 月21 日至

62 2016264 18

2012 年 12 月20 日止

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嬰兒全套衣;襪子;手套(服裝); 2003 年 1 月 14 日至

63 2015034 25

遊泳衣;舞衣;體操衣;婚紗 2013 年 1 月 13 日止

嬰兒全套衣;帽;手套(服裝);披 2003 年 1 月 14 日至

64 2015037 25

巾;遊泳衣;舞衣;體操衣;婚紗 2013 年 1 月 13 日

嬰兒全套衣;帽;襪子;手套(服 2003 年 1 月 7 日至

65 1940967 25

裝);舞衣;婚紗 2013 年 1 月6 日

66 3433875 25 服裝 2009 年 1 月 21 日至

2019年1 月20 日

67 3433861 25 服裝 2009 年 1 月 21 日至

2019年1 月20 日

化妝品；香水；皮革洗滌劑；

2009 年 1 月 21 日至

68 4691943 3 肥皂；洗髮液；洗面奶；洗滌

2019 年 1 月20 日

劑；香

髮帶；髮夾；衣服裝飾品；胸

針(服裝配件)；紐扣；針；人 2009 年2 月7 日至2019

69 4691941 26

造花；服裝墊肩；鞋飾品(非 年2 月6 日

貴重金屬)；拉鏈

圍巾；遊泳衣；鞋；帽；襪； 2009 年3 月7 日至2019

70 3433874 25

領帶；腰帶；手套(服裝) 年3 月6 日

服裝；內衣；嬰兒全套衣；遊

2009 年 4 月 14 日至

71 4691940 25 泳衣；舞衣；鞋；帽；襪；領

2019 年4 月 13 日

帶；圍巾；皮帶(服飾用)

5、發行人允許他人使用及使用他人資產情況

（1）2007 年 12 月 18 日，發行人與汕頭市聯麗製衣有限公司籤署《租賃合同》，發行人將其位於汕頭市龍湖區珠津工業區珠津一街3 號凱撒工業城 1 幢

101 房（對應粵房地證字第 C4327857 號《房地產權證》）981.41 平方米、201

房（對應粵房地證字第 C4327850 號《房地產權證》）1,488.59 平方米共兩層水泥鋼筋架構廠房，合計2,470 平方米出租給汕頭市聯麗製衣有限公司作為生產辦公用地，租賃期為2008 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日，租金和物業管理費合計為每年29.64 萬元。

汕頭市聯麗製衣有限公司成立於2003 年 10 月 13 日，註冊資本300 萬元，法定代表人為陳鍾林，經營範圍為服裝、皮革製品的製造、加工。

（2）發行人及子公司使用他人的財產情況如下所示：

發行人及子公司租賃物業共計20 處。其中用於開設自營店的物業有 19 處，

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香港子公司辦公使用一處。上述物業中涉及使用關聯方的物業情況如下：

承租人 出租人 租賃地址 租金

發行人 伯傑投資 汕頭市金環路龍湖樂園西北側「南國 5.52萬元/月（包括租

品牌街」第一層第1-4號 金、管理費、修繕費）

發行人 廣東凱匯商業有限公司 廣州市越秀區北京路329號一、二層 3.5萬元/月

香港子公司 KR公司 香港銅鑼灣521號地鋪連閣樓 36萬港元/月

37萬港元/月

香港子公司 志凱公司 香港九龍觀塘鴻圖道9號建業中心901 3.2萬港元/月

號至902號

香港九龍彌敦道 358 號至 366 號善美

香港子公司 康盛公司 25萬港元/月

大廈地下連前閣A至 E鋪

6、在公司登記名稱上使用「凱撒」字號的公司及與發行人的關係

發行人經銷商中以「凱撒」字號命名的公司有汕頭市凱撒商貿有限公司、重慶凱撒商貿有限公司和烏魯木齊凱撒商貿有限公司，上述三家公司為發行人的非關聯方。

重慶凱撒商貿有限公司註冊資本 100 萬元，其中江漢銳出資55 萬元，持有

55%的股權，謝克勇出資45 萬元，持有45%的股權，法定代表人為謝克勇。主營業務為銷售建築材料（不含化學危險品）、鞋帽、家具、服裝；家俱和服裝製造（以上生產項目需獲得行業歸口管理部門生產許可的，未獲審批許可前不得生產）；從事建築相關業務（取得相關行政許可後方可執業）。

烏魯木齊凱撒商貿有限公司註冊資本 60 萬元，其中方瓊娜出資 36 萬元，持有60%的股權，林智偉出資24 萬元，持有40%的股權，法定代表人為方瓊娜。主營業務為一般項目經營，服裝鞋帽、日用百貨、針織品的銷售。

汕頭市凱撒商貿有限公司註冊資本 100 萬元，其中黃煉豐出資60 萬元，持有60%的股權，鄭秀莊出資40 萬元，持有40%的股權，法定代表人為黃煉豐，主營業務為服裝、服飾、皮鞋、皮製品的批發零售。

為規範經銷商使用「凱撒」作為字號的行為，發行人與上述三家經銷商籤訂的《凱撒產品經銷合同》中特別約定如下：

甲方（發起人）同意乙方（經銷商）在《經銷合同》約定的期限、區域、使用權限下以「凱撒」為字號註冊企業名稱並實際使用。

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乙方註冊、使用以「凱撒」為字號的企業名稱，需遵守以下規定：

（1）只能是開展本合同項下，經甲方特許的經營活動的主體可以「凱撒」為字號註冊企業名稱；

（2）乙方只能從事在專賣店/廳/櫃內銷售甲方品牌指定產品的經營活動，不得從事其他任何經營活動；

（3）本合同到期後未續籤，或本合同因其他原因終止，乙方應在本合同終止之日起 7 日內向工商行政機關申請撤銷（註銷或變更）以「凱撒」為字號的商業名稱，同時將相關撤銷的證明文件（原件）寄交甲方備案；

（4）乙方或乙方在本合同約定下以「凱撒」為字號的企業獨立對外承擔法律責任。

發行人律師認為：發行人同意以「凱撒」命名的經銷商註冊、使用以「凱撒」為字號的企業名稱，有利於發行人發展銷售網絡、擴大產品銷售，並且已在相關合同中對上述經銷商使用以「凱撒」為字號的企業名稱及其經營活動進行了嚴格限定，且約定了有關違約責任，有利於保護髮行人的合法權利。六、發行人擁有的特許經營權的情況

截至本招股說明書籤署日，發行人未擁有特許經營權。七、發行人主要產品的生產技術情況

（一）公司現有的技術水平

1、產品開發

發行人緊跟歐美潮流，每年都派出設計師、面料採購經理及商品經理考察歐美日韓等國市場，根據自身的品牌定位，選用合適的面料，提升產品的技術含量和附加值。

2、生產工藝

發行人將生產工藝當作品牌競爭力的重要因素之一。每一產品在投產前均通過生產流程的嚴格評估，同時在生產工藝與流程方面採用先進設備（目前採用的是GERBER 電腦打版及放樣設備、BROTHER全套縫製設備，BROTHER全套後道工藝設備，BROTHER全套特種工藝設備）生產，在國內處於領先水平。

發行人在生產過程中，都有完善的生產工藝監察系統，部分生產流程實現了

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在線監控及檢測，成品採用半自動熨燙並完成服裝整形、定形。

3、技術發展

經過多年的發展，發行人對服裝的市場營銷、產品研發、生產組織等過程有深刻的理解，應用了360度立體裁剪工藝流程組織產品開發及產品生產。

（二）研究開發情況

1、研發費用

發行人注重對新產品的開發，近年來不斷加大研發費用的投入。發行人近三年的研發費用見下表：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

研發費用（萬元） 859.32 751.44 572.78

佔營業收入比例（%） 2.72 2.85 2.56

2、研發機構設置

發行人目前的研發機構為發行人的研究開發中心，現有人員55人，其中設計師19人、製版師7人、工藝師14人、高級技術管理人員3人、其他技術人員12人，上述人員均具有豐富的紡織服裝方面的理論知識和實踐經驗，技術素質過硬，人員配備合理。

發行人研究開發中心按不同類型分為不同的開發小組：針織面料設計開發小組、梭織面料開發小組、皮革服裝開發小組、配飾開發小組、商品陳列推廣小組，通過以上機構設置，發行人已經形成了新產品的開發設計以及推廣的完整流程。

3、未來的研發體系

發行人計劃利用本次募集資金全面提升現有研發中心的設計能力，購進先進的 CAD、ERP 軟體及國際領先的裁床等設備，同時進一步加強研發力量，形成由專業設計師、製版師、高級生產技術人員組成的研發團隊。發行人未來的研發中心將下設八個事業部：

（1）流行趨勢採集部

負責及時了解全球面料流行趨勢、色彩流行趨勢、時裝流行趨勢。

（2）面料、輔料設計部

負責與國際、國內知名面料、輔料供應商的設計部門進行溝通、合作，在此基礎上進行凱撒品牌獨有面料、輔料的設計。

（3）男裝設計部

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結合世界各地最新的流行面料、流行款式與中國文化特點進行設計，在與面料設計部合作的基礎上，利用凱撒品牌獨有面料實現產品設計的前導性、獨特性。

（4）女裝設計部

以與歐美時尚潮流同步、符合東方女性體型為主要目標，一方面逐步提高

35-55 歲成功女性系列產品的設計速度，另一方面隨著公司產品鏈的進一步延伸，逐步增加對25-35 歲年輕女性系列產品的設計。

（5）皮類產品設計部

著重加強皮類產品的個性化、年輕化、時尚化、輕薄化的設計，融入更多裝飾元素，將皮革與其他不同材質面料相接合，體現其款式的時尚性；設計與服裝相搭配的皮鞋、皮包等皮具產品，提高消費者整體購買的欲望。

（6）視覺效果部

負責設計服裝色彩搭配方案、服裝及配飾搭配方案、店面陳列方案、產品色彩重組方案、產品增加配飾重組方案。

（7）工藝設計部

根據各部設計製作工藝書、用料書、實物卡、工價書、樣品尺寸確認書等工藝文件並輔導生產部門達到相應工藝標準。

（8）技術支援部

負責對各部門提供技術支援，掌握、評估及引進國際領先的技術設備。

（三）技術創新機制

為保持發行人在市場上的領先地位，發行人採取了以下措施：

1、產品設計方面

發行人每年都選派優秀設計師前往歐洲考察市場，學習最時尚的設計理念、工藝技術，開展技術公關，保持自己在市場上的優勢。

2、面料設計方面

每年除推出新概念的服裝面料外，每2 個季度都會推出體現公司品牌設計的面料，增強產品競爭力。

3、輔料設計方面

發行人每年自主設計開發如鈕扣、襯裡、拉鏈、花邊、珠片等輔料，來加強公司的獨特品牌形象。

4、人才引進方面

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

發行人在加大對研發、設計方面優秀人才的引進力度的同時，也不斷培養新的開發人才，與專業院校建立合作關係，每年選用優秀人才進行長期培養，做到持續發展的目標，保持公司的開發力量不斷壯大與完善。對設計師實行獎勵機制，每季度都設定一定的設計師獎金，根據設計師的具體情況進行評估。並在各季訂貨會後安排設計師在國內各城市進行市場考察，以確保設計師能準確把握當前和未來的市場流行趨勢。八、產品的質量控制

（一）質量保證體系

發行人於 1996 年通過了 ISO9001 國際質量體系認證，於2009 年 2 月 17

日獲得中國質量認證中心頒發的編號為00109Q12533R0M/4400 的《質量管理體系認證證書》， 並由行政總監擔任管理者代表，由行政總監擔任管理者代表，同時聘請歐洲專家為公司的技術顧問，建立了較完善的質量保證體系，具體情況如下：

發行人根據國家質量法規的要求，結合發行人的實際情況，按照品牌定位、產品定位及企業的社會責任制定相應的質量方針及質量目標，並細分到質量控制的各個方面。

建立了獨立的質量評估體系。從市場營銷計劃開始，就將產品質量作為市場競爭力的重要因素之一。在產品開發及產品生產的各個環節，都有專業的質量評估人員獨立從質量的角度進行監察。確保所有產品不會出現設計或者工藝方面的質量偏差。

建立了完善的質量監控流程。按照生產流程，設定六大關鍵質量監控點（原

輔料檢驗、裁片檢驗、半成品檢驗、成品檢驗、QA 檢驗、成品測試）。確保所有產品在生產及交付的各個環節符合質量管理的要求，確保所有產品質量符合相關的國家標準或者行業標準。

建立了健全的質量管理程序。包括《樣版評估程序》、《進料檢驗程序》、《採購控制程序》、《半成品檢驗程序》、《成品檢驗程序》、《QA 檢驗程序》、《供應商評估程序》、《成品測試程序》、《質量控制程序》。

發行人與國家認可的紡織品實驗室達成戰略合作協定，發行人的所有產品及質量方面的要求，均得到國家認可的紡織品實驗室的支持。

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（二）質量檢測標準

發行人現有產品及募集資金投資項目均採用國家標準、行業標準及進出口標準，執行的主要標準如下：

GB/T2660-1999 襯衫標準

GB/T2662-1999 棉服標準

GB/T2664-2001 男西服大衣標準

GB/T2665-2001 西服大衣標準

GB/T2666-2001 男女西褲標準

QB/T1615-2006 皮革服裝標準

FZ/T81004-2003 連衣裙/裙套標準

FZ/T81007-2003 單/夾服裝標準

FZ/T81008-2004 茄克衫標準

FZ/T73008-2002 針織T恤衫標準

SN/T0557-1996 出口便服檢驗規程

SN/T0555-1996 出口西服大衣檢驗規程

GB/T2910-1997

紡織品纖維混紡產品定量化學分析方法

GB/T2911-1997

GB/T2912.1-1998 紡織品甲醛的測定

GB/T3920-1997

GB/T3921-1997 紡織品色牢度試驗

GB/T5711-1997

GB/T3922-1995 紡織品耐汗色牢度試驗方法

GB/T3923-1997 紡織品織物拉伸性能試驗

GB/T4802-1997 紡織品織物起球試驗

GB/T7573-2002 紡織品PH值的測定

GB/T8629-2001 紡織品家庭洗滌和乾燥程序

GB/T19942-2005 禁用偶氮染料的測定

FZ/T80007 使用粘合襯服裝剝離強度測試方法

（三）不同生產模式的質量控制

發行人針對不同的生產模式下的生產，制定了統一質量驗收標準和不同的驗收流程，在生產管理中心下設有專門的質量控制部，由專門的質檢人員進行跟蹤

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檢驗，保證產品符合發行人的質量要求，具體的質量監督檢驗流程如下：

委託加工和定製生產模式的質量驗收流程：

廠家評估選擇 提供生產依據 生產過程監督

返修、退貨 瑕疵、不合格 檢 驗

入 庫 合 格

自製生產的質量監督流程：

提供生產依據 生產過程監督 檢 驗 瑕疵、不合格

入 庫 合 格 返 修

廠家評估選擇：發行人通過調查，選擇市場信譽好，生產能力強，價格公允的生產廠家作為公司的長期合作夥伴。

提供生產依據：發行人為生產廠家提供紙制樣板、成衣樣品、產品工藝規格書、以及相關產品的公司及國家驗收標準，讓生產廠家按照公司提供的生產依據進行生產。

生產過程監督：發行人派遣質量監督員進行跟單，對生產環節過程中出現的質量問題及時發現，及時糾正。

檢驗：發行人對生產成品執行檢測制度，質量控制部依據提供的生產依據和公司及國家標準進行質量檢驗，對不合格的產品進行返修和退貨處理，合格的產品入庫。

（四）產品質量糾紛

由於發行人有較完善的質量控制體系，報告期內未發生產品質量糾紛。

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第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

（一）發行人與控股股東、實際控制人的同業競爭情況

發行人的主營業務是從事高檔男女服裝及皮類產品的生產與銷售。

發行人之控股股東凱撒集團系在香港註冊成立的公司，主營業務為投資控股，不從事生產經營業務。其現有資產為擁有的發起人的權益。

公司的實際控制人鄭合明、陳玉琴夫婦控制的其他企業的業務與發行人經營的業務不同，與發行人之間不存在同業競爭關係。實際控制人控制的其他企業情況請見「第五節發行人基本情況」的相關內容。

（二）發行人控股股東及實際控制人作出的避免同業競爭的承諾

發行人的實際控制人鄭合明、陳玉琴夫婦，發行人控股股東凱撒集團、發行人股東志凱公司作出以下承諾：

1、承諾人目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與凱撒股份相同、相似業務的情形；

2、承諾人在直接或間接持有公司股權的相關期間內，將不會採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與凱撒股份現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與凱撒股份現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務；並將促使控制的其他企業（如有）比照前述規定履行不競爭的義務；

3、如因國家政策調整等不可抗力原因導致承諾人控制的其他企業（如有）將來從事的業務與凱撒股份之間的同業競爭可能構成或不可避免時，則將在凱撒股份提出異議後及時轉讓，或終止上述業務，或促使承諾人控制的其他企業及時轉讓或終止上述業務；如凱撒股份進一步要求，凱撒股份並享有上述業務在同等條件下的優先受讓權；

4、如違反上述承諾，凱撒股份及凱撒股份其他股東有權根據本承諾函依法

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申請強制承諾人履行上述承諾，並賠償凱撒股份及凱撒股份其他股東因此遭受的全部損失；同時上述承諾人因違反上述承諾所取得的利益歸凱撒股份所有。二、關聯方和關聯關係

按照《公司法》、《企業會計準則--關聯方關係及其交易的披露》的相關規定，對照發行人的實際情況，發行人的關聯方及關聯關係如下：

（一）發行人控股股東和實際控制人

關聯方名稱 與發行人之間的關係

凱撒集團（香港）有限公司 發行人控股股東

鄭合明、陳玉琴夫婦 發行人實際控制人

（二）發行人其他股東

關聯方名稱 與發行人之間的關係

志凱有限公司 發行人股東

汕頭市伯傑投資有限公司 發行人股東

汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司 發行人股東

普寧市集華貿易有限公司 發行人股東

（三）控股股東、實際控制人控制、共同控制或施加重大影響的企業

發行人的實際控制人鄭合明、陳玉琴夫婦控制的企業如下：

序號 公司名稱

1 志凱有限公司

2 廣東凱匯商業有限公司

3 攀枝花金江鈦業有限公司

4 康盛(香港)有限公司

5 凱撒置業有限公司

6 星群發展有限公司

7 凱匯集團有限公司

8 凱盈貿易有限公司

9 KAISA RETAIL LTD.

（四）控股子公司、參股公司、合營企業和聯營企業

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發行人的控股子公司為訊盈公司、香港子公司和凱撒設計公司，除此之外，發行人無其他控股公司、參股公司、合營企業和聯營企業。

（五）公司董事、監事、高級管理人員

發行人董事會成員鄭合明、陳玉琴、鄭林海、黃禎楷、馮育升、鄭少強、蔣衡傑（獨立董事）、陳建平（獨立董事）、張聲光（獨立董事），公司監事會成員張建鋒、王國海、李惠生、吳美虹、鄭卓彬，高級管理人員鄭合明(董事長兼總經理)、鄭少強（行政總監）、馮育升（財務總監兼董事會秘書）、彭偉（生產總監）、魏麗純（副總會計師）、楊琪（營銷總經理助理）均為發行人的關聯人士。

發行人除鄭合明與陳玉琴為夫妻關係、鄭合明與鄭林海為兄弟關係、鄭合明與鄭少強為堂兄弟關係外，其他董事、監事及高級管理人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

發行人董事中除鄭合明、陳玉琴共同控制的上述公司外，鄭林海控制的公司為汕頭市伯傑投資有限公司，黃禎楷控制的公司為香港超藝實業有限公司、超藝實業公司、汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司、上海超捷金屬製品有限公司、杭州超傑精密五金有限公司。三、近三年發生的關聯交易

（一）經常性的關聯交易

1、發行人向關聯方銷售情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

志凱公司 --- --- --- --- 255.01 1.14%

凱盈公司 --- --- 313.36 1.19% 838.69 3.75%

合 計 --- --- 313.36 1.19% 1,093.70 4.89%

註：比例為關聯銷售佔發行人當期營業收入比例

發行人向關聯方銷售的商品主要在 KR 公司經營的香港四家專賣店進行零售。報告期內發行人向關聯方銷售的平均單位價格低於同期向經銷商銷售的平均單位價格 20%-23%，主要原因為：一方面志凱公司和凱盈公司為香港註冊的公司，發行人向其銷售系出口行為，享受國家的出口退稅優惠政策，報告期發行人

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的出口退稅率在 11%-14%之間，同行業中同類產品的出口價格普遍低於國內的銷售價格，發行人此種定價方式符合行業出口產品的定價特點；另一方面香港地處亞熱帶，全年平均氣溫較高，因此向關聯方銷售的產品多以春秋、夏季服裝為主，冬裝較少，因此向關聯方交易平均單位價格相對經銷商較低。例如發行人

2007 年以冬裝為主的皮類、大衣類、毛衫等服裝的加權平均銷售單價為383.31

元，其他類服裝加權平均銷售單價為269.49 元；2008 年以冬裝為主的皮類、大衣類、毛衫等服裝的加權平均銷售單價為 413.66 元，其他類服裝的加權平均銷售單價為294.02 元。

2、採購商品

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

志凱公司 --- --- --- --- 925.62 7.76%

凱盈公司 --- --- 192.75 1.54% 231.74 1.94%

合 計 --- --- 192.75 1.54% 1,157.36 9.70%

註：比例為關聯採購佔發行人當期採購比例

發行人進口原材料向志凱公司和凱盈公司採購，發行人進口價格與當地市場價格存在5%左右的價格差異，考慮到關聯公司的運營成本等因素，關聯方存在5%左右的利潤空間是合理的。

上述關聯交易屬正常的商業行為，以市場定價為原則，關聯交易價格公允。報告期內發行人與關聯方發生的日常性關聯交易佔發行人當期營業收入比例和採購比例較小，未影響發行人生產經營的獨立性。

發行人為減少關聯交易已在2008年3月19日成立了香港子公司，此後不再存在上述關聯交易，有關香港子公司的情況請見「第五節發行人基本情況」。

3、租賃性關聯交易

（1）香港子公司租賃店鋪的交易

2008 年 4 月 29 日，發行人召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了香港子公司租賃：A、關聯方 KR 公司位於銅鑼灣 521 號的店鋪；B、關聯方康盛公司位於香港九龍彌敦道358-366 號的店鋪；C、關聯方志凱公司位於九龍官塘鴻圖道9 號建業中心901-902 室（辦公室），關聯董事進行了迴避表決。

香港子公司於2008 年4 月30 日與志凱公司、康盛公司、KR 公司籤訂了相

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關租賃協議；交易價格按照市場價格確定。

發行人向關聯方 KR 公司位於銅鑼灣521 號的店鋪於2009 年 9 月 17 日租賃期滿，現改為發行人向原非關聯方業主 STONEHENGE LIMITED 直接租賃。

有關香港子公司與關聯方籤署的相關租賃協議具體情況請見「第十五節 其他重要事項」。

（2）發行人租賃伯傑投資店鋪的交易

2007 年 12 月 11 日，發行人召開二屆董事會十二次會議，審議通過了發行人租賃伯傑投資店鋪的決議，關聯董事迴避表決。雙方於2008 年2 月 1 日籤訂了《房屋租賃合同書》，交易價格按照市場價格確定。

發行人於2008 年4 月 1 日在此正式開設了首家自營旗艦體驗店，該商鋪位於汕頭市商業中心區，地理位置較佳。

（3）發行人租賃廣東凱匯商業有限公司店鋪的交易

發行人與廣東凱匯商業有限公司於2008年9月1日籤訂了《廣州市房屋租賃合同》，交易價格按照市場價格確定。

發行人於2008年11月11日開設了廣州旗艦體驗店，該商鋪位於廣州市商業中心區，地理位置較佳。

上述租賃性關聯交易的相關租賃協議具體情況請見「第十五節 其他重要事項」。

（二）偶發性關聯交易

1、收購訊盈(汕頭)服飾有限公司24%股權

為了避免同業競爭，增強發行人的整體經營能力，2007 年9 月29 日，發行人召開2007 年第三次臨時股東大會，審議通過了受讓訊盈公司24%股權的決議，2007 年 10 月 1 日發行人與訊盈投資有限公司籤署了《股權轉讓協議》，本次交易價格按照訊盈公司24%的出資額所對應的註冊資本960 萬港元為定價依據，確定轉讓價格為 1,056 萬港元，本次股權轉讓完成後，發行人持有訊盈公司72%的股權。

有關訊盈公司的具體情況請見「第五節發行人基本情況」。

2、香港子公司收購實際控制人控制的公司資產的交易

2008 年 4 月 29 日，發行人召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了香

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港子公司收購 KR 公司經營的四家服裝店面經營性資產（不含存貨）和收購志凱公司部分辦公資產的決議，參照四家店面經營性資產與辦公資產2008 年2 月29

日帳面淨值283.88 萬港元，確定最終交易價格為250 萬港元，關聯董事進行了迴避表決；2008 年4 月30 日，香港子公司與 KR 公司、志凱公司分別籤署了《資產收購協議》。

3、香港子公司寄銷原關聯方存貨的交易

發行人為減少香港子公司的資金支出，維持香港子公司收購上述資產後的正常運行，經與 KR 公司協商，對於 KR 公司原四家店面的存貨採用寄銷的方式逐步消化，為此 2008 年 4 月29 日，發行人召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了香港子公司寄銷原關聯方四家店面存貨的決議，關聯方董事迴避表決。

2008 年 4 月30 日香港子公司與KR 公司籤署了《寄銷協議》，寄銷的服裝存貨為28,627 件，約定零售價格約 1,375.97 萬港元。發行人採用差額法對此進行核算，按照零售收入的 80%提取寄銷佣金，按約定售價的 20%確認受託代銷商品及代銷商品款。截止2008 年 12 月31 日，發行人已將KR 公司的寄銷商品銷售完畢，銷售金額折合 1,296.23 萬元，確認80%的寄銷佣金收入1,036.99 萬元。

香港作為全球著名時尚之都，是全球時尚潮流的匯聚地。發行人成立香港子公司，開設自營店，將發揮其面向國際市場的窗口作用，是凱撒品牌走向國際化的重要戰略舉措。香港子公司與實際控制人控制的公司產生的上述關聯交易以市場定價為原則，關聯交易價格公允，香港子公司的發展將會對發行人的經營成果產生積極的影響。

（三）關聯方應收、應付款項餘額

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

企 業 名 稱

金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比

應收帳款：

志凱有限公司 0 0 0 0 64.76 1.61%

凱盈貿易有限公司 0 0 0 0 121.94 3.03%

合 計 0 0 0 0 186.7 4.64%

其他應收款：

志凱有限公司 2.82 0.43% 2.82 0.49% 0 0

康盛(香港)有限公司 22.01 3.35% 22.05 3.86% 0 0

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KAISA RETAIL LIMITED 0 0 97.89 17.13% 0 0

合 計 24.83 3.78% 122.76 21.48% 0 0

應付帳款：

志凱有限公司 0 0 0 0 145.91 17.59%

凱盈貿易有限公司 0 0 0 0 212.93 25.67%

KAISA RETAIL LIMITED 0 0 113.06 10.85% 0 0

合 計 0 0 113.06 10.85% 358.84 43.26%

應付股利：

凱撒國際集團香港有限公司 0 0 1,113.76 68.51% 25.76 100%

志凱有限公司 0 0 464 28.54% 0 0

汕頭市伯傑投資有限公司 0 0 32 1.97% 0 0

普寧市集華貿易有限公司 0 0 8.00 0.49% 0 0

汕頭經濟特區超藝螺絲工業有

0 0 8.00 0.49% 0 0

限公司

合 計 0 0 1,625.76 99.02% 25.76 100.00%

其他應付款：

凱撒國際集團香港有限公司 0 0 0 0 61.87 34.22%

合 計 0 0 0 0 61.87 34.22%四、對關聯交易決策權力與程序的安排

為切實保護中小股東的利益，保證關聯交易的公平，發行人在《公司章程》、

《關聯交易決策制度》中對關聯交易的決策權力與程序，關聯交易股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的迴避制度或公允聲明等作出了詳細規定。

（一）《公司章程》的相關規定

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有關關聯交易事項的表決投票，應當有一至二名非關聯股東代表參加計票和監票。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司單筆交易金額在最近一期經審計淨資產的 0.5%至 5%之間，且絕對金額在 300 萬元（含300 萬元）至3000 萬元（不含3000 萬元）之間的關聯交易；連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，該關聯交易累計交易金額

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

在最近一期經審計淨資產 0.5%至 5%之間，且絕對金額在 300 萬元（含 300 萬元）至3000 萬元（不含 3000 萬元）之間的，必須向董事會秘書報送備案材料，由公司董事會批准後實施。公司董事會可以制定《關聯交易決策制度》，經股東大會批准後實施。

董事會就重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）作出決議時，須經二分之一以上的獨立董事書面認可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

公司單筆關聯交易金額或者同類關聯交易的連續十二個月累計交易金額在

3000 萬元以上或佔最近一期經審計淨資產 5%以上的關聯交易經公司董事會審議通過後，還需提交股東大會審議。

（二）《關聯交易決策制度》的相關規定

公司關聯交易的內部控制建設應當遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關聯股東的利益。

公司在處理與關聯人間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

關聯交易決策權限：

1、股東大會決策權限

（1）單筆交易金額高於最近一期經審計淨資產絕對值 5%，且絕對金額高於或等於3,000 萬元的關聯交易；連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，該關聯交易累計交易金額高於最近一期經審計淨資產絕對值5%，且絕對金額高於或等於 3,000 萬元的；

（2）為關聯人提供擔保的；

以上事項必須向董事會秘書報送備案材料，由董事會作出議案提交公司股東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會批准後實施。

2、董事會決策權限

單筆交易金額在最近一期經審計淨資產的 0.5%至 5%之間，且絕對金額在

300 萬元（含 300 萬元）至 3000 萬元（不含 3000 萬元）之間的的關聯交易；連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，該關聯交易累計交易金額

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

在最近一期經審計淨資產 0.5%至 5%之間，且絕對金額在 300 萬元（含 300 萬元）至3000 萬元（不含 3000 萬元）之間的，必須向董事會秘書報送備案材料，由公司董事會批准後實施。

3、董事長決策權限

單筆或連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易在 300 萬元以下（不含300 萬元）或低於公司最近一期經審計淨資產值的0.5%的，必須向公司董事會秘書報送備案材料，並由公司董事長批准後實施，但關聯交易方為關聯自然人的由公司董事會批准後實施。

公司與關聯人發生的單筆或連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），該關聯交易累計交易金額高於最近一期經審計淨資產 5%，且絕對金額高於或等於 3000 萬元的，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，同時公司上市後應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，並說明理由、主要假設及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

董事會審議的事項與某董事有關聯關係，該董事應當在董事會召開之前向公司董事會披露其關聯關係，董事會應依據有關規定審查該董事是否屬關聯董事，並有權決定該董事是否迴避。

在董事會召開時，會議主持人宣布有關聯關係的董事，並解釋和說明關聯董事與關聯交易事項的關聯關係，其他董事也有權向會議主持人提出關聯董事迴避。對其他董事在董事會召開時向會議主持人提出的關聯董事迴避要求，董事會應依據有關規定審查該董事是否屬關聯董事，並有權決定該董事是否迴避。

應予迴避的關聯董事可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

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（三）發行人最近三年關聯交易的執行情況

發行人最近三年發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序，利安達會計師事務所出具了利安達專字[2010]第 1093 號的關聯方交易情況的專項審核意見，獨立董事對關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的公允性發表了無保留的意見。

獨立董事認為：「本公司與關聯方的關聯交易均由雙方按自願、平等、等價有償的原則協商一致，交易價格採用市場公認的合理價格，不存在損害發行人和其他股東利益的情況。」五、發行人關於今後關聯交易的安排

發行人已於 2008 年 3 月 19 日在香港設立全資子公司，承繼了志凱公司、凱盈公司的業務，收購了實際控制人控制的公司經營的香港四家店面，發行人的海外原材料採購及香港地區的產品銷售已通過發行人的香港子公司完成，最大限度的減少了關聯交易。截止本招股書籤署日發行人除租賃關聯方的物業以外，已無其他關聯交易。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員中鄭合明、陳玉琴、黃禎楷為中國籍香港永久居民，其他人均為中國籍。

根據《公司章程》的規定，董事會董事任期為三年。本屆董事會是發行人第三屆董事會，董事任期自2008 年4 月 18 日召開的2007 年年度股東大會選舉產生開始，到2011 年股東大會選舉出第四屆董事會為止。根據《公司章程》的規定，監事會監事任期為三年，本屆監事會是發行人第三屆監事會，監事任期自

2008 年4 月 18 日召開的2007 年度股東大會選舉產生開始，到 2011 年股東大會選舉出第四屆監事會為止。

（一）董事會成員

1、鄭合明：男，中國籍，香港永久居民，52 歲，漢族，在讀美國西海岸大學工商管理專業。1976 年參加工作，1979 年移居香港經商；精通皮草、皮革製品的開發和生產。1985 年創立凱撒（集團）香港有限公司。現任廣東省政協常委、中國服裝協會女裝專業委員會副主任委員、中國皮革協會皮衣專業委員會副主任委員、中國皮革協會第六屆理事會副理事長、廣東省工商聯合會副會長，發行人董事長、總經理。

2、陳玉琴：女，中國籍，香港永久居民 ，49 歲，漢族，中學學歷。現任發行人董事、廣東凱匯商業有限公司董事、志凱公司董事總經理。

3、鄭林海：男，中國籍， 42 歲，漢族，高中學歷。現任汕頭市伯傑投資有限公司法定代表人、執行董事，發行人董事。

4、鄭少強：男，中國籍， 55 歲，漢族，大專學歷。歷任廣東普寧縣組織部幹部、汕頭特區組織部科長、汕頭市龍湖區工商局副局長，汕頭市龍湖區人大代表、汕頭市紡織服裝商會副會長等職務，現任發行人董事、行政總監。

5、馮育升：男，中國籍， 54 歲，漢族，香港浸會大學工商管理碩士。

1974 年參加工作，歷任普寧市金寧鍾日用製品公司會計部主任、汕頭特區對外

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商業總公司下屬企業財務部經理、汕頭特區對外商業（集團）公司財務科長；1998

年 7 月加入凱撒（中國）股份有限公司；自2000 年起，歷任中國人民政治協商會議汕頭市龍湖區第二屆、第三屆委員會委員。現任汕頭市龍湖區政協第四屆委員會委員、汕頭市國家稅務局稅務特邀監察員、汕頭市龍湖區經濟發展局政務公開監督員、發行人董事、董事會秘書、財務總監。

6、黃禎楷：男，中國籍，香港永久居民，46 歲，漢族，就讀於加拿大約克大學。1985 年至今在香港超藝實業有限公司工作，汕頭市政協委員，現任發行人董事。

7、蔣衡傑：男，中國籍，61 歲，大學學歷，1975 年畢業於蘇州絲綢工學院，中國服裝協會常務副會長（法人代表）、教授級高級工程師。現任全國服裝標準化技術委員會主任、中國紡織工程學會常務理事、清華大學美術學院、蘇州大學、江西服裝學院、北京服裝學院客座教授、發行人獨立董事。

8、張聲光：男，中國籍，66 歲，大學學歷，1963 年畢業於復旦大學，

1997 年 1 月至2001 年 7 月任汕頭市外商投資管理服務中心主任、汕頭市外經貿委副主任，2001 年 7 月至2005 年2 月任汕頭市外經貿局調研員，2005 年2

月退休。現任汕頭市外商投資企業協會第三屆理事會會長、汕頭海關關紀關風監督員、發行人獨立董事。

9、陳建平：男，中國籍，43 歲，大學學歷，於 1990 年畢業於中山大學，

1997 年 4 月至 1999 年 12 月任汕頭市鮀島會計事務所所長，2001 年至今任汕頭市鮀島會計事務所有限公司主任會計師，現任發行人獨立董事。

（二）監事會成員

1、張建鋒：男，中國籍，35 歲，漢族，高中學歷，1994 年就職於發行人，現任發行人監事。

2、鄭卓彬：男，中國籍， 31 歲，漢族，中專學歷，1998 年加入發行人工作，現任發行人監事。

3、王國海：男，中國籍， 36 歲，漢族，大學本科學歷，工程師，歷任揭陽勞動局培訓部教員、汕特華建電子有限公司信息部經理、汕頭眾業達電器有限公司人事行政經理，現任發行人總經辦經理、監事。

4、吳美虹：女，中國籍，40 歲，漢族，初中學歷， 1994 年加入發行人

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工作，現任發行人物流部經理、發行人職工監事。

5、李惠生：男，中國籍，35 歲，漢族，大專學歷，會計師，曾任汕頭市南峰（集團）公司會計，現任發行人會計、發行人職工監事。

（三）高級管理人員

鄭合明、鄭少強、馮育升見「董事人員簡歷」。

彭偉：男，中國籍，40 歲，大學專科學歷，漢族，1992 年畢業於江西贛南師範學院，1994 年起在汕頭經濟特區華建電子有限公司先後任製造課課長，品管課課長，管理者代表，2003 年擔任諮詢師，2005 年起在汕頭市美聯化工有限公司擔任總經理助理，2009 年 1 日起任控股公司訊盈（汕頭）服飾有限公司生產部副經理，現任發行人生產總監。

魏麗純：女，中國籍，39 歲，漢族，本科學歷，註冊會計師，曾任汕頭市商業對外貿易有限公司財務、汕頭漢和美食有限公司財務主管，2001 年至今在發行人工作，現任發行人副總會計師兼財務部經理。

楊 琪：女，中國籍，31 歲，漢族，大專學歷，2000 年至今在發行人工作，現任發行人營銷總經理助理。

（四）核心技術人員

黃鴻發：男，中國籍，香港永久居民，54 歲，漢族，香港理工大學畢業，

自 1977 年即開始從事服裝開發工作，歷任香港德士活集團（蘋果品牌）、先來集團（夢特嬌品牌）、達成集團（至朗尼品牌）、預發集團（花花公子品牌）開發主管，1998 年至今任發行人開發總監。

陳巍，女，旅法設計師 中國籍，38 歲，漢族，畢業於法國巴黎 ESMOD 國際時裝學院(BAC+3 碩士學位)，曾任法國巴黎中國服裝設計師協會國際發部任首席代表、廣州市設計師協會2000-2004 年駐法首席代表、法國 ELLE 集團 ELLEActive 中國區藝術總監。現任凱撒設計公司法人代表，首席設計師。二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有發行人股份及對外投資情況

（一）持有發行人股份情況

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截至本招股說明書籤署日，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員並無直接持有發行人股份的情況，上述人員通過法人股東間接擁有發行人股份的情況如下：

在間接持股主體所佔 間接擁有發行人

姓名 在發行人任職 間接持股主體

股權比例 權益比例

鄭合明 董事長、總經理 凱撒集團 50% 34%

凱撒集團 50% 34%

陳玉琴 董事

志凱公司 100% 29%

鄭林海 董事 伯傑投資 90% 2%

黃禎楷 董事 超藝螺絲 100% 0.5%

上述人員近三年持股變動情況參見本招股說明書第五節「發行人基本情況」之「五、發行人設立以來歷次股本演變情況」相關部分。上述人員持有發行人的股份不存在質押或凍結情況。

除上述披露外，發行人其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未通過任何方式持有發行人股份。持有發行人股份的所有董事、監事、高級管理人員與核心技術人員承諾，在有關規定限制其股份流通的期限內，自願鎖定其持有的股份。

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中除鄭合明與陳玉琴為夫妻關係、鄭合明與鄭林海為兄弟關係、鄭合明與鄭少強為堂兄弟關係外，其他人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

（二）對外投資情況

截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況如下：

序號 名字 投資單位名稱 持股比例

攀枝花金江鈦業有限公司 35%

康盛（香港）有限公司 20%

凱撒置業有限公司 50%

1 鄭合明 星群發展有限公司 50%

凱盈貿易有限公司 50%

KAISA RETAIL LTD. 50%

凱撒集團（香港）有限公司 50%

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志凱公司 100%

攀枝花金江鈦業有限公司 35%

廣東凱匯商業有限公司 100%

凱匯集團有限公司 100%

康盛（香港）有限公司 80%

2 陳玉琴

凱撒置業有限公司 50%

凱撒集團（香港）有限公司 50%

星群發展有限公司 50%

凱盈貿易有限公司 50%

KAISA RETAIL LTD. 50%

3 鄭林海 汕頭市伯傑投資有限公司 90%

香港超藝實業有限公司 100%

超藝實業公司 無限公司

4 黃禎楷 汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司 100%

上海超捷金屬製品有限公司 100%

杭州超傑精密五金有限公司 100%三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員收入情況

姓 名 年收入 姓名 年收入

18.00 萬元 陳玉琴 未在發行人受薪

鄭合明

未在發行人受薪 鄭少強 11.22 萬元

鄭林海

11.22 萬元 黃幀凱 未在發行人受薪

馮育升

4.00 萬元 蔣衡傑 4.00 萬元

張聲光

4.00 萬元 張建鋒 4.68 萬元

陳建平

5.76 萬元 王國海 7.53 萬元

鄭卓彬

5.20 萬元 李惠生 3.24 萬元

吳美虹

8.05 萬元 魏麗純 9.04 萬元

彭 偉

未在發行人受薪 黃鴻發 30.00 萬元

陳 巍

4.60 萬元

楊 琪

發行人2007年度股東大會通過決議，自2008年度起，獨立董事在發行人領取每年4萬元的津貼。

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四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯單位任職情況

序號 名字 單位名稱 兼任職務

攀枝花金江鈦業有限公司 董事長

康盛（香港）有限公司 董事

凱撒置業有限公司 董事

1 鄭合明 星群發展有限公司 董事

凱盈貿易有限公司 董事

凱撒集團（香港）有限公司 董事

KAISA RETAIL LTD. 董事

廣東凱匯商業有限公司 董事

志凱有限公司 董事、總經理

凱匯集團有限公司 董事、總經理

康盛（香港）有限公司 董事

2 陳玉琴 凱撒置業有限公司 董事

凱撒集團（香港）有限公司 董事

星群發展有限公司 董事

凱盈貿易有限公司 董事

KAISA RETAIL LTD. 董事

3 鄭林海 汕頭市伯傑投資有限公司 法定代表人、執行董事

4 馮育升 攀枝花金江鈦業有限公司 董事

香港超藝實業有限公司 董事

汕頭經濟特區超藝螺絲工業有限公司 董事長

5 黃禎楷

上海超捷金屬製品有限公司 董事長

杭州超傑精密五金有限公司 執行董事監事兼職情況： 無高管兼職情況：鄭合明、馮育升兼職情況同上核心技術人員兼職情況：無五、與發行人的協議及特定事項安排

發行人與上述所有人員除籤訂勞動合同外，不存在任何其他協議。六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員任職資格說明

發行人的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均符合《公司法》規

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定的任職條件。七、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況

1、董事、監事近三年變動情況

發行人第二屆董事會成員為7 人，分別為鄭合明、陳玉琴、鄭林海、鄭少強、馮育升、黃禎楷、張建文；第二屆監事會成員為3 人，分別為張建鋒、鄭卓彬和職工監事吳美虹。

2007 年 12 月 11 日，張建文辭去董事職務。

經2008 年 1 月 11 日召開的發行人2008 年第一次臨時股東大會審議，選舉陳建平、蔣衡傑、張聲光為發行人第二屆董事會獨立董事，發行人第二屆董事會由7 人變更為9 人，分別為鄭合明、陳玉琴、鄭少強、馮育升、黃禎楷、鄭林海、陳建平、張聲光、蔣衡傑；增選王國海為股東監事，與職工代表大會增選的職工監事李惠生一起成為發行人第二屆監事會增選監事。

經2008 年4 月 18 日召開的發行人2007 年度股東大會審議，選舉鄭合明、鄭林海、陳玉琴、鄭少強、馮育升、黃禎楷、陳建平、蔣衡傑、張聲光等9 人為發行人第三屆董事會董事，其中陳建平、蔣衡傑、張聲光為獨立董事；選舉張建鋒、鄭卓彬、王國海為第三屆監事會股東監事，與職工代表大會選舉的職工監事吳美虹、李惠生一起組成第三屆監事會。

2、高級管理人員近三年變動情況

2005 年 6 月 12 日，發行人召開第二屆董事會第一次會議，選舉鄭合明為董事長，聘任鄭合明為總經理，聘任馮育升為財務總監，聘任鄭少強為行政總監，聘任劉正浩為生產總監。

2007 年 12 月 11 日，發行人召開第二屆董事會第十二次會議，聘任馮育升為董事會秘書。

2008 年 4 月 18 日，發行人召開第三屆董事會第一次會議，除對上述高管人員進行了續聘，聘任魏麗純為副總會計師、楊琪為營銷總經理助理。

2009 年 8 月 10 日，因原生產總監劉正浩工作調動，發行人召開第三屆董事會第十次會議，董事會經審議決議聘請彭偉為公司生產總監。

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第九節 公司治理結構一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

發行人於2002年6月12日召開創立大會暨第一次股東大會，通過《公司章程》，選舉產生了發行人董事會、監事會成員，初步建立了法人治理結構。此後，發行人按照《公司法》及相關法律、法規的規定，股東大會規範運作，法人治理結構不斷得到完善。

發行人報告期內2007年第一次臨時股東大會、2007年度股東大會、2008年第一次臨時股東大會根據需要作出了修改《公司章程》的決議。

1、股東的權利和義務

股東的權利 股東的義務

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其

（1）遵守法律、行政法規和本章程；他形式的利益分配；

（2 ）依其所認購的股份和入股方式繳納股

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派

金；股東代理人參加股東大會，並行使相應的表 （3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

決權； （4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者 東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股

質詢； 東有限責任損害公司債權人的利益；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉 公司股東濫用股東權利給公司或者其他

讓、贈與或質押其所持有的股份； 股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事 責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益

會會議決議、財務會計報告； 的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股 （5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔

份份額參加公司剩餘財產的分配； 的其他義務。

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

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（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

2、股東大會的職權

根據《公司章程》的規定，股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第三十七條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（14）審議公司單筆關聯交易金額或者同類關聯交易的連續十二個月累計交易金額在 3000 萬元以上或佔最近一期經審計淨資產 5%以上的關聯交易；

（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過：（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

3、股東大會的議事規則

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司召開年度股東大會，董事會當在會議召開二十日（不包括會議召開當日）前以公告方式通知公司股東，臨時股東大會於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取

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消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

股東大會對表決通過的事項應形成會議決議。決議分為普通決議和特別決議。普通決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；特別決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二以上通過。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。發行人董事嚴格按照

《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利。自2002 年8 月發行人設立以來，發行人迄今共產生三屆董事會。

1、董事會的構成

《公司章程》規定董事會由九名董事組成，其中設獨立董事三名，董事會設董事長一人，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2、董事會的職權

召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購發行人股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘

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任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

3、董事會議事規則

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。

（三）監事會的建立健全及運行情況

發行人制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。發行人監事嚴格按照

《公司章程》和《監事會會議事規則》的規定行使自己的權利。自2002 年8 月發行人設立以來，發行人迄今共產生三屆監事會。

1、監事會構成

監事會由五名監事組成，監事會設主席一人。監事會包括股東代表和職工代表，其中三名監事由股東代表擔任並由股東大會選舉產生，兩名監事由職工代表擔任。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

2、監事會職權

應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

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3、監事會議事規則

監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

（四）獨立董事制度

發行人於2008 年 1 月11 日召開的2008 年第一次臨時股東大會通過了增選三名獨立董事的議案。截至目前，發行人董事會成員中共有三名獨立董事，佔現有董事會人數的三分之一。

1、獨立董事發揮作用的制度安排

根據《獨立董事工作制度》的規定，獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件：根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；具有本制度第四條所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗.

獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律法規賦予董事的職權外，並享有以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

獨立董事應當對公司重大事項及以下事項向董事會和股東大會發表獨立意見提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

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2、獨立董事實際發揮作用的情況

發行人獨立董事自選舉產生以來，分別依據自己的專業知識和豐富經驗，對發行人的經營管理、會計核算、內控制度建設等情況提出了諸多寶貴意見和建議，對發行人的規範化運作和生產經營產生了積極的影響。

（五）董事會秘書的職責

董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益，並保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。其具體職責為：（一）負責公司和相關當事人與有關機構之間的及時溝通和聯絡；（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務； （三）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交有關會議文件和資料；（五）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向有關機構報告；（七）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、上市規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、公司章程及其他有關規定時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，同時向有關部門報告。

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二、發行人近三年違法違規行為情況

發行人自成立至今，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度等法人治理結構，發行人及董事、監事、高級管理人員均遵守國家法律法規和《公司章程》的規定開展經營活動，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。四、發行人內部控制制度情況

1、發行人內部控制制度的自我評價意見

發行人已根據實際情況建立了滿足公司管理需要的各種內部控制制度，認為公司的內部控制制度是完整的、合理的，整體運行是有效的，隨著公司業務的不斷發展，公司管理當局將不斷進行改進與提高內部控制制度，使其更好地發揮監督與制約作用。

2、註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

利安達會計師事務所出具的利安達專字【2010】第 1094 號《內部控制鑑證報告》的意見認為，發行人按照財政部頒布的《內部會計控制規範—基本規範》及相關具體規範於 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

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第十節 財務會計信息一、財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 100,411,354.49 85,297,319.87 24,779,522.16

交易性金融資產 --- ---

應收票據 1,100,000.00 533,200.00 700,000.00

應收帳款 39,773,656.81 42,786,322.95 37,846,083.18

其他應收款 5,700,876.44 5,151,190.09 1,424,378.69

預付款項 11,773,574.09 18,324,932.12 5,529,946.47

應收股利 --- ---

存貨 103,102,666.14 89,072,606.68 89,296,776.31

一年內到期的非流動資產 --- ---

其他流動資產 --- ---

流動資產合計 261,862,127.97 241,165,571.71 159,576,706.81

非流動資產：

可供出售金融資產 --- ---

持有至到期投資 --- ---

長期應收款 --- ---

長期股權投資 --- ---

投資性房地產 --- ---

固定資產 51,957,239.75 33,854,721.48 35,883,718.00

在建工程 --- ---

工程物資 --- ---

固定資產清理 --- ---

無形資產 15,025,228.43 11,471,598.54 11,315,188.78

開發支出 --- ---

商譽 --- ---

長期待攤費用 3,454,152.09 2,363,639.49 ---

遞延所得稅資產 4,775,164.69 4,542,148.13 1,563,769.02

其他非流動資產 --- ---

非流動資產合計 75,211,784.96 52,232,107.64 48,762,675.80

資產總計 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61

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合併資產負債表（續）

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動負債：

短期借款 17,483,154.90 15,988,986.04 ---

交易性金融負債 --- ---

應付票據 6,933,333.74 6,650,319.79 ---

應付帳款 16,843,323.75 10,423,266.25 8,294,349.61

預收款項 1,989,897.45 9,030,033.74 8,168,274.18

應付職工薪酬 5,114,752.96 5,144,754.32 4,065,835.64

應交稅費 3,087,595.07 8,599,134.80 7,954,659.64

應付利息 --- ---

應付股利 16,257,611.27 257,611.27

其他應付款 6,605,658.22 8,873,877.91 1,807,829.47

遞延收益 --- ---

一年內到期的非流動負債 --- ---

其他流動負債 --- ---

流動負債合計 58,057,716.09 80,967,984.12 30,548,559.81

非流動負債： --- ---

長期借款 --- ---

應付債券 --- ---

長期應付款 --- ---

專項應付款 --- ---

遞延收益 835,428.57

預計負債 --- ---

遞延所得稅負債 --- ---

其他非流動負債 --- ---

非流動負債合計 --- ---

負債合計 58,893,144.66 80,967,984.12 30,548,559.81

股東權益

股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00

資本公積 --- ---

減：庫存股

盈餘公積 27,789,792.14 19,001,956.30 12,392,316.22

未分配利潤 141,407,461.54 91,609,725.07 70,155,097.97

外幣報表折算差額 181,890.01 -68,332.19 ---

歸屬於母公司所有者權益合計 249,379,143.69 190,543,349.18 162,547,414.19

少數股東權益 28,801,624.58 21,886,346.05 15,243,408.61

股東權益合計 278,180,768.27 212,429,695.23 177,790,822.80

負債和股東權益總計 337,073,912.93 293,397,679.35 208,339,382.61

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2、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、營業收入

316,456,400.96 263,665,181.22 223,719,270.31

減：營業成本

171,378,269.25 149,415,673.79 148,564,503.34

營業稅金及附加

--- ---

銷售費用

55,493,804.26 42,684,973.97 15,257,999.44

管理費用

16,008,945.12 11,798,531.30 8,242,769.70

財務費用

130,585.44 6,475.33 -122,040.70

資產減值損失

741,287.86 1,544,464.48 858,962.64

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

--- ---投資收益（損失以「-」號填列）

--- ---其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

--- ---二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

72,703,509.03 58,215,062.35 50,917,075.89

加：營業外收入

5,155,055.66 259,629.08 1,244,477.55

減：營業外支出

4.94 1,180,439.07 39,557.03

其中：非流動資產處置損失

137,387.58 ---三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

77,858,559.75 57,294,252.36 52,121,996.41

減：所得稅費用

12,963,797.93 6,587,047.74 5,168,078.96

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

64,894,761.82 50,707,204.62 46,953,917.45

被合併方在合併前實現的淨利潤

--- --- 14,681,249.38

歸屬於母公司所有者的淨利潤

58,379,483.29 44,064,267.18 43,709,535.14

少數股東損益

6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31

五、每股收益：

1、基本每股收益

0.73 0.55 0.55

2、稀釋每股收益

0.73 0.55 0.55

六、其他綜合收益

456,311.22 -68,332.19

七、綜合收益總額

65,351,073.04 50,638,872.43 46,953,917.45

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

58,835,794.51 43,995,934.99 43,709,535.14

歸屬於少數股東的綜合收益總額

6,515,278.53 6,642,937.44 3,244,382.31

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3、合併現金流量表 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 345,212,251.02 289,896,230.67234,570,930.48

收到的稅費返還 328,699.32 --- ---

收到的其他與經營活動有關的現金 8,091,556.18 5,180,437.79 4,335,144.94

經營活動現金流入小計 353,632,506.52 295,076,668.46238,906,075.42

購買商品、接受勞務支付的現金 189,156,215.51 143,604,850.60132,022,257.70

支付給職工以及為職工支付的現金 29,766,024.29 25,795,318.64 18,960,910.08

支付的各項稅費 35,850,693.14 28,450,346.51 18,132,999,06

支付的其他與經營活動有關的現金 53,660,818.19 38,308,018.72 16,885,642.47

經營活動現金流出小計 308,433,751.13 236,158,534.47186,001,809.31

經營活動產生的現金流量淨額 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.11

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 --- ---

其中：出售子公司所收到的現金 --- ---

取得投資收益所收到的現金 --- ---

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金 150,000.00 --- 89,337.20

收到的其他與投資活動有關的現金 --- ---

投資活動現金流入小計 150,000.00 --- 89,337.20

購建固定資產無形資產和其他長期資產所支付的現金 14,136,737.76 19,203,422.21 3,495,194.53

投資所支付的現金 --- 10,033,056.00

其中：購買子公司所支付的現金 --- ---

支付的其他與投資活動有關的現金 --- ---

投資活動現金流出小計 14,136,737.76 19,203,422.21 13,528,250.53

投資活動產生的現金流量淨額 -13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 400,000.00 --- 782,912.00

其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 400,000.00 --- 782,912.00

取得借款收到的現金 16,000,000.00 15,000,000.00 ---

收到的其他與籌資活動有關的現金 --- ---

籌資活動現金流入小計 16,400,000.00 15,000,000.00 782,912.00

償還債務所支付的現金 15,988,189.83 --- 28,853,759.45

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 16,783,424.28 3,244.80 16,707.61

其中：支付少數股東的股利 --- ---

支付的其他與籌資活動有關的現金 601,481.60 ---

籌資活動現金流出小計 32,771,614.11 604,726.40 28,870,467.06

籌資活動產生的現金流量淨額 -16,371,614.11 14,395,273.60 -28,087,555.06

四、匯率變動對現金的影響 -9,382.85 -242,507.46 9,747.64

五、現金及現金等價物淨增加額 14,831,020.67 53,867,477.92 11,387,545.36

加：期初現金及現金等價物 78,647,000.08 24,779,522.16 13,391,976.80

六、期末現金及現金等價物 93,478,020.75 78,647,000.08 24,779,522.16

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4、合併股東權益變動表

項 目 2007 年度

歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 外幣報表

折算差額

一、上年年末餘額 80,000,000.00 1,890.60 5,436,823.38 30,808,665.89 6,557,810.93 122,805,190.80

1．會計政策變更 14,900,126.40 367,463.92 2,014,268.23 17,281,858.55

2．前期差錯更正

二、本年年初餘額 80,000,000.00 14,902,017.00 5,804,287.30 32,822,934.12 6,557,810.93 140,087,049.35

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） -14,902,017.00 6,588,028.92 37,332,163.85 8,685,597.68 37,703,773.45

（一）本年淨利潤 43,709,535.14 3,244,382.31 46,953,917.45

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 43,709,535.14 3,244,382.31 46,953,917.45

（三）股東投入和減少資本 -14,902,017.00 1,439,366.76 -1,228,709.13 5,441,215.37 -9,250,144.00

1. 股東投入資本

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他 -14,902,017.00 1,439,366.76 -1,228,709.13 5,441,215.37 -9,250,144.00

（四）本年利潤分配 5,148,662.16 -5,148,662.16

1．提取盈餘公積 5,148,662.16 -5,148,662.16

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增股本

2．盈餘公積轉增股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

四、其他

1-1-151

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五、本年年末餘額 80,000,000.00 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 177,790,822.80

項 目 2008 年度

歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 外幣報表折

算差額

一、上年年末餘額 80,000,000.00 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 177,790,822.80

1．會計政策變更

2．前期差錯更正

二、本年年初餘額 80,000,000.00 12,392,316.22 70,155,097.97 15,243,408.61 177,790,822.80

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 6,609,640.08 21,454,627.10 -68,332.19 6,642,937.44 34,638,872.43

（一）本年淨利潤 44,064,267.18 6,642,937.44 50,707,204.62

（二）其他綜合收益 -68,332.19 -68,332.19

上述（一）和（二）小計 44,064,267.18 -68,332.19 6,642,937.44 50,638,872.43

（三）股東投入和減少資本

1. 股東投入資本

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他

（四）本年利潤分配 6,609,640.08 -22,609,640.08 -16,000,000.00

1．提取盈餘公積 6,609,640.08 -6,609,640.08

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配 -16,000,000.00 -16,000,000.00

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增股本

2．盈餘公積轉增股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

四、其他

五、本年年末餘額 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23

1-1-152

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項 目 2009 年度

歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 外幣報表

折算差額

一、上年年末餘額 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23

1．會計政策變更

2．前期差錯更正

二、本年年初餘額 80,000,000.00 19,001,956.30 91,609,725.07 -68,332.19 21,886,346.05 212,429,695.23

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 8,787,835.84 49,797,736.47 250,222.20 6,915,278.53 65,751,073.04

（一）本年淨利潤 58,379,483.29 6,515,278.53 64,894,761.82

（二）其他綜合收益 206,089.02 250,222.20 456,311.22

上述（一）和（二）小計 206,089.02 58,379,483.29 250,222.20 6,515,278.53 65,351,073.04

（三）股東投入和減少資本 -206,089.02 30,913.35 175,175.67 400,000.00 400,000.00

1. 股東投入資本 400,000.00 400,000.00

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他 -206,089.02 30,913.35 175,175.67

（四）本年利潤分配 8,756,922.49 -8,756,922.49

1．提取盈餘公積 8,756,922.49 -8,756,922.49

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增股本

2．盈餘公積轉增股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

四、其他

五、本年年末餘額 80,000,000.00 27,789,792.14 141,407,461.54 181,890.01 28,801,624.58 278,180,768.27

1-1-153

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（二）母公司財務報表

1、資產負債表 單位：元

資 產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 48,130,836.37 61,185,786.48 16,783,707.11

交易性金融資產 --- ---

應收票據 1,100,000.00 533,200.00 700,000.00

應收帳款 37,851,644.68 34,948,162.68 34,880,941.21

其他應收款 3,360,210.05 3,029,316.61 799,504.60

預付款項 6,432,120.78 17,679,604.89 4,833,389.85

應收利息 --- ---

應收股利 --- ---

存貨 104,956,979.01 90,094,163.31 75,606,377.39

一年內到期的非流動資產 --- ---

其他流動資產 --- ---

流動資產合計 201,831,790.89 207,470,233.97 133,603,920.16

非流動資產：

可供出售金融資產 --- ---

持有至到期投資 --- ---

長期應收款 --- ---

長期股權投資 54,865,909.73 49,258,259.73 40,239,759.73

投資性房地產 --- ---

固定資產 48,178,578.47 29,155,894.63 30,077,654.83

在建工程 --- ---

工程物資 --- ---

固定資產清理 --- ---

無形資產 15,020,008.43 11,471,598.54 11,315,188.78

開發支出 --- ---

商譽 --- ---

長期待攤費用 2,379,879.00 951,867.90 ---

遞延所得稅資產 1,076,545.64 735,730.26 498,582.53

其他非流動資產 --- ---

非流動資產合計 121,520,921.27 91,573,351.06 82,131,185.87

資產總計 323,352,712.16 299,043,585.03 215,735,106.03

1-1-154

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資產負債表（續） 單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動負債：

短期借款 15,000,000.00 ---

16,000,000.00

交易性金融負債 --- --- ---

應付票據 3,568,738.60 ---

5,971,461.12

應付帳款 80,590,120.64 25,325,806.31

76,894,129.27

預收款項 2,172,108.26 1,338,605.47

1,726,447.92

應付職工薪酬 3,101,187.37 2,665,510.20

3,264,605.59

應交稅費 1,421,109.40 9,679,026.50

4,419,659.68

應付利息 --- --- ---

應付股利 16,257,611.27 257,611.27

其他應付款 4,753,487.70 6,721,077.81 12,848,611.93

遞延收益

一年內到期的非流動負債 --- ---

其他流動負債 --- ---

流動負債合計 113,029,791.28 128,831,953.35 52,115,171.68

非流動負債： --- --- ---

長期借款 --- --- ---

應付債券 --- --- ---

長期應付款 --- --- ---

專項應付款 --- --- ---

遞延收益 835,428.57

遞延所得稅負債 --- --- ---

其他非流動負債 --- --- ---

非流動負債合計 --- --- ---

負債合計 113,865,219.85 128,831,953.35 52,115,171.68

所有者權益（或股東權益）： --- --- ---

實收資本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00

資本公積 11,764,683.35 11,558,594.33 11,558,594.33

減：庫存股

10,809,200.99

盈餘公積 20,058,421.33 14,197,955.59

61,252,139.03

未分配利潤 97,664,387.63 64,455,081.76

外幣報表折算差額 --- --- ---

歸屬於母公司所有者權益合計 --- --- ---

少數股東權益 --- --- ---

股東權益合計 209,487,492.31 170,211,631.68 163,619,934.35

負債及股東權益總計 323,352,712.16 299,043,585.03 215,735,106.03

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2、利潤表 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 228,112,480.83 216,907,416.16 193,045,723.24

減：營業成本 132,563,032.90 148,651,185.73 131,968,972.97

營業稅金及附加 --- --- ---

銷售費用 37,161,440.01 26,455,081.70 12,815,708.82

管理費用 13,315,377.33 12,309,244.55 6,887,473.87

財務費用 433,867.22 -219,971.06 -26,377.24

資產減值損失 822,284.89 1,187,077.49 998,812.11

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） --- --- ---

投資收益（損失以「-」號填列） --- --- ---

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 --- --- ---

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 43,816,478.48 28,524,797.75 40,401,132.71

加：營業外收入 5,024,359.13 259,434.73 1,268,574.33

減：營業外支出 4.94 1,167,897.58 39,507.00

其中：非流動資產處置損失 --- 124,897.58 ---

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 48,840,832.67 27,616,334.90 41,630,200.04

減：所得稅費用 9,771,061.06 5,024,637.57 6,233,265.45

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 39,069,771.61 22,591,697.33 35,396,934.59

歸屬於母公司所有者的淨利潤 --- --- ---

少數股東損益 --- --- ---

五、每股收益： --- --- ---

（一）基本每股收益 --- --- ---

（二）稀釋每股收益 --- --- ---

六、其他綜合收益 206,089.02

七、綜合收益總額 39,275,860.63 22,591,697.33 35,396,934.59

1-1-156

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3、現金流量表 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 252,274,886.70 246,644,415.67 191,809,562.70

收到的稅費返還 --- --- ---

收到的其他與經營活動有關的現金 7,802,326.22 5,062,996.45 8,022,840.41

經營活動現金流入小計 260,077,212.92 251,707,412.12 199,832,403.11

購買商品、接受勞務支付的現金 174,394,389.38 135,119,091.96 94,832,876.90

支付給職工以及為職工支付的現金 10,073,629.60 7,662,611.59 11,510,450.40

支付的各項稅費 19,323,924.98 22,473,149.74 14,432,849.13

支付的其他與經營活動有關的現金 37,049,014.99 34,213,487.15 14,099,839.51

經營活動現金流出小計 240,840,958.95 199,468,340.44 134,876,015.94

經營活動產生的現金流量淨額 19,236,253.97 52,239,071.68 64,956,387.17

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 --- ---

其中：出售子公司所收到的現金 --- ---

取得投資收益所收到的現金 --- ---

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金 78,000.00 --- 89,337.20

收到的其他與投資活動有關的現金 --- ---

投資活動現金流入小計 78,000.00 --- 89,337.20

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 13,397,110.74 16,803,684.90 644,155.00

投資所支付的現金 5,607,650.00 9,018,500.00 28,683,056.00

其中：購買子公司所支付的現金 --- --- ---

支付的其他與投資活動有關的現金 --- --- ---

投資活動現金流出小計 19,004,760.74 25,822,184.90 29,327,211.00

投資活動產生的現金流量淨額 -18,926,760.74 -25,822,184.90 -29,237,873.80

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 --- --- ---

其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 --- --- ---

借款所收到的現金 16,000,000.00 15,000,000.00 ---

收到的其他與籌資活動有關的現金 --- --- ---

籌資活動現金流入小計 16,000,000.00 15,000,000.00 ---

償還債務所支付的現金 15,000,000.00 --- 28,853,759.45

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 16,766,977.75 --- 16,707.61

其中：支付少數股東的股利 --- --- ---

支付的其他與籌資活動有關的現金 --- 601,481.60 ---

其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金 --- --- ---

籌資活動現金流出小計 31,766,977.75 601,481.60 28,870,467.06

籌資活動產生的現金流量淨額 -15,766,977.75 14,398,518.40 -28,870,467.06

四、匯率變動對現金的影響 -188.11 17,935.59 11,324.72

五、現金及現金等價物淨增加額 -15,457,672.63 40,833,340.77 6,859,371.03

加：期初現金及現金等價物 57,617,047.88 16,783,707.11 9,924,336.08

六、期末現金及現金等價物 42,159,375.25 57,617,047.88 16,783,707.11

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書二、審計意見

發行人已聘請利安達會計師事務所對發行人2007 年 12 月31 日、2008 年

12 月31 日、2009 年 12 月31 日的資產負債表和合併資產負債表， 2007 年度、

2008 年度、2009 年度的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表和合併股東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註進行了審計。

利安達會計師事務所認為，凱撒股份財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了凱撒股份2007 年 12 月31 日、2008 年 12

月31 日、2009 年 12 月31 日的財務狀況以及、2007 年度、2008 年度、2009

年度的經營成果和現金流量。三、重要會計政策和會計估計

（一）財務報表的編報基礎

本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006 年2 月 15 日頒布的企業會計準則，並基於以下所述的主要會計政策、會計估計而編制。

（二）合併財務報表的編制方法及合併範圍

1、編制方法

合併財務報表按照 2006 年 2 月頒布的《企業會計準則第 33 號—合併財務報表》執行。以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍，母公司控制的特殊目的主體也納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的個別財務報表以及其他資料為依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，並抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的重大內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表及合併所有者權益變動表的影響後，由母公司進行合併編制。

當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2、合併財務報表範圍說明

2008 年2 月4 日，經中華人民共和國商務部〔2008〕商合境外投資證字第

000309 號批准證書批准，同意公司在中國香港地區投資設立凱撒（中國）股份香港有限公司。該子公司於2008 年3 月 19 日在香港特別行政區政府登記成立，註冊號為：1219042。

2009 年8 月25 日，經公司董事會批准，公司與廣州市伊枷創作服飾有限公司在廣州合資設立廣州市凱撒服飾設計有限公司，註冊號為：

440101000031137。

2007 年8 月8 日，本公司於與凱撒國際集團香港有限公司籤訂協議，受讓凱撒國際集團香港有限公司在訊盈（汕頭）服飾有限公司48％的股權投資權，於2007 年 8 月31 日向訊盈（汕頭）服飾有限公司投入全部投資款。

2007 年 10 月 1 日，本公司與訊盈投資有限公司籤署股權轉讓協議，受讓其持有的訊盈（汕頭）服飾有限公司24%的股權，公司於2007 年 11 月29 日支付了50%以上的股權轉讓款，餘款於2007 年 12 月26 日支付。至此本公司累計持有訊盈（汕頭）服飾有限公司72％的股權。

由於凱撒國際集團香港有限公司、訊盈投資有限公司、訊盈（汕頭）服飾有限公司與本公司均受同一實際控制人—鄭合明和陳玉琴控制，因此將上述合併認定同一控制下合併。以2007 年 11 月30 日作為合併日，將訊盈（汕頭）服飾有限公司納入合併財務報表範圍。

按照企業會計準則的規定，對於同一控制下的控股合併，應視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合併財務報表上，即由合併後形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算，因此公司在2006 年度訊盈（汕頭）服飾有限公司開始經營當期即將其納入合併範圍。

（三）收入確認原則

1、銷售商品收入

企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

2、提供勞務收入

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

3、讓渡資產使用權收入

相關的經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠地計量。

利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

4、公司具體的銷售商品收入確認原則如下：

（1） 商場銷售流程及收入確認原則

此種銷售模式於收到商場的結算清單時確認銷售收入，具體的流程如下：

營銷中心 商 場 零 售 商場統一收款 公司同商場對帳

商 場 結 款 公司給商場開具發票確認收入 商場代銷清單

公司於每月末統計本月交付消費者的商品，以商品的成本價借記發出商品，收到商場結算單核對無誤後，按照零售額扣除商場扣點後的金額給商場開具發票，在開具發票日確認收入。

(2)經銷商銷售：於貨物發出，開具發票或取得收款憑證時，確認銷售收入。

經銷商訂貨 收取定金 按訂單生產

收取貨款 開具發票確認收 發 貨

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

經銷商銷售系買斷銷售，除產品質量問題外，不允許退貨，月末公司按照實際發貨額扣減由於產品質量問題退貨額後的淨額給經銷商開具發票確認收入。

(3)自營店銷售：於商品交付給消費者，收取價款時，確認銷售收入。

營銷中心 自營店 零 售 收款確認收入

（四）外幣業務核算方法

1、外幣交易

公司會計年度內涉及的外幣經營業務，採用交易發生日中國人民銀行公布的外匯市場匯率（中間價）折合為記帳本位幣金額。

在資產負債表日，外幣貨幣性項目按照中國人民銀行公布的外匯市場匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

2、外幣財務報表的折算

（1）資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

（2）利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。

（3）現金流量表採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示。

（五）金融資產和金融負債的核算方法

1、金融資產和金融負債的分類

將金融資產和金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。上述分類一經確定，不會隨意變更。

2、金融資產和金融負債的確認和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額。相關的交易費用在發生時計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末將公允價值變動計入當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額應確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間差額計入投資收益。

如果公司於到期日前出售或重分類了較大金額的可供出售持有至到期投資

（較大金額是指相對於該類投資在出售或重分類前的總額金額而言），則公司將該類投資的剩餘部分重分類為可供出售金融資產，且在本會計年度及以後兩個完整的會計年度內不再將該金融資產分類為持有至到期投資。但是，下列情況除外：出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近（如到期前三個月內），市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響；根據合同約定的定期償付或提前還款方式收回該投資幾乎所有初始本金後，將剩餘部分予以出售或重分類；出售或重分類是由於企業無法控制、預期不會重複發生且難以合理預計的獨立事項所引起。

（3）應收款項

發行人對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，通常按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。

收回或處置應收款項時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書未發放的現金股利）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。

通常採用攤餘成本進行後續計量。

3、金融資產轉移的確認依據和計量方法

發行人發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。發行人在判斷金融資產轉移是否滿足會計準則規定的金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。發行人將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分（在此種情況下，所保留的服務資產應當視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

① 終止確認部分的帳面價值；

② 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

4、金融資產、金融負債的公允價值的確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值，活躍市場的報價包括易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

（六）應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

期末如果有客觀證據表明應收款項發生了減值的，則將其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失。

公司將期末餘額佔應收款項餘額10%及以上的應收款項劃分為單項金額重大的應收款項。

期末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

對於期末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項實際發生的減值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。

公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款項組合（即帳齡組合）的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應收款項組合計提壞帳準備的比例為：

1 年以內計提比例為 5 ％

1－2 年計提比例為 20 ％

2－3 年計提比例為 50 ％

3 年以上計提比例為 80 ％

以上確實不能收回的款項，報經公司審批程序批准後作為壞帳核銷。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（七）存貨核算方法

1、存貨分類：發行人存貨主要包括：原材料、包裝物、在成品、庫存商品等大類。

2、存貨盤存制度：發行人存貨採用永續盤存制。

3、存貨取得和發出的計價方法：發行人各類存貨的購入與入庫按實際成本計價,存貨發出採用加權平均法核算；低值易耗品於領用時一次計入成本。

4、存貨盤虧造成的損失，計入當期損益。

5、存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

6、存貨可變現淨值的確定

產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值應當以一般銷售價格為基礎計算。

（八）長期股權投資核算方法

1、初始計量

（1）企業合併形成的長期股權投資

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。公司以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。為企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。採用吸收合併時，企業合併成本與取得被購買方可辨認淨資產公允價值的差額，確認為商譽或計入當期損益。採用控股合併時，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本。

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

以非貨幣資產交換方式取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的帳面價值和相關稅費作為初始投資成本。

以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

2、後續計量

對子公司的長期股權投資採用的成本法核算,編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。採用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額。在確認應分擔的被投資單位發生的淨虧損時，以投資帳面價值減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投資單位以後各期實現淨利潤，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以後，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的帳面價值。

（九）固定資產的計價和折舊方法

1、確認標準

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個年度的有形資產。

2、初始計量

固定資產按照成本進行初始計量。外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號——借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。應計入固定資產成本的借款費用，按照《企業會計準則第17

號——借款費用》處理。

投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算手續的固定資產，按估計價值入帳，待確定實際成本後再進行調整。

3、計提折舊

固定資產折舊採用直線法計算，並按固定資產類別、估計經濟使用年限和預計淨殘值率（原值的10%）確定折舊率，各類固定資產的折舊年限和年折舊率如下：

固定資產類別 折舊年限（年） 年折舊率（%）

房屋建築物 30 3

機械設備 5-10 9－18

運輸工具 5 18

其他設備 5 18

（十）在建工程核算方法

在建工程按實際成本計價,與購建固定資產有關的借款利息及外幣折算差額在固定資產交付使用或完工之前計入在建工程成本,在固定資產交付使用後發生的,計入當期財務費用。所建造的固定資產達到預定可使用狀態之日起,根據工程預算、造價或工程實際成本等,按估計的價值轉入固定資產；在辦理竣工決算後,按決算價格調整固定資產帳面價值。

（十一）無形資產核算方法

1、無形資產的計價

無形資產按其成本作為入帳價值。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

2、無形資產的攤銷

使用壽命有限的無形資產採用直線法按預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分期攤銷，按其受益對象分別計入相關資產成本和當期損益。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷，但在每個會計期末進行減值測試。

（十二）借款費用的核算方法

企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，應當予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

1、資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

2、借款費用已經發生；

3、為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，應當按照下列規定確定：

1、為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，發行人以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2、為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，發行人根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率應當根據一般借款加權平均利率計算確定。資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點 的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

借款存在折價或者溢價的，應當按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，發行人予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（十三）所得稅的會計處理方法

公司所得稅採用資產負債表債務法核算。

1、遞延所得稅資產的確認

（1）本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

（2）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

①暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

②未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

（3）本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

2、遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

（3）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：

①投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

②該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

3、所得稅費用計量

本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：

（1）企業合併；

（2）直接在所有者權益中確認的交易或事項。

（十四）會計政策、會計估計變更的說明

本公司於 2007 年 1 月 1 日起開始執行財政部於 2006 年頒布的《企業會計準則》。公司以前年度財務報表原按企業會計準則和《企業會計制度》及有關補充規定編制，由於執行新會計準則導致會計政策變更的影響如下：

1、遞延所得稅資產及負債：按照新會計準則規定根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，並調整年初留存收益。本會計政策變更增加2007年年初留存收益418,916.16元。

2、按企業會計準則的規定，對於同一控制下的控股合併，合併方在編制合併財務報表時，應視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，參與合併各方在合併以前期間實現的留存收益應體現為合併財務報表中的留存收益。本會計政策變更增加 2007 年年初留存收益

1,962,815.99元，增加2007年年初資本公積14,900,126.40元。

3、上述兩項會計政策變更對資本公積、盈餘公積和未分配利潤的累計影響數如下表所示：

1-1-171

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

單位：元

項 目 2007.1.1

資本公積 14,900,126.40

盈餘公積 367,463.92

未分配利潤 2,014,268.23

所有者權益合計 17,281,858.55

報告期內，公司無會計估計變更。四、稅項

納入合併財務報表各單位適用的主要稅種及稅率列示如下：

1．增值稅

公 司 2009 年度 2008 年度 2007 年度

凱撒（中國）股份有限公司 17% 17% 17%

凱撒（中國）股份有限公司市區分店*1 17% 17%

凱撒（中國）股份有限公司汕頭珠津零售店*1 17% 17%

凱撒（中國）股份有限公司潮洲零售店*2 3%、17% 4%

凱撒（中國）股份有限公司北京遠大路零售店*3 3%、17% 4%

凱撒（中國）股份有限公司南京湖南路零售店 3% 4%

凱撒（中國）股份有限公司昆明柏聯零售店*4 3%、17% 4%

凱撒（中國）股份有限公司成都上東大街零售店*5 3%、17% 4%

凱撒（中國）股份有限公司廣州北京路零售店 3% 4%

凱撒（中國）股份有限公司濟南泉城路零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司普寧零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司河源零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司西安零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司南京雲南北路零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司揭陽零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司梅州零售店 3%

凱撒（中國）股份有限公司肇慶零售店 3%

訊盈（汕頭）服飾有限公司 17% 17% 17%

廣州市凱撒服飾設計有限公司 3%

本公司及其控股子公司訊盈公司均為增值稅一般納稅人，適用17%的增值稅

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書率，出口產品增值稅適用免抵退政策；

零售店（除*1、*2、*3、*4、*5 外）均為小規模納稅人，根據財政部、國家稅務總局財稅字［1998］113號《關於貫徹國務院有關完善小規模商業企業增值稅政策的決定的通知》，商業企業小規模納稅人適用 4%的增值稅率。自 2009

年 1 月 1 日起，根據中華人民共和國國務院令第 538 號《中華人民共和國增值稅暫行條例》，小規模納稅人適用3%的增值稅率；

*1：凱撒（中國）股份有限公司市區分店、凱撒（中國）股份有限公司汕頭珠津零售店與本公司合併納稅；

*2：凱撒（中國）股份有限公司潮洲零售店自2009年2月1 日起認定為增值稅一般納稅人；

*3：凱撒（中國）股份有限公司北京遠大路零售店自 2009 年 10 月 1 日起認定為增值稅一般納稅人；

*4：凱撒（中國）股份有限公司昆明柏聯零售店自2009年5月1 日起認定為增值稅一般納稅人；

*5：凱撒（中國）股份有限公司成都上東大街零售店自2009年7月1日認定為增值稅一般納稅人。

2．所得稅

公 司 2009 年度 2008 年度 2007 年度

凱撒（中國）股份有限公司 20% 18% 15%

凱撒（中國）股份有限公司市區分店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司汕頭珠津零售店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司潮洲零售店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司北京遠大路零售店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司南京湖南路零售店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司昆明柏聯零售店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司成都上東大街零售店 匯總納稅 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司廣州北京路零售店 匯總納稅 匯總納稅凱撒（中國）股份有限公司濟南泉城路零售店 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司普寧零售店 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司河源零售店 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司西安零售店 匯總納稅凱撒（中國）股份有限公司南京雲南北路零售店 匯總納稅

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

凱撒（中國）股份有限公司揭陽零售店 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司梅州零售店 匯總納稅

凱撒（中國）股份有限公司肇慶零售店 匯總納稅

凱撒（中國）股份香港有限公司 16.5% 16.5%

訊盈（汕頭）服飾有限公司 10% 9%

廣州市凱撒服飾設計有限公司 25%

本公司為中外合資股份有限公司，於 1994 年成立，1997 年為第一個獲利

年度，在 2006 年以前已經享受完兩免三減半企業所得稅優惠政策，2007 年度

按汕頭經濟特區所得稅稅率 15%執行，根據汕龍國稅減[2007]213 號關於公司

減、免稅批准的通知，公司2007 年度免徵3％地方所得稅。

本公司控股子公司訊盈公司於2005 年 11 月30 日成立，屬中外合資企業，

根據汕龍國稅函（2006）30 號文的批覆，享受兩免三減半企業所得稅優惠政策，

2006 年為第一個獲利年度，2006 年度、2007 年度為免稅期，2008 年度、2009

年度、2010 年度為減半徵收期。

自2008 年 1 月 1 日起，根據國發〔2007〕39 號《國務院關於實施企業所

得稅過渡優惠政策的通知》，本公司2008 年度執行18%的企業所得稅稅率，2009

年度執行20%的企業所得稅稅率，訊盈公司2008 年度執行 9%的企業所得稅稅

率，2009 年度執行 10%的企業所得稅稅率。

香港子公司於2008 年 3 月 19 日在香港成立。按照香港地區的稅收政策，

執行 16.5%的所得稅稅率。

凱撒設計公司於2009 年 10 月22 日在廣州成立，執行25%的所得稅稅率。

五、發行人分部信息

1、2009 年度

單位：元

項 目 境內銷售中心 境外銷售中心 生產中心 抵消 合計

一、營業收入 228,112,480.83 69,200,619.41 175,668,319.66 -156,525,018.94 316,456,400.96

其中：對外交易收入 227,305,727.31 54,128,736.43 35,021,937.22 0.00 316,456,400.96

分部間交易收

806,753.52 15,071,882.98 140,646,382.44 -156,525,018.94 0.00

入

二、營業費用 37,161,440.01 15,559,074.25 2,773,290.00 0.00 55,493,804.26

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

三、營業利潤 43,816,478.48 2,331,750.28 23,784,562.73 3,021,915.01 72,954,706.50

四、資產總額 323,352,712.16 26,629,911.08 129,847,361.38 -144,210,988.07 335,618,996.55

五、負債總額 113,865,219.85 6,170,845.07 15,299,073.25 -76,485,307.99 58,849,830.18

六、補充信息

1．折舊和攤銷費用 4,702,883.91 941,347.17 1,047,960.37 0.00 6,692,191.45

2．資本性支出 19,004,760.74 576,782.91 91,658.11 -5.607,650.00 14,065,551.76

3．折舊和攤銷以外的

822,289.83 52,484.07 -133,831.10 0.00 740,942.80

非現金費用

2、2008年度

單位：元

項 目 境內銷售中心 境外銷售中心 生產中心 抵消 合計

一、營業收入 216,907,416.16 32,372,149.52 170,217,441.81 -155,831,826.27 263,665,181.22

其中：對外交易收入 215,788,923.06 24,878,224.07 22,998,034.09 0.00 263,665,181.22

分部間交易收

1,118,493.10 7,493,925.45 147,219,407.72 -155,831,826.27 0.00

入

二、營業費用 26,455,081.70 12,068,325.80 4,161,566.47 0.00 42,684,973.97

三、營業利潤 28,524,797.75 4,787,416.08 37,410,388.02 -12,507,539.50 58,215,062.35

四、資產總額 299,043,585.03 20,920,744.02 120,953,039.22 -147,519,688.92 293,397,679.35

五、負債總額 128,831,953.35 7,618,810.19 27,808,840.59 -83,291,620.01 80,967,984.12

六、補充信息

1．折舊和攤銷費用 2,439,469.86 698,146.12 1,263,460.74 0.00 4,401,076.72

2．資本性支出 25,822,184.90 2,336,457.31 63,280.00 -9,018,500.00 19,203,422.21

3．折舊和攤銷以外的

2,311,975.07 357,685.11 12,243.37 0.00 2,681,903.55

非現金費用

註：由於凱撒設計公司金額很小，因此2009 年度分部信息未包含該子公司數據。

六、最近一年收購兼併其他資產或股權的情況

公司最近一年無收購兼併其他資產或股權的情況

七、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

(1)非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分 0.00 -137,387.58 897.17

(2)越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 0.00 0.00 1,262,586.36

(3)計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合 4,959,320.43 81,990.00 1,200,000.00

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

(4)計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

(5)企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時

應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

(6)非貨幣性資產交換損益

(7)委託他人投資或管理資產的損益

(8)因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

(9)債務重組損益

(10)企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

(11)交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

(12)同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 0.00 0.00 9,385,120.71

(13)與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

(14)除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性 0.00 0.00 0.00

金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易

性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

(15)單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

(16)對外委託貸款取得的損益

(17)採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產

生的損益

(18)根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整

對當期損益的影響

(19)受託經營取得的託管費收入

(20)除上述各項之外的其他營業外收入和支出 195,730.29 -865,412.41 4,023.35

(21)其他符合非經營性損益定義的損益項目 0.00 10,369,860.76 0.00

非經常性損益合計 5,155,050.72 9,449,050.77 11,852,627.59

減：非經常性損益對應的所得稅影響數 1,021,597.81 1,546,399.56 180,745.58

扣除所得稅影響後非經常性損益合計 4,133,452.91 7,902,651.21 11,671,882.01

減：歸屬於少數股東的非經常損益 18,756.37 -3,170.14 25.99

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

歸屬於母公司股東的非經常損益 4,114,696.54 7,905,821.35 11,671,856.02

扣除非經常性損益後歸屬母公司普通股股東的淨利潤 54,264,786.75 36,158,445.83 32,037,679.12

八、最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、淨值

2009 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日

類 別 折舊年限（年）

帳面原值（元） 淨值（元）

房屋建築物 30 55,226,146.76 41,426,545.98

機器設備 5-10 11,959,921.19 2,864,575.11

運輸工具 5 2,757,807.00 1,711,475.03

辦公及其他設備 5 8,559,514.24 5,954,643.63

合 計 --- 78,503,389.19 51,957,239.75

九、最近一期末對外投資情況

1、長期股權投資及減值準備（母公司數）

2009 年 12 月31 日

項 目

帳面餘額（元） 減值準備（元） 淨 值（元）

對合併子公司投資

54,865,909.73 --- 54,865,909.73

合 計

54,865,909.73 --- 54,865,909.73

2008 年 12 月31 日

項 目

帳面餘額（元） 減值準備（元） 淨 值（元）

對合併子公司投資

49,258,259.73 --- 49,258,259.73

合 計

49,258,259.73 --- 49,258,259.73

2、對合併子公司投資

2009 年 12 月31 日餘額

被投資單位名稱

初始投資（元） 累計增減（元） 合 計（元）

訊盈公司 40,239,759.73 --- 40,239,759.73

香港子公司 9,018,500.00 4,407,650.00 13,426,150.00

凱撒設計公司 1,200,000.00 1,200,000.00

1-1-177

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

合 計 49,258,259.73 4,407,650.00 53,665,909.73

2008 年 12 月31 日餘額被投資單位名稱

初始投資（元） 累計增減（元） 合 計（元）

訊盈公司 40,239,759.73 --- 40,239,759.73

香港子公司 9,018,500 9,018,500

合 計 49,258,259.73 49,258,259.73

3、合併財務報表的編制方法

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權；雖然擁有被投資單位半數以下的表決權，但能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表範圍。公司合併財務報表根據《企業會計準則第33 號-合併財務報表》規定，以母公司和納入合併範圍的子公司的財務報表及其他有關資料為依據,在合併、抵消往來款項、重大交易等有關項目的基礎上，合併各項目數額予以編制。當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致的時候，對子公司的財務報表進行調整。十、最近一期末無形資產情況

項 目 取得方式 原值（元） 淨值（元） 剩餘攤銷年限

土地使用權 購買 14,262,843.00 10,744,674.94 452 個月

軟 件 購買 4,775,400.00 4,280,553.49 52 個月

合 計

19,038,243.00 15,025,228.43

截至2009年12月31日，所有權受到限制的資產情況：

單位：元

項 目 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

用於抵押的資產：

土地使用權 3,860,476.35 0.00 91,520.16 3,768,956.19

房屋及建築物 25,889,717.83 0.00 1,135,579.68 24,754,138.15

小 計 29,750,194.18 0.00 1,227,099.84 28,523,094.34

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2009 年 5 月 16 日，公司與中國銀行股份有限公司汕頭分行借款籤訂最高

額抵押合同，將位於汕頭市珠津工業區珠津一街 3 號凱撒工業城的帳面價值

3,768,956.19 元土地使用權和帳面原值 38,426,184.39 元，累計折舊

13,672,046.24 元，淨額 24,754,138.15 元的房屋及建築物（凱撒大廈）作為上

述借款的抵押物，抵押擔保的最高債權額為4000 萬元，抵押期限 2009 年 5 月

22 日至2012 年5 月21 日。

十一、最近一期末遞延所得稅資產

（1）遞延所得稅資產

單位：元

項 目 2008.12.31 本期增加 本期轉回 2009.12.31

計提壞帳準備產生的遞延所得稅資產 641,186.64 60,120.65 0.00 701,307.29

存貨跌價準備產生的遞延所得稅資產 156,524.39 173,102.56 145,243.02 184,383.93

無形資產攤銷產生的遞延所得稅資產 14,133.33 63,599.97 0.00 77,733.30

遞延收益產生的遞延所得稅資產 0.00 183,794.29 0.00 183,794.29

可抵扣虧損 0.00 62,711.87 0.00 62,711.87

未實現內部銷售利潤產生的遞延所得稅資 3,730,303.77 3,192,203.63 3,357,273.39 3,565,234.01

產

合 計 4,542,148.13 3,735,532.97 3,502,516.41 4,775,164.69

（2）本公司存在的暫時性差異以及遞延所得稅的確定情況列示如下：

單位：元

項 目 2009.12.31 可抵扣差異 2008.12.31 可抵扣差異根據帳面價值與計稅基礎確定的暫時性差異

應收款項 3,309,133.04 3,355,275.96

存貨 838,108.77 788,322.94

無形資產 353,333.31 70,666.64

遞延收益 835,428.57 0.00

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可抵扣虧損 250,847.47 0.00

未實現內部銷售利潤 16,389,616.12 18,688,588.41

合 計 21,976,467.28 22,902,853.95

其中：未來有足夠應納稅所得額支撐的可抵扣暫時性差異 21,976,467.28 22,902,853.95

稅率* 11%、16.5%、22%、25% 10%、16.5%、20%

應確認遞延所得稅資產 4,775,164.69 4,542,148.13

*資產負債表日後轉回暫時性差異時，本公司適用的稅率為22%，子公司訊

盈（汕頭）服飾有限公司、凱撒（中國）股份香港有限公司、廣州市凱撒服飾設

計有限公司適用的稅率分別為 11%、16.5%、25%。

十二、最近一期末的主要債項

（一）應付帳款

截至2009 年 12 月31 日，公司應付帳款總額為16,843,323.75 元。

截至 2009 年 12 月31 日，無欠持公司5% （含5%）以上表決權股份股東

款項，無欠關聯方公司款項。公司應付帳款前五名的明細情況：

單位：元

單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款比例 業務內容

耀湛實業公司 2,428,697.02 1 年以內 14.42% 購貨款

肅寧縣瑞龍皮草有限公司 2,272,118.88 1 年以內 13.49% 購貨款

浙江開元皮革有限公司 1,748,792.09 1 年以內 10.38% 購貨款

汕頭市東和園藝綜合服務有限公司 989,930.00 1 年以內 5.88% 購貨款

惠州市奧斯迪服飾有限公司 722,080.00 1 年以內 4.29% 購貨款

合 計 8,161,617.99 48.46%

（二）預收帳款

截至 2009 年 12 月31 日，公司預收帳款總額為1,989,897.45 元。無欠持

公司 5% （含5%）以上表決權股份股東的款項。公司預收帳款前五名的明細情

況：

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單位：元

單位名稱 所欠金額 欠款比例 業務內容

石家莊市乾人貿易有限公司 820,520.92 41.23% 貨款

山東吉興商場有限公司 550,000.00 27.64% 貨款

廣東中煙工業有限責任公司韶關捲菸廠 135,772.50 6.82% 貨款

延安市寶塔區帝豪時代廣場有限責任公司 31,557.24 1.59% 貨款

徐州市秋霖服裝服飾有限公司 23,491.07 1.18% 貨款

合 計 1,561,341.73 78.46%

（三）應交稅金

單位：元

稅費項目 2009.12.31 2008.12.31

增值稅 -1,768,796.09 3,649,925.65

營業稅 0.00 -105,499.63

企業所得稅 4,788,733.10 4,817,950.83

房產稅 0.00 173,227.05

個人所得稅 18,053.29 14,640.09

堤圍防護費 49,604.77 48,890.81

合 計 3,087,595.07 8,599,134.80

（四）應付職工薪酬

單位：元

項 目 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

一、工資、獎金、津貼和補貼 1,451,124.38 26,580,044.36 25,456,460.82 2,574,707.92

二、職工福利費 2,458,158.97 0.00 0.00 2,458,158.97

三、社會保險 1,235,470.97 3,021,100.62 4,174,685.52 81,886.07

其中：1、基本養老保險 1,050,016.08 1,944,181.54 2,951,826.57 42,371.05

2、失業保險 123,343.67 140,774.28 258,821.57 5,296.38

3、工傷保險 31,275.31 51,009.50 80,960.71 1,324.10

4、生育保險 30,835.91 56,950.94 86,462.75 1,324.10

5、醫療保險 0.00 828,184.36 796,613.92 31,570.44

四、住房公積金 0.00 25,571.00 25,571.00 0.00

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五、工會經費、職工教育經費 0.00 105,237.31 105,237.31 0.00

六、非貨幣性福利 0.00 0.00 0.00 0.00

七、解除勞動關係給予的補償 0.00 0.00 0.00 0.00

八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：以現金結算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00

合 計 5,144,754.32 29,731,953.29 29,761,954.65 5,114,752.96

（五）其他應付款

1、帳齡分析

單位：元

帳 齡 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

1年以內 6,377,187.22 8,666,270.41 1,054,127.40

1年以上 228,471.00 207,607.50 753,702.07

合 計 6,605,658.22 8,873,877.91 1,807,829.47

2、公司其他應付款金額前五名明細情況

單位：元

單位名稱 所欠金額 欠款比例 業務內容

汕頭市凱撒商貿有限公司 1,830,000.00 27.70% 保證金

汕頭市凱成貿易有限公司 840,000.00 12.72% 保證金

廣州市集盛服飾皮具有限公司 630,000.00 9.54% 保證金

長春市瑞昌服飾貿易有限公司 270,000.00 4.09% 保證金

寧夏中泰皮具服飾有限公司 180,000.00 2.72% 保證金

合 計 3,750,000.00 56.77%

3、2008 年 12 月31 日餘額較2007 年 12 月31 日增加390.86%，主要是

2008 年度向經銷商收取信用額度保證金4,610,000.00 元。

4、截止2009 年 12 月31 日，無欠持公司5% （含5%）以上表決權股份股東的款項。十三、所有者權益變動情況

（一） 股本情況

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2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

投資方名稱 投資 投資 投資

投資額（元） 投資額（元） 投資額（元）

比例 比例 比例

凱撒國際 0.00 0.00 54,400,000.00 68% 54,400,000.00 68%

凱撒集團 54,400,000.00 68% 0.00 0.00 --- ---

志凱公司 23,200,000.00 29% 23,200,000.00 29% 23,200,000.00 29%

超藝螺絲 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5%

普寧集華 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5% 400,000.00 0.5%

伯傑投資 1,600,000.00 2% 1,600,000.00 2% 1,600,000.00 2%

合 計 80,000,000.00 100% 80,000,000.00 100% 80,000,000.00 100%

（二）資本公積金情況

單位：元

類 別 2006.12.31 本期增加 本期減少 2007.12.31

資本溢價 14,902,017.00 11,556,703.73 26,458,720.73 0.00

合 計 14,902,017.00 11,556,703.73 26,458,720.73 0.00

類 別 2007.12.31 本期增加 本期減少 2008.12.31

資本溢價 0.00 0.00 0.00 0.00

合 計 0.00 0.00 0.00 0.00

類 別 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

資本溢價

0.00 257,611.27 257,611.27 0.00

合 計 0.00 257,611.27 257,611.27 0.00

1、2007 年度資本公積增加數系本公司受讓凱撒集團在訊盈公司 48％的股權投資權以及於 2007 年 11 月 29 日向訊盈投資購買訊盈限公司24%的股權所支付的投資額與取得的訊盈公司帳面淨資產份額的差額 11,556,703.73 元。減少數包括2006 年度合併形成的資本公積 14,900,126.40 元在本期轉出，以及將訊盈公司在合併前累計實現的留存收益 17,407,382.70 元中歸屬於本公司的部分，自資本公積轉入盈餘公積1,743,993.26 元，轉入未分配利潤9,814,601.07 元（其中包含2006 年度實現的留存收益2,726,133.32 元，按歸屬於本公司的部分自資本公積轉入盈餘公積304,626.50 元，轉入未分配利潤 1,658,189.49 元）。

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2、訊盈公司合併前實現的留存收益為 17,407,382.70 元，其中歸屬於本公司 12,533,315.55 元。截止 2007 年 12 月 31 日，尚未恢復的留存收益金額為

974,721.22 元。

3、2009 年度資本公積增加數系公司原控股股東凱撒國際放棄對公司以前年度利潤分配形成的應收股利257,611.27 元；減少數為計提應交所得稅51,522.25

元，以及將扣除所得稅後的資本公積 206,089.02 元轉入留存收益。截止 2009

年 12 月31 日，尚未恢復的留存收益金額為768,632.20 元。

（三）盈餘公積金

單位：元

類 別 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 本期增加 2009.12.31

儲備基金 7,098,881.97 4,406,426.72 11,505,308.69 5,837,948.33 17,343,257.02

企業發展基金 3,549,440.99 2,203,213.36 5,752,654.35 2,918,974.16 8,671,628.51

資本公積轉入 1,743,993.26 0.00 1,743,993.26 30,913.35 1,774,906.61

合 計 12,392,316.22 6,609,640.08 19,001,956.30 8,787,835.84 27,789,792.14

1、儲備基金按當期淨利潤的10％計提，企業發展基金按當期淨利潤的5％計提。

2、資本公積轉入是根據企業會計準則的規定：同一控制下合併，被合併方在合併日以前實現的留存收益中歸屬於本公司的部分自資本公積轉入盈餘公積、未分配利潤中。

（四）未分配利潤

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

期初未分配利潤 91,609,725.07 70,155,097.97 32,822,934.12

加：歸屬於母公司的淨利潤 58,379,483.29 44,064,267.18 43,709,535.14

其他轉入 175,175.67 0.00 -1,228,709.13

減：提取法定盈餘公積 0.00 0.00 0.00

提取任意盈餘公積 0.00 0.00 0.00

提取儲備基金 5,837,948.33 4,406,426.72 3,432,441.44

提取企業發展基金 2,918,974.16 2,203,213.36 1,716,220.72

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普通股股利 0.00 16,000,000.00 0.00

期末未分配利潤 141,407,461.54 91,609,725.07 70,155,097.97

2008 年 12 月29 日，本公司召開2008 年第三次臨時股東大會，決議通過

《中期利潤分配方案》，對截止2008 年6 月30 日的利潤進行分配，分配方式為現金，共分配現金股利 1,600 萬元，該部分股利已於2009 年3 月5 日支付完畢。

（五）少數股東權益

單位：元

子公司名稱 2006.12.31 本期增加 本期減少 2007.12.31

訊盈（汕頭）服飾有限公司 6,557,810.93 8,685,597.68 0.00 15,243,408.61

合 計 6,557,810.93 8,685,597.68 0.00 15,243,408.61

子公司名稱 2007.12.31 本期增加 本期減少 2008.12.31

訊盈（汕頭）服飾有限公司 15,243,408.61 6,642,937.44 0.00 21,886,346.05

合 計 15,243,408.61 6,642,937.44 0.00 21,886,346.05

子公司名稱 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

訊盈（汕頭）服飾有限公司 21,886,346.05 6,590,637.77 0.00 28,476,983.82

廣州市凱撒服飾設計有限公司 0.00 324,640.76 0.00 324,640.76

合 計 21,886,346.05 6,915,278.53 0.00 28,801,624.58

2007 年度增加數為，少數股東按比例享有子公司當期實現的淨利潤

3,244,382.31 元，以及當期增加資本投入按比例享有的權益5,441,215.37 元。

2008 年度—2009 年度各期的增加數為：少數股東按比例享有子公司當期實現的淨利潤，以及2009 年度少數股東投入資本400,000.00 元。十四、報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響

（一）報告期現金流量情況

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 45,198,755.39 58,918,133.99 52,904,266.11

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投資活動產生的現金流量淨額 -13,986,737.76 -19,203,422.21 -13,438,913.33

籌資活動產生的現金流量淨額 -16,371,614.11 14,395,273.60 -28,087,555.06

匯率變動對現金的影響 -9,382.85 -242,507.46 9,747.64

現金及現金等價物淨增加額 14,831,020.67 53,867,477.92 11,387,545.36

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（二）現金流量表補充資料

1、 附表 1

單位：元

2009 年度 2008年度 2007年度

補充資料

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 39,069,771.61 50,707,204.62 22,591,697.33 46,953,917.45 35,396,934.59

64,894,761.82

加：計提的資產減值準備 741,287.86 822,284.89 1,544,464.48 1,187,077.49 858,962.64 998,812.11

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 3,178,059.23 2,094,869.55 3,024,449.24 1,716,331.62 2,539,186.59 2,097,903.72

無形資產攤銷 691,770.11 691,590.11 373,590.24 373,590.24 285,256.86 285,256.86

長期待攤費用及長期資產攤銷 2,822,860.51 1,003,037.24 349,548.00

1,916,424.25

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 137,387.58 124,897.58 -897.17 -24,994.00

公允價值變動損失

財務費用 771,610.51 767,165.86 57,463.49 -17,935.59 -9,747.64 -11,324.72

投資損失

遞延所得稅資產減少 -233,016.56 -340,815.38 -2,978,379.11 -237,147.73 -1,144,852.86 -79,666.37

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遞延所得稅負債增加

存貨的減少 -13,332,538.40 -15,649,645.53 424,832.73 -15,264,706.88 10,773,548.52 18,807,645.76

經營性應收項目的減少 -5,559,119.26 -6,641,946.39 -7,915,857.44 -1,333,805.05 -12,429,755.64 -14,645,860.09

經營性應付項目的增加 -8,776,920.43 -3,493,445.00 12,539,940.92 42,749,524.67 5,078,647.36 22,131,679.31

經營活動產生的現金流量淨額 45,198,755.39 19,236,253.97 58,918,133.99 52,239,071.68 52,904,266.11 64,956,387.17

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨增加情況：

現金的期末餘額 93,478,020.75 42,159,375.25 78,647,000.08 57,617,047.88 24,779,522.16 16,783,707.11

減：現金的期初餘額 78,647,000.08 57,617,047.88 24,779,522.16 16,783,707.11 13,391,976.80 9,924,336.08

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 14,831,020.67 -15,457,672.63 53,867,477.92 40,833,340.77 11,387,545.36 6,859,371.03

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（三）不涉及現金收支的重大投資和融資活動

無十五、報告期內會計報表附註中或有事項、期後事項、承諾事項和其他重要事項

（一）報告期內會計報表附註中或有事項、非調整事項。

至資產負債表日止，公司無需披露的重大或有事項。

（二）承諾事項

至資產負債表日止，公司無需披露的重大承諾事項。

（三）其他重要事項

至報告日止，公司無需要披露的其他重大事項。十六、發行人主要財務指標

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 4.51 2.98 5.22

速動比率 2.73 1.88 2.30

資產負債率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%

應收帳款周轉率（次數） 7.16 5.82 7.04

存貨周轉率（次數） 1.76 1.66 1.57

息稅折舊攤銷前利潤(元) 85,334,673.88 61,698,573.88 54,946,439.86

利息保障倍數 100.38 17,658.25 ---

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.56 0.74 0.66

每股淨現金流量（元） 0.19 0.67 0.14

基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 0.55

淨資產收益率（加權平均） 26.57% 23.87% 22.08%

無形資產（除土地使用權外） 1.54% 0.21% ---佔淨資產比率

1-1-189

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書十七、發行人盈利預測披露情況

發行人未製作盈利預測報告。十八、資產評估情況

無。十九、驗資報告

請參見本招股說明書第五節「發行人基本情況」。

1-1-190

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十一節 管理層討論與分析

以下數據除特別提示外均為合併報表數據。一、公司的財務狀況分析

（一）公司資產構成及減值準備提取情況

報告期公司各類資產金額及佔總資產的比例情況如下表：

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 26,186.21 77.69% 24,116.56 82.20% 15,957.67 76.59%

非流動資產 7,521.18 22.31% 5,223.21 17.80% 4,876.27 23.41%

資產合計 33,707.39 100% 29,339.77 100.00% 20,833.94 100.00%

公司在報告期內資產結構變化不大，流動資產佔資產比例在 80%左右，資產結構符合服裝企業流動資產規模相對較大的特點。

1、流動資產分析

公司報告期內流動資產主要項目情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

佔流動資產 佔流動資產 佔流動資產

金額 金額 金額

比例 比例 比例

貨幣資金 10,041.14 38.35% 8,529.73 35.37% 2,477.95 15.53%

應收帳款 3,977.37 15.19% 4,278.63 17.74% 3,784.61 23.72%

預付帳款 1,177.36 4.50% 1,832.49 7.60% 552.99 3.47%

其他應收款 570.09 2.18% 515.12 2.14% 142.44 0.89%

存貨 10,310.27 39.37% 8,907.26 36.93% 8,929.68 55.96%

1-1-191

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（1）貨幣資金分析

單位：萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

庫存現金 38.11 24.04 69.27

銀行存款 9,309.69 7,840.66 2,408.69

其它貨幣資金 693.33 665.03

合計 10,041.14 8,529.73 2,477.95

公司貨幣資金為庫存現金和銀行存款，2007 年末、2008 年末和2009 年末的貨幣資金餘額佔資產比例分別為 11.89%、29.07%和 29.79%。2008 年末貨幣資金餘額較2007 年末增長了244.23%，主要原因公司2008 年銷售收入的增長及新增短期流動資金貸款 1,500 萬元；2009 年末貨幣資金餘額較 2008 年末增長了 17.72%，主要原因公司2009 年銷售收入的增長。

管理層認為：公司貨幣資金可以滿足公司日常經營活動的需要，不存在支付困難影響公司正常經營的情況。公司2007年12月25 日獲得了零售資格，目前已開設22家自營店，部分自營店正處在籌建過程中，公司為了適應銷售終端建設的需要保持了適度的資金存量。

（2）應收帳款分析

35000 8

30000 7

6

25000

5

20000

4

15000

3

10000

2

5000 1

0 0

2007年 2008年 2009年

( 3784.61 4278.63 3977.37

應收帳款 萬元）

( 22371.93 26366.52 31645.64

營業收入 萬元）

應收帳款周轉率(%) 7.04 5.82 7.16

① 公司目前的信用政策

經銷商銷售的信用政策：公司根據經銷商實力、合作時間、信用記錄確定

1-1-192

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書其信用政策，對於實力較弱的直接經銷商實行「錢貨兩訖」的結算模式；對於合作時間在兩年以上，有一定實力的戰略經銷商，需其提前提出書面申請並做出還款計劃，經公司綜合評定，符合條件後予以一定的還款寬限期。

商場銷售的信用政策：公司未給予商場信用額度，但由於公司收到商場出具的銷售清單確認銷售收入到商場實際支付貨款有一定的時間滯後，因此存在一定的應收帳款。

②不同銷售模式下的應收帳款情況：

單位：萬元

項目 商場銷售 經銷商銷售

應收帳款總額 商場銷售 佔該模式銷 應收帳款總額 經銷商銷 佔該模式銷

收入 售收入比例 售收入 售收入比例

2009 年度 723.45 11,223.02 6.45% 3,498.02 13,079.04 26.75%

2008 年度 865.48 12,259.83 7.06% 3,692.42 10,577.24 34.91%

2007 年度 1,127.35 14,060.26 8.02% 2,894.19 7,969.60 36.32%

各銷售模式產生的應收帳款餘額與各銷售模式特點是相適應；報告期各銷售模式下應收帳款餘額佔各模式銷售收入的比例呈逐步下降的趨勢，說明公司應收帳款的管理能力得到不斷加強。

③公司應收帳款帳齡分析

報告期內公司的應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳 齡 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 4,157.70 98.49% 4,436.48 97.34% 3,951.88 98.27%

1－2 年 13.32 0.31% 61.33 1.34% 19.22 0.48%

2-3 年 22.66 0.54% 9.64 0.21% 16.19 0.40%

3 年以上 27.78 0.66% 50.44 1.11% 34.25 0.85%

合 計

4,221.47 100.00% 4,557.90 100.00% 4,021.54 100.00%

公司報告期內一年以內的應收帳款佔總應收帳款的比例在98%左右，說明公司回款情況良好。

1-1-193

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

④與同行業上市公司應收帳款周轉率比較分析

雅戈爾 美爾雅 報喜鳥 七匹狼 杉杉股份 凱撒股份

年份

2009 年度 7.16

2008 年度 17.22 9.83 9.41 21.19 6.80 5.82

2007 年度 17.38 3.41 7.45 23.54 6.51 7.04

公司應收帳款周轉率處於同行業上市公司的正常水平。

（3）預付帳款分析

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳 齡

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 1,177.36 100% 1,832.49 100% 501.19 90.63%

1－2 年 --- --- --- --- 47.85 8.65%

2-3 年 --- --- --- --- 3.95 0.72%

合 計 1,177.36 100% 1,832.49 100% 552.99 100.00%

2008年末預付帳款餘額較上年末增長231.38%，主要原因是公司預付店鋪款

1,140萬元和預付SAPERP軟體款257.48萬元；2009年末預付帳款餘額較上年減少35.75%，主要原因是上年預付的店鋪及軟體款於本年轉入固定資產和無形資產，以及本年預付貨款的增加。

（4）其他應收款分析

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月21 日 2007 年 12 月31 日

帳齡

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 385.01 67.53% 470.15 91.27% 122.94 86.31%

1-2 年 179.67 31.52% 39.56 7.68% 8.03 5.64%

2-3 年 --- --- --- --- 0.09 0.06%

3 年以上 5.41 0.95% 5.41 1.05% 11.37 7.99%

合計 570.09 100.00% 515.12 100.00% 142.43 100%

報告期公司其他應收款主要是店鋪押金及商場押金、辦事處備付（用）金等。

1-1-194

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（5）存貨分析

公司報告期內存貨結構

單位：萬元

存貨 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

種類 金額 比例 金額 比例 金額 比例

在途材料 --- --- 4.79 0.05% --- ---

原材料 511.51 4.92% 858.78 9.56% 1,431.21 16.03%

在產品 461.47 4.44% 412.74 4.59% 396.04 4.43%

庫存商品 8,663.07 83.35% 6,921.71 77.03% 6,496.39 72.75%

周轉材料 1.12 0.01% 2.4 0.03% 7.87 0.09%

委託加工物 107.92 1.04% 122.02 1.36% 102.42 1.15%資

發出商品 648.99 6.24% 663.65 7.39% 495.75 5.55%

合 計 10,394.08 100.00% 8,986.09 100.00% 8,929.68 100.00%

存貨周轉率 1.76 1.66 1.57

公司存貨的主要構成為庫存商品、原材料、在產品等。公司2007年末、2008

年末和2009年末存貨佔流動資產的比例分別為55.96%、36.93%和39.37%。

①原材料分析

公司原材料的主要構成為服裝面料與輔料。

報告期內各期末原材料逐年下降，主要原因為：公司從2006年開始逐步採用「輕資產生產模式」，男裝自製生產比重下降，原材料存儲量減少；公司加強對原材料採購的管理，減少原材料的起訂量和實行了少量、多批次的採購方式，嚴格按照銷售訂單量計劃採購材料數量，不允許造成多餘的庫存。

②庫存商品分析

由於服裝行業直接面對不同的消費者，每一消費者對服裝款式個性化要求不同，對花色、款式的審美觀點不同，尺碼需求不同，因此銷售店面需保證較大的成品配貨，加之企業提前開發、生產下季產品，部分產品斷碼、斷色、過季等因素，造成服裝行業普遍存在庫存商品較大的現象。公司通過在服裝行業10多年積累的豐富經驗，逐步形成了符合自身經營特點，行之有效的存貨管理模式。

1-1-195

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

40000

30000

20000

10000

0

2007年 2008年 2009年

庫存商品（萬元） 6496.39 6921.71 8663.07

存貨（萬元） 8929.68 8986.09 10394.08

營業收入（萬元） 22371.93 26366.52 31645.64

公司庫存商品佔存貨比例比較大的主要原因為：公司商場和自營店銷售佔總銷售金額比率較高，為了保證店面有充足的貨源銷售，公司根據店面規模配置適量貨品，因此保持較高的庫存商品規模符合公司的實際經營情況。

公司2008年營業收入與2007年相比增加了3,994.59萬元，相應庫存商品增加了425.32萬元；公司2009年營業收入與2008年相比增加了5,279.12萬元，同比庫存商品增加了1,741.36萬元，主要原因為隨著營業收入增加庫存商品相應增加及新增自營店導致配置貨品增加。

③ 存貨周轉率分析

與同行業上市公司比較表

年份 雅戈爾 美爾雅 報喜鳥 七匹狼 杉杉股份 凱撒股份

2009 年度 1.76

2008 年度 0.67 2.28 2.39 3.09 4.15 1.66

2007 年度 0.63 2.68 2.52 2.46 4.08 1.57

從上表可以看出，公司存貨周轉率不斷提高，存貨管理能力不斷提高，但與同行業上市公司有所差異，主要原因與公司的銷售模式有關。

根據報喜鳥2009年增發招股意向書披露，該公司代理銷售（即公司對加盟商的銷售，根據其釋義為以批發價向特許加盟商銷售公司產品）佔公司銷售的比率從2007年的93.93%下降至2009年的59.7%；根據七匹狼2007年增發招股意向書披露，其銷售網路升級項目完成後預計代理銷售收入（根據其釋義代理商下單定購的產品實行買斷制）從2006年佔銷售總額的86.84%下降到77.68%。

1-1-196

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

與買斷銷售為主要銷售方式不同，公司2007 年、2008 年和2009 年商場、自營店收入合計佔主營業務收入的比例分別為63.82%、57.62%和 58.41%，公司在商場、自營店配貨總量較高、銷售周期相對較長，因此存貨周轉率相對較低。

管理層認為：一、公司堅持高端品牌和清晰的市場定位，採取了高售價、高毛利、穩定價格的營銷方式，銷售特點為多款少量，與一般時裝銷售快速、銷量大、款式較少有所不同，符合高端服裝產品周轉速度普遍較慢、消費群體相對較窄、購買頻率偏低的特點；二、報告期公司銷售收入增長幅度明顯高於存貨的增長幅度；三、報告期公司存貨周轉率穩步提升；四、公司存貨的形成與周轉符合服裝行業特點及自身的銷售模式特點；綜上，公司存貨符合公司經營特點，不存在貨品大量積壓的情況。

2、非流動資產分析

公司報告期內主要非流動資產情況如下表：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

固定資產 5,195.72 69.08% 3,385.47 64.82% 3,588.37 73.59%

無形資產 1,502.52 19.98% 1,147.16 21.96% 1,131.52 23.20%

長期待攤費用 345.42 4.59% 236.36 4.52% --- ---

遞延所得稅資產 477.52 6.35% 454.21 8.70% 156.38 3.21%

合計 7521.18 100% 5,223.21 100% 4,876.27 100%

公司報告期固定資產規模比較穩定，約佔到非流動資產的70%左右， 截至

2009年12月31 日，發行人的主要固定資產情況：

項 目 資產原值 累計折舊 資產淨值 成新率（%）

房屋建築物 5,522.61 1,379.96 4,142.65 75.01%

機器設備 11,95.99 909.53 286.46 23.95%

運輸設備 275.78 104.63 171.15 62.06%

辦公及其他設備 855.95 260.49 595.46 69.57%

合 計 7,850.34 2,654.61 5,195.72 66.18%

1-1-197

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

截至2009年12月31 日，發行人的無形資產情況：

單位：萬元

項 目 原始發生額 帳面價值 累計攤銷

軟體 477.54 428.06 49.48

土地使用權 1,426.28 1,074.47 351.82

合 計 1,903.82 1,502.52 401.30

2009 年末，公司無形資產合計 1,903.82 萬元，佔總資產5.65%，主要為軟體費用和公司土地使用權。

3、主要資產減值準備提取情況

報告期內公司主要資產的減值準備提取情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

1、壞帳準備合計 330.92 335.53 290.98

其中：應收帳款 244.11 279.27 236.93

其他應收款 86.81 56.26 54.05

2、存貨跌價準備合計 83.81 78.83 ---

3、固定資產減值準備 --- --- ---

合計 745.65 414.36 290.98

（1）壞帳準備的計提

公司的應收款項主要集中在一年以內，且回收率很高，發行人對於應收款項計提壞帳準備的比例為1年以內5%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上80%，符合發行人的實際情況。

（2）存貨跌價準備的計提

2008 年度以前，公司對貨齡較長的非當季產品採取按照風格和系列進行重組，將其與當季產品搭配，按照一定的折扣率銷售給經銷商，經銷商在公司允許的區域內進行銷售。公司對報告期內原材料和庫存商品進行減值測試，其生產的產品可變現淨值高於成本，庫存商品按品類組合後銷售，可變現淨值高於成本，因此2007 年度未對原材料和庫存商品計提跌價準備。

由於公司對貨齡較長的非當季產品允許經銷商靈活處理，存在經銷商的銷售價格較低而影響公司品牌的情況，為了進一步提升凱撒品牌形象，公司在取得

1-1-198

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書零售資格後，對該類貨品不再搭配銷售，同時加強對經銷商零售價格的管理力度。

2008 年以來，公司對貨齡較長的非當季產品在自營店統一自行銷售。經對2008

年末和2009 年末庫存商品按單個款號進行減值測試，部分庫存商品的預計可變現淨值低於成本，公司據此分別計提減值準備 78.83 萬元和83.81 萬元。

（3）固定資產減值準備的計提

發行人固定資產折舊政策穩健，固定資產均已足額計提折舊，本報告期內發行人固定資產不存在減值跡象。

公司管理層認為：公司各項資產減值準備計提政策反映了公司的實際情況，並已結合公司資產的實際狀況足額計提了各項減值準備，符合國家財務會計制度的規定與穩健性原則。二、公司負債情況分析

（一）主要負債結構分析

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 與 31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 1,748.32 29.69% 1,598.90 19.75% --- ---

應付票據 693.33 11.77% 665.03 8.21% --- ---

應付帳款 1,684.33 28.60% 1,042.33 12.87% 829.44 27.15%

預收款項 198.99 3.38% 903.00 11.15% 816.83 26.74%

應付職工薪酬 511.48 8.68% 514.48 6.35% 406.58 13.31%

應交稅費 308.76 5.24% 859.91 10.62% 795.47 26.04%

應付股利 --- --- 1,625.76 20.08% 25.76 0.84%

其他應付款 660.57 11.22% 887.39 10.96% 180.78 5.92%

遞延收益 83.54 1.42% --- --- --- ---

流動負債合計 5,805.77 98.58% 8,096.80 100% 3,054.86 100%

負債合計 5889.31 100% 8,096.80 100% 3,054.86 100%

資產負債率

35.21% 43.08% 24.16%

（母公司）

公司資產負債率(母公司) 2008年末比2007年末增長了18.92個百分點，主要原因是公司在2008年度公司新增1,500萬短期流動資金貸款，增加應付票據

1-1-199

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

665.03萬元和應付股利1,600萬元；2009年公司支付了應付股利，預收款項減少

704.01萬元，其他應付款減少226.82萬元，因此資產負債率降低了7.87個百分點。

1、短期借款分析

公司2008 年末、2009 年末短期借款分別為 1,598.90 萬元、1,748.32 萬元，

其中銀行流動資金貸款分別為 1,500 萬元、1,600 萬元，其他借款為信託提貨。

2、應付票據分析

公司2008 年、2009 年末應付票據分別為665.03 萬元、693.33 萬元，主要

原因是公司與部分供應商的貨款結算方式改變所致。

3、應付帳款分析

報告期公司應付帳款相對穩定，主要原因是公司實施了「少量、多批次採購」、

「降低起訂量」等一系列措施保證了原材料的周轉效率。

2009年末公司應付帳款比2008年末增加了642萬元，增幅61.59%，主要原

因為公司2009年末未結算貨款增加。

4、預收款項分析

報告期的預收帳款的構成主要是預收貨款和區域經銷許可費。

2009年末預收帳款餘額較年初減少77.96%，主要原因是經與廣州市格蘭特

服裝有限公司協商一致，雙方籤訂的《區域經銷許可協議》終止，公司退還預收

區域經銷許可費1,66.67萬元及將符合收入確認條件的預收款項結轉營業收入。

5、應付職工薪酬分析

報告期內公司應付職工薪酬逐年提高，主要是隨著公司生產、銷售規模的不

斷擴大，公司員工人數也相應增加，尤其是公司2008年以來先後成立了香港子

公司和多家自營店，營銷人員增加，應付職工薪酬明顯增長。

6、應付股利分析

公司本期對截止2008年12月31 日的利潤進行分配，共分配現金股利1,600

萬元，2009年應付股利已支付。

7、其他應付款分析

報告期其他應付款主要是應付廣告款和經銷商保證金。

公司 2007 年末、2008 年末和 2009 年末其他應付款分別為 180.78 萬元、

887.39 萬元和 660.57 萬元，2008 年末餘額較 2007 年末增加 390.86%，主要是

1-1-200

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2008 年度向經銷商收取的保證金461 萬元。

（二）償債能力分析

1、公司報告期內償債能力指標如下表：

項目名稱 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動比率 4.51 2.98 5.22

速動比率 2.73 1.88 2.3

資產負債率（母公司） 35.21% 43.08% 24.16%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,533.4,7 6,169.86 5,494.64

利息保障倍數 100.38 17,658.25 ---

2、公司與同行業上市公司的比較

年 份 指標 雅戈爾 美爾雅 報喜鳥 七匹狼 杉杉股份 凱撒股份

2009 年 流動比率 4.51

速動比率 2.73

資產負債率 35.21%

（母公司）

1.14 1.25 1.23 2.39

2008 年 流動比率 1.25 2.98

0.40 1.13 0.70 1.62

速動比率 0.94 1.88

資產負債率 63.07% 46.97 45.99% 29.54% 46.08% 43.08%

（母公司）

2007 年 流動比率 0.99 1.19 2.46 3.08 1.02 5.22

速動比率 0.45 1.35 2 2.29 0.79 2.3

資產負債率 40.68% 43.23% 30.61% 25.51% 54.54% 24.16%

（母公司）

2008年公司流動比率、速動比率比2007年有所下降的主要原因是銀行借款、

應付股利、應付票據增加。公司為保持充足的流動資金滿足正常的經營，新增短

期流動資金貸款1,500萬元，同時公司調整與部分供應商的結算方式，增加商業

票據的付款比率，應付票據增加665.03萬元，並因應付股利增加了1,600萬元，

因而資產負債率提高了18.92個百分點。

2009年公司流動比率、速動比率比2008年提高的主要原因是負債減少

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2,207.48萬元，其中應付股利減少1,625.76萬元、其他應付款減少226.82萬元、預收款項減少704.01萬元，因而資產負債率也相應下降7.87個百分點。

公司信用狀況良好，2007--2009 年均被交通銀行汕頭分行評定為「汕頭市黃金客戶」。公司結合自營網點建設進度，資產規模與盈利增長情況，銀行貸款利率等綜合因素，除利用上市募集外，將通過自有資金、銀行貸款等多種方式保證公司的渠道建設與擴大生產規模，進一步優化公司財務結構。

管理層認為：公司當前流動比率、速動比率符合公司的經營特點，現金流量穩定增長，償債能力較強。三、公司盈利能力分析

（一）營業收入分析

1、按照業務類型分析

單位：萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務 31,445.03 99.37% 24,957.37 94.66% 22,029.86 98.47%

收入

其他業務 200.61 0.63% 1,409.15 5.34% 342.07 1.53%

收入

營業收入 31,645.64 100.00% 26,366.52 100.00% 22,371.93 100.00%

合計

公司報告期內營業收入主要來源於發行人的主營業務；其他業務收入佔營業收入較小，2008 年其他業務收入增加主要是區域經銷許可費、寄銷收入等。

2、主營業務收入的季節波動

公司產品系列較全，因秋冬季產品單價普遍高於春夏季產品，加之春節因素，公司每年的第一季度和第四季度會出現一個相對的銷售高峰。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

產品銷售季節性波動影響

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 佔主營業務 佔主營業務 佔主營業務

銷售額 銷售額 銷售額

收入比率 收入比率 收入比率

第一季度 7,048.31 22.41% 6,184.39 24.78% 5,119.16 23.24%

第二季度 6,299.03 20.03% 4,202.38 16.84% 3,722.77 16.90%

第三季度 6,111.78 19.44% 5,300.95 21.24% 4,540.32 20.61%

第四季度 11,985.91 38.12% 9,269.65 37.14% 8,647.61 39.25%

合計 31,445.03 100.00% 2,4957.37 100.00% 22,029.86 100.00%

3、按照產品結構分析

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 主營業務 主營業務 主營業務

主營業務收入 主營業務收入 主營業務收入

收入比率 收入比率 收入比率

套裙套褲 3,562.76 11.33% 3,516.36 14.09% 3,282.79 14.90%

大衣類產品 2,416.94 7.69% 1,778.09 7.12% 1,620.48 7.36%

裙子 1,947.32 6.19% 2,028.51 8.13% 1,588.97 7.21%女

單衣單褲 2,289.38 7.28% 2,373.23 9.51% 2,081.81 9.45%裝

毛衫 750.71 2.39% 468.36 1.88% 311.82 1.42%

其他 321.73 1.02% 313.29 1.26% 302.14 1.37%

合計 11,288.84 35.90% 10,477.82 41.98% 9,188.01 41.71%

男 西裝上衣 2,118.61 6.74% 2,128.58 8.53% 2,154.92 9.78%

裝 西褲 1,184.66 3.77% 1,146.30 4.59% 1,068.45 4.85%

襯衫 847.23 2.69% 779.08 3.12% 662.16 3.01%

大衣類產品 1,961.90 6.24% 1,128.99 4.52% 1,393.60 6.33%

休閒上裝 1,056.17 3.36% 817.35 3.27% 642.70 2.92%

休閒褲 1,210.78 3.85% 1,212.82 4.86% 896.81 4.07%

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

毛衫 684.26 2.18% 357.19 1.43% 331.63 1.51%

針織衫 1,383.15 4.40% 1,541.76 6.18% 1,325.42 6.02%

合計 10,446.77 33.22% 9,112.07 36.51% 8,475.70 38.47%

皮 皮革服裝 6,496.73 20.66% 2,923.34 11.71% 2,341.59 10.63%

類 皮具 3,040.46 9.67% 2,311.87 9.26% 1,845.70 8.38%產

合計 9,537.19 30.33% 5,235.20 20.98% 4,187.30 19.01%品

其他類產品 172.23 0.55% 132.27 0.53% 178.85 0.81%

全部合計 31,445.03 100.00% 24,957.37 100.00% 22,029.86 100.00%

報告期內公司主營業務收入結構較為穩定，西裝、套褲套裙、大衣類產品及皮革服裝等高附加值產品佔主營業務收入的比重較大。

公司報告期內主營業務收入增加的主要原因是：①隨著公司品牌知名度不斷提升，市場定價能力增強，產品銷售單價全面提升；②發行人銷售網點穩步擴張，

自營網點不斷增加，終端單店銷售業績穩步增升。

（1）女裝營業收入分析

報告期內公司充分發揮市場定位清晰、設計風格獨特、在市場中擁有穩定客戶群體、自產經驗豐富的優勢，通過合理安排生產能力，優化產品結構，公司女裝營業收入穩步增長。

2008年女裝銷售收入比2007年上升了1,289.81萬元，增幅為14.04%，銷售

佔比基本與2007年持平；2009年女裝銷售收入比2008年同期上升811.02萬元，增幅為7.74%，因產品結構中皮類產品銷售佔比增長較大，使女裝銷售佔比較

2008年下降了6.08個百分點；

（2）男裝營業收入分析

憑藉服裝產業轉型升級和規模化企業技術改造的契機，報告期內公司男裝主要採用了「輕資產生產模式」，通過定製生產和委託加工方式解決了男裝生產能力較弱的瓶頸問題。

2008年男裝銷售收入比2007年上升了636.37萬元，增幅為7.51%，銷售佔比基本與2007年持平；2009年男裝銷售收入比2008年同期有所上升1,334.70萬

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書元，增幅為14.65%，因產品結構中皮類產品銷售佔比增長較大，使男裝銷售佔比較2008年下降了3.29個百分點；

（3）皮類產品營業收入分析

公司在皮類產品高端市場中，具有很高的品牌美譽度，雖然近年來整個中國皮革服裝產品市場有所下滑，但發行人仍保持了穩定的銷售增長態勢。隨著皮革服裝市場回暖及發行人增加皮鞋、皮具等產品的銷售力度，皮類產品銷售額報告期內保持了較高的增長速度。

2008年皮裝產品銷售收入比2007年上升了1,047.91萬元，增幅為25.03%，銷售佔比基本與2007年持平；2009年皮裝產品銷售收入比2008年同期上升

4,301.99萬元，增幅為82.17%，主要原因是2009年天氣寒冷且冷冬氣候提前使皮革服裝大幅增長，因而產品結構中皮類產品銷售佔比增長了9.35%；

4、產品銷售單價分析

報告期內，公司主要產品平均銷售單價情況如下：

單位：元

2009 年平均 2008 年平均 2007 年平均

項目

銷售單價 銷售單價 銷售單價

套裙套褲 748.87 725.68 641.12

大衣類產品 480.84 422.48 356.60

裙子 266.21 244.63 229.12

女裝 單衣單褲 163.34 153.82 142.11

毛衫 368.26 353.64 304.24

其他 91.29 92.79 95.94

加權平均合計 307.79 279.59 259.38

男裝 西裝上衣 1,017.34 978.61 890.83

西褲 438.85 405.15 391.92

襯衫 230.51 204.22 190.60

大衣類產品 1,212.70 984.64 905.88

休閒上裝 622.56 515.19 448.78

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

休閒褲 247.85 221.92 172.82

毛衫 399.17 386.49 371.16

針織衫 297.23 291.21 242.25

加權平均合計 453.72 392.15 366.22

皮革服裝 1,114.96 888.82 815.29

皮類產品 皮具 250.82 214.33 192.41

加權平均合計 531.35 371.94 335.93

其他類產品 121.93 103.84 86.35

加權平均單價 397.72 328.12 301.35

公司報告期銷售單價穩步提升，主要歸功於以下方面：

一方面通過十多年來的高端品牌積累，憑藉一貫的高品質製造、個性化的創意設計、獨特的版型、歐美流行趨勢與中國元素完美融合的獨特品牌風格以及品牌中蘊含的人文內涵與社會內涵，品牌知名度不斷的提高，積累了一大批穩定、忠實的消費群體，維護了高端品牌定位，產品定價能力日益增強；另一方面公司通過加強垂直化管理，加強設計、採購、生產、配送、銷售、信息反饋各運營過程的中央控制力，實現快速搜集、快速反饋以縮短服裝前導周期，減少產品滯銷所導致的折扣銷售，維護產品銷售價格；第三方面，2008年後公司自營店陸續開設，自營店銷售佔比逐步提高，由於直接面對終端消費者，自然提升了產品平均單價。

公司採取的主要措施有：

（1）在清晰的產品定位基礎上，針對35-55歲成功人士的消費特點，加強產品設計研究，使產品既符合國際流行趨勢又適合東方人的體型和氣質，提升品牌產品的價值和差異性；建立超前研發機制，將研發設計環節向採購環節延伸；將服裝企業通常的四季研發改為六季研發，提高產品對季節性變化、個性化差異的敏感性；

（2） 針對自身產品結構和消費群體定位特點，堅持少量、多款的生產與銷售模式，既滿足了客戶的個性化需求，也減少同款、同質產品的大批量積壓，減少產品滯銷折扣銷售的概率；

（3）憑藉我國物流配送的產業升級及服務水準提高的契機，加強與大型物

1-1-206

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書流公司合作，採用快遞形式進行配送，提高產品配送的及時性與準確性；

（4）發行人擁有了成熟的且適應公司經營特點的銷售管理系統，該系統覆蓋了商場與自營店，通過實時信息反饋系統，把市場一線信息反饋到公司研究、生產、採購、配送、銷售各部門，據此公司及時調整經營策略，提高市場反應速度，通過各環節協調配合減少產品積壓；

（5）藉助較完善的信息化管理系統，針對公司網點覆蓋面大的特點，根據南北方、沿海與內地不同區域消費者的喜好和季節性等因素進行產品的區域性調節；

（6）近年來公司創造性的提出了「產品重組」的概念，即對各網點的斷碼、斷色、過季產品，通過增添流行飾品、斷碼重新組合、斷色重新組合、上、下裝重新組合的方式進行產品重組，重組後產品返櫃銷售，大大提高了產品的銷售率；

（7）通過10多年來形成的獨特品牌風格與品牌內涵，公司積累了一大批穩定、忠實的消費群體。公司在特定區域、特定網點、一年二季向VIP客戶進行折扣銷售，使VIP客戶既得到了特殊貴賓禮遇，又維護了公司的高端品牌形象。

（二）營業成本與毛利率分析

1、營業成本分析

（1）按照業務類型，公司主營業務的構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務成本 17,086.57 99.70% 14,857.32 99.44% 14,854.37 99.99%

其他業務成本 51.26 0.30% 84.25 0.56% 2.08 0.01%

營業成本合計 17,137.83 100.00% 14,941.57 100.00% 14,856.45 100.00%

（2）公司主營業務成本的構成分析

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

自產 材料費用 9,078.94 7,491.28 7,384.12

成本 人工費用 1,514.30 1,498.08 1,408.72

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製造費用 809.60 703.85 719.1

合計 11,402.84 9,693.21 9,511.95

佔主營成本比例 66.73% 65.24% 64.03%

材料費用 1,355.19 1,195.26 939.87

加工費 547.90 489.86 395.74

委託加工成本

合計 1,903.09 1,685.12 1,335.61

佔主營成本比例 11.14% 11.34% 8.99%

委託定製成本 3,780.64 3,478.99 4,006.82

委託定製成本

佔主營成本比例 22.13% 23.42% 26.97%

經過多年的生產模式的優化，報告期公司生產模式結構已較為穩定。

①自產營業成本分析

公司的自產產品營業成本主要由原材料、人工成本及製造費用組成。報告期材料費用佔自產營業成本的比例保持在75%-80%，人工費用佔自產產品營業成本的比例在12%-15%左右，製造費用佔自產產品營業成本的比例在7%左右，營業成本結構相對穩定。

②委託加工及委託定製產品營業成本分析

報告期內公司委託加工和委託定製產品主要是男裝和皮具產品，隨著公司營業規模的擴大這兩類營業成本相應增長。

2、毛利率分析

（1）整體毛利率變動情況分析

類 別 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務毛利率 45.66% 40.47% 32.57%

其中：男裝毛利率 48.61% 44.18% 36.77%

女裝毛利率 46.72% 41.94% 33.26%

皮類產品毛利率 41.26% 31.21% 23.02%

其他產品毛利率 42.36% 34.54% 21.89%

其他業務毛利率 74.45% 94.90% 99.39%

1-1-208

凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

綜合毛利率 45.84% 43.33% 33.59%

報告期內公司的綜合毛利率呈逐年上升的趨勢，2008年較2007年上升了

9.74個百分點，2009年較2008年上升了2.51個百分點。

報告期內公司主營業務毛利率穩步提高，主要得益於各類產品毛利率的提升。公司報告期其他業務收入主要是租金、區域經銷許可費、寄銷收入，因此毛利率較高。

（2）主營業務毛利率分析

報告期內公司主營業務毛利率增長的主要原因：一、公司堅持高端品牌定位，市場定價能力不斷提高，主要產品銷售平均單價均有所上升，公司產品加權平均售價穩步提升；二、增加國內採購、少量多次採購、提高生產效率等一系列措施控制營業成本；三、在男裝、女裝和皮類產品均衡發展的同時，根據市場狀況不斷調整產品的銷售策略，通過產品結構調整，提高整體毛利率；四、通過增加自營店實現產品終端銷售，近一步提升了產品毛利率。

①產品銷售價格和原材料價格變動對毛利率的敏感性分析

700

600

500

400

300

200

100

0

2007年 2008年 2009年

加權平均單位成本（元） 203.2 195.33 216.11

加權平均單價(元） 301.35 328.12 397.72

公司報告期內銷售價格穩步提升，公司2008年產品加權平均售價比2007年上漲26.77元，上漲幅度為8.88%，單位成本下降7.87元，下降幅度為3.87%，因而毛利率上升了7.90個百分點；公司2009年加權平均售價比2008年上漲69.59

元，上漲幅度為21.21%，單位成本上升20.78元，上升幅度為10.64%，因而毛利率上升了5.19個百分點。

平均銷售價格變動對主營毛利率的敏感性分析：

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

加權平均單價（元） 397.72 328.12 301.35

主營業務收入（萬元） 31,445.03 24,957.37 22,029.86

平均單價變動 1%對營業收入的影響程度 1% 1% 1%

平均單價變動 1%對毛利率的影響程度 1.18% 1.46% 2.05%

從上表可以看出，報告期內加權平均單價變動對毛利率的敏感性影響較強。

材料成本變動對主營毛利率的敏感性分析：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

材料費用（萬元） 10,434.15 8,686.54 8,323.99

佔主營業務成本比例 61.07% 58.47% 56.04%

材料費用變動 1%後的材料費用（萬元） 10,538.49 8773.41 8407.23

材料費用變動 1%對主營成本的影響程度 0.61% 0.58% 0.56%

材料費用變動 1%對主營毛利率的影響程度 -0.73% -0.86% -1.16%

從上表可以看出，報告期內材料費用變動對毛利率的敏感性影響相對較強。

② 本量利分析

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務收入(萬元) 31,445.03 24,957.37 22,029.86

主營業務成本(萬元) 17,086.57 14,857.32 14,854.37

毛利(萬元) 14,358.46 10,100.05 7,175.49

銷售數量（件） 790,636 760,609 731,029

平均單位售價（元） 397.72 328.12 301.35

固定成本(萬元) 632.20 521.80 469.20

變動成本（萬元） 16,454.37 14,335.52 14,385.17

變動單位成本(元) 208.12 188.47 196.78

盈虧臨界點銷售量（件） 33,344 37,365 44,867

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

毛利率

50%

40%

30%

20%

10%

0%

3.33 5 10 15 20 30 40 50 60 70 80 90 100200 銷量 （萬件）

從上表可以看出，2007年、2008年、2009年盈虧平衡點的銷售量分別為、

44,867件、37,365件和33,344件，當銷量超過盈虧平衡點時，隨著銷量的增長，盈利能力逐步提高。毛利率的波動趨勢與銷售呈正比，隨著銷售量增長，毛利率快速提高，當銷售量達到50萬件（套）後毛利率增長幅度減緩。

③不同類別產品毛利率變化分析

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

毛利率 平均 單位 毛利率 平均 單位 毛利率 平均 單位

銷售 成本 銷售 成本 銷售 成本

單價 單價 單價

女裝 46.71% 307.79 164.03 41.94% 279.59 162.32 33.26% 259.38 173.11

男裝 48.61% 453.72 233.17 44.18% 392.15 218.91 36.77% 366.22 231.56

皮革類 41.26% 531.35 312.13 31.21% 371.94 255.84 23.02% 335.93 258.6

其他類 42.36% 121.93 70.28 34.54% 103.84 67.98 21.89% 86.35 67.45

全部合計 45.66% 397.72 216.11 40.47% 328.12 195.33 32.57% 301.35 203.2

ⅰ女裝毛利率分析：

報告期內女裝加權平均售價穩步增長。公司針對女性對服裝個性化、風格化要求高，對款式、花色敏感性強，而在保證舒適度的前提下對面料要求相對淡化的特點，以加強設計研發為前導，通過清晰定位、風格獨特、款色多變、飾品裝飾、面料綜合利用等方式降低女裝的同質化，提升產品檔次與維護品牌形象，控

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書制了女裝單位營業成本的增長。

女裝2008年加權平均售價比2007年上升了20.21元，平均單位營業成本下降了10.79元，因此毛利率上升了8.68個百分點；2009年加權平均售價比2008年增長28.20元，平均單位營業成本增長了1.71元，因此毛利率上升了4.76個百分點。

ⅱ 男裝毛利率分析：

報告期內男裝公司品牌效益逐步顯現，市場定價能力增強，男裝加權平均售價穩步提高；同時公司合理採用委託加工及委託定製的生產模式，有效地控制了單位營業成本的增長。

男裝2008年加權平均售價比2007年上升了25.93元，平均單位營業成本下降了12.65元，因此毛利率上升了7.41個百分點；2009年加權平均售價比2008年增長61.57元，平均單位營業成本增長14.26元，因此毛利率上升了4.43個百分點。

ⅲ 皮類產品毛利率分析：

近年來隨著全球氣候變暖，國內皮革服裝市場發展相對於其它類服裝市場滯後，但公司憑藉在皮類產品的領先優勢，保持了皮類產品銷售與成本控制的相對穩定。公司一方面通過加強對皮革服裝的時尚性設計、輕薄化面料運用等方式增強產品適銷性，維護皮革服裝產品的品牌價格；另一方面充分利用皮鞋、皮具市場景氣度相對較高的契機，適時增加了皮鞋、皮具等產品的銷售力度。

2008年皮類產品中的皮革服裝加權平均售價比2007年提升了73.53元，因而帶動整個皮類產品加權平均售價比2007年上升了36.01元，而同期單位營業成本下降了2.76元，因此毛利率上升了8.19個百分點；2009年皮類產品加權平均售價比2008年上升了159.41元，平均單位營業成本上升了56.29元，因此毛利率上升了10.04個百分點。

④產品結構變化、產品毛利率變化對主營毛利率的影響分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務 主營業務 主營業務

項 目 銷售 銷售 銷售

毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入

佔比 佔比 佔比

（萬元） （萬元） （萬元）

女裝 46.71% 11,288.84 35.90% 41.94% 10,477.82 41.98% 33.26% 9,188.01 41.71%

男裝 48.61% 10,446.77 33.22% 44.18% 9,112.07 36.51% 36.77% 8,475.70 38.47%

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

皮革類 41.26% 9,537.19 30.33% 31.21% 5,235.20 20.98% 23.02% 4,187.30 19.01%

其他類 42.36% 172.23 0.55% 34.54% 132.27 0.53% 21.89% 178.85 0.81%全部合計 45.66% 31,445.03 100% 40.47% 24,957.37 100% 32.57% 22,029.86 100%

公司2008年主營業務毛利率比2007年上升了7.90個百分點，產品結構變化和產品毛利的變化對主營毛利率的影響分析如下：

產品結構變動對主營業務 產品毛利率變動對主營業

產品分類項目 合計數（%）

毛利率的影響數（%） 務毛利率的影響數（%）

女裝 0.10 3.63 3.74

男裝 -0.79 2.78 1.98

皮類產品 0.53 1.64 2.17

服飾類產品 -0.08 0.08 0.01

合 計 -0.24 8.13 7.90

從上表可以看出，2008年產品結構變動對主營業務毛利率的影響不大，主營業務毛利率的增長主要來自於各產品類別毛利率的增長。

公司2009年主營業務毛利率比2008年上升了5.19個百分點，產品結構變化和產品毛利的變化對主營毛利率的影響分析如下：

產品結構變動對主營業務 產品毛利率變動對主營業

產品分類項目 合計數（%）

毛利率的影響數（%） 務毛利率的影響數（%）

女裝 -1.53 1.55 0.02

男裝 -2.70 1.85 -0.85

皮類產品 3.39 2.58 5.97

服飾類產品 0.01 0.04 0.05

合 計 -0.83 6.02 5.19

從上表可以看出，2009年公司主營毛利率的增長主要來自於皮類產品的結構變動與其自身毛利率增長的雙重影響。

⑤ 銷售模式的變化對主營毛利率的影響分析

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2009 年度 2008 年度 2007 年度

對主營 對主營 對主營

項目 主營業務 主營業務 主營業務

業務毛 業務毛 業務毛

收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

利率貢 利率貢 利率貢

（萬元） （萬元） （萬元）

獻率 獻率 獻率

商場 11,223.02 43.86% 34.28% 12,259.83 42.47% 51.56% 14,060.26 35.17% 68.92%經銷商 13,079.04 35.96% 32.75% 10,577.24 33.21% 34.78% 7,969.60 27.98% 31.08%

自營店 7,142.97 66.26% 32.96% 2,120.29 65.08% 13.66% --- --- ---

合計 31,445.03 45.66% 100.00% 24,957.37 40.47% 100.00% 22,029.86 32.57% 100.00%

註：對主營業務毛利率貢獻率= （單項主營業務收入/合計主營業務收入X 單項毛利率/

合計毛利率）

2007年只有商場銷售與經銷商銷售，商場銷售對毛利率的貢獻率相對較大；

2008年公司增加了自營店銷售，當年商場收入佔營業收入比例下降，商場銷售

毛利率對同期公司主營業務毛利率的貢獻率下降至51.56%，當年經銷商收入佔

營業收入比例上升，經銷商毛利率對同期公司主營業務毛利率的貢獻率上升至

34.78% ，當年雖然自營店開設時間較短，但對同期公司毛利率的貢獻率為

13.66%；2009年，原有自營店銷售情況逐步穩定的同時，公司不斷新增自營店

數量，自營店銷售金額和銷售佔比不斷提高，自營店對公司綜合毛利率的貢獻率

比2008年上升了19.30個百分點，提高至32.96%，自營店的效益已初步體現。

（3）同行業上市公司毛利率的比較分析

年 份 雅戈爾 美爾雅 報喜鳥 七匹狼 杉杉股份 凱撒股份

2009 年 45.66%

2008 年 32.05% 33.53% 48.69% 33.95% 19.87% 40.47%

2007 年 36.55% 37.10% 46.78% 35.42% 19.38% 32.57%

公司主營業務毛利率與同行業上市公司相比處於正常水平。公司未來幾年將

不斷提高品牌價值，大力發展自營店，提高產品價格，進一步提升毛利率水平。

(三)期間費用分析

公司相關費用及其佔營業收入比例的變化趨勢如下：

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單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔營業收入比例 金額 佔營業收入比例 金額 佔營業收入比例

銷售費用 5,549.38 17.54% 4,268.50 16.19% 1,525.80 6.82%

管理費用 1,600.89 5.06% 1,179.85 4.47% 824.28 3.68%

財務費用 13.06 0.04% 0.65 0.00% -12.2 -0.05%

合計 7,163.33 22.64% 5,449.00 20.67% 2,337.87 10.45%

1、銷售費用

公司2008年較2007年增長2,742.70萬元，主要原因①本期公司新成立了香港子公司（含4家香港自營店）增加費用約1,207萬元，增加國內8家自營店增加費用約346萬元；②2008年商場管理費用同比提高增加費用250萬元；③公司更新部分商場銷售網點，增加裝修費用380萬元；④員工薪酬（除①人員外）同比增加329萬元等；

公司2009年較2008年增長1,280.88萬元，主要原因為①公司2009年度因新增自營店，增加費用約218萬元；②商場管理費用增加約436萬元；③2008年4

月後陸續成立香港子公司及自營店，其2008年度發生的費用較2009年全年低。

2、管理費用

發行人2008年度、2009年管理費用較大提高，主要原因是主要是隨著銷售收入的增長員工薪酬、差旅費、交際應酬費等增加。

3、財務費用

2007年因公司無銀行貸款，故公司財務費用較小。2008年和2009年公司財務費用的增加主要是支付借款利息和香港自營店銷售產生的銀行手續費。

4、資產減值損失

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

存貨跌價準備 78.68 78.83 0

壞帳準備 -4.55 75.61 85.9

合 計 74.13 154.44 85.9

佔營業收入比率 0.23% 0.59% 0.38%

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公司報告期資產減值損失總額佔營業收入的比例很小，具體分析請詳見本節「主要資產減值準備提取情況」部分。

5、營業利潤率

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 31,645.64 26,366.52 22,371.92

期間費用合計 7,163.33 5,449.00 2,337.87

營業利潤 7,270.35 5,821.50 5,091.70

營業利潤率% 22.97% 22.08 22.76

報告期內公司營業收入提升較快，相應期間費用增長，營業利潤率變動幅度不大。

（四）投資收益

報告期內公司投資收益數額對公司經營成果影響較小。

（五）營業外收入與營業外支出

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業外收入 515.51 25.96 124.45

營業外支出 118.04 3.96

公司報告期營業外收入主要是補貼收入等；營業外支出主要是固定資產清理淨損失與捐贈支出。

（六）利潤總額

公司報告期內自營店銷售規模不斷增加的同時進一步加強內部管理，2008

年銷售收入、產品毛利率全面提高，利潤總額未受到期間費用增加的影響而降低。

公司2008年度利潤總額比2007年度增加了517.23萬元，毛利率增長了9.74

個百分點；公司2009年度利潤總額比2008年度增加了2,056.43萬元，毛利率增長了2.51個百分點。四、發行人近三年的現金流量分析

公司報告期內的現金流量情況如下：

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單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流淨額 4,519.88 5,891.81 5,290.43

投資活動產生的現金流淨額 -1,398.67 -1,920.34 -1,343.89

籌資活動產生的現金流淨額 -1,637.16 1,439.53 -2,808.76

匯率變動對現金的影響 -0.94 -24.25 0.97

現金及現金等價物淨增加額 1,483.10 5,386.75 1,138.75

公司報告期內經營性現金流量淨額均為正數，表明公司經營狀況良好，經營獲取現金的能力較強，足以用於經營活動所需的現金流出，並有一定的現金流入量可用於償還債務或用於投資，貨款回收能力較強，公司經營發展處於良性循環。

2009年，公司經營活動現金流淨額較2008年減少1,371.93萬元，主要由於經營活動產生的現金流出增長，其中支付的其他與經營活動有關的現金5,366.08萬元，較上年同期增長的原因主要是支付公司自營店的租金、裝修費以及增加廣告投入後管理費用、營業費用中支付的現金較同期增加1,535.28萬元；同時公司增加原材料採購，支付的銀行承兌匯票保證金比同期增加285.78萬元。

2007年投資活動產生的現金流量淨額為-1,343.89萬元，主要原因是收購訊盈公司股權支出1,003.3萬元；2008年投資活動產生的現金流量淨額為-1,920.34

萬元，主要原因是2008年收購香港關聯方資產和購買店鋪預付1,140萬元款項；

2009年投資活動產生的現金流量淨額為-1,398.67萬元，主要為購買店鋪和店鋪裝修，購入電腦設備及軟體所支付的現金。

公司2007年籌資活動產生的現金流量淨額為負，主要是由於償還實際控制人借款所致；2008年增加短期流動資金貸款1,500萬元，使籌資活動產生的現金淨額為1,439.53萬；2009年籌資活動產生的現金流量淨額為-1,637.16萬元，主要是分配股利及貸款利息所支付的現金。五、最近三年重大資本性支出情況分析

（一）報告期內重大資本性支出

1、購入生產設備

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

為適應迅速增長的市場需求，緩解生產設備老化問題，擴充公司的生產能力，

2007年，公司購置了價值為268.82萬元的生產設備。通過對自身的生產設備的填平補齊，使產品生產能力與質量得到了提高。

2、購入位於廣東省揭陽市的商鋪

2008 年4 月2 日，發行人與廣東省揭陽電力房地產開發有限公司籤署《售房合同書》，發行人向其購買位於揭陽市東山區臨江北路和仁義路交匯處，金潤·帝豪灣（二期）B134－B143 號商鋪，商鋪投影面積為523.42 平方米，套內面積為 445.34 平方米，總價計 1,180 萬元（不含辦證費和配套費）。2008 年 9

月 1 日，公司與廣東省揭陽電力房地產開發有限公司籤訂了售房合同書補充協議，合同總價修改為 1,140 萬元（不含辦證費和配套費）。目前該房產已交付使用，房產證正在辦理過程中。

3、購入SAPERP管理軟體

請見本招股說明書第十五節「其他重大事項」中的相關內容。

4、購入普寧商鋪

2009年5月31 日，發行人與普寧市集華貿易有限公司籤署《房地產買賣合同》，發行人向其購買位於普寧市流沙中華新城16幢1610號、1611號、1612號、1613

號、1614號商鋪，建築面積共計389.22平方米，總價計420萬元人民幣（不含辦證費和配套費）。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股說明書籤署日，除本次發行募集資金有關投資外，公司無可預見的重大資本性支出計劃。未來募集資金投資項目與公司現有業務相關，可擴大公司目前的生產規模，提升生產技術水平，不存在跨行業投資現象。本次發行募集資金投資項目對公司主營業務和經營成果的影響參見「第十三節募集資金運用」的有關內容。六、報告期內影響財務狀況和盈利能力的主要因素分析

（一）金融危機對發行人的影響分析

1、金融危機對公司經營環境和經營活動的影響：

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（1）2008年受國際金融危機影響，國外需求大幅下滑，我國紡織品服裝出口面臨前所未有的困境，紡織服裝業受到較大的衝擊。2008年我國紡織品服裝出口增幅較2007年下降10.7%。全行業約2/3的企業一度出現虧損或處於虧損邊緣，其中缺乏自有品牌的公司更是雪上加霜。相反國內市場平穩走強。在這種形勢下，國內市場將成為企業發展的重點，原以外向型為主的服裝企業將回歸國內市場。

（2）受國際金融危機的影響，國際頂級服裝品牌在國內的銷售策略也有很大轉變，國際一、二線品牌也紛紛加入到促銷行列中搶佔市場，使得國內服裝市場的競爭更為激烈。

2、發行人應對金融危機採取的積極措施

在此背景下，發行人以「提升服務帶動品牌營銷、優化銷售渠道提高運行效率、增加適銷對路產品、合理壓縮成本」為原則，積極應對金融危機的挑戰。

（1）創新營銷手段，提升服務水平

面對著金融危機對高端市場的衝擊，發行人憑藉產品定位清晰，特別是在女裝、皮類產品細分市場有較強的品牌優勢，消費者忠誠度較高的特點，沒有片面採用折價的促銷策略，而是憑藉多年積累的高端品牌維護經驗，採用了以提升服務帶動產品促銷的策略。

（2）拓展有效營銷渠道

發行人2009年在積極擴大銷售渠道的同時對網絡布局進行了篩選優化，終端銷售網點與2007年相比增加36家，其中增加了毛利率水平較高、盈利能力較強的自營店22家，適度調整了商場網絡布局，與長期合作並有實力的經銷商建立了戰略聯盟以達到進一步穩定與扶持經銷商的目的。

（3）挖掘潛力，提高生產效率，降低生產環節成本

發行人一方面通過改進工藝和加強內部管理降低製造加工成本；另一方面，控制原材料的採購價格和儲備量，降低原材料價格變動對生產成本的影響。

3、金融危機對發行人盈利能力和財務狀況的影響

發行人2008年、2009年業績保持了穩定增長，財務指標持續向好。

（1）2008年比2007年發行人營業收入增長了17.86%，營業利潤增長了

14.33%，主營收入毛利率增長了7.9個百分點，淨利潤增長了7.99%；2009年比2008

年發行人營業收入增長了20%，營業利潤增長了24.98%，主營收入毛利率比2008

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

年上升了5.19個百分點，淨利潤增長了27.98%；

（2）發行人2008年比2007年營業收入增長的同時，應收帳款上漲了13.05%，低於營業收入的增長幅度；2009年營業收入增長的同時，應收帳款而有所下降。發行人應收帳款一年期以內的佔比98%左右，客戶的資信度和償債能力未發生重大的變化；

（3）發行人2008年、2009年經營性現金淨額分別為5,891.81萬元、4,519.88

萬元，表明營業收入與利潤增長來源於真實的現金流量，經營獲取現金的能力仍然很強。

從上述分析可以看出，發行人憑藉十多年的品牌運營經驗及一系列措施，最大程度降低了金融危機對發行人的影響，成功地抵禦了金融危機對公司的衝擊。

（二）對公司未來經營能力趨勢的分析

公司管理層認為，公司長期專注服裝高端品牌建設，自主創新能力持續提升，主營業務前景廣闊，主營產品盈利能力較強，公司整體財務狀況良好，預計公司財務狀況和盈利能力將持續向好。

1、主營業務規模穩定增長，盈利能力增強

本次公開發行募集資金到位後，將進一步增大公司的資產規模，公司的綜合競爭實力和抗風險能力將得到加強，公司整體盈利能力將隨之有快速增長。

2、有效解決女裝產能不足，降低生產成本

本次募集資金投資項目建成投產後，將有效解決公司產能不足的狀況，進而提升產品質量和合格率，降低生產成本，全面提升企業競爭力。

3、資金優勢、設備優勢、技術優勢、設計優勢、人才優勢得到優化組合

公司現階段已擁有大量的技術研發人員，也擁有一支專業化的管理團隊，能夠適應公司資產規模擴大的發展。隨著本次發行成功，公司的資產結構也將大幅優化，裝備能力大幅提高，公司將利用資本市場的融資平臺，快速實現品牌的規模化發展，多方優勢的綜合體現將大大提升公司的整體核心競爭力。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十二節 業務發展目標

一、發行人當年及未來兩年內的發展計劃

（一）公司的發展戰略

發行人將堅持「凱撒」高端產品定位，通過價值創新不斷提高企業品牌競爭力，以研發創新提升企業各環節的快速反映速度和企業綜合實力，實現「做國內一流的服裝品牌，做國際的名優品牌」的目標。

（二）經營理念

發行人的經營理念：以質取勝，品牌經營。

（三）整體經營目標及主要業務經營目標

秉承一貫的「凱撒」風格——國際流行趨勢與中國元素的經典融合，加大產品研發投入，提高客戶的認同度；提高設計人員對時尚潮流的準確把握和快速反應，增強服飾的流行性與獨特性；注重行業新技術、新工藝、新設備的引進與改良，提高勞動生產率與產品檔次；加強現代企業管理，通過信息化建設加快銷售、財務等信息的傳遞速度，提高管理層對設計、營銷等環節的快速反應；規劃建設合理的銷售網絡布局，快速擴大品牌銷售規模；吸納高端的國際化管理人才、營銷人才、物流人才，建立一整套適應能力強、柔性的管理流程。發行人通過以上措施提高核心競爭力，實現企業的快速、可持續發展。

發行人本次發行成功後力爭在二年內實現年營業收入6 億元，實現年淨利潤利潤 1.2 億元。

（四）網絡信息化建設計劃

發行人現已發展成為從設計研發、生產到銷售為一體的綜合性服裝企業，正處於品牌快速發展時期，隨著生產、銷售規模的擴張，需要大力完善信息化管理系統，提升企業管理水平，以實現發行人加強垂直化管理，優化供應鏈建設，縮短前導時間的經營目標。發行人將根據自身特點，設計行之有效的信息化網絡布局，計劃從三個方面進行信息化建設：一是進一步完善業務管理平臺，使整體業務運作更為流暢；二是進一步完善內部管理、協同辦公平臺，使內部信息溝通更加快捷，文檔管理更加標準化、工作流程管理系統化；三是進一步完善經營決策

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書分析平臺，以供應鏈管理系統為核心，進行銷售分析和商品庫存控制等經營分析，使管理決策更加科學化。

（五）技術研發計劃

發行人將進一步加強研發力量，形成由專業設計師、製版師、高級生產技術人員組成的研發團隊，未來二年，研發中心技術研究的主要方向為：

1、多種顏色、性質不同的面料在同一款服裝中的融合；

2、利用最新的服裝CAD軟體縮短服裝開發時間；

3、把CAD、ERP及生產裁床結合起來，使產品投放市場時間縮短；

4、改善皮製品在高溫及極低溫度下特性差異太大問題；

5、360度立體裁剪技術在批量生產中的應用。

（六）產品開發計劃

為了達到產品多層次覆蓋的發展方向，發行人需進一步增強開發部門的整體開發能力和反應速度，將加強開發人員與歐美等引領時尚潮流的著名設計師的交流與合作，提高整體產品開發能力；重點加強與國際頂級面料供應商的共同合作開發力度，加快對世界各地最新的時尚型面料、功能型面料的研發及信息搜集與消化，實現產品開發的前導性，以體現出獨特的「凱撒」產品內涵。

（七）營銷網絡建設計劃

發行人充分利用自有品牌的影響力，以本次上市發行為契機，加強品牌的宣傳力度，逐步擴大在國內高端服飾市場的份額，並拓展國際市場。發行人將加大自營店面建設，爭取三年內實現「百家自營店」計劃，在全國形成 300 家以上的銷售網點規模，同時穩步發展經銷商，把凱撒公司形象，產品的質量和服務直接展現在消費者面前。

（八）人員擴充計劃

引進、培養高層次的經營人才、管理人才和技術人才是實現發行人戰略發展目標的基礎性工作。發行人將進一步完善人才吸引、激勵、發展的機制和管理體系，建立一流的設計、研發、銷售隊伍，並使人才作用得到最大發揮；發行人將進一步加強對現有人員的定期崗位培訓、學歷教育、內部交流，優化企業人員結構、專業結構和梯次結構。

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（九）再融資計劃

本次股票發行募集資金到位後，發行人將按計劃實施募集資金投資項目；發行人不排除今後根據具體情況通過發行新股、債券、銀行貸款等方式來籌集資金，以滿足企業發展需要。發行人對再融資將採取謹慎的態度，對於企業發展所需要的資金，將根據實際財務狀況，提高資金的使用效率，降低融資成本，防範和降低財務風險，確保股東權益最大化。二、擬定上述計劃所依據的假設條件

（一）國家宏觀政治、經濟、法律和社會環境，以及發行人所在行業及相關領域的國家政策沒有發生不利於公司經營活動的重大變化；

（二）國家宏觀經濟繼續平穩發展，公司所在行業和市場環境不會出現重大惡化；

（三）本次公司股票發行上市能夠成功，募集資金能夠順利到位；

（四）本次募集資金計劃投資項目能夠按計劃順利實施，並取得預期收益；

（五）無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的人事變化；

（六）不會發生對發行人正常經營造成重大不利影響的突發性事件和其它不可抗力因素。三、面臨的主要困難

實施上述目標將需要大量的資金支持，且上市後公司資產規模快速擴張，發行人在經營計劃的制訂與控制、內部管理水平的快速提高、資源配置特別是資金管理和內部控制等方面都將面臨較大的挑戰。四、業務發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在發行人現有業務的基礎上，按照發行人發展戰略的要求制定的，是發行人對現有業務未來發展的預期與展望。上述業務計劃的實施，將全面提高發行人生產規模，有助於發行人進一步提高現有產品的時尚行和流行性，強化發行人競爭優勢，擴大發行人業務領域及市場佔有率，提高整體規模效益。

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發行人經過多年努力，在品牌知名度、市場營銷體系、內部經營管理體系、人才儲備、科研創新能力等方面已有較大積累和發展，這將為發行人成功實施上述業務發展計劃打下良好的基礎。五、本次募集資金對實現上述業務目標的作用

本次募集資金計劃的成功實施是實現上述業務目標的重要基礎。本次募集資金為實現上述業務目標提供了可靠的資金保障，發行人在建設銷售網絡的投入，可以快速擴大銷售規模，提高銷售利潤率；對女裝生產線技術改造的投入，提高了產品的質量和生產規模；對研究中心技術改造的投入，進一步提升了整體的設計水平和對流行趨勢的把握能力。本次成功發行還將增強發行人的社會認知度和市場影響力。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十三節 本次募集資金運用一、本次募集資金總量及其依據

鑑於發行人經營特點和品牌發展戰略，為適應服裝行業激烈的市場競爭，進一步擴大生產能力，擴充營銷網絡，促進公司長遠發展，本次發行募集資金將用於銷售網絡建設項目、女裝生產線及產品研發中心項目。

銷售網絡建設項目計劃總投資為 16,373 萬元，其中：建設投資為 12,573

萬元，流動資金3,800 萬元。

服裝（女裝）生產線和產品研發中心項目總投資為 8,600 萬元（含外幣 164

萬美元）：（1）服裝（女裝）生產線投資6,500 萬元，其中，建設投資 5,000

萬元（含外幣87 萬美元），流動資金 1500 萬元，（2）產品研究開發中心投資

2,100 萬元，建設投資 1,800 萬元（含外幣 77 萬美元），流動資金300 萬元。

上述項目已獲廣東省發展和改革委員會粵發改工[2008]706 號文及粵發改經[2008]691 號文批准。二、實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

若本次發行的實際募集資金超過該項目的需求，發行人將按照經營需要及有關管理制度，將多餘資金用於補充流動資金；若本次發行的實際募集資金不能滿足擬投資項目的需求，不足部分由發行人自籌解決。三、募集資金擬投資項目介紹

（一）銷售網絡建設項目

1、項目基本情況

本項目總投資為 16,373 萬元，其中：建設投資為 12,573 萬元（含其它費用

347 萬元；預備費400 萬元），流動資金3,800 萬元。

本項目擬購置旗艦體驗店和租賃形象店共 23 家，其中：購置旗艦體驗店 8

家，合計2,240 平方米，租賃形象店 15 家，合計3,000 平方米。購置、租賃總

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書面積為5,240 平方米。

購置、租賃店面分布情況見下表：

序號 城市名稱 數量（間） 購置店鋪面積（平方米）

旗艦體驗店地區分布

1 廣州 1 280

2 北京 1 280

3 南京 1 280

4 昆明 1 280

5 西安 1 280

6 成都 1 280

7 濟南 1 280

8 武漢 1 280

小 計 8 2,240

租賃店面地區分布

序號 城市名稱 數量（間） 租賃形象店鋪面積 （平方米）

1 佛山 1 200

2 韶關 1 200

3 南昌 1 200

4 肇慶 1 200

5 揭陽 1 200

6 青島 1 200

7 湛江 1 200

8 河源 1 200

9 寧波 1 200

10 惠州 1 200

11 普寧 1 200

12 鄭州 1 200

13 梅州 1 200

14 長沙 1 200

15 漳州 1 200

小計 15 3,000

合計 23 5,240

隨著改革開放程度的加深和與國際接軌步伐的加快，中國服裝企業的終端渠

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書道已發生了結構性變化，市場網絡（品牌店）已進入快速發展階段。

市場網絡的建立，是企業獲取較高市場份額，鞏固現有市場領域和擴大新領域的有效手段。市場網絡是企業推銷產品和服務的前沿陣地，其主要功能是產品銷售、市場調查、營銷宣傳、技術支持和市場開拓。從企業競爭力的角度分析，企業一旦在消費者中形成了市場網絡，將成為後來者進入該市場的壁壘，從而在相當長的時期內獲得超額利潤；而後來者只有花費大量的投入與先入企業進行廣告和銷售網的爭奪戰，才有可能在市場上獲得一席之地。

該次募集資金項目建成後，發行人新增的23 個自營營銷網絡點，將提高公司營銷的穩定性，加強公司對品牌和市場推廣的控制力。

2、項目建設的背景及可行性

（1）我國衣著類消費活躍，服裝市場潛力巨大

根據國家統計局統計顯示，2008 年全國社會消費品零售總額首次突破 10

萬億元，達到 108,488 億元，比 2007 年增長 21.6%，2007 年全國社會消費品零售總額 89,120 億元，比 2006 年增長 16.8%，服裝類消費增長28.7%，增幅較 2006 年提高了 7%。活躍的內銷市場將給我國服裝生產企業帶來釋放產能的空間。

（2）我國城市化進程加快促進服裝消費升級

我國政府在「十一五」期間將把城鎮化建設為發展的重點之一，我國城市化進程將極大刺激服裝消費，新興消費人群已經不滿足於服裝的保暖功能，而是轉向時尚和品牌的追求。我國城鎮居民家庭恩格爾係數為35.8%，消費結構升級趨勢已經非常明顯，呈現從溫飽到小康再到享受的消費階段變化，作為消費渠道的專業連鎖和現代百貨業，都獲得了高速增長，加快了服裝消費的全面升級。

（3）國家產業政策的保障

2006 年 4 月，國家十部委聯合發布的《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》中指出，加快行業結構調整，大力推進自主品牌建設，創建具有國際影響力的自主知名品牌。紡織工業「十一五」發展規劃，也對服裝業提出了明確要求：加大、加快服裝自主品牌建設，力爭到2010 年形成若干個具有國際影響力的自主知名品牌。2009 年 2 月，國務院審議並通過紡織行業振

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書興規劃，振興規劃明確指出要加強技術改造和自主品牌建設。未來紡織行業將側重向高技術，品牌化發展，培育具有國際影響力的自主知名品牌，提高競爭力。

3、項目建設的必要性

（1）服裝消費已進入品牌消費時代

品牌是紡織品、服裝企業的生命，隨著國內居民生活水平提高，服裝市場形成了高、中、低三個層次，中、低層次市場滿足城鄉居民的服裝剛性消費需求，高層次市場滿足城鄉居民的個性化消費需求。在國內高端市場中，國外品牌佔據了80%的市場份額。

理論上品牌生命線包括三個階段：品牌導入期、品牌成長期以及品牌延伸期。而在中國，服裝品牌大都速成，形成中國品牌所特有的品牌生命周期。

國內服裝行業已經結束了無品牌時代，進入品牌競爭時代。目前國內服裝品牌處在明星代言、概念吸引階段。經過這一階段，大部分品牌銷聲匿跡，只有少數一些服裝品牌通過產品研發能力的不斷創新、品牌建設能力的不斷提升，賦予品牌以文化、精神、主題等等，使品牌具有獨特的功能價值和情感價值。

（2）開設自營店有助於提高服裝生產企業的毛利率

高端品牌服裝以自營方式零售時，售價與成本的平均比例往往達到3：1 以上，若採取自營方式高端品牌服裝的毛利率一般為 60%-80%，如寶姿上市前毛

利率為 62.69%、2007 年毛利率為 71.47 %，發行人目前自營店的毛利率為

65%--67%。高端品牌服裝的利潤大量留存於流通領域，這也正是服裝生產企業大力拓展自營店、加大自營力度的重要原因。

（3）零售店面建設是品牌提升的重要途徑

零售店面直接面對消費者，是消費者認識、接受、傳頌品牌的窗口，企業可以利用渠道對產品品牌進行宣傳與推廣。

近年來「體驗式營銷」作為一種重要的營銷手段被各種高檔消費品牌企業所廣泛使用。所謂「體驗式營銷」，是指企業以產品為素材，以服務為重心，為消費者帶來美好的體驗，創造出值得回憶的感受。相比傳統營銷方式以產品為核心，主要注重產品的功能強大、外型美觀、價格合理，「體驗式營銷」是以消費者的感受為核心，從生活與情境出發，塑造感官體驗及思維認同，吸引消費者的注意力，改變消費行為，並為產品找到新的生存價值與空間。

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發行人本次募集資金將用於開設旗艦體驗店和形象店，通過旗艦體驗店和形象店的開設，發行人可以在實踐中進一步積累品牌的終端運作經驗，以指引各銷售網點提升店鋪管理技能，複製成功模式，最終在市場競爭中取得勝利，實現品牌與市場的可持續發展。

4、項目的實施目標計劃

（1）符合企業的總體銷售網點布局，更趨於合理完善

通過本次募集資金購置旗艦體驗店和設形象店，實現建設企業的總體銷售網點布局，填補空白區域，打造新穎的自營店，建立更有效的銷售渠道，在布局分配上更趨於合理完善，從而提升在各地的產品知名度，及時推出迎合潮流、時尚、個性化的產品。

（2）建設連鎖營銷網絡管理系統，提高整個網絡管理水平

建設連鎖營銷網絡集中管理系統旨在搭建品牌連鎖營銷網絡管理集中平臺，實現營銷網絡的一體化管理，建立「連鎖經營、集中管理、實時反應」的現代化流通管理體系。通過該系統，公司總部可以實時掌握各地區、各門店、各產品的銷售數據，實現渠道終端的全面信息化，將新品發布計劃、需求預測、配貨和補貨等功能集成並反饋，及時調整渠道政策、價格策略，從而有效提高公司對營銷網絡的管理水平。

（3）爭取銷售競爭的主動權

通過本次開設自營旗艦體驗店和形象店，改變營銷理念，爭取銷售網點競爭的主動權。自營店作為銷售前沿及終端，以搶佔新市場為目標，更有效地縮短銷售渠道和層次，以加強當地市場的有效控制。

5、自營店的特點

（1）所處地段較佳，形象好，面積大；

（2）客流較強；

（3）商品陳列標準、展示方便，能代表」凱撒」品牌形象；

（4）貨品結構完善；

（5）促銷方便（時間、方式、價格、主題等容易選擇和控制）；

（6）現金流強、資金周轉快；

（7）銷售利潤較高。

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6、項目投資概算

單位：萬元

工程或費用名稱 金額 佔建設投資比例

一、工程費用

1、自營旗艦店營業用房購置費 9,408.00 74.83%

2、自營旗艦店和形象店裝修費 1,038.00 8.26%

3、設備和軟體費 1,150.00 9.15%

4、系統集成和實施費 230.00 1.83%二、工程建設其他費

1、建設單位管理費 190.00 1.51%

2、前期工作費 30.00 0.24%

3、辦公及生活家具購置費 80.00 0.64%

4、職工培訓費 47.00 0.37%

三、基本預備費 400.00 3.18%

建設投資合計 12,573.00 100%

購置旗艦體驗店鋪和裝修及形象店鋪裝修估計表

序號 城市名稱 數量 購買店鋪面積 購置估價 購置價值 裝修均價 裝修價值

（間） 平方米 （元/平方米） （萬元） （元/平方米） （萬元）

一 購置旗艦體驗店

1 廣州 1 280 55,000 1,540 1,980 55.40

2 北京 1 280 70,000 1,960 1,980 55.40

3 南京 1 280 50,000 1,400 1,980 55.40

4 昆明 1 280 28,000 784 1,980 55.40

5 西安 1 280 35,000 980 1,980 55.40

6 成都 1 280 33,000 924 1,980 55.40

7 濟南 1 280 30,000 840 1,980 55.40

8 武漢 1 280 35,000 980 1,980 55.40

小計 8 2,240 9,408 443.50

二 開設形象店

1 佛山 1 200 1,980 39.60

2 韶關 1 200 1,980 39.60

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3 南昌 1 200 1,980 39.60

4 肇慶 1 200 1,980 39.60

5 揭陽 1 200 1,980 39.60

6 青島 1 200 1,980 39.60

7 湛江 1 200 1,980 39.60

8 河源 1 200 1,980 39.60

9 寧波 1 200 1,980 39.60

10 惠州 1 200 1,980 39.60

11 普寧 1 200 1,980 39.60

12 鄭州 1 200 1,980 39.60

13 梅州 1 200 1,980 39.60

14 長沙 1 200 1,980 39.60

15 漳州 1 200 1,980 39.60

小計 15 3,000 594

合計 23 5,240 9,408 1,037.50

7、項目實施方案

（1）自營店建設方案

發行人根據主營產品和主要客戶的消費潮流，自營店主要選擇我國一、二線經濟較發達的城市。

①在城市選擇層面的選擇策略與要求：

●人口密集程度較大的大、中城市；

●當地居民有相當一部分中、高收入者；

●當地居民有較強的潮流消費意識。

②在具體網點層面的選擇策略與要求：

●商業氣氛濃厚、客流量大、人氣旺的高檔綜合性商場及附近；

●知名度及客流量最佳的商業街（客流量需滿足目標顧客群特徵）；

●大規模住宅區附近；

●同類產品雲集的商業中心；

●坐落於商業中心；

●具備便利交通條件；

●商店可見度強，位置醒目，面向街道，展示面寬；

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●租金與時間適度；

●近期無城建規劃。

（2）項目實施進度安排

本項目建設期 12 個月，本項目實施重點在於旗艦體驗店、形象店選址，發行人目前已初步完成意向城市的前期市場調研。項目實施進度如下表所示：

時 間

序號 內容

1-2 月 3 月 4 月 5-6 月 7-10 月 11 月 12 月

1 項目報批、報建

2 設備訂貨

3 購置和租賃營業用房

4 營業用房裝修

5 設備安裝

6 技術培訓

7 網絡集中管理系統調試

8 開店試業

8、項目實施後對現有營銷網絡的影響分析

發行人目前以商場銷售、經銷商銷售為主，自營店銷售為輔的銷售方式，在本次項目成功實施後，發行人的自營店數量將大幅增加，使發行人的銷售網絡更為完善。

商場銷售、經銷商銷售與自營店銷售是發行人銷售網絡的有機組成部分，起著互相補充、相互促進，共同發揮著擴大發行人銷售渠道、提升品牌知名度的作用，隨著銷售規模的不斷擴大，也會產生一些衝突，但發行人通過在協調商場與經銷商的關係中長期積累的管理經驗，將進一步處理好原有網點與新增自營網點的關係。

（1）對銷售網點距離過近導致的客源衝突，發行人網點布局的規劃上，充分考慮區域市場容量、主體消費人群、消費習慣等因素來制定合理的銷售半徑距離。

（2）發行人一直採用統一的價格管理體系，對摺扣、促銷、存貨處理等行

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書為採取統一的規劃，嚴格防止非統一性的降價，從而維護品牌的整個價格體系不受衝擊。

（3）在發行人統一的銷售策略前提下，商場、經銷商、自營店都被視為獨立的經營主體進行考量，商場、經銷商、自營店擁有充分、平等的商品選擇權，同時發行人結合地域、商圈特點，消費習慣等因素，鼓勵、指導經銷商優化組合貨品的結構，加快貨品流通率，增加貨品種類和陳列數量，增強其競爭力。

（4）發行人作為終端銷售網絡的管理者，負責協調商場、經銷商、自營店的關係，既要保證自營店的利益和發展，又兼顧其他各方的情緒和利益，保持終端銷售網絡的穩定。

9、主要建設要點

（1）完善與建設營銷網絡集中管理系統

該項目將在公司現有網絡的基礎上進行與新建：客戶關係管理系統和商業智能系統。

（2）裝修建設方案

考慮到突出自身品牌風格，吸引更多的顧客；該項目所有新開設的自營店擬採用統一的裝修標準。裝修標準按高檔、極具時代潮流的風格進行設計。

（3）供配電方案

該項目自營店根據其電力負荷運行的特點和電路品質的要求，應遵循安全、可靠、靈活和經濟的四個原則，設計供配電方案。

（4）給排水和消防工程

項目自營店給排水和消防根據實際情況進行設計。

（5）空調與通風系統

項目自營店所在的商場或大廈若有中央空調系統，納入其空調系統內；其餘各自營店採用分體空調；

設有中央空調系統的自營店，各配置 1 個全新風通風系統；其餘自營店根據需要安裝排氣扇，強迫通風，以保持空氣清新。

（6）節能措施

各類建築照明設計應符合《建築照明設計標準》（GB50034-2004）中規定的照明功率密度值；選用高效電光源和燈具；用低損耗、高性能的電子鎮流器，

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書可比傳統電感鎮流器省電20%以上；培養節水意識，節約用水。

（7）環境保護

本項目非生產型項目，無汙染源，不存在汙染。

（8）人員

實行公司統管各自營店。發行人銷售中心負責管理市場銷售、商品展示以及各區域銷售自營店的日常管理與服務，包括按區域劃分進行產品銷售；制定銷售計劃、開拓市場以及客戶服務；產品的調配與展示；各區域銷售自營店負責該地區的產品銷售。該項目按照工時定額和崗位計算需要新增人員207 人，每店鋪配置 9 人（暫定）；人員來源主要從社會招聘，經考核後擇優錄取，培訓後上崗。

10、項目效益分析

本項目計算期 16 年，其中建設期 1 年，生產經營期 15 年；計算期第2 年投產，達產率為 70%，計算期第3 年達產率為84%，計算期第4 年 100%達產。

（1）總成本費用測算

單位：萬元

年 份 計算期第 2 年 計算期第 3 年 計算期第4 年-第 15 年

序 號

營 運 負 荷 70% 84% 100%

1 進貨費用 2,310 2,772 3,300

2 外購動力費 275 275 275

3 工資 447 447 447

4 維護費 56 56 56

5 折舊費 481 481 481

6 攤銷費(裝修) 346 346 346

7 租賃費 1,050 1,050 1,050

8 其他費用 630 756 900

包括管理、銷售費用等

（2） 項目財務指標

序號 指標類別 單位 指標值 備註

一 基本數據

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1 建設規模（旗艦體驗店和形象店） 間 23 ---

1.1 旗艦體驗店 間 8 ---

1.2 形象店 間 15 ---

2 建設面積 m2 5,240 ---

2.1 旗艦體驗店面積 m2 2,240 ---

2.2 形象店面積 m2 3,000 ---

3 動力年耗量 --- ---- ---

3.1 年用水量 萬 m3 0.29 ---

3.2 年用電量 萬 KW*h 264 ---

4 定員 人 207 每店鋪*9 人

5 總投資 萬元 16,373 ---

5.1 建設投資 萬元 12,573 ---

5.2 流動資金 萬元 3,800 ---

6 年營業收入（不含稅） 萬元 11,500 100%營運年

7 年總成本 萬元 6,855 ---

8 年營業稅金（地方及附加稅） 萬元 196 ---

9 年利潤總額 萬元 4,450 ---

10 年所得稅 萬元 1,113 稅率暫按25%計

11 年稅後利潤（淨利） 萬元 3,337 100%營運年

二 財務評價指標

1 財務內部收益率（稅後） % 22.83 ---

2 財務淨現值（FNPV ic=14%）稅後 萬元 6,846 ---

3 投資回收期(Pt)稅後 年 4.98 含建設期

4 投資回收期(Pt)稅後 年 3.98 不含建設期

5 投資利潤率 % 27.18 100%營運年

6 投資淨利潤率 % 20.38 ---

7 盈虧平衡點 % 47.32 ---

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11、項目實施後對發行人經營能力的分析

本項目預計達產後能實現年銷售收入 11,500 萬元，年銷售總成本為 6,855

萬元，年利潤總額為 4,450 萬元，毛利率為 40.39%，投資利潤率為 27.18%，財務內部收益率（稅後）為22.83%，財務淨現值（FNPV ic=14%、稅後）6,846

萬元，稅後投資回收期(Pt) 4.98 年（含建設期），稅後投資回收期(Pt) 3.98 年

（不含建設期）。

募投項目新增自營店銷售毛利率比公司現有自營店銷售毛利率低21.87個百分點，主要原因是由於募投項目新增自營店銷售產品總成本中的進貨費用是參考公司2007年向經銷商批發的價格確定，銷售毛利中只含有零售環節的利潤，不含生產加工至批發環節產生的利潤。

該項目具有一定的抗風險能力，因此項目從財務上講是可行的。

（二）服裝（女裝）生產線及產品研發中心項目

本項目總投資為8,600 萬元（含外幣 164 萬美元），其中建設投資為6,800

萬元（含外幣 164 萬美元），流動資金 1,800 萬元。其中：

新增服裝（女裝）生產線投資6,500 萬元，其中：建設投資5,000 萬元（含外幣87 萬美元），流動資金 1,500 萬元。

產品研發中心投資2,100 萬元，其中：建設投資 1,800 萬元（含外幣 77 萬美元），流動資金300 萬元。

1、服裝（女裝）生產線項目

（1）項目概況

本項目總投資6,500 萬元，其中：建設投資5,000 萬元（含外幣87 萬美元），流動資金 1,500 萬元，建設期為 18 個月,本項目建設投資具體情況如下：

單位：萬元

項目 金額（含美元） 佔建設投資比例

建築工程投資 2,468 49.36%

設備購置投資 2,047 40.94%

安裝工程投資及其他費用 365 7.30%

基本預備費 120 2.40%

合計 5,000 100%

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（2）項目提出的背景及投資必要性

① 項目提出的背景

改革開放二十多年來，中國服裝業發展迅速，服裝產品生產數量、出口數量、出口創匯均位居世界第一，已成為世界第一大服裝生產國和出口國，同時，解決了大量勞動力就業問題。因此，服裝行業屬於國家鼓勵發展的行業。原國家經貿委國經貿行業《關於公布》中，明確指出了十五期間中國服裝業的發展方向。

從整體來看，中國服裝行業在工藝、技術、裝備、設計開發水平及面料技術含量等方面與國外存在較大的差距；但從局部來看，國內諸多知名服裝品牌企業在技術裝備和工藝水平方面已基本達到了國際先進水平，開始大量採用世界上較先進的工藝設備，如處於世界先進水平的計算機輔助設計系統 CAD、CAM 自動裁床、銥滕自動吊掛流水線、杜克普自動縫製設備、Brother 牌裁剪設備及無漿工藝、無別針環保工藝包裝、服裝虛擬圖形系統、立體整燙機、服裝面料自動監測評價系統等，實現了與國際市場的充分接軌。同時，在高檔產品上也大量採用世界一流的高檔面料，提高了產品技術含量和附加值。

② 項目建設的必要性

隨著發行人品牌的建設，銷售網絡的擴張，發行人現有的設備產能不能滿足市場擴張的需求，嚴重影響企業的發展壯大，如不及時對發行人整體擴能改造，提升產品競爭力，則發行人的產品佔有率將受到其他品牌的衝擊，將給發行人的經營造成重大的經濟損失。

發行人現有的部分設備處於老化的邊緣，生產工序及成品庫基本不能滿足市場的正常需求，生產旺季時設備負荷運行過大。本項目投產後的技術水平將居於國內領先的地位，將有利於發行人提升產品工藝水平，增強產品的競爭能力。

（3）項目實施的可行性分析

1、國內女裝市場容量

我國女裝市場儘管已經品牌眾多，競爭激烈，但尚處於發展中階段，並且人口基數大，在未來幾年將是全世界女裝品牌所關注的焦點。可以預測，今後將有更多的國際品牌進入中國市場，在國際品牌的帶動下我國的女裝將更加時尚化、個性化，與國際潮流更加貼近，隨著我國國民消費能力的增強，我國的女裝市場

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書將成為非常具有發展潛力的市場。

2、發行人近三年女裝主要產品銷售情況

2009 年度

項 目

銷售數量（套/件） 銷售收入（萬元） 銷售單價(元） 佔女裝比例

套裙套褲 47,575 3,562.76 748.87 31.56%

大衣類產品 50,265 2,416.94 480.84 21.41%

裙子 73,150 1,947.32 266.21 17.25%

單衣單褲 140,160 2,289.38 163.34 20.28%

毛衫 20,385 750.71 368.26 6.65%

其他 35,241 321.73 91.29 2.85%

合計 366,776 11,288.84 307.79 100%

2008 年度

項 目

銷售數量（套/件） 銷售收入（萬元） 銷售單價(元） 佔女裝比例

套裙套褲 48,456 3,516.36 725.68 33.56%

大衣類產品 42,087 1,778.09 422.48 16.97%

裙子 82,921 2,028.51 244.63 19.36%

單衣單褲 154,286 2,373.23 153.82 22.65%

毛衫 13,244 468.36 353.64 4.47%

其他 33,762 313.29 92.79 2.99%

合計 374,756 10,477.82 279.59 100%

2007 年度

項 目

銷售數量（套/件） 銷售收入（萬元） 銷售單價(元） 佔女裝比例

套裙套褲 51,204 3,282.79 641.12 35.73%

大衣類產品 45,443 1,620.48 356.6 17.64%

裙子 69,351 1,588.97 229.12 17.29%

單衣單褲 146,493 2,081.81 142.11 22.66%

毛衫 10,249 311.82 304.24 3.39%

其他 31,492 302.14 95.94 3.29%

合計 354,232 9,188.01 259.38 100%

女裝因款式多，單款產量少，配飾較多，高端產品比較強調手工工藝，因此發行人一直主要採用「 自產生產模式」。報告期內女裝產銷量與銷售網絡建設規模相適應。發行人女裝產品因設計風格獨特、市場定位清晰，擁有了穩定客戶群體，因此市場定價能力不斷提高，產品附加值不斷提升，報告期內女裝加權平均單價從 259.38 元增長到 307.79 元，增幅為 48.41%，毛利率從 33.26%增長到

46.71%，增長了14.14 個百分點。

隨著發行人獲得零售資格，銷售網絡建設速度將加快，三年內將實現「百家

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書自營店」計劃，在全國形成 300 多家的銷售網點，為配合公司發展戰略，解決因銷售網絡擴張而帶來的產能不足的問題，女裝生產能力也將相應提高。

3、產能和銷售渠道配套情況

本項目建設期 18 個月，項目達產後第 1 年達產率為65%，第2 年達產率為

80%，第3 年達產率為 100%，本項目完全達產後將形成30 萬套（件）高檔女裝產能，將能有效解決現階段發行人面臨的設備逐步老化，解決女裝長期發展的產能不足問題，結合新項目達產率因素其中 15 萬套（件）服裝（女裝）生產線將逐步替代老化設備。

產能與銷售渠道配套計劃

第一年（募投達產率 65%）

當前產能① 新增產能② 替代原產能③ 當年產能合計④=①+②-③

產能情況

300,000 195,000 60,000 435,000

09 年單店 達產第一年單店

網點銷售 平均銷量件（套）/店 注 1 平均銷量件（套）/店 注2

1,450 1,576

第二年（募投達產率 80%）

當年產能① 新增產能② 替代原產能③ 當年產能合計④=①+②-③

產能情況

435,000 45,000 40,000 440,000

09 年單店 達產第二年單店

網點銷售 平均銷量件（套）/店 平均銷量件（套）/店 注 3

1,450 1,467

第三年（募投達產率 100%）

當年產能① 新增產能② 替代原產能③ 當年產能合計④=①+②-③

產能情況

440,000 60,000 50,000 450,000

09 年單店 達產第三年 注4

網點銷售 平均銷量件（套）/店 單店平均銷量件（套）/店

1,450 1,500

注 1、按照2009 年女裝銷售數量/253 家銷售網點計算；

2、按照第一年產能/276 家銷售網點計算；

3、按照第二年產能/300 家銷售網點計算；

4、按照第三年產能/300 家銷售網點計算；

（4）項目技術情況

募集資金後投資擴建及改造女裝生產線後的技術水平將居於國內領先的地位，有如下的幾個主要特點：

① 系統地應用服裝業最新的CAD 技術

款式設計系統(FASHION DESIGN SYSTEM) ，能模擬三維服裝穿著、搭配

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書設計效果並快速修改。

結構設計系統(PATTERN DESIGN SYSTEM) ，能選定款式、面料，確定產品體型，自動樣片設計。

推板設計系統(GRADING SYSTEM) ，以「定點」讀圖的方式輸入放碼規則後，將打板的幾何開關及相關信息轉換成計算機所能接受的數據，存入計算機資料庫後進行推板設計。

排料設計系統(MARKING SYSTEM) ，根據推板放碼後的數據，連同生產數據，自動形成排料嘜架圖，還可以連接到自動裁床。

試衣設計系統(FITTING DESIGN SYSTEM)，從款式設計系統傳導的數據，可以反映服裝穿著運動舒適性的動畫效果，模擬不同布料的三維懸垂效果，實時地生成服裝穿著效果圖，實現360度旋轉，從各個不同側面觀察模特著裝效果。

② 系統地使用最新生產設備

應用大島2000III 全自動面料預縮定型機、GERBER 自動裁剪系統、BROTHER系列縫製設備、ETON2002吊掛系統、KDK壓襯設備。以上設備系統自動化程度高，可進行計算機管理，安全穩定性高，操作簡便，承載力強，工藝裝備和技術水平均達到國際先進水平。

●節能效果明顯

通過使用成套的生產設備，各設備的載荷更加穩定，使得生產連續、均衡及有節奏。設備的利用率大幅提升，與傳統的生產線相比較，新生產線僅節電可達15%以上。

●生產效率大幅提升

通過使用自動吊掛系統，將裁片或半成品通過吊架循環傳送至各個工作站，車縫人員在各工作站內完成整條流水線的各道工序任務。實現自動顯示、工段排序、自動平衡、品質檢測四個主要功能。減少傳統作業方式中車縫前、後捆包和準備工作時間，大幅度提高每位員工的生產效率。作業人員不必彎腰走動搬動裁片或半成品，降低員工疲勞和勞動程度。

●產品質量進一步提升

新設備及新工藝的採用，將會使得工作環境乾淨舒適，流水線順暢，生產過程產品不落地，產成品的皺褶疵點減少，產品品質得到有效保障。這將有助於

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書提升品牌形象。

（5）選用設備情況

序號 設備名稱 設備型號 單位 數量 備註

1 裁床設備

1.1 電腦全自動裁床 Gerber RH-981AFCY 套 1 進口

1.2 裁床 1.8×12 套 4 進口

1.3 直立式裁刀 意億文 LS-3400A 支 4 進口

1.4 圓型裁刀 美國 548 支 2 進口

1.5 預縮定型機 大島 2000III 套 1 進口

1.6 全自動驗布機 OC-T20 套 3 進口

1.7 電腦排嘜系統 美國 AP-700-CXS 套 4 進口

1.8 高速嘜架印表機 PDK 套 2 進口

1.9 燙襯機 日本 KDK 臺 5 進口

1.10 燙臺 有力 臺 10 進口

小計 --- --- 36 ---

2 車間設備 --- --- --- ---

2.1 高速電腦平縫機 Brother S72220B 臺 120 ---

2.2 4 線縫機 Brother N-310-5050 臺 4 ---

2.3 5 線縫機 Brother FA-V92A 臺 8 ---

2.4 花樣機 Brother BAS-311G 臺 8 ---

2.5 切止口車 Brother 臺 4 ---

2.6 雙針車 Brother S7220B 臺 4 ---

2.7 鎖鏈車 Brother S7220B 臺 4 ---

2.8 冚車 Brother S7220B 臺 2 ---

2.9 珠針車 Brother S7220B 臺 2 ---

2.10 人字車 Brother S7220B 臺 2 ---

2.11 開袋機 Brother S7220B 臺 2 ---

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

2.12 上袖機 Brother S7220B 臺 2 ---

2.13 燙鑽機 CM-328 臺 2 ---

2.14 壓鑽機 HP-124A 臺 4 ---

2.15 燙臺 有力 臺 10 ---

2.16 人體模臺 歐美 臺 10 ---

2.17 計算機輔助設計 --- 臺 10 ---

小計 --- --- 198 ---

3 後道設備 --- --- --- ---

3.1 鳳眼機 Brother RH-981AFCY 臺 2 ---

3.2 平眼機 Brother HE-800E 臺 2 ---

3.3 打棗機 Brother KE-430D 臺 2 ---

3.4 挑腳機 Brother JC-933 臺 2 ---

3.5 打紐機 臺 5 ---

3.6 訂紐機 Brother BE-438D 臺 2 ---

3.7 吸線機 Brother SL-PCM 臺 2 ---

3.8 繞腳機 Brother CH-8703 臺 1 ---

3.9 線卡機 臺 1 ---

3.10 驗針機 Brother PYZ600C 臺 1 ---

3.11 燙臺 有力 臺 8 ---

3.12 人體模臺 歐美 臺 4 ---

3.13 洗髒設備 臺 1 ---

小計 --- --- 33 ---

4 測試設備 --- --- ---

4.1 色牢度測試儀 --- 臺 1 ---

4.2 密度鏡 --- 臺 4 ---

4.3 縮水測試儀 --- 臺 1 ---

4.4 強力測試儀 --- 臺 1 ---

4.5 色差測試儀 --- 臺 1 ---

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

4.6 色差卡尺 --- 臺 8 ---

小計 --- --- 16 ---

1-4 合計 --- --- 283 ---

（6）主要原材料、輔料及燃料的供應情況

本項目所需的主要原輔材料為面料及輔料等。發行人面料和輔料要求具備時尚、高品質的材質，因此面料和輔料在全球範圍內進行擇優採購。發行人與歐洲、日本及國內供應商建立了長期穩定的合作關係，均能在保證面料和輔料的質量的前提下穩定充足供應。本項目地處廣東省汕頭市珠津工業區內，周邊配套設施齊全，項目所需的生產用水及生產用電分別由當地供水部門及供電部門提供。

（7）項目選址及用地情況

本項目建設地點在汕頭市龍湖區珠津工業區珠津 1 街 3 號凱撒工業城內，本期工程將利用原有預留場地新建生產廠房和配套設施，不另外新徵用地。

（8）項目環保問題及採取的措施

① 項目環保問題

該項目廠址選在汕頭市龍湖區珠津工業區珠津 1 街 3 號凱撒工業城區內。該區交通方便、順暢，該廠址比較規整，近似長方形，建設用地使用面積約為 12.3

畝。凱撒工業城區內各方面基礎設施較好，廠址周邊無對生產構成威脅的汙染源，是較好的工廠建設用地。

服裝加工中不與有毒物質接觸，不加入任何有毒有害物質，生產的主要原料為布料、繡花線、縫紉線、紐扣、拉鏈等服裝原材料，加工中不排出有毒有害物質。該項目排放的汙染物是生產中產生一定量的布料下腳料和少量的粉塵，以及產生的機械噪聲汙染。本項目遵守國家「以防為主，防治結合，綜合治理」和「三同時」的保護環境原則，搞好「三廢」治理，防止汙染，保護環境。

② 治理措施

●廢料

該項目產生的廢料主要是加工過程產生的布料下腳料，約 15 噸/年，可由有資質的公司有償收集。

●粉塵

在裁剪、縫紉生產過程中產生少量的粉塵，通過採用袋式除塵器抽吸帶塵

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書空氣、裝設水簾窗簾，避免粉塵外洩，減少車間內空氣的含塵濃度。

●噪聲

該項目的噪聲主要來自各車間機械運轉產生的機械性噪聲。機械運轉產生較大噪聲值一般在70~80dB(A)。

對於噪聲的治理採用如下防治措施：在設備布置上，把同類高噪聲源設備集中布置在獨立的房間中，並在建築上作吸聲、隔聲處理，阻止噪聲對車間外的傳播；在產生噪聲的設備機座上安裝減振隔振裝置，以減弱噪聲的傳播。

（9）項目工程實施進度安排

本項目實施包括設計、工程施工、設備訂購、安裝、驗收、調試、投產等階段，本項目建設期為 1.5 年。實施進度安排如下：

月份

項目

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11-14 15 16 17 18

環評、消防、

建築等審批

施工圖設計

土建施工

設備訂購

設備安裝調試

試投產

（10）女裝生產線技術改造項目的經濟效益分析

本項目中原有 15 萬件套服裝（女裝）生產線產品可沿用已有的銷售網絡渠道銷售。新增的 15 萬件套服裝（女裝）生產線產品，擬全部通過發行人的現有的銷售網絡及本次募集資金投入銷售網絡建設項目銷售。

① 銷售收入測算

本項目建設期 1.5 年，經營周期為 15 年，年銷售收入（不含稅）13,800

萬元。

② 總成本費用測算

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

建設期後第 1 年 建設期後第2 年 第 3 年-第 15 年

項目

65%達產 80%達產 100%達產

外購原、輔材料 3,571 4,396 5,495

燃料及動力 87 107 133

工資 1,733 1,733 1,733

維護費 90 90 90

其他費用 629 770 958

本次項目達產後，每年新增固定資產折舊355 萬元，其中每年新增房屋和

建築物類折舊 100 萬元，機器設備折舊233 萬元，其他類固定資產折舊22 萬

元。

③ 項目財務指標

序號 指 標 名 稱 單 位 數 量 備 注

一 基本數據

1 年銷售收入 萬元 13,800 100%達產年

2 年利潤總額 萬元 2,741 15 年平均

3 年所得稅 萬元 685 ---

4 年稅後利潤 萬元 2,056 ---

二 財務評價指標：

1 財務內部收益率（FIRR ）稅後 % 24.45 融資前

2 財務淨現值（FNPV ic=18%）稅後 萬元 2,565

3 投資回收期(Pt)稅後 年 5.51 含建設期

4 投資回收期(Pt)稅後 年 4.01 不含建設期

5 投資利潤率 % 31.81 平均

6 資本金收益率 % 23.90 ---

7 總資產報酬率 % 24.51 估計

8 盈虧平衡點 % 48.12 ---

2、 產品研發技術改造項目

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

（1）項目概況

本產品開發研究中心投資 2,100 萬元，其中：建設投資 1,800 萬元（含外幣77 萬美元），流動資金300 萬元。

（2）項目實施的背景及必要性分析

針對近年來國內服裝市場日趨同質化，行業開發設計資源難以滿足品牌企業研發需要的現狀，各知名服裝企業紛紛投資建設研發中心。為應對這一行業趨勢，突出公司的競爭優勢，發行人必須進一步加強其技術研發中心的作用。為此，發行人擬全面提升現有研發中心的設計能力，購進先進的 CAD、ERP 軟體及國際領先的裁床等設備，同時進一步加強研發力量，形成由專業設計師、製版師、高級生產技術人員組成的研發團隊，在產品開發、款式設計等方面以更快的速度推出更多原創的產品。

目前發行人研發中心有以下不足：使用面積無法滿足日益增長的研發設計需要；需要補充面料、設計、製版、工藝等方面的高級研發人員；現有設備比較陳舊，配備不齊，與國際先進水平有一定差距。

公司未來的研發中心不僅由男裝、女裝、皮類產品設計三部分組成，還將在目前在基礎上按照流行趨勢採集、面料、輔料設計、視覺效果設計、工藝設計等職能分別成立獨立的事業部，同時成立技術支援部，以便引進國際領先的技術設備，對各研發事業部提供支援。

（3）項目投資概算

單位：萬元

名稱 金額

一、工程費用 1,670

1、建築工程費 370

2、設備購置費 1,250

3、安裝工程費 50

二、工程建設及其他費用 80

1、建設管理費 40

2、培訓費 5

3、辦公及生活家具購置費 8

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

4、引進設備材料國內檢驗費 27

三、基本預備費 50

合計 1,800

（4）選擇設備情況

序號 設備名稱 設備型號 單位 數量 備註

一 材料測試主要儀器配置

電子織物強力儀（拉伸強力、撕破強

YG026C

1 力、剝離強力均可測試） 臺 3 ---

2 織物脹破試驗儀 YG812 臺 2 ---

3 織物折皺彈性儀 YG541B 臺 2 ---

4 織物熱輻射性能測定儀 LFY-52 臺 2 ---

5 馬丁代爾型磨損儀 M235/8 臺 2 ---

6 織物勾絲儀 LFY-8B 臺 2 ---

7 電腦織物動態懸垂型風格儀 LFY-21 臺 2 ---

8 電腦控制硬挺度儀 LFY-01B 臺 2 ---

9 耐洗色牢度試驗儀 SW-12AII 臺 3 ---

10 織物密度鏡 Y511B 臺 10 ---

11 織物抗熔儀 LFY-9C 臺 2 ---

12 SDL 縮水測試儀 臺 2 ---

13 電子纖維圖像、細度分析儀 PS-WT- Ⅱ 臺 2 ---

小計 --- --- 36 ---

二 樣衣製作主要設備配置

1 上領機 STROBEL218 臺 2 進口

2 雙刀切門襟機 PFAFF3822 臺 2 進口

3 上袖機 DURKOPP550 臺 2 進口

4 縫袖窿縫紉機 DURKOPP697 臺 2 進口

5 鏈縫帶差動送布縫紉機 PFAFF5489 臺 2 進口

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

6 全自動開袋機 BEISLER100/58-LP 臺 2 進口

7 上下差動容袖機 PFAFF3801 臺 2 進口

8 特種長臂厚料平縫機 DURKOPP467-65 臺 2 進口

9 自動縫袖叉機 DURKOPP975 臺 2 進口

10 自動門襟機 DURKOPP1962 臺 2 進口

11 駁頭滾壓定型機 IPN-SGV 臺 2 進口

12 人像機 VEITB380 臺 2 進口

13 三維非接觸式人體測量儀 TC2 臺 2 進口

14 服裝 CAD 系統 ACCUMARK/AP300 套 1 進口

15 全自動裁剪系統 DCS-1500 套 1 進口

小計 --- --- 28 ---

三 辦公設備及軟體

1 桌上型電腦 --- 臺 60 ---

2 筆記本電腦 --- 臺 15 ---

3 傳真 --- 臺 5 ---

4 掃描儀 --- 臺 6 ---

5 印表機 --- 臺 4 ---

6 複印機 --- 臺 2 ---

7 設計軟體 --- 套 20 ---

8 樣衣製作軟體系統 --- 套 2 ---

小計 --- 114 ---

合計 --- 178 ---

（5）項目的效益分析

① 項目總體效益分析

本項目是公司適應國內服裝行業日趨激烈的市場競爭的一項重要舉措，不僅具有現實的經濟效益，同時也可提升品牌的附加值，包括更好的提升體現品牌文化和品牌產品的技術含量，提高產品的市場競爭力。本項目的實施將進一步樹立「凱撒」品牌在設計領域的領先性，符合品牌可持續發展的宗旨。在此項目建立

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書後，每年需一定的持續性投入，這些投入除了提升品牌附加值，同時也具有為公司創造更大的經濟效益的潛在作用，設計成果得到認可進入批量生產後，將給公司帶來較大的經濟效益。

研發中心以市場為嚮導、產品創新為中心，從而進行新產品的開發和新工藝、新材料、新版型的研究，不斷加強和改進公司適應市場和引導流行的能力。

② 現有的開發狀況進行拓展和完善，強化現有的設計能力。

發行人計劃利用本次募集資金全面提升現有研發中心的設計能力，購進先進的 CAD、ERP 軟體及國際領先的裁床等設備，同時進一步加強研發力量，形成由專業設計師、製版師、高級生產技術人員組成的研發團隊。發行人未來的研發中心將下設八個事業部：

●流行趨勢採集部：負責及時了解全球面料流行趨勢、色彩流行趨勢、時裝流行趨勢。

●面料、輔料設計部：負責與國際、國內知名面料、輔料供應商的設計部門進行溝通、合作，在此基礎上進行凱撒品牌獨有面料、輔料的設計。

●男裝設計部：結合世界各地最新的流行面料、流行款式與中國文化特點進行設計，在與面料設計部合作的基礎上，利用凱撒品牌獨有面料實現產品設計的前導性、獨特性。

●女裝設計部：以與歐美時尚潮流同步、符合東方女性體型為主要目標，一方面逐步提高35-55 歲成功女性系列產品的設計速度，另一方面隨著公司產品鏈的進一步延伸，逐步增加對25-35 歲年輕女性系列產品的設計。

●皮類產品設計部：著重加強皮類產品的個性化、年輕化、時尚化、輕薄化的設計，融入更多裝飾元素，將皮革與其他不同材質面料相接合，體現其款式的時尚性；設計與服裝相搭配皮鞋、皮包等皮具產品，提高消費者整體購買的欲望。

●視覺效果部：負責設計服裝色彩搭配方案、服裝及配飾搭配方案、店面陳列方案、產品色彩重組方案、產品增加配飾重組方案。

●工藝設計部：根據各部設計製作工藝書、用料書、實物卡、工價書、樣品尺寸確認書等工藝文件並輔導生產部門達到相應工藝標準。

●技術支援部：負責對各部門提供技術支援，掌握、評估及引進國際領先的技術設備。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

③ 提高設計研發時效性

本項目將對產品研發中心進行合理規劃，加強信息化和網絡化的管理，進一步縮短新產品內的反應周期，使信息反饋下達更加迅速，從而提高設計研發的時效性。

④ 建立多元化的產品開發體系

新項目建成後，公司將進一步完善產品體系，以更加適應市場的變化，在未來的體系中，公司將加強對高附加值產品的開發比重，將品牌發展成一個綜合性服飾品牌，形成一個多元化新產品開發體系。

⑤ 為其他項目的實施提供技術支持

未來公司的銷售網絡將進一步擴大，需要研發中心提供更新更全面的新產品支持，各種旗艦店的陳列、節假日宣傳、各種媒體宣傳活動等等都需要提供產品支持及技術指導。四、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金到位後，發行人淨資產大幅度增長，將使發行人的資產負債率降低，大大增強發行人的償債能力和融資能力，優化發行人財務結構，提高了發行人的抗風險能力。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十四節 股利分配政策一、發行人最近三年股利分配政策、實際股利分配情況及發行後的股利分配政策

（一）公司當前採用的稅後利潤分配順序

1、彌補虧損；

2、按淨利潤的10%提取儲備基金；

3、按淨利潤的5%提取企業發展基金；

4、提取職工獎勵及福利基金；

5、向股東分配利潤。

公司儲備基金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司從稅後利潤中提取儲備基金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取職工獎勵及福利基金。公司不在彌補公司虧損和提取儲備基金、企業發展基金之前向股東分配利潤。

（二）公司上市後擬採用的稅後利潤分配順序

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金10%；

3、提取任意公積金，按照股東大會決議從公司利潤中另外提取；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

（三）發行人最近三年股利分配情況

發行人 2006 年度、2007 年度未進行股利分配。經發行人 2008 年第三次臨時股東大會決議，對 2008 年度中期未分配利潤進行現金分紅，共分配股利

1,638.30 萬元，已於2009 年 3 月5 日分配完畢。發行人2009 年度未進行股利

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書分配。

（四）發行人利潤分配政策

發行人2008 年12月29 日召開的2008 年第三次臨時股東大會通過修改《公司章程（草案）》的決議，根據該決議，對《公司章程（草案）》第一百五十九條股利分配原則進行了修改，分配政策如下：

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定；公司可以採取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司可以進行中期分紅。若公司採用現金方式分配，當年以現金方式累計分配的利潤不低於年度實現的可分配利潤的百分之二十。

公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。二、滾存利潤分配政策及本次發行後的股利發放計劃

根據發行人於 2010 年 3 月 19 日召開的2009 年度股東大會決議，本次發行完成前的滾存利潤由股票發行後的新老股東按持股比例共同享有，截至 2009

年 12 月31 日，發行人未分配利潤為141,407,461.54 元。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十五節 其他重要事項一、信息披露和投資者關係相關情況

發行人為完善信息披露制度，按照中國證監會的有關規定，建立了信息披露制度。制度規定發行人須嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。發行人信息披露體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。按照發揮投資者的監督職能，設置了董事會辦公室，接受投資者意見。

董事會秘書：馮育升

董事會辦公室電話：[phone]

董事會辦公室傳真：[phone]

二、重大合同

截至本招股說明書籤署日，發行人正在履行中的重要合同（標的金額超過

500 萬元）或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

（一）租賃合同

1、2008年2月1日，發行人與伯傑投資籤署租賃合同，向伯傑投資租賃位於汕頭市金環路龍湖樂園西北側「南國品牌街」第一層第1-4號，面積為287.5平方米，租賃期3年，租金、管理費、修繕費合計每月5.52萬元。

2、2008年4月30 日，香港子公司與康盛公司籤署租約，向康盛公司租賃位於香港九龍彌敦道358號至366號善美大廈的店鋪，租賃期限至2011年4月30 日，租金為每月25萬港元。

3、2008年4月30 日，香港子公司與志凱有限籤署租約，向志凱有限租賃位於香港九龍官塘鴻圖道9號建業中心901號至902號辦公室，租賃期限至2011年4

月30 日，租金每月3.2萬港元。

4、發行人與廣東凱匯商業有限公司於2008年9月1日籤訂了《廣州市房屋租

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書賃合同》，租賃面積148平方米，每月租金3.5萬元。

（二）貸款及抵押合同

合同編號 借款用途 借款金額 借款期限 利率

GDY476450120090132 經營周轉 1,600萬元 自2009年3月27日起12個月 4.779%

上述短期借款公司以合法持有的房屋、土地使用權作為抵押擔保。

2009年5月16日，公司與中國銀行股份有限公司汕頭分行借款籤訂合同編號為GDY476450120090022號的《最高額抵押合同》，將位於汕頭市珠津工業區珠津一街3號凱撒工業城的帳面價值376.90萬元土地使用權和淨額2,475.42萬元的房屋及建築物（凱撒大廈）作為上述借款的抵押物，抵押擔保的最高債權額為

4,000萬元，抵押期限2009年5月22 日至2012年5月21 日。

（三）項目合同

2008年9月27 日，發行人與上海達美信息技術有限公司籤署《SAP-R3項目軟體購買合同》，購買相關管理軟體。

2008年12月1日，發行人與上海達美信息技術有限公司籤署《SAP ERP項目實施和培訓合同》，凱撒SAP ERP項目實施服務合同總金額為人民幣440萬元。三、發行人對外擔保的有關情況

截至本招股說明書籤署日,發行人不存在對外擔保的有關情況。四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。五、發行人的控股股東、實際控制人及控股子公司存在的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，未發生控股股東、實際控制人及控股子公司作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書六、董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況

截至本招股說明書籤署日，未發生發行人董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤名：

鄭合明（籤字） 鄭林海（籤字） 陳玉琴（籤字）

鄭少強（籤字） 馮育升（籤字） 黃禎楷（籤字）

陳建平（籤字） 張聲光（籤字） 蔣衡傑（籤字）

監事籤名：

張建鋒（籤字） 吳美虹（籤字） 鄭卓彬（籤字）

王國海（籤字） 李惠生（籤字）

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書高級管理人員籤名：

鄭合明（籤字） 鄭少強（籤字） 馮育升（籤字）

彭偉（籤字） 魏麗純（籤字） 楊 琪（籤字）

凱撒（中國）股份有限公司

年 月 日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。項目協辦人籤名：

趙立新保薦代表人籤名：

劉海燕 幸 強法定代表人籤名：

王開國

海通證券股份有限公司(蓋章)

年 月 日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師籤名：經辦律師籤名：律師事務所負責人籤名：

國浩律師集團（上海）事務所（蓋章）

年 月 日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦註冊會計師籤名：經辦註冊會計師籤名：會計師事務所負責人籤名：

利安達信隆會計師事務所有限責任公司（蓋章）

年 月 日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦註冊會計師籤名：經辦註冊會計師籤名：會計師事務所負責人籤名：

廣東正中珠江會計師事務所有限公司（蓋章）

年 月 日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦註冊會計師籤名：經辦註冊會計師籤名：會計師事務所負責人籤名：

中和正信會計師事務所有限公司（蓋章）

年 月 日

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凱撒（中國）股份有限公司 招股說明書第十七節 備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

查閱地點：

凱撒（中國）股份有限公司

地址：汕頭市龍湖珠津工業區珠津1街3號凱撒工業城

聯繫人：馮育升

電話：[phone]

傳真：[phone]

海通證券股份有限公司投資銀行部

地址：深圳市紅嶺中路2068號中深國際大廈16樓

聯繫人：趙立新、梁劍

電話：[phone]

查閱時間：

工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30

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