楚懷王統治初期，楚國仍佔據地大物博的優勢,但與新興的秦國相比，已顯然落後。楚懷王即位後,受到吳起變法的影響，也曾有過變法圖強的要求，重用過屈原。可是,在舊勢力的包圍下，昏庸無能的懷王聽信讒言,排斥忠良,致使變法流產，國家內困外焦，江河日下。
楚懷王十年(前319年)，年輕的屈原看到懷王有意變法圖強，便懷著一腔愛國之心,從家鄉來到楚國的國都郢(今湖北江陵西北紀南城)。他以自己淵博的知識、明於治亂的本領和善於辭令的特長，與懷王推心暢談,終於取得了國君的信任。懷王任命屈原為楚國的左徒，地位僅次於宰相，並把楚國的內政外交大權都交給了年僅27歲的屈原，使他得到了施展才華的機會，著力實現自己的政治理想。
屈原主張對內舉賢任能，通過制定新法令來改革楚國政治，富國強兵，對外聯齊抗秦國,統一天下。楚懷王十一年(前318年)，屈原奉命出使齊國，以其舌辯之才，從合縱說到連橫,終於說服齊懷王,和楚國結盟，共同抗秦。屈原還通過研究各國歷史提出非為、貪汙不法、禍國殃民的腐敗狀況。改革政治的主張，並受懷王之命，秘密起草了一部旨在打擊舊貴族特權的法令，以圖改變楚國內部舊資族結黨營私、胡作非為、貪汙不法、禍國殃民的腐敗狀況。
這時，以上官大夫靳尚為代表的舊貴族勢力，開始同以屈原為首的改革派作對，向懷王進讒言陷害屈原。靳尚長期生活在懷王身邊,深知他妄自尊大、言而無信、容易動怒,便千方百計利用他的弱點。懷王最擔心屈原把起草《憲令》的事張揚出去，靳尚就故意說屈原起草《憲令》一事朝廷內外無人不知,並誣他自誇其功，蔑視懷王。這話觸痛了懷王的自尊心，盛怒之下，既不調查,也不分清是非，就疏遠了屈原。
懷王輕信讒言,致使變法流產，屈原被黜，給秦國拆散楚齊聯盟以可乘之機。懷王十六年(前313年)，張儀受秦惠王之託，帶著大批財寶到楚國送禮，暗中勾結懷王左右的舊貴族，破壞楚齊聯盟。然後,他又向懷王表示，如果楚國肯同齊國絕交,秦王願把方圓六百裡的商於(今河南淅川、內鄉帶)作為報酬,奉送給楚國。 懷王貪圖近利,滿口應允。有政治眼光的陳軫極力反對 ，但懷王拒不理睬，在受賄賂大臣的慫恿下.聽信張儀的欺騙之辭，馬上宣布和齊國絕交，隨後便派使臣隨張儀到秦國要那六百裡地。張儀假裝從車上跌下來，說受了重傷，三個月不能上朝,拒絕會見楚使。楚國六百裡地也就沒有得到。對此，懷王卻自作聰明地認為是秦王怪自己和齊國絕交不堅決所致，於是又派人到齊國去辱罵齊懷王。齊懷王非常生氣，就和楚國毀約，與秦國建立邦交。後來,張儀上朝會見楚使，竟說準備送給懷王的是自已的封地六裡，並非商於六百裡。懷王知道自己上當受騙，盛怒之下興兵攻秦。結果,兩次出兵，均被打敗,不但損兵折將.而且丟失了漢中等地。
楚懷王十八年(前311年),懷王再請屈原出山，出使齊國,重修舊好。秦國最怕楚齊復交，又派使臣來楚國，主動講和，並答應把漢中的一半地方歸還楚國。懷王餘恨未消，要求奉使把張儀送來治罪。張儀看透了楚國舊貴族的腐朽無能，自告奮勇來到楚國。他串通上官大夫靳尚之流，以重禮行賄;又讓靳尚勾結懷王的愛姬鄭袖，為自已辯解開脫。懷王聽說張儀到了楚國，就把他關押起來,準備處死。靳尚馬上對懷王訴說張儀不可殺，鄭袖也在楚懷王面前日夜哭泣，說如果殺死張儀，秦王必然大怒，楚國就要遭殃。懷王果然聽信了他們的話，釋放了張儀，並再次聽信張儀的邪說，與秦國和好，決定兩國結為姻親。張儀走了不久，屈原就從齊國出使回來，詰問懷王為何不殺掉張儀。懷王感到後悔，又派人去追，卻已來不及了。
由於懷王昏聵不明，楚國時而合縱聯齊，反對秦國;時而連橫親秦，反對齊國,外交路線搖擺不定，以致處處被動挨打，直至喪師辱國，大片土地淪喪。而無能的懷王在他執政三十年後，最終也落得個身死異國的可悲下場。