來源：上海證券報
原標題：怎樣套出募資自由使用？ 飛利信實戰闖出一條「秘密通道」
通過與子公司籤訂工程建設合同，部分募資搖身一變成了子公司的「工程款」；拿到錢後，子公司馬上向下遊承包商高比例預付，然後立即全額借回，工程款又變成了「借款」；通過還款，部分「借款」或又流回母公司帳戶……怎樣套出募資自由使用？飛利信用實戰闖出一條秘密通道。
募投項目中母子公司成甲乙方
11月20日，飛利信回復了深交所對公司此前部分募資流向的關注函。據關注函，2018年4月，飛利信變更部分募集資金用於麗水項目建設，投資額為2.43億元。
與常規操作不同的是，該項目的實施主體是上市公司，但全資子公司北京天雲動力科技有限公司（下稱「天雲動力」）通過籤訂合同承攬了實際建設。公告顯示，麗水項目的實施主體被定為上市公司本身。隨後，2018年5月22日，飛利信與天雲動力籤署了1.965億元的《建設工程施工合同》，佔整個項目的80.86%，並向天雲動力預付了60%的工程款，天雲動力是項目實際實施方之一。
這番安排頗不尋常，接受記者採訪的一位投行專業人士表示：「一般來說，如果某項目主要由子公司實施，那一開始就應該將子公司定為項目實施的主體，再由母公司通過增資等方式將募資注入子公司，以推進項目建設，確保募資的監管。飛利信這番操作不太常見。」
橫向對比，近期上緯新材就用募集資金向全資子公司、孫公司上緯天津、上緯興業進行增資，合計5550萬元，以推進募投項目「上緯（天津）風電材料有限公司自動化改造項目」和「上緯興業整改專案」，上緯天津、上緯興業從一開始就分別被定為上述兩項目的實施主體。除此之外，近期包括立訊精密、紫金礦業等公司均通過向子公司增資的方式使用募集資金，以推進募投項目建設。
募資變「工程款」 還規避了信息披露
「母子公司作為獨立法人，籤署建設合同確實不違規。」對於飛利信的操作，上述投行人士表示無可厚非。但是，為何飛利信在募投項目中將子公司變成自己的「乙方」呢？資金性質的變化以及對資金的管理或許揭示了真相。
通過這一操作，飛利信避開了《創業板上市公司規範運作指引》（下稱《指引》）中關於募集資金管理的規定。《指引》2015版和2020版中第6.1.4條均規定，募投項目通過上市公司子公司實施的，上市公司應確保子公司遵守有關募集資金管理的相關規定。
面對關注函對天雲動力將預付工程款納入自有資金管理是否符合募資管理相關規定的問詢，飛利信強調，麗水項目的實施主體是上市公司本身，天雲動力在收到工程款後開具相關發票，與公司之間不是委託建設關係，是甲乙方關係，款項支付後是天雲動力收到的工程款，納入自有資金管理。
通過如此操作，募資變「工程款」的過程還免於信息披露。飛利信與子公司籤署合同是在今年5月初交易所年報問詢時才首次公開提及，此前難覓蹤影。按照財政部《企業會計準則第36號——關聯方披露》第二條規定：「企業財務報表中應當披露所有關聯方關係及其交易的相關信息。對外提供合併財務報表的，對於已經包括在合併範圍內各企業之間的交易不予披露……」天雲動力作為飛利信的全資子公司，從會計準則來看確實不需披露彼此間的交易。
預付工程款當天借入等額資金
據關注函，麗水項目在2018年11月至2019年1月期間才完成土地出讓金繳納及相關稅費的支付。而早在2018年5月28日，飛利信就從募集資金專戶向天雲動力支付了合同總額60%的工程款約1.18億元。對此，飛利信的解釋是因土地流拍而導致資金使用拖延。
拿到1.18億元工程款後，天雲動力很快就將其中大部分預付給了下遊承包商。公告顯示，2018年5月至6月，天雲動力就麗水項目建設與中泰航（北京）建築工程有限公司（下稱「中泰航」）籤署了4份《勞務分包合同》，合同總額1.25億元。與此同時，天雲動力向中泰航支付預付款1.05億元，預付比例高達84%。
令人看不懂的是，剛把錢預付出去，天雲動力為何又把錢借回來。飛利信公告表示，因天雲動力資金緊張，天雲動力在支付預付款當天，向中泰航借款1.05億元，理由是確保資金安全。
部分「借款」或回到母公司帳戶
公告顯示，這筆1.05億元的資金以「借款」的方式存在了一年。2019年6月，天雲動力與中泰航籤署《補充協議》，雙方解除《勞務分包合同》，中泰航應向天雲動力退回的工程預付款用於衝抵天雲動力向中泰航的借款。
然而，早在2018年6月，麗水市政府就確定麗水項目要申請國家相關獎項，建設方必須由國企承擔。中泰航並非國資企業，顯然不具備條件，天雲動力早已知情，為何天雲動力與中泰航之間的協議拖延了一年才解除？
「借」回的資金又流向了何方？部分資金似乎又回到了飛利信的帳戶。
天雲動力借回資金後，資金按照日常流動資金管理，用於項目備貨、日常經營管理、還款。特別是「還款」一項，截至2018年12月31日天雲動力欠飛利信及其子公司款項1.33億元。2018年飛利信因資金需求，要求各借款未償還的子公司將餘裕資金歸還至母公司。為此，天雲動力將帳上暫時閒置資金歸還了母公司借款。
至於是何時歸還的？歸還了多少資金？其中多少是「借款」？公告並未披露。這筆資金究竟經歷了怎樣的「旅程」？還需要飛利信進一步進行說明。