雷達財經出品 文|李宏晶 編|深海
1月5日，寶德股份發布公告稱，延期回復深圳證券交易所非許可類重組問詢函，這已經是公司第二次延期回復。
公司此次被問詢，源於一筆跨界交易。12月2日，陳明輝等交易對方與寶德股份籤署交易協議，寶德股份將支付現金11.22億元購買名品世家酒業連鎖股份有限公司（以下簡稱「名品酒業」）89.76%股份；其中36.19%股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割。遠期交割股份在完成過戶前，交易對方將相應股份質押給上市公司，並將股份表決權委託給上市公司。
公開資料顯示，名品酒業是一家以線下加盟為基礎，與移動網際網路平臺相結合的酒類連鎖終端建設和運營企業，合作夥伴涵蓋茅臺、五糧液、瀘州老窖、國臺酒業、仁懷酒投等知名酒廠。
推進資產重組的同時，寶德股份還將易主。根據公司披露的權益變動報告書，潛伏寶德股份二股東之位5年之久的中植系欲趁此次收購浮出水面，掌門人解直錕接替趙敏、邢連鮮夫婦，成為公司實控人。
寶德股份這一舉動引發交易所關注。12月17日，深交所對該交易下發問詢函，提出83個問題，涉及交易方案、交易對手和標的業務、收購資金籌措的具體安排及可行性等方方方面面。
中植系能否如願？
解直錕欲跨界變身"賣酒郎"
寶德股份籌劃資產重組計劃已有數月。2020年7月17日，寶德股份首次發布關於籌劃重大資產重組的提示性公告。
公告稱，公司與名品酒業自然人股東陳明輝、周長英、陳志蘭和邱文杰於2020年7月16日籤署了《股權轉讓意向協議》，擬以支付現金方式收購名品酒業不低於52.96%的股份，交易對方承諾將積極與名品酒業的其他股東溝通，爭取促成將名品酒業100%股權轉讓給寶德股份。
根據初步研究和測算，本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公開數據顯示，名品酒業是一家以線下加盟為基礎，與移動網際網路平臺相結合的酒類連鎖終端建設和運營企業，合作夥伴涵蓋茅臺、五糧液、瀘州老窖、國臺酒業、仁懷酒投等知名酒廠。公司於2016 年 3 月 2 日在新三板掛牌，2019年營收8.42億元，淨利潤5234萬元。
截至2020年7月17日，名品酒業總市值 41.41 億元，標的資產52.96%股權對應市值21.93億元。截至2020年1季度末，收購方寶德股份貨幣資金僅2.71億元、流動資產3.52億元。
2020年7月19日、7月28日，深交所兩次向寶德股份下發關注函，就此質疑公司本次現金收購資金的具體來源、對應的資金籌措安排及股東減持安排。在監管層的追問之下，2020年12月2日，寶德股份重新拋出一份重組方案。
方案顯示，12月2日，陳明輝等交易對方與寶德股份籤署交易協議，寶德股份將支付現金11.22億元購買名品酒業89.76%股份；其中36.19%股份屬於限售股份，需要在遠期進行交割。遠期交割股份在完成過戶前，交易對方將相應股份質押給上市公司，並將股份表決權委託給上市公司。
截至重組報告書出具之日，趙敏及其一致行動人邢連鮮合計持有上市公司38.23%股份，為上市公司控股股東和實際控制人；首拓融匯及其一致行動人中新融創合計持有上市公司28.17%股份。
本次交易完成後，陳明輝等6名交易對方將購買趙敏持有上市公司17.5%的股份。該等股票將根據《名品酒業股份轉讓協議》約定的名品酒業業績承諾的完成情況分4年進行解鎖。
陳明輝等6名交易對方同時對名品酒業進行業績承諾，業績承諾情況為，2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於8000萬元、10400萬元、13500萬元、17400萬元。
在前述交易方案中，寶德股份第二大股東中新融創將其持有的寶德股份表決權委託給第三大股東首拓融匯行使，中新融創為首拓融匯的一致行動人。經過一連串資本運作，首拓融匯的可控制股份上升為28.17%，將成為上市公司控股股東，"中植系"掌門人解直錕將成為寶德股份實控人。
寶德股份表示，交易完成後，名品酒業將成為上市公司控股子公司，酒類銷售將成上市公司新的盈利增長點。此外，公司計劃將原有石油鑽採電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離。
2020年12月27日，深交所再向寶德股份發創業板非許可類重組問詢函。問詢函中，深交所提出了共計83個問題，涉及交易方案、交易對手和標的業務、收購資金籌措的具體安排及可行性等方方方面面。
值得一提的是，這次重組之前，名品酒業剛終止一樁交易事項。2020年6月2日，名品酒業公告，籌劃與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權事項。不過，一個月後，名品酒業轉投寶德股份。寶德股份回復深交所時稱，終止原因由於交易各方對交易的核心條款未能達成一致意見。
中植系潛伏已達5年之久
資料顯示，中植系已在寶德股份股東之位上潛伏5年之久。
2015年，寶德股份對慶匯租賃的收購完成後，中植系便已成為上市公司第二大股東，中新融創持股18.17%。2019年6月25日，中植系旗下另一公司首拓融匯以2.5億元價格從公司控股股東、實控人趙敏和邢連鮮夫婦手中再次拿下寶德股份10%的股權。至此，中植系合計持有寶德股份28.17%的股份。
進入2020年，白酒成為市場上表現最突出的板塊，金徽酒、酒鬼酒、老白乾酒和五糧液等龍頭酒企的股價漲幅均超100%。在此背景下，越來越多的資本開始入局白酒市場。
今年初，復星系以超過25億元的投入控股金徽酒，此前其主要布局在青島啤酒。到了年底，復星系再以45.3億拍得四川沱牌捨得集團有限公司70%的股權，ST捨得成為復星系麾下第二家白酒上市公司。
一些上市公司，也將目光瞄準了酒類資產。2020年9月，園城黃金髮布公告稱，公司擬收購貴州茅臺鎮聖窖酒業股份有限公司100%股權，但在上交所問詢之後終止該項收購。大豪科技則趕在年底前對外表示，擬通過現金支付和發行股份的方式，募資收購紅星二鍋頭母公司紅星股份100%股權。
但資本布局酒行業，並不都是一帆風順，其中也有失敗案例。
貴州醇、枝江酒業先後被維維股份收購，後業績不斷下滑，嚴重拖累上市公司的業績，最終兩者都被維維股份拋售。聯想控股豐聯酒業旗下四家白酒公司屢屢受挫，最終被老白乾酒接盤。海航集團以7.8億元價格收購貴州懷酒，發展不及預期，在2020年1月賣給了正在衝擊IPO的國臺酒業。娃哈哈2013年開始力推的"領醬國酒"在白酒市場也沒有引起任何動靜。
有白酒行業專家表示，經過多年發展，白酒市場競爭格局初步形成，進入門檻被拉高。相反，我國酒類流通領域的競爭目前還比較初級，從白酒流通領域切入，已然成為資本進入白酒的一條捷徑。
早在2018年，阿里就20億元戰略投資了白酒流通壹玖壹玖。12月1日，酒類同城配送平臺酒小二宣布完成A輪融資，投資方分別為騰訊和紅杉資本。而寶德股份此時切入，中植系或許正是看中了酒類流通這一領域。
此外，有分析稱，潛伏五年之久的中植系浮出水面，並逐步從幕後走向臺前，有為該次重大資產重組保駕護航的意思。
財報顯示，截至2020年第三季度末，寶德股份貨幣資金帳面餘額僅為2.70億元，相比11.22億元現金收購對價存在較大缺口。對此，寶德股份表示，收購資金來源為自有資金、銀行貸款、關聯方借款等方式。
中植系很可能就是那個借款的"關聯方"。深交所在問詢函中就表示，本次收購資金直接或間接來源於解直錕、首拓融匯、中新融創及其關聯人的，請說明陳明輝等名交易對方與解直錕等相關方是否構成《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定的為投資者取得相關股份提供融資安排而形成的一致行動關係，如是，請說明本次交易完成後上市公司是否為解直錕及陳明輝共同控制，本次交易是否構成重組上市，本次交易是否觸發要約收購義務。
此前已有兩次跨界失敗經歷
擬購買酒類銷售資產並非寶德股份第一次跨界嘗試，之前公司已有兩次對不屬於本行業或上下遊關係的資產收購，但都以失敗告終。
2014年，寶德股份以6000萬元的對價，收購了陝西華陸化工環保有限公司（下稱"華陸環保"）60％的股權。根據當時籤署的《業績補償協議》規定，華陸環保2014、2015、2016年度扣非歸母淨利潤分別不能低於1000萬元、1500萬元、2300萬元。
收購完成後，華陸環保在2014-2015年勉強完成業績承諾，2016年淨利潤僅為1346萬元，遠低於承諾的2300萬元。2017年，華陸環保開始陷入虧損境地。無奈之下，2017年9月，寶德股份就將收購僅三年的華陸環保轉讓給財信國興地產發展股份有限公司。
2015年，寶德股份收購了慶匯租賃，殺入租賃市場。慶匯租賃原本是中植系旗下資產，重慶中新融創投資有限公司持有慶匯租賃90％股權，北京首拓融匯投資有限公司持有剩下10％股權。
最終寶德股份以6.75億元價格獲得慶匯租賃90%股權，其中股權對價3.825億元，現金對價2.925億元。這次跨界對寶德股份業績貢獻不小，2019年融資租賃業務營業收入高達近9000萬元，而其主業的營收卻只有3000萬元。
但隨著經濟環境變化，融資租賃行業成本上升、資金緊張等問題開始出現，慶匯租賃的盈利能力下滑，部分風險項目出現違約情況，上市公司面臨一定的資產減值和訴訟糾紛等壓力。2019年11月，寶德股份以接近原收購價款的一半3.1億元，將慶匯租賃回售給了北京首拓融匯。
如此一進一出，寶德股份的經營狀況沒有多大改善，中植系不但收回了慶匯租賃，手中還多了寶德股份合計28.17％的股份。
據財報顯示，2020年前三季度，寶德股份營收3058.05萬元，同比下降74.7%；淨利潤虧損53萬元，同比增長99.72%。2017-2019年，公司實現營收分別為7.22億元、4.18億元、1.25億元；實現淨利潤分別為2953.47萬元、-5.76億元、-3.87億元。
顯然寶德股份近年的業績並不樂觀，但在"保殼"壓力之下，公司又一次走上了購買資產之路。
寶德股份此次併購能否成功？解直錕能否如願成為實控人？雷達財經將繼續關注。
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