上海海立（集團）股份有限公司
公司代碼：600619 900910 公司簡稱：海立股份 海立B股
2019
年度報告摘要
一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
根據2020年3月31日公司第八屆董事會第十五次會議審議通過的利潤分配預案，公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數, 向全體股東每 10 股派發現金紅利1.80元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本883,300,255股，以此計算合計擬派發現金紅利158,994,045.90元（含稅），佔2019年度合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比例為55.72%。
本預案尚需提交公司股東大會審議。
二 公司基本情況
1 公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
（一）主要業務情況
公司主要業務為從事製冷轉子式壓縮機、車用電動渦旋壓縮機和製冷電機的研發、生產和銷售，報告期內未發生重大變化。
（二）經營模式情況
作為關鍵零部件，壓縮機及電機均為中間產品，公司採取「研發+生產+銷售」的經營模式，提供優質產品，滿足顧客需求，實現企業價值。報告期內未有重大變化。
（三）行業發展階段及行業地位
（1）壓縮機行業情況：
經過多年發展，中國已成全球空調及壓縮機的生產和消費大國。由於與空調消費密切相關的房地產市場降溫、前幾年高增長帶來消費透支，以及中美貿易摩擦、全球經濟不景氣等， 2019年行業小幅波動調整。中長期看，中國的家用空調及壓縮機行業仍具發展空間，且迎來消費升級和產品升級機遇，產品在向高效、變頻、舒適健康及智能化方向發展，在非家用空調領域的應用越來越多。根據產業在線統計及海立調查綜合分析數據，2019年中國轉子式壓縮機行業銷量1.91億臺，較2018年同比增長3%。其中：自配套銷量佔行業銷量比例達到61.23%，非自配套銷量佔行業銷量比例僅為38.77%。2019年，海立轉子式壓縮機銷量2,606萬臺，佔據中國壓縮機行業13.63%份額；在非自配套市場，海立壓縮機以31.19%份額保持領先。
隨著節能減排壓力、智能化、舒適性追求，全球汽車電動化進程加快，報告期內車用電動壓縮機需求保持增長。根據中國汽車工業協會統計，2019年中國新能源汽車產量124.2萬輛。以此測算，海立車用電動渦旋壓縮機2019年銷量18.81萬臺，佔全國新能源汽車市場份額的15.14%。
（2）電機行業情況：
隨著冰箱及空調壓縮機行業內專業化分工進一步深化，報告期內壓縮機電機行業情況未發生重大變化。2019年，海立電機產業杭州富生實現冰箱及空調壓縮機電機等銷售3,068萬臺，保持壓縮機電機專業製造商行業領先。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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說明：根據財政部於2018年頒布的《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2018）15號）及其解讀，公司調整了2017年比較財務報表，調增「收到其他與經營活動有關的現金」2017年金額19,758,000.00元；調減「收到其他與投資活動有關的現金」2017年金額19,758,000.00元，故「主要會計數據」表中的2017年「經營活動產生的現金流量淨額」有調整。
3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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說明：鑑於公司披露2019年度報告的日期為2020年4月2日，因B股結算數據下發較晚，上表填寫「年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數 」為2020年2月末的數據。
4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
1 報告期內主要經營情況
受與空調消費密切相關的房地產市場降溫、前幾年高增長帶來消費透支，以及中美貿易摩擦、全球經濟不景氣等因素影響，2019年公司空調壓縮機產業所處的空調行業產銷量略有下滑。根據產業在線統計及公司調查綜合分析，2019年中國空調壓縮機產量近1.92億臺，同比增長1.84%，銷量1.91億臺，同比增長2.93%。
報告期內，公司製冷壓縮機主業進一步貫徹落實「成為旋轉式壓縮機市場領導者」的戰略定位，深化創新驅動鞏固技術領先，強化變頻產品的策劃與推廣，繼續積極拓展海外市場，持續推進非家用空調用壓縮機發展。全年實現空調壓縮機生產2,581萬臺，同比增長10.08%， 銷售2,606萬臺，同比增長13%，產銷量增幅優於行業總體水平。在非自配套市場份額佔比31.19%，持續保持行業領先。
公司電機業務緊跟空調壓縮機行業的發展節奏，在技術、工藝和管理等方面持續改善，並進一步發揮與公司空調壓縮機業務的協同互動，報告期內電機實現銷售3,068臺，同比增長7.44%，保持壓縮機電機專業製造商行業領先。公司鑄件及機加工件業務以科技創新助推企業發展，繼續大力開拓汽車零部件市場，報告期內實現鑄件銷售9.58萬噸、同比增長0.97%，機加工件銷售8.89萬件、同比增長8%；鑄件銷售中，汽車用鑄件銷售2.1萬噸，同比增長22%。
伴隨著2019年整體汽車市場低迷和補貼大幅退坡的影響，根據中國汽車工業協會統計，新能源汽車市場在2019年銷量下跌4%。在行業下行壓力較大的情況下，公司車用電動渦旋壓縮機業務以市場份額為首要目標，拓展市場，加大研發，靈活應對政策及市場變化，報告期內實現銷售18.81萬臺，同比增長86.93%。根據中國汽車工業協會統計，2019年中國新能源汽車產量124萬輛，以此測算，海立在新能源汽車市場份額佔比15%，同比提升了7個百分點。
報告期內公司實現營業收入1,214,021萬元，較上年同期增加3.69%；歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣28,534萬元，較上年同期下降8.22%。
2 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
（1）執行財政部《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》。
財政部於2019年4月發布了《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2019）6號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。
上述會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量不產生影響,僅對資產負債表期初項目列報產生影響。
（2）執行《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》、《企業會計準則第24號一一套期會計》和《企業會計準則第37號一一金融工具列報》（2017年修訂）
財政部於2017年頒布了修訂後的《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》、《企業會計準則第24號一一套期會計》和《企業會計準則第37號一一金融工具列報》。修訂後的準則規定，對於首次執行日尚未終止確認的金融工具，之前的確認和計量與修訂後的準則要求不一致的，應當追溯調整。涉及前期比較財務報表數據與修訂後的準則要求不一致的，無需調整。
本公司因追溯調整產生的累積影響數調整當年年初留存收益和其他綜合收益。
對合併財務報表中歸屬於母公司股東權益的影響金額為15,280,631.99元，其中盈餘公積719.92元、未分配利潤2,111,345.63元、其他綜合收益13,168,566.44元；對少數股東權益的影響金額為4,717,271.58元。
對母公司財務報表中股東權益的影響金額為89,881.41元，其中盈餘公積719.92元、未分配利潤6,479.31元、其他綜合收益82,682.18元。
上述會計政策變更系公司根據新金融工具準則的規定進行的相應變更，對公司的財務狀況、經營成果和現金流量不產生影響。
（3）執行《企業會計準則第7號一一非貨幣性資產交換》（2019修訂）
財政部於2019年5月發布了修訂後的《企業會計準則第7號一一非貨幣性資產交換》（2019修訂）（財會〔2019〕8號），修訂後的準則自2019年6月10日起施行，對2019年1月1日至本準則施行日之間發生的非貨幣性資產交換，應根據本準則進行調整。對2019年1月1日之前發生的非貨幣性資產交換，不需要按照本準則的規定進行追溯調整。
本公司執行上述準則在本報告期內無顯著影響。
（4）執行《企業會計準則第12號一一債務重組》（2019修訂）
財政部於2019年5月發布了《企業會計準則第12號一一債務重組》（2019修訂）（財會〔2019〕9號），修訂後的準則自2019年6月17日起施行，對2019年1月1日至本準則施行日之間發生的債務重組，應根據本準則進行調整。對2019年1月1日之前發生的債務重組，不需要按照本準則的規定進行追溯調整。
本公司執行上述準則在本報告期內無顯著影響。
會計政策的變更詳見年度報告全文「第十一節 財務報告」「五、重要會計政策及會計估計」中「33、重要會計政策和會計估計變更」的內容。
5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用 □不適用
公司全資子公司上海海立國際貿易有限公司於2019年12月18日完成設立全資子公司海立國際（德國）有限公司，該公司註冊資本50萬歐元，本期納入合併報表範圍。除前述事項外，公司合併財務報表的合併範圍與上一報告期一致。
上海海立（集團）股份有限公司
董事長：董鑑華
2020年4月2日
股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股)
編號：臨2020-006
上海海立（集團）股份有限公司
2019年年度利潤分配預案公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 每股分配比例
每股派發現金紅利0.18元（含稅）。其中B股現金紅利以美元支付，具體匯率將在權益分派實施公告中明確。
● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。
● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。
一、利潤分配方案內容
經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）會計師事務所審計，截至 2019 年 12 月 31 日，公司（母公司）的期末可供分配利潤為人民幣469,703,922.89元。經董事會決議，公司 2019 年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：
公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利1.80元（含稅）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司總股本883,300,255股，以此計算合計擬派發現金紅利 158,994,045.90元（含稅）。本年度公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤285,338,130.89元，現金分紅數額佔比為55.72%。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。
本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。
二、公司履行的決策程序
（一）董事會會議的召開、審議和表決情況
公司於2020年3月31日召開公司第八屆董事會第十五次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《2019年度利潤分配的預案》。
（二）獨立董事意見
獨立董事發表如下獨立意見：公司2019年度利潤分配預案綜合考慮了回報公司全體股東和公司長遠發展等因素，現金分紅水平合理，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害中小股東利益的情況，同意該利潤分配預案，並同意將該議案提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）監事會意見
公司第八屆監事會第十五次會議審議通過了《2019 年度利潤分配的預案》，監事會認為：公司2019 年度利潤分配預案審批程序符合《公司章程》和公司相關的內部控制制度的規定，同意將本預案提交公司 2019 年度股東大會審議。
三、相關風險提示
1、本次利潤分配預案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。
2、本次利潤分配預案尚須提交公司2019年年度股東大會批准，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海海立（集團）股份有限公司董事會
2020年4月2日
股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股)
編號：臨2020-007
上海海立(集團)股份有限公司
2020年度日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次2020年度日常關聯交易需提交股東大會審議。
● 日常關聯交易對上市公司的影響：上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）與相關關聯方的關聯交易為開展日常經營所需，公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價、結算辦法是以市場價格為基礎，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響。關聯交易的風險可控，不會對關聯方形成依賴，不會損害相關各方及無關聯關係股東的利益。
一、關聯交易基本情況
（一）履行的審議程序
2020年3月31日，海立股份召開第八屆董事會第十五次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權、2票迴避審議通過了《2020年度關聯交易的議案》。獨立董事就上述日常性關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。2名董事董鑑華、張銘傑迴避了表決。該議案將提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）日常關聯交易預計金額和類別
單位：人民幣萬元
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（三）其他關聯交易
（1）流動資金貸款、承兌匯票的開具及保貼：公司因經營需要通過上海電氣集團財務有限責任公司（以下簡稱「電氣財務公司」）向公司及下屬子公司提供該融資業務。
（2）銀行承兌匯票貼現、即期結售匯和遠期結售匯：公司及公司下屬子公司將收到的票據在有貼現需求時向電氣財務公司進行貼現，以及對外匯進行結售匯。
（3）提供委託貸款：公司因經營需要通過電氣財務公司向下屬子公司提供委託貸款。
（4）接受委託貸款：公司因經營需要通過電氣財務公司接受上海電氣（集團）總公司（以下簡稱「電氣總公司」）提供的委託貸款。
具體的關聯交易業務和金額預計如下：
單位：萬元
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（3）本公司作為被擔保方
2020年上海電氣（集團）總公司為公司提供擔保的類別和金額預計如下：
單位：人民幣萬元
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二、主要關聯方介紹
1、上海電氣（集團）總公司
企業類型： 全民所有制
註冊地址： 上海市四川中路110號
法定代表人：鄭建華
註冊資本： ￥9,080,366,000
經營範圍： 電力工程項目總承包、設備總成套或分交，對外承包勞務，實業投資，機電產品及相關行業的設備製造銷售，為國內和出口項目提供有關技術諮詢及培訓，市國資委授權範圍內的國有資產經營與管理，國內貿易（除專項規定），設計、製作、代理髮布各類廣告。
與本公司關係：電氣總公司為本公司第一大股東
2、上海電氣集團財務有限責任公司
企業類型：有限責任公司（中外合資）
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302-382室
法定代表人：胡康
註冊資本：￥2,200,000,000
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款和委託投資；對成員單位辦理票據承兌和貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的買房信貸及融資租賃。
與本公司關係：受同一公司控制
3、上海電氣風電集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司（非上市、國有控股）
註冊地址：上海市閔行區東川路555號乙號樓8樓
法定代表人：金孝龍
註冊資本：￥800,000,000.00
經營範圍：風力發電設備及零部件的設計、開發、製造和銷售，風力發電設備安裝、調試、維護、修理，電力工程、風力發電技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，投資諮詢（除經紀），投資管理，從事貨物及技術的進出口業務，實業投資，機電安裝建設工程施工，電力工程建設施工，房屋建設工程施工。
與本公司關係：受同一公司控制
4、上海集優標五高強度緊固件有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址：上海市寶山區楊南路188號3幢
法定代表人：祝軍
註冊資本：￥100,000,000
經營範圍：高強度緊固件、五金零件製造及加工（限分支機構經營）、銷售；貨物包裝、倉儲（除危險品）；從事貨物及技術的進出口業務。
與本公司關係：受同一公司控制
5、上海電氣通訊技術有限公司
企業類型：其他有限責任公司
註冊地址：上海市楊浦區春江路655號
法定代表人：呂亞臣
註冊資本：￥300,000,000
經營範圍：通訊技術、信息科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務，通訊建設工程施工，計算機軟體開發、設計、製作、銷售，系統集成，通訊器材、通信設備及產品（以上除衛星電視廣播地面接收設施）、電子元器件、機電設備、儀器儀表的銷售，電子設備組裝，從事貨物與技術的進出口業務。
與本公司關係：受同一公司控制
6、上海市機電設計研究院有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址：上海市靜安區北京西路1287號
法定代表人：顧治強
註冊資本：￥1,956,123,400
經營範圍：接受委託承辦國內外機械，建築，醫藥，輕工，商業行業的工程設計，工程總承包，工程建設監理，工程設備監理，環境工程設計，電力工程設計，市政專業建設工程設計，編制、審核建設項目投資估算、經濟評價、概算、預算、結算、竣工決算、招標標底、投標報價、工程造價監控、建設工程招標投標代理，國外經濟技術合作業務（按批文內容），建設工程審圖、國內外設計、機電設計方面的科技諮詢業務，從事貨物及技術的進出口業務，其他印刷、列印、複印，名片印刷，建設項目環境影響評價（詳見許可證），軟體開發，從事環保科技、網絡科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，機械、環保、醫療設備、儲能、建築材料產品研究開發及相關產品的銷售，通信設備、醫療器械的銷售，數據處理，水環境汙染防治服務，大氣環境汙染防治服務。
與本公司關係：受同一公司控制
7、上海電氣集團置業有限公司
企業類型：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
註冊地址：上海市靜安區恆豐路600號（1-5）幢301-18室
法定代表人：黃德浩
註冊資本：￥1,318,000,000
經營範圍：房地產開發經營，投資諮詢，物業管理，產權經紀，集團內的土地、房產、設備的置換、買賣、租賃、中介、諮詢、維修，停車場（庫）管理。
與本公司關係：受同一公司控制
8、上海三菱電梯有限公司
企業類型：有限責任公司（中外合資）
註冊地址：上海市閔行區江川路811號
法定代表人：萬忠培
註冊資本：US$155,269,363
經營範圍：製造、銷售電梯、自動扶梯、自動人行道、大樓管理系統以及上述產品的零部件，銷售三菱商標電梯相關產品及零部件，提供上述所有設備的安裝、改造、維修、保養、檢測服務。
與本公司關係：受同一公司控制
9、上海發那科機器人有限公司
企業類型：有限責任公司(中外合資)
註冊地址：上海市寶山區富聯路1500號
法定代表人：稻葉善治
註冊資本：US$12,000,000
經營範圍：生產組裝，維修機器人，智能機器及自動化系統並提供成套工程服務，銷售自產產品。
與本公司關係：過去十二個月曾為海立股份關聯法人
10、上海大華電器設備有限公司
企業類型：有限責任公司(中外合資)
註冊地址：上海市嘉定區翔江路2000號
法定代表人：曹建華
註冊資本：￥110,000,000
經營範圍：設計、生產、安裝高低壓電器成套設備、輸配電設備、變壓器、電纜、電器控制器、電器元件、電錶、電子儀器，金屬製品製造，銷售本公司自產產品並提供售後服務；上述產品及同類商品，消防設備、器材、監控系統，消防應急電源、防火保安產品、環保監測系統的電子產品，安防產品及其配件的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外），並提供相關配套服務；以建築工程專業承包的方式從事機電設備安裝工程（除特種設備）、管道工程的施工，電力工程總承包、承裝（修、試）電力設施，市政工程（供排水管網除外），房屋建築工程，城市及道路照明工程，通信工程，電信工程；二次繼電保護服務，輸配電領域的技術研發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務。
與本公司關係：受同一公司控制
11、上海電氣集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)
註冊地址：上海市興義路8號30層
法定代表人：鄭建華
註冊資本：￥14,725,174,944
經營範圍：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環保設備的相關裝備製造業產品的設計、製造、銷售，提供相關售後服務，以上產品的同類產品的批發、貨物及技術進出口、佣金代理（不含拍賣），提供相關配套服務，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，技術服務。
與本公司關係：受同一公司控制
12、珠海格力電器股份有限公司
企業類型：股份有限公司(上市、國有控股)）
註冊地址：廣東省珠海市前山金雞西路
法定代表人：董明珠
註冊資本：￥6,015,730,878
經營範圍：貨物、技術的進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）；研發、製造、銷售：泵、閥門、壓縮機及類似機械，風機、包裝設備等通用設備；電機、輸配電及控制設備；電線、電纜、光纜及電工器材；家用製冷電器具，家用空氣調節器及相關零部件；中央空調、製冷、空調設備、潔淨空調、採暖設備、通風設備；空氣源熱泵熱風機、熱泵熱水機、空調熱水一體產品、燃氣採暖熱水爐設備、燃氣供暖熱水設備、熱能節能設備、機電設備產品及相關零部件；新風及新風除霾設備；通訊終端設備及相關零部件；氣體，液體分離及純淨設備及相關零部件；家用清潔衛生電器具、家用廚房電器具、家用通風電器具、其它家用電力器具及相關零部件；廚房用具、不鏽鋼製品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技術研發、製造、銷售；建築機電設備安裝工程、泳池水處理、中央熱水工程；新能源發電產品、儲能系統及充電樁；電源、變流器、逆變器電力產品；直流電器及設備；節能產品、照明燈具製造、節能工程；電工儀器儀表；工業自動控制系統裝置；能源信息集成管理系統；銷售、安裝及維護：中央空調、製冷、空調設備、潔淨空調、採暖設備、通風設備；空氣源熱泵熱風機、熱泵熱水機、空調熱水一體產品、燃氣採暖熱水爐設備、燃氣供暖熱水設備、熱能節能設備、新風及新風除霾設備。批發：機械設備、五金交電及電子產品；零售：家用電器及電子產品。
與本公司關係：持有公司5%以上股份的股東
三、關聯交易定價政策
公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則以可比市場價為依據；開具承兌匯票（含電子票據或商票保貼）的手續費以不超過商業銀行同等費率，借款利率、票據貼現率、委託貸款手續費率、結售匯匯率以不超過業務發生時的市場水平確定。
公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保關聯方以正常的價格向本公司提供產品和服務。
四、關聯交易的目的和對公司的影響
公司及子公司為了提升壓縮機產品的市場競爭力，正在實施生產線智能化改造，向上海發那科機器人有限公司、上海大華電器設備有限公司等採購智能化改造所需的相關設備；公司及子公司為了擴大產品產能，向上海市機電設計研究院有限公司採購項目設計施工服務。公司及子公司為上海電氣風電集團股份有限公司、上海電氣能源裝備(內蒙古)有限公司提供風電配套用特種製冷設備；為上海三菱電梯有限公司提供零部件配套；向上海電氣集團股份有限公司、上海電氣集團置業有限公司銷售製冷相關設備、鑄件等產品及相關原輔材料；向珠海格力電器股份有限公司銷售空調壓縮機和採購原材料，有利於更好鞏固和擴大市場份額，提升公司營業規模。
公司及子公司通過向電氣財務公司進行多渠道的融資，有利於公司及子公司取得較合理的融資成本和相關手續費。公司及子公司也可以根據商業銀行的授信及融資成本，向商業銀行進行融資，不存在對關聯方的依賴性。
公司及子公司與關聯方按市場定價原則發生的與日常經營業務相關的關聯交易，是公司進行日常經營業務所需。公司及子公司均具有獨立採購及銷售的市場渠道，不存在對關聯方的依賴性。
上述各項交易定價、結算辦法是以市場價格為基礎，是公司進行日常經營業務所需。開展此類關聯交易，有利於保證公司正常的生產經營活動，以合理的成本獲得正常生產所需的產品和資金。交易的風險可控，體現了公平交易、協商一致的原則，不會損害相關各方及無關聯關係股東的利益。關聯交易的持續性將根據有利於公司進行生產經營業務的需要決定。
五、公司獨立董事的意見
公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前審查並予以認可，並發表了獨立意見，認為：
1、海立股份及子公司與關聯方之間的採購與銷售等關聯交易均為開展日常經營業務所需，向關聯方採購與銷售的定價、結算辦法是以市場價格為基礎，體現了公平交易、協商一致的原則，不會損害相關各方及無關聯關係股東的利益。
2、公司及子公司通過向電氣財務公司進行多渠道的融資，有利於公司及子公司取得較合理的融資成本和相關手續費，不存在對關聯方的依賴性。因此，該交易不會損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
3、上述關聯交易經董事會審議後，將提交股東大會審議，其審批程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的要求。
六、備查文件
1、第八屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、第八屆監事會第十五次會議決議。
特此公告。
上海海立（集團）股份有限公司董事會
2020年4月2日
股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股)
編號：臨2020-008
上海海立(集團)股份有限公司
對外擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 被擔保人範圍:本公司控股子公司及其下屬控股公司；
● 計劃擔保金額:2020年度按合併報表範圍的口徑對外擔保總額為31.60億元；
● 本公司無逾期對外擔保；
● 根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，2020年度擔保事項經董事會審議通過後，尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
一、擔保情況概述
上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱「海立股份」或「公司」）於2020年3月31日召開第八屆董事會第十五次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《2020年度對外擔保的議案》。2020年度海立股份按合併報表範圍的口徑對外擔保總額為31.60億元（含上海海立電器有限公司為其全資子公司南昌海立電器有限公司擔保總額的75%），均為公司對控股子公司或控股子公司對其下屬控股公司提供擔保。
二、被擔保人基本情況
（一）上海海立電器有限公司（以下簡稱：海立電器）
與本公司關聯關係：公司持股75%的控股子公司
註冊資本：27,304萬美元
法定代表人：董鑑華
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區雲橋路1051號
經營範圍：開發製造製冷設備用壓縮機、電機、控制器及配套設備，銷售自產產品，並提供相關配套服務。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為870,807萬元，淨資產為306,088萬元，2019年度淨利潤為25,482萬元。
（二）杭州富生電器有限公司(以下簡稱:杭州富生)
與本公司關聯關係：公司持股100%的全資子公司
註冊資本：16,000萬元
法定代表人：莊華
註冊地址：杭州富陽區東洲街道東洲工業功能區九號路1號
經營範圍：製造：高效節能感應電機；道路貨物運輸；批發、零售：壓縮機電機，空調器配件，汽車配件，摩託車配件，驅動電機；貨物進出口。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為247,103萬元，淨資產為78,944萬元，2019年度淨利潤7,864萬元。
（三）安徽海立精密鑄造有限公司(以下簡稱:安徽海立)
與本公司關聯關係：公司持股66.08%的控股子公司
註冊資本：33,061 萬元
法定代表人：鄭敏
註冊地址：安徽省馬鞍山市含山縣經濟開發區
經營範圍：壓縮機、汽車（不含汽車發動機）、高鐵配件的研發、鑄造、精加工、銷售。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為118,664萬元，淨資產為40,792萬元，2019年度淨利潤5,487萬元。
（四）上海海立新能源技術有限公司（以下簡稱：海立新能源）
與本公司關聯關係：公司持股75%的控股子公司
註冊資本：13,400萬元
法定代表人：鄭建東
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區寧橋路888號2幢一層A區、16幢B區和C區
經營範圍：新能源汽車及其他商用或專用車輛、軌道交通車廂等移動空間製冷、制熱、冷凍、冷藏的技術開發及相關領域的技術轉讓，製造上述相關的環保型、節能型壓縮機及其電機、驅動控制裝置、空調系統，銷售自產產品。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為47,634萬元，淨資產為13,907萬元，2019年度淨利潤為340萬元。
（五）上海海立特種製冷設備有限公司(以下簡稱:海立特冷)
與本公司關聯關係：公司持股70%的控股子公司
註冊資本：4,000萬元
法定代表人：鄭敏
註冊地址：上海市寶山區泰和路1405號-1
經營範圍：製冷、溫度調節控制設備及相關產品的組裝、銷售及維修；從事製冷科技、溫度調節控制設備科技領域技術開發、技術諮詢；製冷、溫度調節控制相關零部件的銷售；從事貨物及技術的進出口業務。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為12,689萬元，淨資產為3,179萬元，2019年度淨利潤為343萬元。
（六）海立國際（香港）有限公司（以下簡稱：海立香港）
與本公司關聯關係：公司持股100%的全資子公司
註冊資本：50萬元港幣
法定代表人：魏德清
註冊地址：香港金鐘道89號力寶中心第二座9樓901-903室
經營範圍：空調壓縮機、製冷關聯產品及零部件的進出口貿易和技術服務。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為19,277萬元，淨資產為222萬元，2019年度淨利潤為179萬元。
（七）南昌海立電器有限公司（以下簡稱：南昌海立）
與本公司關聯關係：公司持股75%的控股子公司海立電器的全資子公司
註冊資本：81,500萬元
法定代表人：李海濱
註冊地址：江西省南昌經濟技術開發區梅林大道88號
經營範圍：開發製造製冷空調壓縮機及相關產品，銷售自產產品。
截至2019年12月31日，該公司期末總資產為419,984萬元，淨資產為110,306萬元，2019年度淨利潤為13,071萬元。
三、擔保協議的主要內容
2020年度海立股份按合併報表範圍的口徑對外擔保總額為31.60億元（含海立電器為其全資子公司南昌海立擔保總額的75%）。其中，海立股份對外擔保總額為27.10億元，分別為海立電器擔保13.80億元，為杭州富生擔保3.35億元，為安徽海立擔保1.50億元，為海立新能源擔保0.35億元，為海立特冷擔保0.10億元，為海立香港擔保8.00億。海立電器為其全資子公司南昌海立提供擔保總額6.00億元（按合併報表範圍口徑為4.50億元）。上述對外擔保額度有效期為公司2019年年度股東大會批准之日起至下一年度股東大會召開日止。
上述擔保額度安排是基於對目前業務情況的判斷，董事會可根據實際經營情況在股東大會批准的額度內確定其他子公司（含授權期限內新納入合併報表範圍的子公司，下同）的具體擔保額度，並在全資子公司之間、控股子公司之間適度調劑擔保額度（含其他子公司）。
四、董事會意見
2020年度公司提供擔保的對象全部為被投資公司。上述被投資公司因正常的生產經營需要向銀行申請流動資金貸款、開具銀行承兌匯票、信用證等多種形式的融資。根據各被擔保公司以往的經營情況以及本年度經營預算，均能保持生產經營的可持續性，對到期債務具有償債能力。因此，公司為上述被投資公司提供擔保，有利於上述公司獲得流動資金貸款等多種形式的融資，保證生產經營活動的正常開展。
獨立董事發表了關於公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見，認為公司對外擔保的決策和審批嚴格按照內控制度的要求，對外擔保風險控制有效，沒有損害中小股東投資者的利益。
五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截至2019年12月31日，本公司對外擔保餘額為135,640萬元，均為公司對控股子公司或控股子公司對其下屬控股公司提供擔保，佔公司最近一期經審計淨資產（2019年12月31日歸屬於母公司所有者權益）的30.08%。本公司所有對外擔保未發生逾期的情況。
六、備查文件
1、第八屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事關於對外擔保的獨立意見。
特此公告。
上海海立（集團）股份有限公司董事會
2020年4月2日
股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股)
編號：臨2020-009
上海海立（集團）股份有限公司
關於擬續聘審計機構的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●擬聘任的會計師事務所名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年3月31日召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於聘任2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》，擬續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「普華永道中天」）為公司 2020年度財務及內部控制審計機構，上述事項尚需提交公司股東大會審議。現將相關事宜公告如下：
一、擬續聘會計師事務所的情況說明
普華永道中天是普華永道全球網絡在中國內地從事審計業務的成員機構，於 2013年1月經上海市工商局核准設立登記申請，由中外合作的有限責任公司轉制為特殊普通合夥企業。目前普華永道在全球擁有258 個成員機構，普華永道中天在中國26個城市開設了分支機構，並連續17年在中國註冊會計師協會年度會計師事務所排名中位列第一，具備較強的規模和全球服務實力，以及良好的綜合執業能力。
在2019年度的審計工作中，普華永道中天執行審計業務的會計師具備實施審計業務所必須的執業能力和資格證書，在審計過程中遵循獨立、客觀、公正的原則，順利完成了公司2019年度財務報告及內部控制審計工作，表現了良好的職業操守和業務素質。
為保持審計工作的連續性，公司擬續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告及內部控制審計機構。
二、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1.基本信息
機構名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
成立日期：普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所，經批准於2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批准，於2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）。
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。
執業資格：普華永道中天擁有會計師事務所執業證書及證券、期貨相關業務許可證，具有豐富的證券服務業務經驗。
是否曾從事證券服務業務：是
2.人員信息
首席合伙人：李丹
目前合伙人數量：2019年12月31日合伙人數為220人
截至2019年12月31日從業人員總數為9,804人。2019年12月31日註冊會計師為1,261人，較2018年12月31日註冊會計師人數增加114人，從事過證券服務業務的註冊會計師超過1000人。
3．業務規模
2018年度業務收入：人民幣51.72億元
2018年度淨資產金額：人民幣11.10億元
普華永道中天的2018年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為77家，上市公司財務報表審計收費為人民幣5.73億元，上市公司資產均值為人民幣11,453.28億元，主要行業包括製造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，住宿和餐飲業，信息傳輸、軟體和信息技術服務業，建築業，房地產業 ，批發和零售業，文化、體育和娛樂業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，居民服務、修理和其他服務業，科學研究和技術服務業及採礦業。
4. 投資者保護能力
在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣8,000萬元，能依法承擔因執業過失而導致的民事賠償責任。
5.獨立性和誠信記錄
普華永道中天不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近3年亦無任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施或自律監管措施的記錄。
（二）項目成員信息
1.項目成員信息
項目合伙人及籤字註冊會計師：鄭嘉彥，註冊會計師協會執業會員，2004年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有十多年的註冊會計師行業經驗，擁有證券服務業從業經驗，無在事務所外兼職。
項目質量控制覆核人：孟江峰，香港註冊會計師， 1997年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有20多年的註冊會計師行業經驗，擁有證券服務業從業經驗，無在事務所外兼職。
本期籤字註冊會計師：周浩雯，註冊會計師協會執業會員，2010年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有十年的註冊會計師行業經驗，擁有證券服務業從業經驗，無在事務所外兼職。
2.項目成員的獨立性和誠信記錄情況
以上項目成員不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，近三年未發現其存在不良誠信記錄。
（三）審計收費
2019年度普華永道中天審計費用為人民幣260萬元（包含所有費用），其中財務審計費用210萬元，內部控制審計費用50萬元。2019年度審計費用比2018年度增加34萬元，系2019年度原2018年設立的2家子公司拓展業務、合併範圍內6家公司信息系統變更後增加信息系統評估測試等導致的審計範圍、審計內容增加所致。
審計收費定價原則主要基於公司的業務規模、所處行業和會計處理複雜程度等多方面因素，並根據公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定。
2020年度審計費用在工作範圍基本不變的情況下，審計費用與2019年度保持一致。公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據 2020 年度的具體審計要求和審計範圍與普華永道中天協商確定2020年度審計費用。
三、擬續聘會計事務所履行的程序
（一）董事會審計委員會意見
公司第八屆董事會審計委員會第七次會議審議通過了《關於聘任2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》，認為普華永道中天遵守獨立、客觀、公正的原則，執行審計業務的會計師具備實施本次審計業務所必須的執業能力和資格證書，在2019年度審計工作中及時與董事會審計委員會、獨立董事做好各次溝通，確保財務報告獨立、客觀、準確，同意將議案提交董事會審議。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事對公司聘請2020年度財務審計機構和內部控制審計機構事項進行了事前認可，並對上述事項發表了如下獨立意見：
普華永道中天具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作的要求。續聘普華永道為公司2020年度財務審計機構和內部控制審計機構並支付其2019年度審計費用260萬元的事項經董事會審計委員會審議通過後提交公司董事會審議，審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的相關規定，同意上述議案，並同意提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）董事會審議和表決情況。
公司第八屆董事會第十五次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於聘任2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》，同意繼續聘請普華永道中天為公司2020年度財務審計機構和內部控制審計機構，同意支付其2019年度審計費用260萬元。
本次聘任2020年度審計機構的事項尚需提交公司股東大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
四、備查文件
1、公司第八屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、公司第八屆董事會審計委員會第七次會議紀要；
4、擬續聘會計師事務所營業執業證照，主要負責人和監管業務聯繫人信息和聯繫方式，擬負責具體審計業務的籤字註冊會計師身份證件、執業證照和聯繫方式。
特此公告。
上海海立（集團）股份有限公司董事會
2020年4月2日
股票代碼：600619(A股) 900910(B股) 股票簡稱：海立股份(A股) 海立B股(B股)
編號：臨2020-010
上海海立（集團）股份有限公司
關於修改《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為持續完善公司治理，保護股東合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引(2019年修訂)》等相關法律法規的修訂，上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年3月31日召開公司第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於修改〈公司章程〉的議案》，具體修改情況如下：
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本次《公司章程》條款的修改尚需提交公司2019年度股東大會審議。修改後的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海海立（集團）股份有限公司董事會
2020年4月2日
證券代碼：600619 900910 證券簡稱：海立股份 海立B股 公告編號：2020-011
上海海立(集團)股份有限公司
關於召開2019年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
（下轉B70版）