一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司擬以截至2019年12月31日公司總股本1,966,144,157股為基數，向全體股東進行現金分紅，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發196,614,415.70元（含稅）；2019年度公司不以資本公積金轉增股本。有關現金分紅方案將呈交公司2019年年度股東大會予以審議。
二 公司基本情況
1 公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
■報告期內公司所從事的主要業務
吉祥航空主營業務為航空客貨運輸業務，經營範圍包括國內（含港澳臺）航空客貨郵運輸、國際航空客貨運輸業務，航空配餐等。
截至報告期末共擁有6家全資子公司、2家控股子公司及3家參股公司。其中，全資子公司吉寧文化主要從事民航航空器上的相關廣告設計代理、文化策劃等業務；全資子公司吉祥航服主要從事貨物及技術的進出口業務、飛行文化體驗、商務諮詢和航空地面代理等服務；全資子公司均瑤旅行社主營業務為航空客票代理銷售及旅遊業務；全資子公司吉祥物流主營業務為國際、國內貨物運輸代理等；全資子公司吉道航主營業務為企業管理及企業管理諮詢；全資子公司吉祥香港主營業務為從事進出口貿易、投資、諮詢服務；控股子公司淘旅行主營業務為休閒旅遊O2O平臺，提供網絡科技領域內的旅遊服務；控股子公司九元航空主營業務為從事國內、國際航空客貨運輸業務。
■報告期內公司的經營模式
為持續打造以「長三角」區域及廣州為依託的高價值、高效率的航線網絡，本公司採用主運營基地模式。吉祥航空（全服務航空）以上海虹橋、浦東兩場為主基地機場，以南京為輔助基地；控股子公司九元航空（低成本航空）以廣州白雲機場為主基地機場。主運營基地模式充分發揮規模化機隊營運效率並具有顯著成本控制優勢，一方面減少了在基地機場以外建立其他營運基地所產生的大額成本開支；另一方面可在公司現有機隊規模的基礎上最大效能地提高飛機營運效率、降低維護成本，從而有效減少飛機單位營運時間內的固定成本。因此，主運營基地模式可以較好地集中優勢資源，確保飛機利用率和客座率處於較高水平基礎上的同時減小成本支出，從而實現效益最大化。
（1）深耕上海主基地
吉祥航空將上海這一經濟中心和交通樞紐作為最主要的運營基地為本公司帶來了良好的客戶基礎和巨大的市場空間。截至報告期末，公司擁有70架空客A320系列飛機（其中27架為A321、2架為A320neo機型），6架波音B787系列飛機，機隊數量處於七十六架的中等規模階段（未包含九元航空擁有的飛機數量）。同時，公司運營著超過二百一十條以上海為主運營基地始發國內、國際、港澳臺地區航線，主要航線目的地均為省會城市、經濟發達城市以及旅遊城市。公司於2019年6月底開通上海浦東-赫爾辛基遠程洲際航線，正式開始進軍洲際航空市場。2019年10月底，公司京滬線目的地由北京首都變更為北京大興，同時增加了航班班次；此外，公司增加上海虹橋-廣州白雲航班密度，開通上海浦東一東京成田航線，並新增溫州、哈爾濱、武漢等地往返大阪關西、無錫往返名古屋的航線，進一步提升了公司航線質量。
公司2019年旅客運輸總量超過1,724.1萬人次，其中上海兩場旅客運輸量達到1,102.87萬人次。公司2019年在上海的市場佔有率達到9.06%（以上數據均不包含九元航空）。
（2）拓展南京輔基地
2016年，公司基於戰略發展考慮，為進一步完善航線網絡布局，設立南京祿口機場第二運行基地並逐步將其升級為分公司。作為長江下遊地區重要的產業城市和經濟中心，南京不僅是中國東部沿海經濟發達地區特大型區域中心城市之一，且為滬寧杭經濟核心地區的樞紐城市。作為華東地區重要的交通樞紐，具有承東啟西貫穿南北的重要地位。
公司2019年在南京機場旅客運輸量達到256.94萬人次，同比增長21.62%。
（3）發展廣州新基地
公司控股子公司九元航空於2014年獲批設立，於2015年初正式開航。九元航空以廣州白雲機場為主基地機場，以波音737系列飛機組建單一機型機隊，現擁有20架波音B737系列飛機，運營著一百三十條以上國內航線，通航城市五十多個，主要目標市場為我國低成本航空市場。九元航空充分依託廣東省及珠三角地區經濟發達、人口流動活躍、出行需求較高以及可近距離輻射東南亞等區位優勢，秉承依託基地機場的區位優勢、單一機型構建機隊、瞄準特定目標市場、低成本運營、安全保障等吉祥航空業已建立的企業發展理念，積極拓展低成本航空市場，進一步提升吉祥航空綜合實力。2019年，九元航空新增了廣州往返三亞、西雙版納、合肥等航線及廣州往返大阪的國際航線。
九元航空2019年旅客運輸總量達477.63萬人次，同比增長24.77%。
■行業情況說明
（1）我國交通運輸行業發展狀況
根據民航局提出的《中國民用航空發展第十三個五年規劃》（以下簡稱「《民航十三五規劃》」），到2020年，我國民航的運輸總周轉量將達到1,420億噸公裡，年均增長10.8%；旅客運輸量7.2億人，年均增長10.4%；貨郵運輸量850萬噸，年均增長6.2%。上述行業規模指標在「十二五」期間的年均增長率實際分別達到了9.6%、10.4%和2.2%。
與其他運輸方式相比，根據《中華人民共和國2019年國民經濟和社會發展統計公報》的數據，2019年我國全年旅客運輸總量176億人次，比上年下降1.9%，其中鐵路運輸36.6億人次，比上年增長8.4%；公路運輸130.1億人次，比上年減少4.8%；水運運輸2.7億人次，比上年下降2.6%；民航運輸6.6億人次，比上年增長7.9%，民航旅客增速低於鐵路旅客增速。
（2）我國民航行業發展狀況
根據歷年民航行業發展統計公報及《中國民航2019年12月份主要生產指標統計》，我國全民航2019年主要運營數據情況如下：
1）運輸總周轉量
2019年，全行業運輸總周轉量達到1,293.2億噸公裡，比上年增長7.2%。國內航線完成運輸總周轉量829.5億噸公裡，比上年增長7.5%，其中港澳臺航線完成運輸總周轉量16.9億噸公裡，比上年下降3.5%；國際航線完成運輸總周轉量463.7億噸公裡，比上年增長6.6%。
2）旅客運輸量
2019年，全行業完成旅客運輸量65,993.0萬人次，比上年增長7.9%，但增速自2017年開始逐年下降。國內航線完成旅客運輸量58,567.9萬人次，比上年增長6.9%，其中港澳臺航線完成1,107.6萬人次，比上年下降1.7%；國際航線完成旅客運輸量7,425.1萬人次，比上年增長16.6%。
3）貨郵運輸量
2019年，全行業完成貨郵運輸量753.2萬噸，比上年增長2.0%，增速自2017年開始下滑明顯。國內航線完成貨郵運輸量511.2萬噸，比上年增長3.1%，其中港澳臺航線完成22.2萬噸，比上年下降5.4%；國際航線完成貨郵運輸量242.0萬噸，比上年下降0.3%。
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4）我國航空公司運輸效率
根據民航局的統計，2016年、2017年、2018年和2019年，我國航空正班客座率分別為82.6%、83.2%、83.2%和83.2%，正班載運率為72.7%、73.5%、73.2%和71.6%，均保持在較高的客座率及載運率水平。
（3）我國航空運輸業特點
1）周期性
航空運輸業與宏觀經濟周期密切相關，屬於周期性行業。宏觀經濟穩定快速增長階段，經貿往來頻繁、消費能力旺盛，航空運輸行業也隨之進入景氣周期；但若發生經濟增速放緩甚至衰退，一方面，市場需求將顯著萎縮，另一方面，消費者對於交通成本的敏感性提高，選擇成本相對較高的航空出行方式趨于謹慎，從而使得航空運輸行業出現不同程度的蕭條。總之，經濟周期交替出現和航空需求增長對經濟增長的高彈性值，導致航空運輸業具有較強的周期性。
2）季節性
航空運輸業具有顯著的季節性特徵，從而造成航空運輸企業在淡旺季中的收入和盈利有一定差異，就我國航空運輸行業而言，季節特性主要如下表所示：
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上述航空運輸行業的季節性特徵已反映在全國民航客座率和旅客運輸量等指標上。對2019年月度民航客座率水平分析後發現，年度內二、三季度的客座率在該年度均處於較高水平，而一、四季度的客座率在該年度均處於較低水平。
3）區域性
在當前世界航空技術發展水平下，航空運輸範圍基本可覆蓋全球各地，是各種運輸類型中最便捷、最廣泛的方式。航空運輸作為典型的現代服務業，對於客戶和市場的依賴較為明顯，加之航空運輸需要以機場營運基地和航線航班網絡為基礎，致使航空運輸業具有一定的區域性。大型航空運輸企業的業務通常覆蓋全球，但仍以某一國家或區域為經營重點；中小型航空運輸企業則均將有限的經營資源集中投入某一區域市場，以形成其在該細分市場的顯著競爭優勢。
4）準金融性
航空運輸業是一個高負債率的行業，銀行利率、美元匯率、國際油價對它都具有直接的影響。由於飛機引進成本較高，航空公司普遍通過融資租賃或經營租賃的方式組建機隊。同時，國際油價又受到銀行利率、美元匯率等多重因素相互關聯的影響。因此與其他行業相比，航空運輸業更像是一個準金融行業，具有準金融性。2019年，國際貿易摩擦加劇，人民幣兌美元的貶值較多，航空公司的成本壓力進一步增大。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
1 業務運營簡述
（1）本公司（含九元航空）的業務運營數據
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（2）航空客運業務發展
吉祥航空深耕上海主基地：報告期內，吉祥航空運營著超過二百一十條以上海為主運營基地始發國內、國際及港澳臺地區航線，每周執飛1,952個航班，2019年吉祥航空單體旅客運輸量超過1,724.1萬人次，吉祥航空在冊常旅客會員達到1,122.67萬人。
九元航空強化廣州基地：控股子公司九元航空以廣州為主運營基地，旨在發展低成本航空業務，在有效利用公司現已積累的行業運作經驗的基礎上，擴大公司航空客貨運輸業務的客戶面，豐富公司航空業務體系。
吉祥航空夯實南京輔基地：在上海浦東、虹橋兩大機場時刻緊張、資源有限的大背景下，在上海主基地戰略指導下，為了更好的匹配飛機引進與時刻和航線排布，公司將南京設立為輔助基地。2019年，南京祿口機場位列國內機場旅客吞吐量排行11位，旅客吞吐量增速排名全國前列。
（3）市場份額情況
吉祥航空通過準確的市場定位和差異化的競爭策略在上海國際航空樞紐港佔據了相當的市場份額，形成了具有特色的航空運輸經營模式，運營效率較高、成本控制較好、盈利能力較強。
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數據來源：民航局、上海機場（集團）有限公司官網
2013年至2019年，吉祥航空在上海兩場運送旅客數量佔上海機場旅客吞吐量的比例由7.80%增加至9.06%。最近幾年，上海浦東機場、虹橋機場的旅客吞吐量持續增長，2019年，上海兩場旅客吞吐量較2018年增長了3.53%。隨著上海航空市場快速發展，公司將繼續憑藉較強的細分市場競爭優勢努力擴大在該領域的市場份額。
2 機隊結構更合理化、年輕化
（1）2019年機隊規模
截至2019年12月31日，本公司運營70架A320系列飛機（其中27架為A321機型、2架為A320neo機型）、6架波音787系列飛機。本公司子公司九元航空實際運營20架飛機，均為波音737系列飛機（其中一架為B737-8MAX）。
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公司引進的飛機均為新飛機，公司機隊是我國主要民航企業中最為年輕的機隊之一，截至報告期末，平均機齡僅為4.94年。公司飛機各項性能較好，因而飛機及發動機發生故障而進行大修的概率相對較低、日常養護費用亦相對較少，引進全新飛機有利於公司日常飛行的效益性、安全性。
（2）2020年機隊規模擴張計劃
本公司具體飛機引進計劃及機隊擴張計劃如下：
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註：該等飛機引進計劃及機隊擴張計劃均為公司規劃情況，具體每年引進架次可根據當期經營情況及主管部門意見進行調整。
3 報告期主要經營情況
2019年，公司實現營業收入167.49億元，同比增長16.59%。其中航空客運收入162.77億元，佔營業收入97.18%；航空貨運收入2.99億元，佔營業收入1.79%。全年實現歸屬上市公司股東淨利潤9.94億元。
■飛行計劃及營運
吉祥航空始終堅持將航班運力集中在主基地投放，堅持高價值客戶體驗，打造精品幹線。公司在上海至京、穗、深、蓉這些航線上全部匹配虹橋時刻和787寬體客機以提升服務體驗，在航班密度和時刻上優化分布為早中晚三班以滿足旅客出行需求，在西安、重慶、哈爾濱、瀋陽等其他繁忙機場也持續提升航線密度以豐富旅客選擇；2019「兩季」，吉祥航空在華東主基地虹橋、浦東、南京三場均有時刻增量；在中南地區優化了廣州白雲時刻結構；在華北地區進入北京大興機場；在東北地區獲批了長春、瀋陽、哈爾濱時刻；在西南地區延續新增了成都、重慶等重要的夜航航線。公司針對泰國市場及時採取了收縮替換的方案，將原來日常每天9個航班計劃減少為每天3個，同比增加了新加坡、柬埔寨、緬甸、菲律賓等東南亞航線，及時規避市場風險，同時也將航線網絡更為廣泛地觸及到東南亞市場，努力做強區域性航空市場。2019年6月底，浦東至赫爾辛基跨洲跨洋遠程航線的開通，標誌著公司正式邁上國際舞臺。
九元航空持續優化、改造歷史航班結構，利用換季節點，對廣州、貴陽基地的部分歷史航線結構進行經停改造，重點解決收益水平不穩定問題；以「拉長航班航段、強化南北通達」為思路改造天津、貴陽、三亞間航線，承接北京溢出客流；在冬春航季爭取三亞、海口資源，緊抓春運契機，優化冬季航線結構，實現飛機利用率和收益雙提高。同時，九元航空也著力拓展國際、國內航線資源，實現國內航線覆蓋25個省、自治區和直轄市；新開國際航線5條，覆蓋4個國家（日本、泰國、緬甸、柬埔寨）；新獲取5個國家航權（日本、寮國、馬來西亞、蒙古、印尼），累計獲得11國航權批覆（韓國、泰國、緬甸、越南、菲律賓、柬埔寨、俄羅斯、寮國、日本、印尼、馬來西亞），為更多國內外旅客提供低成本航產品。
■安全運營
根據民航規章對安全管理體系的要求及公司實際需求，公司持續完善風險防控體系建設，針對識別出的運行安全風險，公司組織各運行部門開展4項項目型風險管理工作，包括787二類運行、大興機場投運、320NEO/321NEO新飛機引進等；開展8項信息驅動型風險管理，包括低溫修正、避免偏離空管指令、夏季短跑道機場運行等工作；發布6個安全風險通告，以提前識別風險，制定相應預防措施，將安全關口前移，降低公司的運行風險。
同時，為持續符合各類安全規章、手冊要求，公司不斷加強手冊文化落地。結合前期《民用航空安全管理規定》（CCAR-398）以及2018年8月《安全管理手冊》（Doc 9859）第四版的發布，不斷完善、優化公司安全管理程序。
公司結合HVC戰略，為安全管理工作打造「網際網路+」智能化、數位化平臺，發揮SMS效能，促進部門之間的協同效應，為公司安全管理業務開展提供堅實的系統支持。公司持續推進SMS系統優化，對其現有模塊和功能進行持續改進，建立起適用的、可操作的安全績效管理機制，完善工作流程，提升工作效率。
2019年本公司共安全飛行35.27萬小時，完成起落15.20萬架次。同比分別增長12.94%和13.69%。公司用於安全生產的費用支出為243,663.53萬元。
■客艙服務
客艙服務是航空公司經營活動的對外窗口，客艙部直接承擔著為乘客提供精緻服務的職責。
吉祥航空持續推進「溫暖客艙、靜享所想」第三系列服務產品一一「微笑行動計劃」，通過獎懲制度繼續深入貫徹落實微笑考評機制，紅榜表彰最佳微笑乘務長/員。針對787夢想客機的機型特點及航線特色，出臺赫爾辛基洲際航線作業指導書，並且根據公司品牌導向、旅客實際需求、一線乘務員評估可操作性等信息，修訂相關內容，完善首條洲際航線服務標準；為後續開闢洲際航線作準備，公司依據經驗總結將相關評估工作前置，秉持「中式優雅在空中」的品牌目標，公司經典空乘制服溫婉上線，並為配合粉藍制服在新闢的第一條洲際線全新亮相制定了新版制服著裝機妝容標準，打造契合公司品牌理念的職業化形象隊伍。
九元航空秉承「活力客艙，真情為您」的客艙服務要求，圍繞「創新、真情、活力、格調」的服務品牌理念，編寫「逗趣廣播」文案，採用幽默詼諧的語言及配樂，在成本最低的原則下創造客艙輕鬆、和諧氛圍。
客艙乘務員是公司服務品牌和企業文化的載體，為凸顯公司的高質量服務優勢，公司建立了完善的乘務員培訓、管理和激勵體制。在員工培訓方面，公司採用行業標準化培訓與公司特色的差異化培訓相結合的方式，加強對客艙乘務員服務技能、綜合素質的提升，同時形成承載吉祥航空獨特企業文化的個性化服務。
在制度管理方面，吉祥航空與九元航空分別制定了《客艙部管理手冊》等一系列管理規章，分別在吉祥航空精緻服務、九元航空創新服務理念的指導下形成了各自標準化的制度規範體系。在乘務員管理和激勵方面，吉祥航空與九元航空分別設立了《乘務員績效考核管理規定》和系統、嚴格的獎懲制度，明確客艙服務人員月、季、年服務績效，全方位考核並末位淘汰；設立服務專項基金獎勵在突發事件中處置得當、表現優異的客艙服務人員。在持續提升服務品質方面，吉祥航空專門聘請了具有較高行業知名度的航空市場專業調研機構，開展顧客滿意度調查工作，促進公司根據乘客需求提升服務質量，營造精緻服務氛圍。
■客運營銷
報告期內，公司以基礎的折扣類產品「多程惠達」、增值服務型產品「商旅優選」兩項產品為基礎，不斷豐富銷售套票產品，先後推出公務艙產品以及境外升艙產品；開發OTA渠道普投產品 「吉祥特惠」、「學生特惠」及定製產品「攜程如意」、「管家紅包返現產品」；結合新加坡航線及洲際航線需求，開發 「吉祥一家」、「求學之路」、國際小團、「祥升就升」等針對不同對象的多元化產品。
作為星空聯盟優選夥伴，公司充分利用聯盟內資源，在報告期內已同中國國際航空、加拿大航空、美國聯合航空、新加坡航空、臺灣長榮航空、全日空及深圳航空共7家星空聯盟成員航司達成雙邊會員積分互累，免票互兌的合作以及全日空的雙邊貴賓服務合作。
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公司在持續維護與加強聯盟內合作的同時，聯盟外合作也取得新突破。新增與芬蘭航空的雙邊代碼共享業務以及SPA聯運結算協議，有力促進以代碼共享為基礎的聯運銷量，為洲際航線輸送更多的轉機旅客。這是公司首次實現與國外航司的聯運及代碼共享上的深度合作。
■品牌建設
公司結合新媒體時代的傳播特點，通過研究消費人群的社交特點完成787新加坡、赫爾辛基首航、轉場北京大興機場、公司新洲際航線官宣等傳播活動。公司注重多渠道整合營銷傳播，聚焦客戶體驗，強化旅客對吉祥航空的品牌感知和認可。
■服務品質
（1）堅持服務質量管理體系建設，實現服務質量閉環管理。
為持續提升航空服務質量，提高旅客對航空服務體驗滿意度，貫徹落實民航局《關於開展2019年「民航服務質重點攻堅」專項行動的通知》的工作要求，公司制定專項行動工作實施方案，組織成立十大項目小組（完善航班正常管理體系、完善服務質量管理體系、加強信息告知服務等），推進各項工作。
（2）對標國際化服務，分析彌補差距短板。
1）SKYTRAX對標工作
以客戶需求為導向，滿足旅客深層次的價值需求並傳遞公司的品牌理念。公司深入思考研究SKYTRAX服務標準體系，與SKYTRAX總部建立溝通，按計劃推進SKYTRAX服務標準體系，並形成《SKYTRAX標準評價體系調研報告》，詳細解釋該評價體系的星級評定方法、過程及審計關注點，同時也明確了SKYTRAX對標工作方案計劃。
2）洲際航線國際化服務對標
結合787機型洲際航線運營計劃及品牌定位導向，根據洲際航線的品質要求、旅客需求及服務要求，公司制定了《吉祥航空機上餐飲標準大綱一洲際版》，明確了洲際航線旅客機上餐食的配備原則、配備種類與配備要求。
（3）優化服務標準，系統提升服務品質
為使服務質量管理更加規範化和制度化，公司深入貫徹落實民航局要求，針對旅客重點關注的機上餐食、不正常航班、關愛旅客、重要旅客等服務接觸點，對公司各部門既有的服務標準和操作流程進行重新梳理，經過反覆溝通研討，建立了較為規範、有序的處理程序和統一的服務保障標準。
■企業文化
隨著「體驗經濟」時代的迅速來臨，客戶價值從提供滿足客戶需求的產品、服務向創造高價值體驗轉變。公司需要順應新形勢，抓住新機遇，主動迎接新挑戰，積極部署公司戰略的升級優化。
2019年，公司全面推動HVC2.0戰略升級的三項主題：體驗經濟、數位化和國際化。為進一步推動吉祥航空HVC2.0戰略落地，抓住體驗經濟模式的機遇點，公司啟動「彩虹工程」體驗經濟項目，該項目旨在通過場景化體驗設計精準把握客戶需求，提供差異化的定製服務，提高客戶忠誠度，進而形成體驗且經濟的體驗經濟模式。
4 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
5 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
6 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
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7 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
8 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
截至2019年12月31日止，本公司合併財務報表範圍內子公司如下：
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本期合併財務報表範圍及其變化情況詳見本附註「八、合併範圍的變更」 和 「九、在其他主體中的權益」。
證券代碼：603885 證券簡稱：吉祥航空 公告編號：臨2020-013
上海吉祥航空股份有限公司
第三屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海吉祥航空股份有限公司（以下簡稱「吉祥航空」或「公司」）第三屆董事會第二十七次會議於2020年4月9日以現場表決方式召開。會議通知於2020年3月30日以電子郵件、電話等形式發出。會議由公司董事長王均金先生召集並主持，應出席董事9人，實際出席董事9人。公司全體董事認真審閱了會議議案，會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
本次董事會會議審議並通過了以下議案：
（一）審議通過《關於公司2019年度總裁工作報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（二）審議通過《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關於公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度報告》及《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度報告摘要》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度審計報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（六）審議通過《關於公司2019年度利潤分配方案的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於2019年度利潤分配方案的公告》（公告編號：臨2020-019）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見》。
此議案尚需提交股東大會審議。
（七）審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：臨2020-015）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（八）審議通過《關於聘任公司2020年度財務報告審計機構及內控審計機構的議案》
同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構及內控審計機構，為期一年，並提請股東大會授權公司經營層具體與審計師商定年度審計費用。
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於續聘2020年度會計師事務所的公告》（公告編號：臨2020-016）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
該議案已經公司董事會審計委員會審議通過。
獨立董事對該議案進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關議案的事前認可意見》及《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見》。
此議案尚需提交股東大會審議。
（九）審議通過《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
1、《關於公司與上海均瑤（集團）有限公司及其關聯方日常關聯交易預計的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
關聯董事王均金、王瀚、蔣海龍迴避表決。
2、《關於公司與中國東方航空股份有限公司日常關聯交易預計的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
關聯董事王均金、李養民迴避表決。
3、《關於公司與東方航空物流股份有限公司日常關聯交易預計的議案》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
關聯董事李養民迴避表決。
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於2020年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2020-017）。
該議案已經公司董事會審計委員會審議通過。
獨立董事對該議案進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關議案的事前認可意見》及《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見》。
此議案尚需提交股東大會審議。
（十）審議通過《關於公司2019年度董事、高級管理人員薪酬方案的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關議案的獨立意見》。
此議案尚需提交股東大會審議。
（十一）審議通過《關於公司2019年度獨立董事述職報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司獨立董事2019年度述職報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事述職情況將向股東大會報告。
（十二）審議通過《關於公司2019年度審計委員會履職情況報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）審議通過《關於公司為全資子公司上海吉祥航空香港有限公司提供擔保的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於為全資子公司上海吉祥航空香港有限公司提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-018）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（十四）審議通過《關於召開公司2019年年度股東大會的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2020-020）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事會
2020年4月11日
證券代碼：603885 證券簡稱：吉祥航空 公告編號：臨2020-014
上海吉祥航空股份有限公司
第三屆監事會第二十三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
上海吉祥航空股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆監事會第二十三次會議於2020年4月9日以現場表決方式召開。會議通知於2020年3月30日以電子郵件方式發出，並以電話進行了確認。公司全體監事認真審閱了會議議案，全部3名監事對會議議案進行了表決。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
本次監事會會議審議並通過了以下議案：
（一）審議通過《關於公司2019年度監事會工作報告的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關於公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
1、公司2019年年度報告及摘要的編制和審議程序符合國家的法律法規，符合《公司章程》和公司內部的有關管理制度；
2、公司2019年年度報告及摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關制度規定，報告中所包含的信息客觀地反映了公司報告期間的經營管理和財務狀況等實際情況；
3、監事會沒有發現參與2019年年度報告編制和審議人員有違反保密規定的行為和情況。
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度報告》及《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度報告摘要》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度審計報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（五）審議通過《關於公司2019年度利潤分配方案的議案》
監事會認為本次利潤分配方案綜合考慮了公司發展長遠需要和股東權益，同意該利潤分配方案。
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於2019年度利潤分配方案的公告》（公告編號：臨2020-019）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關於公司2019年度監事薪酬方案的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
（七）審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：臨2020-015）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（八）審議通過《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
1、《關於公司與上海均瑤（集團）有限公司及其關聯方日常關聯交易預計的議案》
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
關聯監事張維華迴避表決。
2、《關於公司與中國東方航空股份有限公司日常關聯交易預計的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、《關於公司與東方航空物流股份有限公司日常關聯交易預計的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
監事會認為2020年公司擬與關聯方發生的日常關聯交易公開、公平、合理，表決程序合法有效，交易內容公允，定價機制遵循市場原則，不存在損害中小股東和非關聯股東權益的情形，上述關聯交易符合全體股東的利益，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於2020年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2020-017）。
此議案尚需提交股東大會審議。
（九）審議通過《關於公司為全資子公司上海吉祥航空香港有限公司提供擔保的議案》
具體內容詳見公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於為全資子公司上海吉祥航空香港有限公司提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-018）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司監事會
2020年4月11日
證券代碼：603885 證券簡稱：吉祥航空 公告編號：臨2020-015
上海吉祥航空股份有限公司
關於公司2019年度募集資金存放與
實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會2019年7月18日證監許可[2019]1319號文核准，並經上海證券交易所同意，公司向特定投資者非公開發行169,130,680股A股股票，每股發行價為人民幣12.47元，募集資金總額210,905.96萬元，扣除承銷費、保薦費及其他上市費用合計1,905.00萬元，實際募集資金淨額209,000.96萬元。上述募集資金已於2019年8月26日全部到帳，到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具信會師報字[2019]第ZA15453號《驗資報告》予以確認。
截至2019年12月31日，本年度已經使用金額為209,000.96萬元，帳戶利息淨收入24.19萬元，募集資金帳戶餘額為0。
二、募集資金管理情況
公司根據《中國人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規規定和要求，結合公司實際情況，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱「募集資金管理制度」）。根據募集資金管理制度規定，公司對募集資金實行專戶存儲，並嚴格履行使用審批手續，以保證專款專用。
公司與各商業銀行及保薦機構於2019年9月3日籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱「《三方監管協議》」），具體內容詳見公司於2019年9月4日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於籤署募集資金專戶存儲監管協議的公告》（公告編號：臨2019-044）。該《三方監管協議》與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。
截至2019年12月31日止，募集資金的存儲情況列示如下：
金額單位：人民幣萬元
■
三、2019年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）的資金使用情況。
截至本報告期末，公司實際使用募集資金人民幣209,000.96萬元，具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項目先期投入及置換情況。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於上海吉祥航空股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》（信會師報字[2019]第 ZA15478號），截至2019年8月31日止，公司以自籌資金預先投入募投項目實際投資額270,886.73萬元。2019年9月4日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意使用募集資金209,000.96萬元置換前期已預先投入的自籌資金，具體內容詳見公司於2019年9月5日披露的《上海吉祥航空股份有限公司關於使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金公告》（公告編號：臨2019-047）。
截至2019年12月31日止，公司已從募集資金帳戶中轉出置換資金209,000.96萬元。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。
公司不存在對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品的情況。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況。
公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
截至2019年12月31日，公司已將募集資金帳戶利息淨收入24.19萬元轉出用於永久性補充流動資金，募集資金帳戶餘額為0元。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司不存在變更募投項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求、本公司《募集資金管理制度》的規定使用募集資金，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
我們認為，貴公司2019年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映了貴公司募集資金2019年度實際存放與使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
上海吉祥航空股份有限公司2019年度募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集資金管理制度》等相關規定要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情況。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事會
2020年4月11日
附表1：
募集資金使用情況對照表
編制單位：上海吉祥航空股份有限公司
2019年度 單位：人民幣萬元
■
注1：根據《上海吉祥航空股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，從公司現有機隊運行情況、對未來市場發展及2019年航線安排分析，本次擬引進的3架B787飛機均優先執行國內航線。按照公司正常飛機飛行日利用率、客座率和平均票價水平以及目前油價水平測算，若3架B787飛機全部投入使用並執飛國內航線，預計一年將為公司帶來營業收入約12億元，公司本次使用募集資金實際投入2架B787飛機，2019年按照年化標準測算達到承諾效益標準。
證券代碼：603885 證券簡稱：吉祥航空 公告編號：臨2020-016
上海吉祥航空股份有限公司
關於續聘2020年度會計師事務所的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 擬聘任的會計師事務所名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
上海吉祥航空股份有限公司（以下簡稱 「公司」）於2020年4月9日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於聘任公司2020年度財務報告審計機構及內控審計機構的議案》，擬繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構以及內控審計機構，為期一年，並提請股東大會授權公司經營層具體與審計師商定年度審計費用。本事項尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信」）由我國會計泰鬥潘序倫博士於1927年在上海創建， 1986年復辦，2010年成為全國首家完成改制的特殊普通合夥制會計師事務所，註冊地址為上海市。立信是國際會計網絡BDO的成員所，長期從事證券服務業務，新證券法實施前具有證券、期貨業務許可證，具有H股審計資格，並已向美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）註冊登記。
2、人員信息
截至2019年末，立信擁有合伙人216名、註冊會計師2266名、從業人員總數9325名，首席合伙人為朱建弟先生。立信的註冊會計師和從業人員均從事過證券服務業務。2019年，立信新增註冊會計師414人，減少註冊會計師387人。
3、業務規模
立信2018年度業務收入37.22億元，2018年12月31日淨資產1.58億元。2018年度立信共為569家上市公司提供年報審計服務，收費總額為7.06億元。所審計上市公司主要分布在：製造業（365家）、信息傳輸、軟體和信息技術服務業（44家）、批發和零售業（20家）、房地產業（20家）、交通運輸、倉儲和郵政業（17家），資產均值為156.43億元。
4、投資者保護能力
截至2018年末，立信已提取職業風險基金1.16億元，購買的職業保險累計賠償限額為10億元，相關職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。
5、獨立性和誠信記錄
立信不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。
立信2017年受到行政處罰1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政監管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）項目成員信息
（下轉A8版）
上海吉祥航空股份有限公司
公司代碼：603885 公司簡稱：吉祥航空
2019
年度報告摘要