| 時間：2020年07月08日 22:25:25 中財網 |
原標題:
由我科技:安信證券股份有限公司關於廣州
由我科技股份有限公司2020年第一次股票定向發行的推薦工作報告
由我科技: 安信證券股份有限公司關於廣州
由我科技股份有限公司2020年第一次股票定向發行的推..
安信
證券
股份有限公司
關於
廣州
由我科技股份有限公司
2020
年第一次
股票定向發行的
推薦工作報告
二〇二〇年七月
目 錄
一、關於本次定向發行主體合法合規性的意見........................................................ 5
二、關於發行人公司治理規範性的意見.................................................................... 6
三、關於本次定向發行是否需要履行核准程序的意見............................................ 6
四、關於發行人在報告期內及本次定向發行是否規範履行信息披露義務的意見 7
五、關於本次定向發行現有股東優先認購安排合法合規性的意見........................ 7
六、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見............................................ 7
七、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代持及是否為持股
平臺的意見.................................................................................................................... 9
八、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見.............................................. 10
九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見.............................................. 10
十、關於本次發行定價合法合規性及定價合理性的意見...................................... 12
十一、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意見.............. 15
十二、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見.......................... 16
十三、關於發行人募集資金內控及管理制度合法合規性的意見.......................... 16
十四、關於本次定向發行募集資金用途合法合規性的意見.................................. 17
十五、關於發行人報告期內募集資金管理及使用情況合法合規性的意見.......... 18
十六、關於本次定向發行對發行人影響的意見...................................................... 19
十七、關於本次定向發行聘請第三方的意見.......................................................... 20
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見.............................................................. 20
十九、關於本次定向發行的推薦結論...................................................................... 21
釋義
在本推薦工作報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
釋義項目
釋義
由我科技、公司、發行人
指
廣州
由我科技股份有限公司
蘇商投資、發行對象
指
蘇州蘇商聯合產業投資合夥企業（有限合夥）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
全國股轉公司
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股轉系統
指
全國
中小企業股份轉讓系統
主辦券商、安信證券
指
安信證券股份有限公司
律師事務所
指
北京市康達（廣州）律師事務所
會計師事務所
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《合同法》
指
《中華人民共和國合同法》
《定向發行規則》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》
《股票定向發行指南》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行指南》
《非上市公眾公司信息披
露內容與格式準則第 3
號》
指
《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 3 號
——定向發行說明書和發行情況報告書（2020 年修
訂）》
《非上市公眾公司信息披
露內容與格式準則第4
號》
指
《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號
——定向發行申請文件（2020年修訂）》
《投資者適當性管理辦
法》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦
法》
《信息披露規則》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規
則》
《管理辦法》
指
《非上市公眾公司監督管理辦法》
《掛牌公司治理規則》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》
《證券投資基金法》
指
《中華人民共和國證券投資基金法》
《公司章程》
指
《廣州
由我科技股份有限公司章程》
《募集資金管理制度》
指
《廣州
由我科技股份有限公司募集資金管理制度》
《定向發行說明書》
指
《廣州
由我科技股份有限公司2020年第一次股票定
向發行說明書》
《股份認購協議》
指
《廣州
由我科技股份有限公司與蘇州蘇商聯合產業
投資合夥企業（有限合夥）之附生效條件的定向發
行股份認購協議》
《補充協議》
指
《何芊與蘇州蘇商聯合產業投資合夥企業（有限合
夥）關於附生效條件的定向發行股份認購協議之補
充協議》
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
註：本推薦工作報告所涉及數據尾數差異或不符系四捨五入造成。
一、關於本次定向發行主體合法合規性的意見
（一）發行人符合《定向發行規則》第九條規定的意見
根據《定向發行規則》第九條規定：「發行人定向發行應當符合《公眾公
司辦法》關於合法規範經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。
發行人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴
重損害情形的，應當在相關情形已經解除或者消除影響後進行定向發行。」
報告期內，
由我科技合法規範經營，不存在因重大違法經營受到主管部門
行政處罰的情形。公司治理規範，已按照《公司法》、《證券法》等相關法律
法規的要求，建立並完善了各項內部管理和控制制度，形成了包括股東大會、
董事會、監事會、高級管理人員在內的治理結構，治理機制運作規範有效。公
司依法履行信息披露義務，不存在因信息披露違法違規被中國證監會及其派出
機構採取行政監管措施或行政處罰、被全國股轉公司依法採取自律監管措施或
紀律處分的情形。
由我科技本次定向發行對象一名，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》
和《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》關於投資者的資格條
件，可以參與基礎層股票發行和交易。
經核查，
由我科技本次定向發行符合《管理辦法》關於合法規範經營、公
司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。
經核查
由我科技掛牌以來的臨時公告、定期報告、企業信用報告、科目餘
額表以及往來科目明細帳，
由我科技自掛牌以來未發生過違規對外擔保、資金
佔用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形。
（二）發行人及其相關主體不屬於失信聯合懲戒對象的意見
根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的相關要求，通過
查詢信用中國網站(http://www.creditchina.gov.cn
)、全國法院失信被執行人名單信息
公布與查詢平臺（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、國家企業信用信息公示系統
(http://www.gsxt.gov.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全國股轉系統在其官方網站
(http://www.neeq.com.cn)公開的監管信息、中國執行信息公開網
（http://zxgk.court.gov.cn/）等網站，截至本股票定向發行推薦工作報告出具之
日，公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司均不存在被列入失信聯合懲
戒對象名單的情形。
經核查，主辦券商認為，截至本股票定向發行推薦工作報告出具之日，發
行人本次定向發行符合《定向發行規則》第九條規定，發行人及其控股股東、
實際控制人、控股子公司不屬於失信聯合懲戒對象。
二、關於發行人公司治理規範性的意見
由我科技依據《公司法》、《管理辦法》第二章以及《掛牌公司治理規則》
制定《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，明晰了各機
構職責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知
時間、召開程序、授權委託、表決和決議等符合法律、行政法規和《公司章程》
的規定，會議記錄完整保存；公司強化內部管理，完善了內控制度，按照相關
規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠
有效地保證公司經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務
資料的真實、合法、完整。
綜上，主辦券商認為，發行人公司治理規範，不存在違反《公司法》、《管
理辦法》第二章、《掛牌公司治理規則》等相關法律法規、業務規則的情形。
三、關於本次定向發行是否需要履行核准程序的意見
根據《管理辦法》第四十八條的規定，
「
向特定對象發行股票後股東累計超
過
200
人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核准。股票公開轉讓的公眾
公司提交的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意見。
股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過
200
人，
中國證監會豁免核准，由全國股轉系統自律管理。
」
根據中國證券登記結算有限責任公司北
京分公司出具的本次發行股東大
會股權登記日（
2020
年
6
月
24
日）《全體證券持有人名冊》，
公司本次發行前股東
為
4
名，其中包括自然人股東
3
名、合夥企業股東
1
名；公司本次發行後股東預計
為
5
名，其中包括自然人股東
3
名、
合夥企業股東
2
名
。本次定向發行後，股東人
數累計未超過
200
人。
綜上，主辦券商認為，發行人本次定向發行後累計股東人數未超過
200
人，
符合《管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核准定向發行的條件。
四、關於發行人在報告期內及本次定向發行是否規範履行信息披露義務的意見
由我科技及其相關責任主體在報告期內，嚴格按照《管理辦法》、《信息披
露規則》規範履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被中國證監
會及其派出機構採取行政監管措施或行政處罰、被全國股轉公司依法採取自律
監管措施或紀律處分的情形。
由我科技本次定向發行嚴格按照《管理辦法》、
《
非上市公眾公司信息
披露
內容與格式準則第
3
號
》、《非上市公眾公司信息
披露
內容與格式準則第
4
號
》、
《定向發行規則》
、
《股票定向發行指南》等規定履行了信息披露義務。
綜上，主辦券商認為，發行人及其相關責任主體在報告期內及本次定向發
行過程中，規範履行了信
息披露義務。
五、關於本次定向發行現有股東優先認購安排合法合規性的意見
根據《定向發行規則》第十二條的規定，「發行人應當按照《公眾公司辦法》
的規定，在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。」
1
、現有股東的認定
指截至股權登記日下午收市時
在中國結算登記在冊的公司全體股東。
股權登記日：
2
020
年
6
月
2
4
日
。
2
、公司章程對優先認購安排的規定
《公司章程》對股東優先認購安排沒有進行明確規定。
3
、本次發行優先認購安排
2020
年
6
月
16
日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司在冊
股東無本次發行優先認購權的議案》；同時，
2020
年
7
月
2
日，公司
2020
年第二次
臨時股東大會審議通過了《關於公司在冊股東無本次發行優先認購權的議案》，
明確本次定向發行對現有股東不做優先認購安排，現有股東不享有優先認購
權。
綜上，主辦券商認為，發行人本次定向發行現有股東優先認購安排符合《管
理辦法》
、
《定向發行規則》等規範性要求
。
六、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
根據《管理辦法》第四十二條規定，「本辦法所稱定向發行包括股份有限公
司向特定對象發行股票導致股東累計超過
200
人，以及公眾公司向特定對象
發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的範圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經
濟組織。
股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本條第二款第（三）項規定
的投資者合計不得超過
35
名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，
由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。」
根據《投資者適當性管理辦法》第六條規定，「投資者申請參與基礎層股票
發行和交易應當符合下列條件：
（一）實收資本或實收股本總額
200
萬元人民幣以上的法人機構；
（二）實繳出資總額
200
萬元人民幣以上的合夥企業；
（三）申請權限開通前
10
個交易日，本人名下證券帳戶和資金帳戶內的
資產日均人民幣
200
萬元以上（不含該投資者通過融資融券融入的資金和證
券），且具有本辦法第七條規定的投資經歷、工作經歷或任職經歷的自然人投資
者。
投資者參與掛牌同時定向發行的，應當符合本條前款規定。」
本次發行屬於發行對象確定的發行，發行對象共計
1
名，為蘇商投資。本次
股票發行的認購信息如下：
序
號
發行對象
發行對象類型
認購數量
（股）
認購金額
（元）
認購
方式
1
蘇州蘇商聯合
產業投資合夥
企業（有限合
夥）
新增
投資
者
非自然
人投資
者
私募基金
3,636,300
49,999,125
現金
合
計
-
-
3,636,300
49,999,125
-
註：最終認購股數以上表發行對象實際繳款為準，未認購部分視同放棄。
發行對象的基本情況：
名稱
蘇州蘇商聯合產業投資合夥企業（有限合夥）
成立時間
2017
年
7
月
7
日
統一社會信用代碼
91320509MA1PC6TM8T
企業類型
有限合夥企業
執行事務合伙人
上海金浦謙越投資管理有限公司
註冊資本
213,200.00
萬元
實收資本
截止
2019
年
12
月
31
日，實收資本共計
94,783.70
萬元
住所
蘇州市相城區高鐵新城青龍港路
66
號領寓商務廣場
1
幢
15
層
1503
室
經營範圍
對外投資；股權投資；創業投資；企業管理諮詢服務。
私募基金備案情況
基金編號為
SCZ634
，備案時間為
2018
年
12
月
25
日
私募基金管理人
上海金浦欣成投資管理有限公司
私募基金管理人基本
情況
成立於
2015
年
12
月
24
日，登記編號為
P1030830
，登記時間為
2016
年
1
月
28
日
蘇商投資已開通新三板帳戶，帳戶號碼為：
0899229820
，可以參與基礎層
股票發行和交易。
蘇商投資為已備案私募基金，
符合《管理辦法》和《投資者適當性管理辦
法》關於投資者的資格條件
的規定，可以參與公司股票定向發行。
綜上，主辦券商認為，發行對象符合中國證監會及全國股轉公司關於投資
者適當性制度的有關規定。
七、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代持及是否為持股
平臺的意見
（一）關於本次股票定向發行對象不屬於失信聯合懲戒對象的意見
經查詢中國執行信息公開網（
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/
）、全國法院失
信被執行人名單信息公布與查詢平臺（
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/
）、中國裁判
文書網（
http://wenshu.court.gov.cn
）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
）、國家企業信用信息公示系統
（
http://www.gsxt.gov.cn
）、信用中國（
http://www.creditchina.gov.cn
）等相關網站，
截至本股票定向發行推薦工作報告出具之日，本次發行對象未被列入失信被執
行人名單，不屬於失信聯合懲戒對象。
（二）關於本次股票定向發行不存在股權代持
情形的意見
根據公司《定向發行說明書》及本次發
行對象籤署的承諾，發行對象參與認
購本次發行
股票的相應資金為自有合法資金，不存在委託或信託持股、股權代持
的情形。
（三）關於本次股票定向發行對象不存在持股平臺的意見
本次發行對象為已備案私募基金，不屬於持股平臺。
綜上，主辦券商認為，發行對象不屬於失信聯合懲戒對象及持股平臺，不存
在股權代持情況。
八、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
根據《定向發行說明書》和本次定向發行對象出具的承諾，本次定向發行
對象認購資金來源均為發行對象自有合法資金
，
不存在任何糾紛或潛在糾紛
。
綜上，主辦券商認為，
由我科技本次定向發行對象認購資金來源均為發行
對象自有合法資金，發行對象認購資金來源合法合規。
九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
（一）關於發行決策程序合法合規的說明
2020年6月16日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關於廣
州
由我科技股份有限公司2020年第一次股票定向發行說明書的議案》、《關於
公司在冊股東無本次發行優先認購權的議案》、《關於籤署附生效條件的認購協議>的議案》、《關於設立募集資金專項帳戶及籤訂協議>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事
宜的議案》、《關於擬修訂的議案》、《關於修訂度>的議案》、《關於提請召開2020年第二次臨時股東大會的議案》等與本次股
票發行相關的議案，會議決定於2020年7月2日召開公司2020年第二次臨時股東
大會，並將相關議案提交公司股東大會審議。此次會議應出席董事5人，實際出
席董事5人。上述議案不涉及關聯交易事項，無需迴避表決，由全體董事表決同
意通過。
2020年6月28日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關於廣
州
由我科技股份有限公司2020年第一次股票定向發行說明書的議案》、《關於
公司在冊股東無本次發行優先認購權的議案》、《關於籤署附生效條件的認購協議>的議案》、《關於設立募集資金專項帳戶及籤訂協議>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事
宜的議案》、《關於擬修訂的議案》、《關於修訂度>的議案》等與本次定向發行相關議案。此次會議應出席監事3人，實際出席
監事3人。上述議案不涉及關聯交易事項，無需迴避表決，由全體監事表決同意
通過。
2020年7月2日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於
廣州
由我科技股份有限公司2020年第一次股票定向發行說明書的議案》、《關
於公司在冊股東無本次發行優先認購權的議案》、《關於籤署附生效條件的份認購協議>的議案》、《關於設立募集資金專項帳戶及籤訂管協議>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關
事宜的議案》、《關於擬修訂的議案》、《關於修訂製度>的議案》等與本次股票發行相關的議案。出席此次股東大會的股東及股東
代理人共4人，持有表決權的股份總數69,069,000股，佔公司有表決權股份總數
的100%。上述議案不涉及關聯交易事項，無需迴避表決，上述議案同意股數佔
出席本次會議有表決權股份總數的100%。
（二）關於本次定向發行不涉及連續發行的說明
根據《定向發行規則》第十四條：「發行人董事會審議定向發行有關事項
時，應當不存在尚未完成的股票發行、可轉換
公司債券發行、重大資產重組和
股份回購事宜。」
由我科技董事會審議本次定向發行有關事項時，公司不存在尚未完成的普
通股、優先股或可轉換
公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜，故本次
股票定向發行不屬於連續發行的情形，符合《定向發行規則》第十四條的監管
要求，不存在違反《非上市公眾公司收購管理辦法》關於協議收購過渡期的相
關規定。
（三）關於對本次發行中發行人及發行對象不需要履行國資、外資等主管
部門審批、核准或備案的意見
1、本次定向發行前，公司在冊股東4名，其中包括自然人股東3名、合夥企
業股東1名，不存在國有法人和外資機構，因此公司及公司在冊股東不需要履行
國資、外資等主管部門審批、核准或備案程序。
2、發行對象蘇商投資為機構投資者，已根據《證券投資基金法》、《私募
投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定在中國證券投資基金業協會履行備案
手續（備案編碼：SCZ634）。蘇商投資不屬於國有企業和外商投資企業，不需
要履行國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案程序。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票定向發行決策程序符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《定向發行規則》等有關規定，發行決策程序合
法合規，不存在連續發行情形，且不需要履行國資、外資等相關主管部門的審
批、核准或備案等程序。
十、關於本次發行定價合法合規性及合理性的意見
（一）
關於定價方式和定價過程合法合規性的說明
本次股票發行的價格綜合考慮了公司所處行業前景、成長性、公司每股淨
資產等多種因素，並與發行對象進行溝通後最終確定為每股
1
3.75
元
。同時定向
發行說明書與附生效條件的認購協議已經公司第二屆董事會第六次會議、第二
屆監事會第五次會議及
2020
年第二次臨時股東大會審議通過。
本次股票發行價格決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，
本次定向發行的
定價方式和定價過程合法合規
。
（二）
關於定價合理性的說明
1
、每股淨資產、每股收益情況
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）於
2020
年
4
月
23
日出具的「天健審
〔
2020
〕
10
-
11
號」《審計報告》，截至
2019
年
12
月
31
日，歸屬於掛牌公司股東的
淨資產為
106,220,790.16
元，歸屬於掛牌公司股東的每股淨資產為
2.15
元，基本
每股收益為
0.96
元。
2
、公司掛牌以來二級市場交易情況
2017
年
9
月和
10
月公司員工持股平臺廣州博眾投資諮詢合夥企業（有限合
夥）分別受讓何芊、楊釩、何蕾股份，具體情況如下：
日期
受讓方
轉讓方
股份數量（萬股）
轉讓價格（元
/
股）
2017.10.12
博
眾投資
何蕾
67.50
1.68
2017.9.29
博眾投資
何芊
80.00
1.68
2017.9.26
博眾投資
何芊
95.00
1.68
2017.9.26
博眾投資
楊釩
7.50
1.68
合計
250.00
1.68
此次股權轉讓價格系公司股東根據公司
2016
年度經審計的財務報表，綜合
考慮了每股淨資產（
1.37
元
/
股）、基本每股收益（
0.20
元
/
股）、公司生產經營狀
況、未來發展趨勢等因素後進行定價，交易雙方通過全國
中小企業股份轉讓系
統完成交易，系轉讓雙方真實意思表示。
3
、前次股票發行情況
本次股票發行為第二次股票發行。公司前次股票發行完成時間為
2018
年
4
月，發行對象為在冊股東，發行價格為人民幣
1.68
元
/
股，系參考
2016
年
12
月
31
日每股淨資產並結合公司實際情況後進行定價。由於本次股票發行和前次股票
發行時間間隔較遠，公司自身經營情況、行業發展狀況均發生變化，因此前次
股票發行價格參考性有限。
4
、公司掛牌以來權益分派情況
（
1
）
公司
2017
年年度股東大會審議通過了《關於公司
2017
年度利潤分配預
案的議案》，具體方案為：以公司總股本
1,650
萬股為基數，向全體股東每
10
股
派發現金紅利
0.6
元，該次權益分派已於
2018
年
5
月
28
日實施完畢。
（
2
）公司
2018
年年度股東大會審議通過了《關於公司
2018
年度利潤分配
方
案的議案》，具體方案為：以公司總股本
1,650
萬股為基數，向全體股東每
10
股
送紅股
10.50
股，以資本公積向全體股東每
10
股轉增
2.5
股，
每
10
股派發現金紅利
2.00
元，
該次權益分派已於
2019
年
6
月
13
日實施完畢。
（
3
）公司
2019
年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司
2019
年半年度
利潤分配預案的議案》，具體方案為：以公司總股本
3,795
萬股為基數，向全體
股
東每
10
股送
3
股，該次權益分派已於
2019
年
9
月
17
日實施完畢。
（
4
）公司
2019
年年度股東大會審議通過了《關於公司
2019
年度利潤分配預
案的議案》，具體方案為：以公司總股本
4,933.50
萬股為基數，向全體股東每
10
股派發現金紅利
1.00
元，每
10
股送紅股
4
股，該次權益分派已於
2020
年
5
月
26
日
實施完畢。
上述權益分派事項均已實施完畢，對本次股票發行價格無影響。
5
、與相似主營業務的上市公司市盈率的比較
與公司主營業務相似的同行業上市公司，其市盈率情況如下：
證券代碼
證券簡稱
市盈率(PE,LYR)
[交易日期](2020-06-11)
002861.SZ
瀛通通訊47.48
300793.SZ
佳禾智能51.49
002241.SZ
歌爾股份61.28
002655.SZ
共達電聲132.12
002981.SZ
朝陽科技58.46
（數據來源：
同花順iFind
數據統計）
2019
年度歸屬於掛牌公司股東的淨利潤為
47,206,195.42
元，本次增發前基
本每股收益為
0.96
元。按照本次股票發行上限
3,636,300
股計算，本次股票發行
後，攤薄的每股收益為
0.65
元，攤薄的靜態市盈率為
21.18
倍。
由於上市公司體量較大，且
A
股二級市場交易活躍，
A
股上市公司具有更高
的估值和溢價，導致公司同行業可比上市公司的市盈率相對較高。
綜上，本次股票發行的價格系在綜合考慮公司所處行業、公司成長性、二
級市場交易價格、每年的權益分派情況、最近一期經審計的每股淨資產、同行
業可比上市公司市盈率等多種因素，並與意向投資者溝通的基礎上最終確定
的。本次股票發行價格高於公司每股淨資產，定價具有合理性，不存在損害其
他股東和公司權益的情形。
（三）
關於本次定向發行
不
適用
《
企業會計準則第
11
號
——
股份支付》的
說明
《企業會計準則第
11
號
—
股份支付》規定：「股份支付，是指企業為獲取職
工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債
的交易。」
本次發行不是以獲取發行對象服務為目的，也不是以激勵為目的，且本次
股票發行的價格綜合考慮了公司所處行業前景、成長性、公司每股淨資產、同
行業可比上市公司市盈率等多種因素，並與發行對象進行溝通後最終確定，本
次股票發行價格定價合理，不存在明顯低於市場價格或低於公司股票公允價值
的情形。因此，本次發行的帳務處理不適用《企業會計準則第
11
號
—
股份支
付》
。
綜上，主辦券商認為，本次發行定價方式合理、價格決策程序合法合規、
發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況
，本次定向發行
不適用《企業會計準則第
11
號
——
股份支付》。
十一、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意見
經主辦券商核查，《股份認購協議》合同當事人主體資格均合法有效；當事
人意思表示真實、自願；且合同主要對本次股票發行的認購價格、認購方式、
認購數量及金額、支付方式、股票登記、協議的成立與生效、雙方的權利與義
務、陳述與保證、違約責任、適用法律和爭議解決、本協議的解除或終止等作
了約定，合同條款不涉及《掛牌公司股票發行常見問題解答（四）
——
特殊投
資條款》問題一所列情形，《股份認購協議》內容不存在違反法律、法規的強制
性規定和社會公共利益的情形，合法有效。
公司於
2020
年
6
月
1
7
日在全國
中小企業股份轉讓系統官網披露的《
定向發
行說明書》（公告編號：
2020
-
0
2
8
），對該《股份認購協議》的主要條款內容進
行了披露。
經主辦券商核查
，
上述
《股份認購協議》已經公司第二屆董事會第六次會
議、第二屆監事會第五次會議以及
2
020
年第二次臨時股東大會審議通過
，
審議
程序合法合規
，
且
《股份認購協議》的主要條款也在定向發行說明書中進行披
露，信息披露義務合法合規。
公司控股股東及實際控制人何芊（乙方）與發行對象蘇商投資（甲方、認
購人）籤署了《補充協議》，《補充協議》中關於股份回購的條款約定如下：
「第一條
股份回購
1.1
如發行人未能在
2023
年
6
月
30
日前實現在上海或深圳證券交易所主板、
中小板、創業板或科創板公開發行股份並上市，則認購人有權要求乙方按照以
下約定受讓認購人屆時持有發行人全部或部分股份。
1.2
若認購人行使上述權利，則認購人有權要求乙方按照認購人屆時擬轉
讓股份對應的初始投資額加上按照百分之八年利率（單利）計算資金佔用成本
的總和，並扣除認購人已收到的擬轉讓股份對應的現金分紅所計算的轉讓價格
受讓認購人的股份。
1.3
如果認購人發出書面回購要求的，乙方應當在認購人書面通知發出之
日起
120
日內將上述股份轉讓價款支付至認購人指定帳戶。
1
.4
如果乙方未能如期支付股份轉讓價款的，每逾期一日，乙方應當向認
購人支付應支付而未支付金額的萬分之五作為違約金。
第二條
本補充協議的生效和終止
2.1
本補充協議經協議雙方代表籤署或加蓋公章後成立，並在《股份認購
協議》生效時自動生效；
2.2
如《股份認購協議》終止，則本補充協議自動終止。」
經主辦券商核查，
公司實際控制人與發行對象均具備籤署《補充協議》的
主體資格，且意思表示真實、自願；《補充協議》內容不存在違反法律、法規的
強制性規定和社會公共利益的情形，合法有效；補充協議約定的回購條款不屬
於《掛牌公司
股票發行常見問題解答（四）
——
特殊投資條款》所限制的特殊
投資條款，且相應內容已在
定向發行說明書中披露。
綜上，主辦券商認為，認購協議等法律文件符合《合同法》
、
《定向發行規
則》
、
《掛牌公司股票發行常見問題解答（四）
——
特殊投資條款》等規範性要
求，不存在損害掛牌公司及股東利益的情形。
十二、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
根據《定向發行說明書》和公司與本次定向發行對象籤訂的附生效條件的
《股份認購協議》，本次股票發行無自願限售安排；本次發行對象為外部新增投
資者，也不屬於法定限售情形。
綜上，主辦券商認為，新增股票限售安排符合《公司法》等規範性要求。
十三、關於發行人募集資金內控及管理制度合法合規性的意見
公司已根據《管理辦法》、《定向發行規則》等有關法律法規的規定建立
了《募集資金管理制度》，其作為公司募集資金存儲、使用、監管和責任追究
的內部控制制度，明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險防控
措施及信息披露要求等，該制度經公司第一屆董事會第六次會議和2017年第二
次臨時股東大會審議通過。公司根據《定向發行規則》修訂了《募集資金管理
制度》，修訂後的《募集資金管理制度》經公司第二屆董事會第六次會議、第
二屆監事會第五次會議以及
2020年第二次臨時股東大會審議通過。
公司按照《定向發行規則》第三十六條「發行人應當在認購結束後及時辦
理驗資手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務所出具。發行
人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀行籤訂募集資金專戶三方監管協
議。」之規定，在發行認購結束後，擬與主辦券商、存放募集資金的商業銀行
籤訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。
公司已於2020年6月16日召開第二屆董事會第六次會議、2020年6月28日召
開第二屆監事會第五次會議、2020年7月2日召開2020年第二次臨時股東大會審
議通過了《關於設立募集資金專項帳戶及籤訂的議
案》，對設立募集資金專項帳戶履行了審議程序。
綜上，主辦券商認為，公司已建立健全募集資金內控及管理制度；公司已
對設立募集資金專項帳戶履行了審議程序，符合《管理辦法》、《定向發行規
則》等有關法律法規的規定。
十四、關於本次定向發行募集資金用途合法合規性的意見
(一) 本次發行是否符合募集資金信息披露要求的意見
公司本次定向發行按照《定向發行規則》、《股票定向發行指南》等相關
規定履行了信息披露義務，具體如下：
公司已在全國
中小企業股份轉讓系統官網披露了《第二屆董事會第六次會
議決議公告》、《定向發行說明書》、《關於修訂募集資金管理制度的公告》、
《公司章程變更公告》、《第二屆監事會第五次會議決議公告》、《2020年第
二次臨時股東大會決議公告》等與本次定向發行相關的公告。
公司已在《定向發行說明書》中詳細披露了本次發行募集資金的用途，必
要性以及合理性。
綜上，主辦券商認為，本次股票定向發行符合募集資金信息披露要求。
(二) 本次募集資金的必要性及合理性
2019年度，公司全年採購總額215,297,048.01元，支付給職工以及為職工支
付的現金為50,382,180.26元，隨著公司經營規模的擴大，公司採購規模、人力
成本也將不斷攀升，本次發行所募集資金用於補充流動資金，有利於進一步優
化公司資本結構，推進公司主營業務的拓展，增強公司競爭力，提高公司的盈
利能力與抗風險能力，保證公司未來穩定可持續發展，具有必要性和合理性，
符合公司與全體股東的利益。
主辦券商認為，本次募集資金具有必要性、合理性。
(三) 本次募集資金用途的合規性，以及不存在違反《定向發行規則》第二
十一條的情形
根據《定向發行規則》第二十一條，「發行人募集資金應當用於主營業務
及相關業務領域，暫時閒置的募集資金可以投資於安全性高、流動性好、可以
保障投資本金安全的理財產品。除金融類企業外，募集資金不得用於持有交易
性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務
性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用於
股票及其他衍生品種、可轉換
公司債券等的交易，不得通過質押、委託貸款或
其他方式變相改變募集資金用途。」
公司本次募集資金用於補充流動資金，具體用途為：
序號
預計明細用途
擬投入金額（元）
1
支付供應商採購款
30,000,000.00
2
支付其他經營管理相關費用
19,999,125.00
合計
-
49,999,125.00
以上資金用途與公司主營業務相關，同時公司通過建立募集資金內控制度
和管理制度以及與主辦券商、商業銀行籤訂三方監管協議，將有效防範募集資
金用於《定向發行規則》列示的禁止情形。
主辦券商認為，本次定向發行募集資金用途合法合規，不存在違反《定向
發行規則》第二十一條的情形。
綜上，主辦券商認為本次發行符合募集資金信息披露要求，本次募集資金
具有必要性、合理性，本次募集資金用途符合相關規定，不存在違反《定向發
行規則》第二十一條的情形。
十五、關於發行人報告期內募集資金管理及使用情況合法合規性的意見
公司最近十二個月內不存在發行股份的情況。自2016年11月24日掛牌以
來，公司於2017年下半年進行過一次股票定向發行。
前次募集資金的基本情況：
公司2017年11月2日召開的第一屆董事會第六次會議和2017年11月18日召
開的2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於由我科技股份有限公
司關於2017年第一次股票發行方案>的議案》。經公司2018年3月9日收到的《關
於廣州
由我科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函【2018】
910號）確認，公司發行6,500,000股，其中限售4,875,000股，不予限售1,625,000
股。該次股票發行價格為每股人民幣1.68元，實際募集資金總額10,920,000.00
元。天健會計師事務所（特殊普通合夥）已於2018年2月6日出具天健驗〔2018〕
7-3號《驗資報告》，對該次定向發行股票資金到位情況進行了驗證。
該次定向發行設立了募集資金專項帳戶，且公司與安信證券、
華夏銀行股
份有限公司廣州分行籤訂了《募集資金三方監管協議》。公司嚴格按照《募集
資金管理制度》的要求對募集資金的使用情況進行監督管理。
公司前次定向發行募集資金用途為償還借款，截至2018年12月31日，公司
已經使用完畢募集資金，具體情形詳見下表：
項目
金額（元）
募集資金總額
①
10,920,000.00
募集資金收益
②
利息收入
11,605.87
募集資金支出
③
償還借款
10,931,361.27
手續費
244.60
募集資金餘額（
①
+
②
-
③
）
0.00
綜上，主辦券商認為發行人報告期內募集資金的管理及使用合法合規。
十六、關於本次定向發行對發行人影響的意見
（一）本次定向發行對公司經營管理的影響
本次定向發行後，發行人的控股股東、實際控制人不會發生改變，公司經
營管理層將保持穩定。
本次定向發行完成後，募集資金能夠保證公司業務規模的擴張，進而提高
公司的盈利能力、抗風險能力及市場競爭力，保證公司未來穩定可持續發展。
（二）本次定向發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響
本次定向發行完成後，公司的財務狀況將得到改善，公司股本規模、總資
產、淨資產等財務指標有一定程度的提高，募集資金的投入有利於改善公司負
債結構，優化公司資產負債率，有利於提高公司資產流動性，從而進一步增強
公司抵禦財務風險的能力。
本次定向發行完成後，募集資金的到位將直接影響公司籌資活動現金流
量，隨著募集資金的逐漸投入使用，進一步影響公司的經營活動現金流量。
（三）本次發行對發行人與其控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理
關係的影響
公司自主經營，業務結構完整，有獨立的業務經營模式與體系。本次發行
完成後，公司與控股股東和實際控制人及其關聯人之間的業務關係不會發生變
化。
本次定向發行前，公司已按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規的
要求，建立並完善了各項內部管理和控制制度，形成了包括股東大會、董事會、
監事會、高級管理人員在內的治理結構，治理機制運作規範有效。本次定向發
行完成後，公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，進一步規範、完
善公司法人治理結構，推進公司內部控制制度的進一步完善。
（四）本次發行對發行人關聯交易及同業競爭狀況的影響
本次發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化，公司與實際控
制人及其他關聯方之間不會增加新的關聯交易，公司的關聯交易及同業競爭狀
況不會發生變化。
十七、關於本次定向發行聘請第三方的意見
經核查，在本次股票定向發行過程中，主辦券商不存在直接或間接有償聘
請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。發行人除主辦券商、律師
事務所、會計師事務所三家本次定向發行依法需聘請的證券服務機構之外，不
存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
綜上，主辦券商認為，公司本次定向發行符合《關於加強
證券公司在投資
銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》和《關於規範主辦券商
推薦業務中聘請第三方信息披露等有關問題的通知》等相關規定。
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見
（一）經核查，截至本股票定向發行推薦工作報告出具之日，公司不存在
關聯方資金佔用、違規對外擔保等違規行為；公司亦不存在重大違法違規事項，
且能夠遵守法律、行政法規和《公司章程》的相關規定。
（二）截至本股票定向發行推薦工作報告出具之日，公司無正在實施的權
益分派計劃，不需要對股票定向發行數量及發行價格等進行相應調整。
（三）本次股票定向發行對象以現金方式認購本次定向發行的股份，不存
在以非現金資產認購發行股份的情形。
（四）本次發行前後，公司控股股東、實際控制人不會發生變化。
（五）本次發行不存在其他特有風險。
經
核查，公司不存在未披露或未充分披露且對本次定向發行有重大影響的
信息或事項，沒有需要說明的對本次定向發行有重大影響的其他問題。
十九、關於本次定向發行的推薦結論
綜上所述，主辦券商認為發行人本次定向發行符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《定向發行規則》等有關法律法規、部門規章及相關業務規則的
規定。發行人已就本次發行依法履行了相關信息披露義務，不存在其他應當說
明的事項。發行人本次定向發行合法合規。
（以下無正文）
中財網