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原標題:
立德電子:安信證券股份有限公司關於綿陽
立德電子股份有限公司2020 年第一次股票定向發行的推薦工作報告
綿陽
立德電子股份有限公司推薦工作報告
安信證券股份有限公司
關於
綿陽
立德電子股份有限公司
2020年第一次股票定向發行的
推薦工作報告
主辦券商
（深圳市福田區金田路
4018號安聯大廈
35層、
28層
A02單元）
二〇二〇年十二月
綿陽
立德電子股份有限公司推薦工作報告
目錄
釋義
...............................................................................................................................3
一、關於本次定向發行主體合法合規性的意見
........................................................5
二、關於發行人治理規範性的意見
............................................................................6
三、關於本次定向發行是否需要履行核准程序的意見
............................................6
四、關於發行人在報告期內及本次定向發行是否規範履行信息披露義務的意見7
五、關於本次定向發行現有股東優先認購安排合法合規性的意見
.......................
8
六、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
............................................8
七、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代持及是否為持
股平臺的意見
..............................................................................................................11
八、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
..............................................12
九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
..............................................12
十、關於本次發行定價合法合規性及合理性的意見
..............................................14
十一、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意見
.............
15
十二、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
.........................
22
十三、關於發行人募集資金內控及管理制度合法合規性的意見
.........................
22
十四、關於本次定向發行募集資金用途合法合規性的意見
..................................23
十五、關於發行人報告期內募集資金管理及使用情況合法合規性的意見
.........
24
十六、關於本次定向發行購買資產/募集資金用於購買資產合法合規性的意見24
十七、關於本次授權定向發行內容及程序合法合規性的意見
..............................24
十八、關於本次定向發行對發行人影響的意見
......................................................24
十九、關於本次定向發行聘請第三方的意見
..........................................................26
二十、主辦券商認為應當發表的其他意見
..............................................................26
二十一、關於本次定向發行的推薦結論
..................................................................26
2
綿陽
立德電子股份有限公司推薦工作報告
釋義
本意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、發行
人、
立德電子指綿陽
立德電子股份有限公司
主辦券商、安信證券指安信證券股份有限公司
中國國金指中國國際金融股份有限公司
首創證券指首創證券股份有限公司
公司章程指綿陽
立德電子股份有限公司章程
董事會指綿陽
立德電子股份有限公司董事會
監事會指綿陽
立德電子股份有限公司監事會
股東大會指綿陽
立德電子股份有限公司股東大會
《股份認購協議》指《綿陽
立德電子股份有限公司之股份認購協議》
《補充協議》指《綿陽
立德電子股份有限公司股份認購協議之補充協議》
全國股轉系統指全國
中小企業股份轉讓系統
全國股轉公司指全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
中國證監會指中國證券監督管理委員會
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《業務規則》指《全國
中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
《公眾公司辦法》指《非上市公眾公司監督管理辦法》
《定向發行規則》指《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》
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綿陽
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《定向發行指南》指《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行指南》
《投資者適當性管理
辦法》
指《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》
《公司治理規則》指《全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》
《信息披露細則》指《全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》
報告期指
2018年、
2019年及
2020年
1-6月
元、萬元指人民幣元、人民幣萬元
註：除特別說明外，本報告所有數值保留
2位小數；若出現各分項值之和與
合計數尾數不符的情況，均為四捨五入造成。
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綿陽
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安信證券作為
立德電子的主辦券商，依據《公司法》、《證券法》、《公眾
公司辦法》、《定向發行規則》、《投資者適當性管理辦法》等有關規定，遵守
誠實守信、勤勉盡責的原則，對
立德電子本次定向發行的合法性、合規性等進行
了盡職調查，並出具本定向發行推薦工作報告。
一、關於本次定向發行主體合法合規性的意見
（一）發行人符合《定向發行規則》第九條的規定
根據《定向發行規則》第九條規定：「發行人定向發行應當符合《公眾公司
辦法》關於合法規範經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。發行
人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害
情形的，應當在相關情形已經解除或者消除影響後進行定向發行。」
報告期內，
立德電子合法規範經營，不存在因重大違法經營受到主管部門行
政處罰的情形。公司治理規範，已按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規
的要求，建立並完善了各項內部管理和控制制度，形成了包括股東大會、董事會、
監事會、高級管理人員在內的治理結構，治理機制運作規範有效。公司依法履行
信息披露義務，不存在因信息披露違法違規被中國證監會及其派出機構採取行政
監管措施或行政處罰、被全國股轉公司依法採取自律監管措施或紀律處分的情
形。
公司本次發行對象共
3名，符合《公眾公司辦法》和《投資者適當性管理辦
法》關於投資者的資格條件，可以參與基礎層股票發行和交易。
經核查，
立德電子本次定向發行符合《公眾公司辦法》關於合法規範經營、
公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。
經主辦券商查閱公司披露的定期報告、臨時公告，審計機構出具的《審計報
告》，以及公司的企業信用報告等文件，公司不存在違規對外擔保、資金佔用或
者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形。
（二）發行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司是否為失信聯合懲
戒對象
經核查信用中國
(http://www.creditchina.gov.cn)、國家企業信用信息公示系統
(http://www.gsxt.gov.cn)、中國執行信息公開網
(http://zxgk.court.gov.cn)、中國證
監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中
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綿陽
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國裁判文書網
(http://wenshu.court.gov.cn)等相關信息，截至本報告出具日，公司
及其控股股東、實際控制人、控股子公司均不屬於失信聯合懲戒對象。
經核查，主辦券商認為，發行人本次發行符合《定向發行規則》第九條規定，
發行人及相關主體不屬於失信聯合懲戒對象。
二、關於發行人治理規範性的意見
公司依據《公司法》、《公眾公司辦法》第二章及《公司治理規則》制定
《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監事會等制度，明晰了各機構職
責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、
召開程序、授權委託、表決和決議等符合法律、行政法規和公司章程的規定，會
議記錄完整保存；公司強化內部管理，完善了內控制度，按照相關規定建立會計
核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司
經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、
完整。
綜上，主辦券商認為，發行人治理規範，符合《公司法》、《公眾公司辦
法》第二章、《公司治理規則》等相關法律法規、業務規則的情形。
三、關於本次定向發行是否需要履行核准程序的意見
根據《公眾公司辦法》第四十八條的規定，「向特定對象發行股票後股東
累計超過
200人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核准。股票公開轉讓
的公眾公司提交的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意見。
股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過
200人，中
國證監會豁免核准，由全國股轉系統自律管理。」
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的審議本次發行的股
東大會股權登記日為
2020年11月20日的
立德電子《全體證券持有人名冊》，公司
本次發行前股東為
3名，其中包括自然人股東
2名、合夥企業股東
1名；公司本次
發行後股東為
6名，其中包括自然人股東
2名、法人股東
3名、合夥企業股東
1名。
本次定向發行後，股東人數累計未超過
200人。
綜上，主辦券商認為，
立德電子本次定向發行後累計股東人數未超過
200人，
符合《公眾公司辦法》中關於豁免向中國證監會申請核准定向發行的條件。
6
綿陽
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四、關於發行人在報告期內及本次定向發行是否規範履行信息披露義
務的意見
（一）公司在報告期內履行信息披露義務的規範性情況
立德電子及其相關責任主體在報告期內，嚴格按照《公眾公司辦法》、《信
息披露規則》規範履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被中國證
監會及其派出機構採取行政監管措施或行政處罰、被全國股轉公司依法採取自律
監管措施或紀律處分的情形。
（二）公司本次股票定向發行履行信息披露義務情況
2020年11月13日，公司在全國股轉系統官網（
www.neeq.com.cn）披露了《第
二屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：
2020-031）、《第二屆監事會第
七次會議決議公告》（公告編號：
2020-032）、《第三次臨時股東大會通知公告》
（公告編號：
2020-033）、《募集資金管理制度》（公告編號：
2020-034）、《股
票定向發行說明書》（公告編號：
2020-035）以及《公司章程變更公告》（公告
編號：
2020-036）。
2020年11月23日，公司在全國股轉系統官網（
www.neeq.com.cn）披露了《股
票定向發行說明書更正公告》（公告編號：
2020-038）與《股票定向發行說明書
（修訂稿）》（公告編號：
2020-037）。
2020年11月30日，公司在全國股轉系統官網（
www.neeq.com.cn）披露了
《2020年第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：
2020-039）與《公司章程》
（2020-040）。
2020年12月16日，公司在全國股轉系統官網（
www.neeq.com.cn）披露了《股
票定向發行說明書更正公告》（公告編號：
2020-044）與《股票定向發行說明書
（修訂稿）》（公告編號：
2020-043）。
經核查，
立德電子本次定向發行嚴格按照《公眾公司辦法》、《非上市公
眾公司信息披露內容與格式指引第
3號——定向發行說明書和發行情況報告書
（2020年修訂）》《非上市公眾公司信息披露內容與格式指引第
4號——定向發
行申請文件（
2020年修訂）》、《定向發行規則》、《定向發行指南》等規定履
行了信息披露義務。
綜上，主辦券商認為，發行人及其相關責任主體在報告期內及截止本報告
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綿陽
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出具日的定向發行過程中，規範履行了信息披露義務。
五、關於本次定向發行現有股東優先認購安排合法合規性的意見
根據公司現行的《公司章程》之第一節之第十四條之規定：「公司發行股
票時，公司原在冊股東對發行股票無優先認購權，公司排除適用現有股東優先認
購的安排。」
公司現有股東對本次發行不享有優先認購權，符合《公司章程》、《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》等規範性要求，本次發行現有股東優
先認購安排合法合規。
六、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
根據《公眾公司辦法》第四十二條規定，「本辦法所稱定向發行包括股份有
限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過
200人，以及公眾公司向特定對象
發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的範圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟
組織。
股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本條第二款第（三）項規定的
投資者合計不得超過
35名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，
由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。」
根據《投資者適當性管理辦法》規定：
「第六條投資者申請參與基礎層股票發行和交易應當符合下列條件：
（一）實收資本或實收股本總額
200萬元人民幣以上的法人機構；
（二）實繳出資總額
200萬元人民幣以上的合夥企業；
（三）申請權限開通前
10個交易日，本人名下證券帳戶和資金帳戶內的資
產日均人民幣
200萬元以上（不含該投資者通過融資融券融入的資金和證券），
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綿陽
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且具有本辦法第七條規定的投資經歷、工作經歷或任職經歷的自然人投資者。」
「第七條自然人投資者參與掛牌公司股票發行和交易的，應當具有
2年以
上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有
2年以上金融產品設計、投資、風險管
理及相關工作經歷，或者具有《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款
第一項規定的
證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險
公司、信託公司、財務公司，以及經行業協會備案或者登記的
證券公司子公司、
期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。
具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬於《證券法》規定禁
止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票發行與交易。」
公司本次股票定向發行屬於確定對象的股票發行，發行對象共
3名，具體情
況如下：
序號發行對象發行對象類型
認購數量
（股）
認購金額（元）
認購
方式
1安信證券股
份有限公司
新增投
資者
非自然人
投資者
做市商
1,502,140
13,999,944.80現金
2中國國際金新增投非自然人做市商
536,480
4,999,993.60現金
融股份有限資者投資者
公司
3首創證券股
份有限公司
新增投
資者
非自然人
投資者
做市商
321,880
2,999,921.60現金
合計
--2,360,500
21,999,860.00
-
（一）發行對象是否符合投資者適當性要求
1、安信證券股份有限公司
統一社會信用代碼：
91440300792573957K
公司住所：深圳市福田區金田路
4018號安聯大廈
35層、
28層A02單元
法定代表人：黃炎勳
註冊資本：
1000000.0000萬人民幣
成立日期：
2006年08月22日
經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的
財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；代銷金融產品；證券投資基
金銷售；為期貨公司提供中間介紹業務；證券投資基金託管；中國證監會批准的
其它證券業務。
安信證券為公司主辦券商，除此之外，與公司、公司董事及主要股東不存
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在關聯關係。安信證券為在全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案的具備
做市商資格的
證券公司，做市證券帳戶：
08990*****。安信證券為符合《投資者
適當性管理辦法》規定的機構合格投資者，可參與認購
立德電子本次定向發行的
股票。
2、中國國際金融股份有限公司
統一社會信用代碼
91110000625909986U
公司住所：北京市朝陽區建國門外大街
1號國貿大廈
2座27層及
28層
法定代表人：沈如軍
註冊資本：
436866.786800萬人民幣
成立日期：
1995年07月31日
經營範圍：一、人民幣特種股票、人民幣普通股票、境外發行股票，境內
外政府債券、
公司債券和企業債券的經紀業務；二、人民幣普通股票、人民幣特
種股票、境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券和企業債券的自營業務；三、
人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券
和企業債券的承銷業務；四、基金的發起和管理；五、企業重組、收購與合併顧
問；六、項目融資顧問；七、投資顧問及其他顧問業務；八、外匯買賣；九、境
外企業、境內外商投資企業的外匯資產管理；十、同業拆借；十一、客戶資產管
理。十二、網上證券委託業務；十三、融資融券業務；十四、代銷金融產品；十
五、證券投資基金代銷；十六、為期貨公司提供中間介紹業務；十七、證券投資
基金託管業務；十八、經金融監管機構批准的其他業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
中國國金與公司、公司董事及主要股東不存在關聯關係。中國國金為在全
國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案的具備做市商資格的
證券公司，做市
證券帳戶：
08990*****。中國國金為符合《投資者適當性管理辦法》規定的機構
合格投資者，可參與認購
立德電子本次定向發行的股票。
3、首創證券股份有限公司
統一社會信用代碼：
91110000710925892P
住所：北京市西城區德勝門外大街
115號德勝尚城
E座
成立日期：
2000年02月03日
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綿陽
立德電子股份有限公司推薦工作報告
法定代表人：畢勁松
註冊資本：
246000萬元
經營範圍：證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；
證券承銷與保薦；證券自營；證券投資基金銷售；證券資產管理；融資融券；代
銷金融產品；為期貨公司提供中間介紹業務。
首創證券與公司、公司董事及主要股東不存在關聯關係。首創證券為在全
國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案的具備做市商資格的
證券公司，做市
證券帳戶：
08990*****。首創證券為符合《投資者適當性管理辦法》規定的機構
合格投資者，可參與認購
立德電子本次定向發行的股票。
（二）發行對象是否屬於私募投資基金或私募基金管理人
主辦券商通過中國證券投資基金業協會（
http://www.amac.org.cn/）進行私
募基金管理人和私募基金公示信息查詢並經發行對象確認，公司本次股票發行的
發行對象均不屬於為私募投資基金或私募投資基金管理人。
（三）發行對象是否為境外投資者
本次股票發行發行對象均為境內註冊的機構投資者，不屬於境外投資者。
綜上，主辦券商認為，發行對象符合中國證監會及全國股轉公司關於投資
者適當性管理辦法的有關規定。
七、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代持及
是否為持股平臺的意見
（一）發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象
經核查「中國裁判文書網」（
http://wenshu.court.gov.cn）、「全國法院被執
行人信息查詢」（
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、「全國法院失信被執行人名
單信息公布與查詢平臺」（
http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、「中國證監會證券
期貨監督管理信息公開目錄」（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、「中國證
監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺」（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等
相關信息，截至本報告出具日，公司本次定向發行對象未被列入失信聯合懲戒名
單，亦未被列入監管部門公布的其他形式「黑名單」，不屬於失信聯合懲戒對象。
（二）發行對象是否存在股權代持情況
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主辦券商取得了發行對象出具的申明函，發行對象參與認購
立德電子本次發
行的資金，全部來源於其自有資金，資金來源合法，並擁有完全的、有效的處分
權，不存在代其他任何第三方出資的情形，不存在委託持股、信託持股或其他代
持股等情形。
（三）發行對象是否為持股平臺
公司本次股票發行的認購對象均為做市商，不屬於單純以認購股份為目的而
設立且不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺。
綜上，主辦券商認為，本次發行對象不屬於失信聯合懲戒對象，不屬於持股
平臺，不存在股權代持情況。
八、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
主辦券商取得了發行對象出具的申明函，發行對象認購本次定向發行股票的
資金來源為其自有資金，資金來源合法，並擁有完全的、有效的處分權。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票定向發行對象認購資金來源合法合規。
九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
（一）關於發行決策程序是否合法合規的說明
2020年11月13日，
立德電子召開了第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關
於公司
>的議案》、《關於籤署附生效條件的
議>及>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票
發行相關事宜的議案》、《制定
>的議案》、《關於設立募
集資金專項帳戶並籤署
>的議案》、《關於修改
程>的議案》以及《關於召開
2020年第三次臨時股東大會的議案》等與本次股票
發行相關的議案，會議決定於
2020年11月30日召開公司
2020年第三次臨時股東大
會，並將相關議案提交公司股東大會審議。
本次發行對象與公司及其董事、監事、高級管理人員或在冊股東均不存在關
聯關係。因此，本次股票定向發行不存在關聯董事，董事無需迴避表決。此次董
事會會議應出席董事
5人，實際出席董事
5人。上述議案由全體董事表決同意通過。
2020年11月13日，
立德電子召開了第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關
於公司
>的議案》、《關於籤署附生效條件的
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議>及>的議案》、《制定
>的議案》、《關於設立
募集資金專項帳戶並籤署
>的議案》以及《關於修改
司章程
>的議案》等與本次股票發行相關的議案。
本次發行對象與公司及其董事、監事、高級管理人員或在冊股東均不存在關
聯關係。因此，本次股票定向發行不存在關聯監事，監事無需迴避表決。此次監
事會會議應出席監事
3人，實際出席監事
3人。上述議案由全體監事表決同意通過。
2020年11月30日，
立德電子召開了
2020年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司
>的議案》、《關於籤署附生效條件的
購協議
>及>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次
股票發行相關事宜的議案》、《制定
>的議案》以及《關於
修改
>的議案》等與本次股票發行相關的議案。
由於公司審議上述議案的股東大會股權登記日的在冊股東未參與本次發行
認購且與本次發行對象均不存在關聯關係，因此不涉及迴避表決事項。出席此次
股東大會的股東及股東代理人共
3人，持有表決權的股份總數
28,555,100股，佔公
司有表決權股份總數的
100%。經表決，上述議案同意股數佔出席本次會議有表
決權股份總數的
100%。
（二）關於本次定向發行是否涉及連續發行的說明
立德電子董事會審議本次定向發行有關事項時，公司不存在尚未完成的普通
股、優先股或可轉換
公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜，不存在違反
《非上市公眾公司收購管理辦法》關於協議收購過渡期相關規定的情形，本次股
票定向發行不屬於連續發行的情形。
（三）是否須履行國資、外資等主管部門審批、核准或備案等程序
經核查，本次定向發行後，公司股東人數不會超過
200人，本次定向發行除
需提交全國股轉公司進行自律審查外，不涉及其他需履行國資、外資等相關主管
部門的審批、批准或備案程序。
綜上，主辦券商認為，
立德電子本次定向發行決策程序符合《公司法》、《證
券法》、《公眾公司辦法》、《定向發行規則》等有關規定，發行決策程序合法
合規；不存在連續發行情形；無須履行國資、外資等主管部門審批、核准或備案
程序。
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綿陽
立德電子股份有限公司推薦工作報告
十、關於本次發行定價合法合規性及合理性的意見
（一）關於定價方式和定價過程合法合規性的說明
本次發行股票的價格為
9.32元/股，由發行對象以現金方式認購。
立德電子本次定向發行價格綜合考慮了公司自身成長性和行業前景、公司
盈利水平、每股淨資產、市盈率等多種因素，與投資者協商確定。本次股票發行
定價已經
2020年11月13日召開的公司第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第
七次會議和
2020年11月30日召開的
2020年第三次臨時股東大會審議通過。
本次股票發行價格決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，
本次定向發行的定價方式和定價過程合法合規。
（二）關於定價合理性的說明
1、每股淨資產、每股收益
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審〔
2020〕11-117號號
《審計報告》，截至
2019年12月31日，公司經審計的歸屬於掛牌公司股東的淨資
產為
54,872,936.16元，歸屬於掛牌公司股東的每股淨資產為
1.92元，基本每股收
益0.62元。
根據公司於
2020年8月24日披露的《
2020年半年度報告》（公告編號：
2020-022），
2020上半年公司未經審計歸屬於掛牌公司股東的淨資產為
58,426,953.99元，歸屬於掛牌公司股東的每股淨資產為
2.05元，每股收益為
0.37
元。
2、二級市場交易情況
立德電子股票轉讓方式為集合競價轉讓。經查詢
Choice金融終端數據，公
司自掛牌以來未發生過二級市場交易。
3、前次股票發行情況
自掛牌以來，公司未進行過股票發行，因此不存在前次股票發行情況。
4、權益分派情況
報告期內，公司進行了
5次權益分派，具體如下：
2018年半年度權益分派（公司以總股本
20,396,500股為基數，每
10股送紅股
4股，共派發紅股
8,158,600股）；
2018年年度權益分派（公司以總股本
28,555,100股為基數，每10股派
0.437750
14
綿陽
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元人民幣現金，共派發現金紅利
1,249,999.50元）；
2019年半年度權益分派（公司以總股本
28,555,100股為基數，每
10股派
1.500000元人民幣現金，共派發現金紅利
4,283,265.00元）；
2019年年度權益分派（公司以總股本
28,555,100股為基數，每10股派
2.500000
元人民幣現金，共派發現金紅利
7,138,775.00元）；
2020年半年度權益分派（公司以總股本
28,555,100股為基數，每
10股派
2.500000元人民幣現金，共派發現金紅利
7,138,775.00元）。
綜上所述，公司確定的本次定向發行價格，是在充分考慮了上述情況，並
結合公司所屬行業、未來發展前景等多種因素綜合影響，通過與投資者溝通後最
終確定的，本次發行價格具有合理性。
（三）關於本次定向發行是否適用《企業會計準則第
11號——股份支付》的
說明
根據《企業會計準則第
11號——股份支付》規定：「股份支付，是指企業
為獲取職工其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的
負債的交易。」
本次發行對象為機構投資者，不是以獲取發行對象服務為目的，也不是以
激勵為目的，且本次股票發行的價格綜合考慮了公司所處行業前景、成長性、公
司每股淨資產等多種因素，並與發行對象進行溝通後最終確定，發行價格公允。
因此，本次發行不適用股份支付準則進行會計處理。
綜上，主辦券商認為，本次發行定價方式合理、定價決策程序合法合規、
發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況，本次定向發行不
適用《企業會計準則第
11號——股份支付》。
十一、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意見
（一）合法合規性說明
主辦券商查閱了
立德電子與發行對象籤訂的《股份認購協議》、《補充協
議》以及認購對象出具的申明函等資料，合同當事人主體資格均合法有效，當事
人意思表示真實、自願，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定和社會公共
利益，合同合法有效。
《股份認購協議》對認購數量、認購方式、認購價格、認購款的支付、生
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綿陽
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效條件、保密、違約責任、解除及終止條件等條款進行了約定。《補充協議》則
主要針對發行對象與公司股東雙方的業績承諾及股份回購等進行了約定，相關特
殊條款已經公司第二屆董事會第七次會議及
2020年第三次臨時股東大會審議通
過，且在《股票定向發行說明書》中進行了詳細披露。
（二）業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款
公司實際控制人與發行對象於
2020年11月13日籤署了附生效條件的《補充
協議》，雙方針對公司業績承諾及股份回購等進行了約定，主要內容如下：
「1、合同主體、籤訂時間
（1）合同主體
甲方：安信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司、首創證券股份
有限公司
乙方：文雲洋、馬富
（2）籤訂時間：
2020年
11月
13日
2、股份回購承諾
甲、乙雙方共同確認並同意，在發生以下任一事項時（以下簡稱
「回購觸發
事件
」），甲方有權要求乙方按本協議約定回購甲方所持有的目標公司股份（為
免疑義，甲方可視情況單次或多次要求乙方履行回購義務）：
（1）目標公司或其控股股東、實際控制人發生嚴重違反行法律法規的行為
或目標公司主營業務發生重大變化；
（2）目標公司股票在全國
中小企業股份轉讓系統終止掛牌
;
（3）公司提供的包括但不限於財務信息、報表及資料等內容以及公開披露
的信息不真實、不準確或存在重大遺漏等情形；
（4）因公司資金佔用等方面存在重大違法違規情形受到證券監督管理機構
處罰；
（5）公司、實際控制人出現重大誠信問題，包括但不限於公司或其子公司
出現甲方不知情的帳外現金銷售收入、由於實際控制人的故意而造成的重大的內
部控制漏洞、重大違法行為等，經審計機構對公司的財務狀況進行審計後無法出
具無保留意見的審計報告；
（6）公司實際控制人發生變化；
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（7）公司
50%以上的資產或業務被轉移或出售；
（8）公司被吊銷營業執照或被主管機關責令停業，或發生其他清算、解散、
終止事由；
（9）其他公司股東要求公司或主要股東、實際控制人回購其股份；
（10）發生重大法律變化致使公司主營業務的經營發生嚴重困難；
（11）公司、乙方一或乙方二違反《股份認購協議》、本協議（包括陳述與
保證）及相關法律文件的約定，且在甲方限期內未改正的；
（12）公司經審計的
2021年年度報告中，公司
2021年扣除非經常性損益的
淨利潤低於
2366萬元；
（13）公司經審計的
2022年年度報告中，公司
2022年扣除非經常性損益的
淨利潤低於
2871萬元；
（14）公司經審計的
2023年年度報告中，公司
2023年扣除非經常性損益的
淨利潤低於
3391萬元；
（15）甲方在《股份認購協議》項下投資完成後，目標公司進行再融資時（包
括但不限於向任一公司股東或任何第三方新增註冊資本），若發生新投資方認購
標的公司新股的每股價格低於甲方在《股份認購協議》項下認購價格即
9.32元/
股之情形。如公司有資本公積金轉增註冊資本、向股東送紅股等導致公司股本
發生變化的情形，前述每股價格的標準應相應予以調整；
（16）當乙方一和乙方二向任何第三方單次合計出售其持有或間接持有的公
司股份數量達到甲方籤署《股份認購協議》前公司總股本的
2.5%（如本輪投資
後公司進行資本公積金轉增註冊資本、發行新股等情況，前述股份比例的標準做
相應調整）。
乙方回購數量：
（1）發生任一回購觸發事件時，甲方要求乙方回購的具體股份數量以甲方
屆時向乙方發出的書面通知所載信息為準。
（2）甲方每次要求乙方回購股份數量的上限為甲方屆時持有的公司股份數
量，甲方累計要求乙方承擔回購義務的股份數量的上限為甲方根據《股份認購協
議》認購的初始庫存股數量及其因權益分派孳生的送、轉股之和。
回購權的行使：
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（1）甲方行使股份回購權時，發生任一回購觸發事件後，甲方有權向乙方
發出書面通知，該通知應載明該次回購股份數量、甲方收款帳戶等信息。為免疑
義，甲方有權於回購觸發事件後的任何時間向乙方發出書面通知的時間，乙方不
得以回購觸發事件已發生一定時間為由拒絕承擔回購義務。
（2）乙方應在甲方書面提出回購要求之日起三個月內向甲方支付股份回購
款，股份回購款＝甲方書面要求乙方回購的股份數量
*每股價格
*[1＋年化
8%
利率（單利）］，其中，
「每股價格
」為甲方按照《股份認購協議》約定支付的每
股認購價格，股份回購款的計算期間為甲方按照《股份認購協議》約定將認購股
款支付到帳之日起（含該日）至乙方的全部回購價款支付到帳之日（不含該日）。
（3）特別地，就回購觸發事件第（
16）項，甲乙雙方一致同意如下：
a.若乙方一和乙方二計劃向任何第三方出售其持有和
/或間接持有的公司股
票，乙方應於籤署股份轉讓合同或達成轉讓意向的次日告知甲方。若目標公司進
行資本運作需要乙方轉讓股份，乙方應事先徵得甲方同意，則甲方同意後的該部
分轉讓數量可不計入前述股份比例標準的範疇。
b.如甲方自知道乙方一和乙方二單次合計出售公司股份數量達到回購觸發
事件第（
16）項約定比例之日起【
30】個工作日內未主張行使回購權，則視為甲
方放棄行使該次的回購權，乙方一和乙方二後續出售的公司股份數量從零開始重
新計算。如乙方一和乙方二後續單次合計出售的公司股份數量再次達到回購觸發
事件第（
16）項約定的比例，則甲方仍有權向乙方要求行使回購權，依次類推。
c.當回購觸發事件第（
16）項發生時，甲方該次要求乙方回購的具體股份數
量不得超過（
i）和（
ii）的孰低值：（
i）為乙方一和乙方二當次合計出售公司
股份數量的【
23%】；（
ii）為甲方根據《股份認購協議》認購的初始庫存股數
量及其因權益分派孳生的送、轉股之和）。
d.當回購觸發事件第（
16）項發生時，本第
3款第（
2）項約定的股份回購
款計算公式中的
「每股價格
」以（
i）、（
ii）和（
iii）的孰高值為準：（
i）甲方按
照《股份認購協議》約定支付的每股認購價格；（
ii）乙方一當次出售公司股份
時的每股最高價格；（
iii）乙方二當次出售公司股份時的每股最高價格。
（4）發生任一回購觸發事件後，如甲方要求就其持有的部分目標公司股份
行使部分回購權的，乙方應按照本款前述約定，向甲方支付相對應的部分股份回
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購款。
（5）.雙方同意，因履行本協議所應繳納的各項稅費，由雙方按照國家相關
法律、法規的規定各自承擔。如遇國家相關法律、法規未作出明確規定的情形，
由雙方依據公平原則予以分擔。
（6）儘管有前述約定，甲方也有權將相應股份部分或全部轉讓給其他股東
或外部投資人。
回購義務的終止：
發生任一回購觸發事件前，如公司完成
A股公開發行，則乙方在本合同項
下的回購義務終止。特別地，如甲方已全部出讓其持有的目標公司的股份，則乙
方的回購義務立即終止。
3、其他承諾
乙方向甲方陳述並保證如下，下述陳述與保證在本協議籤署日均真實有效，
且在乙方一與乙方二均全部履行完畢本協議項下的回購義務前持續有效（但以下
各項另行約定時間的除外）：
（1）乙方保證未經甲方書面同意，不得對外參與或設立與目標公司存在競
爭性關係的其他公司或經營實體。
（2）乙方同意在目標公司首次公開發行股票之前，不以直接轉讓的方式轉
讓其直接持有的目標公司的任何權益，除非該轉讓已提前獲得甲方的書面許可。
（3）乙方保證其在本協議中的意思表示為真實、自願、有效，不存在重大
誤解或顯失公平之因素；除本協議另有約定之外，乙方已取得所有必需的合法授
權、批准、登記和備案，及其配偶的同意，受本協議全部條款和條件之拘束。
（4）乙方保證其對於本協議的籤署是真實、有效的。
（5）乙方保證訂立和履行本協議將不會造成乙方及違反：有關法律、法規
和政府主管機關的有關規定；乙方訂立的對乙方或其資產有拘束力的任何重要承
諾、協議和合同；如有違反的情況，乙方已經在本協議籤訂前獲得該等承諾、協
議和合同之他方或受益人的書面同意、許可或放棄。
（6）乙方保證本協議的籤署及履行並不違反截至本協議籤署之日適用於乙
方的任何法律判決、裁決、裁定、行政處罰、中國法律、中國相關主管部門的批
準/授權
/同意
/許可，亦不違反乙方及及其關聯方與任何第三方籤訂的任何合同、
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協議或者其他有約束力的文件。
（7）乙方均系具有完全民事權利能力與行為能力的中國境內自然人，能夠
獨立承擔法律責任，具有相應的權利能力和行為能力籤署和履行本協議，其籤署
本協議是是真實、有效的，乙方在本協議籤署時均為公司的實際控制人。
（8）乙方向甲方披露的全部事實（包括乙方向甲方提供的資料、信息及乙
方在全國股轉系統公開披露的資料）均真實、準確、完整，不存在任何虛假信息、
誤導性陳述、故意隱瞞或雖有必要披露而怠於披露的重大事項。該等資料、信息
提供或公告後未發生重大變更。乙方不存在任何已知或應知而未向甲方披露的、
影響本協議籤署及履行的違法事實及法律障礙。
（9）乙方將積極籤署並準備與本協議有關的一切必要文件，負責向有關主
管部門辦理本協議相關的所有手續及信息披露事宜，並協助辦理任何與甲方有關
的程序，根據甲方要求向甲方提供相關的文件和資料。乙方承諾不實施任何違反
本條陳述和保證或者影響本協議效力的行為。乙方將按照有關法律、法規及規範
性文件的規定，與甲方共同妥善處理本協議籤署及履行過程中的任何未盡事宜。
4、違約責任
乙方不可撤銷地同意，若乙方違反本協議項下的約定或其作出的承諾和保
證，包括但不限於下列違反行為：
（1）在觸發回購條款的情形後，未足額按時支付股份回購款、不同意受讓
甲方轉讓的股份、未籤署相關股份轉讓協議；
（2）由於乙方和
∕或目標公司原因致使目標公司未及時出具並準備向有關審
批機關提出股份轉讓申請的全部文件；
（3）乙方違反其承諾和保證等行為；
（4）乙方未能完全履行本協議約定的其他義務。
甲方有權要求乙方賠償甲方遭受的任何損失（包括但不限於違約金、律師費、
訴訟費、差旅費、調查取證費、甲方因處置庫存股而產生的任何費用、甲方向第
三方轉讓庫存股的價格低於本協議約定回購價款的差價部分等），甲方亦有權要
求乙方繼續履行或採取其他補救措施。
若乙方未按照本協議約定足額支付應付股份回購款或本協議約定的其他款
項，則乙方同意按照日萬分之五的利息標準以應付未付的股份回購款金額或其他
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應付未付款項為基準支付逾期利息，逾期利息計算至支付全部應付股份回購款或
其他款項之日止。
乙方承諾，就本協議項下乙方的責任、義務，乙方一與乙方二互相承擔連帶
責任。」
根據《股份認購協議》和《補充協議》，
立德電子並不作為業績承諾及股
份回購等特殊投資條款的義務承擔主體，而是由公司實際控制人履行相關義務，
不存在由掛牌公司承擔補償及股份回購義務的情形。相關協議未包含任何限定公
司發展方向、限制掛牌公司未來股票發行融資的價格或發行對象的特殊條款，也
不存在強制要求掛牌公司進行權益分派或不能進行權益分派的情形。
綜上，經核查，本次股票發行認購協議不存在《掛牌公司股票發行常見問
題解答（四）——特殊投資條款》中列示的以下損害掛牌公司或者掛牌公司股東
合法權益的特殊條款：
（一）掛牌公司作為特殊投資條款所屬協議的當事人，但投資者以非現金
資產認購或發行目的為股權激勵等情形中，掛牌公司作為受益人的除外；
（二）限制掛牌公司未來股票發行融資的價格或發行對象；
（三）強制要求掛牌公司進行權益分派，或者不能進行權益分派；
（四）掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優於本次
發行的特殊投資條款，則相關條款自動適用於本次發行認購方；
（五）發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董
事，或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權；
（六）不符合相關法律法規規定的優先清算權、查閱權、知情權等條款；
（七）觸發條件與掛牌公司市值掛鈎；
（八）其他損害掛牌公司或者其股東合法權益的特殊投資條款。
綜上，主辦券商認為，公司就本次股票發行籤署的相關認購協議等法律文
件不存在損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的情形，各項法律文件均合法
合規。本次發行認購協議中包含業績承諾及股份回購等特殊投資條款，相關特殊
投資條款為各方真實的意思表示，協議籤署合法有效；特殊條款不存在《掛牌公
司股票發行常見問題解答（四）——特殊投資條款》中列示的損害掛牌公司或者
掛牌公司股東合法權益的情形；掛牌公司已在股票發行說明書中完整披露特殊投
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資條款的具體內容；特殊投資條款已經掛牌公司董事會、股東大會審議通過。
十二、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
（一）自願限售
根據公司與本次定向發行對象籤訂的附生效條件的《股份認購協議》和《補
充協議》，本次股票發行無自願限售安排。
（二）法定限售
本次股票發行的發行對象非公司董事、監事、高級管理人員，不存在應法定
限售的情形。
綜上，主辦券商認為，新增股票限售安排符合《公司法》等規範性要求。
十三、關於發行人募集資金內控及管理制度合法合規性的意見
公司已根據《公眾公司辦法》、《定向發行規則》等有關法律法規的規定
建立了《募集資金管理制度》，其作為公司募集資金存儲、使用、監管和責任追
究的內部控制制度，明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險防控
措施及信息披露要求等。該制度經公司
2020年11月13日召開的第二屆董事會第七
會議和第二屆監事會第七次會議審議通過，並經
2020年11月30日召開的
2020年第
三次臨時股東大會審議通過。
公司按照《定向發行規則》第三十六條「發行人應當在認購結束後及時辦
理驗資手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務所出具。發行人
應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀行籤訂募集資金專戶三方監管協議」之
規定，擬與主辦券商、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，對本次發行
的募集資金進行專戶管理。
公司已於
2020年11月13日召開的第二屆董事會第七會議和第二屆監事會第
七次會議，以及
2020年11月30日召開
2020年第三次臨時股東大會審議通過《關於
設立募集資金專項帳戶並籤署
>的議案》，對設立募集
資金專項帳戶履行了審議程序。
綜上，主辦券商認為，公司已建立健全募集資金內部控制及管理制度，公
司已對本次發行設立募集資金專項帳戶、籤訂三方監管協議等事項履行了審議程
序，符合《公眾公司辦法》、《定向發行規則》等有關法律法規的規定。
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十四、關於本次定向發行募集資金用途合法合規性的意見
（一）本次發行是否符合募集資金信息披露要求
公司本次定向發行按照《定向發行規則》、《定向發行指南》等相關規定
履行了信息披露義務，具體如下：
2020年11月13日，公司在全國股轉系統官網（
www.neeq.com.cn）披露了《第
二屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：
2020-031）、《第二屆監事會第
七次會議決議公告》（公告編號：
2020-032）、《第三次臨時股東大會通知公告》
（公告編號：
2020-033）、《募集資金管理制度》（公告編號：
2020-034）、《股
票定向發行說明書》（公告編號：
2020-035）以及《公司章程變更公告》（公告
編號：
2020-036）等與本次發行相關的公告。
公司已在《股票定向發行說明書》中詳細披露了本次發行募集資金的用途
及其必要性以及合理性。
綜上，主辦券商認為，本次股票定向發行符合募集資金信息披露要求。
（二）本次募集資金的必要性及合理性
本次發行募集資金用途如下：
序號用途擬投入金額（元）
1補充流動資金
21,999,860.00
合計
-21,999,860.00
公司擬將本次發行募集資金
21,999,860.00元全部用於補充流動資金，具體用
途如下：
序號預計明細用途擬投入金額（元）
1支付供應商貨款
8,999,860.00
2支付職工薪酬等日常經營性費用
13,000,000.00
合計
-21,999,860.00
立德電子的主營業務是醫用射頻消融器械及相配套的手術電極等介入式醫
療器械產品的研發、生產與銷售。流動資金是企業正常運轉的必要保證，本次發
行募集資金全部用於補充流動資金，能夠有效推進公司主營業務的拓展，增強公
司競爭力，提高公司的盈利能力與抗風險能力，保證公司未來穩定可持續發展，
具有必要性和合理性，符合公司與全體股東的利益。
綜上，主辦券商認為，本次募集資金具有必要性、合理性。
（三）本次募集資金用途的合規性，以及是否存在違反《定向發行規則》
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第二十一條的情形
根據《定向發行規則》第二十一條，「發行人募集資金應當用於主營業務
及相關業務領域，暫時閒置的募集資金可以投資於安全性高、流動性好、可以保
障投資本金安全的理財產品。除金融類企業外，募集資金不得用於持有交易性金
融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務性投資，
不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用於股票及其他
衍生品種、可轉換
公司債券等的交易，不得通過質押、委託貸款或其他方式變相
改變募集資金用途。」
公司本次發行股票募集資金全部用於補充流動資金，用於公司主營業務及
相關業務領域。公司通過建立並執行募集資金管理制度以及與主辦券商、商業銀
行籤訂三方監管協議等方式，防範募集資金用於《定向發行規則》列示的禁止情
形。公司不存在違反《定向發行規則》第二十一條的情形。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行符合募集資金信息披露要求，本次發
行募集資金具備必要性及合理性，本次發行募集資金用途合法合規，不存在違反
《定向發行規則》第二十一條的情形。
十五、關於發行人報告期內募集資金管理及使用情況合法合規性的意
見
掛牌以來，公司未進行過股票發行，不存在募集資金管理及使用的情形。
十六、關於本次定向發行購買資產
/募集資金用於購買資產合法合規
性的意見
本次股票定向發行不涉及購買資產或募集資金用於購買資產的情況。
十七、關於本次授權定向發行內容及程序合法合規性的意見
本次股票定向發行不涉及授權定向發行的情形。
十八、關於本次定向發行對發行人影響的意見
（一）本次發行前後發行人股權結構及公司治理結構的變化情況，及對發
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行人經營管理的影響
本次定向發行後，公司的主營業務不會發生變化，不存在因為本次定向發
行而導致的業務與資產的整合計劃。
本次定向發行完成後，公司股本規模、股東持股比例將發生變化，但公司
控制權及治理結構不會變化，公司控股股東、實際控制人不會發生改變，不會對
公司經營管理造成不利影響。
本次定向發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均會有一定程度的提升，
公司整體財務狀況將得到進一步改善，財務實力增強。本次定向發行募集資金均
用於與公司主營業務相關的用途，有利於增強公司的主營業務，緩解公司流動資
金的壓力，使公司財務結構更趨穩健，進而提升公司的整體經營能力，增強公司
的綜合競爭力。
（二）本次發行對發行人財務狀況、盈利能力和現金流量的影響
本次股票定向發行完成後，公司的財務狀況和現金流得到進一步改善，資
金流動性增強，公司股本規模、總資產、淨資產、每股淨資產等財務指標將有所
提高，資產負債率進一步下降，增加了抵禦財務風險的能力，為公司持續經營提
供更強的資金保障。本次募集資金全部用於補充流動資金，可以滿足公司在發展
過程中對資金的需求，有利於促進公司可持續盈利能力的保持及利潤的增長。
（三）本次發行對發行人與其控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理
關係的影響
公司自主經營，業務結構完整，有獨立的業務經營模式與體系。本次發行
完成後，公司與控股股東和實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係等
情況不會發生重大變化。
本次定向發行前，公司已按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規的
要求，建立並完善了各項內部管理和控制制度，形成了包括股東大會、董事會、
監事會、高級管理人員在內的治理結構，治理機制運作規範有效。本次定向發行
完成後，公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，進一步規範、完善公
司法人治理結構，推進公司內部控制制度的進一步完善。
（四）本次發行對發行人關聯交易及同業競爭狀況的影響
本次發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化，公司與控股股
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東、實際控制人及其他關聯方之間不會由本次定向發行增加新的關聯交易和同業
競爭，公司的關聯交易及同業競爭狀況不會發生變化。
十九、關於本次定向發行聘請第三方的意見
經核查，在本次股票定向發行過程中，主辦券商不存在直接或間接有償聘
請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。發行人除聘請主辦券商、公
司律師、會計師事務所等本次定向發行依法需聘請的證券服務機構之外，不存在
直接或間接有償聘請第三方的其他情形。
綜上，主辦券商認為，在本次股票定向發行過程中，公司聘請第三方行為
合法合規，主辦券商不存在聘請第三方行為。
二十、主辦券商認為應當發表的其他意見
（一）經核查，截至本報告出具日，公司不存在關聯方資金佔用、違規對
外擔保等違規行為；公司亦不存在重大違法違規事項，且能夠遵守法律、行政法
規和《公司章程》的相關規定。
（二）截至本報告出具日，公司無正在實施的權益分派計劃，不需要對股
票定向發行數量及發行價格等進行相應調整。
（三）本次股票定向發行對象以現金方式認購公司本次股票定向發行的股
份，不存在以非現金資產認購發行股份的情形。
（四）本次發行前後，公司實際控制人、控股股東不會發生變化。
（五）本次股票定向發行需經全國股轉系統完成自律審查後方可實施。本
次股票定向發行能否取得全國股轉系統出具的無異議函存在不確定性，且最終繳
款驗資及股份登記的時間也存在不確定性。除上述風險外，本次股票發行不存在
其他重大風險。
（六）經核查，公司不存在未披露或未充分披露且對本次股票定向發行有
重大影響的信息或事項，沒有需要說明的對本次股票定向發行有重大影響的其他
問題。
二十一、關於本次定向發行的推薦結論
發行人本次定向發行符合《公司法》、《證券法》、《公眾公司辦法》、《定
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向發行規則》等有關法律法規、部門規章及相關業務規則的規定。發行人管理良
好、運作規範、具有較好的發展前景，具備非上市公眾公司定向發行股票的基本
條件。因此，安信證券同意推薦本次發行人在全國股轉系統定向發行股票。
（以下無正文）
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