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原標題:
遠興能源:北京市眾天律師事務所關於公司回購部分社會公眾股份的法律意見書
北京市眾天律師事務所
關於內蒙古
遠興能源股份有限公司
回購部分社會公眾股份的
法律意見書
北京市眾天律師事務所
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北京市眾天律師事務所
關於內蒙古
遠興能源股份有限公司回購部分社會公眾股份的
法律意見書
致：內蒙古
遠興能源股份有限公司
北京市眾天律師事務所（以下簡稱「眾天」）接受內蒙古
遠興能源股份有限
公司（以下簡稱「公司」，「
遠興能源」）的委託，作為貴公司本次回購部分社會
公眾股份（以下簡稱「本次回購」）的專項法律顧問，依據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號，以下簡
稱「《回購辦法》」）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》
（中國證監會公告[2008]39號，以下簡稱「《補充規定》」）、《深圳證券交易所股
票上市規則》（2019年修訂，以下簡稱「《上市規則》」）及《深圳證券交易所上
市公司回購股份實施細則》（深證上【2019】22號，以下簡稱「《實施細則》」）、
等有關法律、法規和規範性文件的規定，出具本法律意見書。對本法律意見書，
本所及本所律師聲明如下：
1、眾天律師是依據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實和我
國現行法律、法規及有關規定發表法律意見，並且該等意見是基於眾天律師對有
關事實的了解和對有關法律的理解作出的；
2、眾天律師及在本法律意見書上簽字的律師已嚴格履行法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，對本次回購的合法、合規、真實、有效性進行了核實
驗證，本法律意見書中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏；
3、為出具本法律意見書，眾天律師審查了
遠興能源提供的與出具本法律意
見書相關的文件資料的正本、副本或複印件，聽取了
遠興能源就有關事實的陳述
和說明，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。
遠興能源已對眾天律師作出如
下保證：其已向眾天律師提供的出具本法律意見書所需的所有法律文件和資料
（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、
有效的，且已將全部事實向眾天律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，
其所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字
與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；
4、眾天律師已對
遠興能源提供的相關文件根據律師行業公認的業務標準進
行核查，眾天律師是以某項事項發生之時所適用的法律、法規為依據認定該事項
是否合法、有效，對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或
無法得到獨立證據支持的事實，眾天律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本
次發行相關方出具的證明文件出具本法律意見書；
5、眾天律師已經審閱了認為出具本法律意見書所需的有關文件和資料，並
據此出具法律意見；但對於會計審計專業事項，本法律意見書只作引用，不進行
核查且不發表法律意見；眾天律師在本法律意見書中對於有關報表、數據、審計
某些數據和結論的引用，並不意味著眾天律師對這些數據、結論的真實性做出任
何明示或默示的保證，且對於這些內容眾天律師並不具備核查和作出判斷的合法
資格；
6、眾天律師同意公司將本法律意見書作為其實行本次回購的必備文件之一，
隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，並對所出具的法律意見承擔相應
的法律責任。
7、本法律意見書僅供本次回購之目的使用，不得用作任何其他目的。
基於上述，眾天律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精
神就本次回購股份出具本法律意見。
正文
一、本次回購已履行的批准和授權
1、2020年6月1日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關
於回購部分社會公眾股份方案的議案》，對本次回購股份的目的、回購股份的條
件、回購股份的方式、回購股份的價格區間、定價原則、回購股份的資金總額、
資金來源、回購股份的種類、數量及佔總股本的比例、回購股份的用途、回購股
份的實施期限、辦理本次回購股份事宜的具體授權等涉及本次回購股份的重要事
項予以逐項表決通過。
2、2020年6月1日，公司獨立董事就本次回購發表了獨立意見：
（1）本次回購部分社會公眾股份方案符合《上市公司回購社會公眾股份管理
辦法（試行）》《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《關
於支持上市公司回購股份的意見》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券
交易所上市公司回購股份實施細則》和《公司章程》等相關規定。
（2）公司本次回購股份是基於對公司未來持續穩定發展的信心以及對公司價
值的認可，為維護股東權益，增強市場信心，經綜合考慮公司發展戰略、經營情
況、財務狀況等因素，公司擬以集中競價方式回購公司部分股份。
（3）公司本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，
不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價交易方式，不存在損害公司及全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，
且本次回購公司股份方案具有可行性。我們同意將該事項提交公司股東大會審
議。
3、2020年6月19日，公司召開2020年第二次臨時股東大會。逐項審議通
過了《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》，對本次回購股份的目的、回購
股份的條件、回購股份的方式、回購股份的價格區間、定價原則、回購股份的資
金總額、資金來源、回購股份的種類、數量及佔總股本的比例、回購股份的用途、
回購股份的實施期限、辦理本次回購股份事宜的具體授權等涉及本次回購股份的
重要事項予以逐項表決通過。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購取得
現階段必要的批准和授權，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》和《實施
細則》等的相關規定。
二、本次回購的實質條件
(一)本次回購符合《公司法》的相關規定
根據公司2020年第二次臨時股東大會決議，本次回購擬採用集中競價交易
的方式，本次回購的股份用作註銷以減少公司註冊資本。
本所律師認為，本次回購符合《公司法》第一百四十二條之規定。
(二)本次回購符合《回購辦法》及《實施細則》的相關規定
1、公司股票上市已滿一年
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）《關於內蒙古遠興天然
鹼股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》（證監發字[1996]427號）批
準，
遠興能源於1997年1月13日首次向社會公開發行境內上市人民幣A股股票，
並於1997年1月31日在深圳證券交易所上市。股票簡稱「
遠興能源」，股票代
碼000683。截至本法律意見書出具之日，
遠興能源股票上市已經超過一年。
本所律師認為，本次回購符合《回購辦法》第八條第(一)項及《實施細則》
第十一條第（一）項之規定。
2、公司最近一年無重大違法行為
經本所律師登陸證監會「證券期貨市場失信記錄查詢平臺」系統、證監會內
蒙古監管局、深圳證券交易所「信息查詢」網上系統、巨潮資訊網、中國裁判文
書網、全國法院被執行人信息查詢系統、全國企業信用信息公示系統、信用中國
網等檢索查詢，截至本法律意見書出具日，公司最近一年無重大違法行為。
本所律師認為，本次回購符合《回購辦法》第八條第(二)項之規定。
3、本次回購完成後公司具備債務履行能力和持續經營能力
根據公司《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》，截至2020年3月31
日（未經審計），公司總資產為人民幣228.30億元，歸屬於上市公司股東的淨資
產為人民幣101.67億元，公司的流動資產為人民幣55.38億元。本次回購資金
系使用公司的自有資金、依法用於永久補充流動資金的募集資金和其他合法資金，
回購上限金額佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、流動資產的比重分
別為6.57%、14.75%、27.09%。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款。
另外，回購資金將在回購期內逐次支付，並非一次性支付。根據公司經營、財務、
債務履行能力及未來發展情況，公司管理層認為本次回購不會對公司的經營、財
務和未來發展產生重大不利影響，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公
司的上市公司地位，股權分布情況符合上市公司的條件。
本所律師認為，本次回購完成後，公司仍具備債務履行能力和持續經營能力，
符合《回購辦法》第八條第(三)項及《實施細則》第十一條第（二）項之規定。
4、本次回購完成後公司股權分布仍符合上市條件
根據公司《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》，本次回購股份註銷後
公司的股權變動情況如下：
（1）按本次回購價格上限2.6元/股、回購金額上限15億元測算，且本次
回購全部實施完畢，回購數量約為57,692.31萬股，預計回購股份註銷後的公司
股權變動如圖所示：
股份類別
本次變動前
本次變動後
數量（股）
比例
數量（股）
比例
一、限售條件流通股
343,464,367
8.81%
343,464,367
10.34%
二、無限售條件流通股
3,556,382,624
91.19%
2,979,459,548
89.66%
三、總股本
3,899,846,991
100.00%
3,322,923,915
100.00%
（2）按本次回購價格上限2.6元/股、回購金額下限7.5億元測算，且本次
回購全部實施完畢，回購數量約為28,846.15萬股，預計回購股份註銷後的公司
股權變動如圖所示：
股份類別
本次變動前
本次變動後
數量（股）
比例
數量（股）
比例
一、限售條件流通股
343,464,367
8.81%
343,464,367
9.51%
二、無限售條件流通
股
3,556,382,624
91.19%
3,267,921,086
90.49%
三、總股本
3,899,846,991
100.00%
3,611,385,453
100.00%
（3）若公司將2018年-2019年回購股份的60%即15,496.2萬股註銷，則按
本次回購價格上限2.6元/股、回購金額上限15億元測算，且本次回購全部實施
完畢，回購數量約為57,692.31萬股，預計回購股份註銷後的公司股權變動如圖
所示：
股份類別
本次變動前
本次變動後
數量（股）
比例
數量（股）
比例
一、限售條件流通股
343,464,367
8.81%
343,464,367
10.84%
二、無限售條件流通
股
3,556,382,624
91.19%
2,824,497,548
89.16%
三、總股本
3,899,846,991
100.00%
3,167,961,915
100.00%
（4）若公司將2018年-2019年回購股份的60%即15,496.2萬股註銷，則按
本次回購價格上限2.6元/股、回購金額上限7.5億元測算，且本次回購全部實
施完畢，回購數量約為28,846.15萬股，預計回購股份註銷後的公司股權變動如
圖所示：
股份類別
本次變動前
本次變動後
數量（股）
比例
數量（股）
比例
一、限售條件流通股
343,464,367
8.81%
343,464,367
9.94%
二、無限售條件流通
股
3,556,382,624
91.19%
3,112,959,086
90.06%
三、總股本
3,899,846,991
100.00%
3,456,423,453
100.00%
本所律師認為，本次回購完成後，公司的股權分布仍符合《上市規則》規定
的上市條件，符合《回購辦法》第八條第(四)項及《實施細則》第十一條第（三）
項之規定。
綜上，本所律師認為，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》
《上市規則》及《實施細則》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件。
三、本次回購的信息披露
1、2020年6月2日，公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網上發布了《關於
回購部分社會公眾股份方案的公告》、《八屆二次董事會決議公告》、《八屆二次董
事會獨立董事意見》、《關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知》。
2、2020年6月16日，公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網上發布了《關
於回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》。
3、2020年6月20日，公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網上發布了《2020
年第二次臨時股東大會決議公告》、《關於減少註冊資本通知債權人的公告》。
綜上，本所律師認為，公司已經按照《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》、
《實施細則》等法律法規及規範性文件的規定履行了現階段所需的相關信息披露
義務。
四、本次回購的資金來源
根據公司《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》，本次回購股份的資金
來源為公司自有資金、依法用於永久補充流動資金的募集資金和其他合法資金，
本次擬用於回購的資金總額為不低於人民幣7.5億元（含），不超過人民幣15
億元（含）。
本所律師認為，公司以自有資金、依法用於永久補充流動資金的募集資金和
其他合法資金完成本次回購，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》、《實施
細則》等法律法規及規範性文件的規定。
五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，
1、公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《實
施細則》等法律、法規和規範性文件中有關上市公司回購股份的規定，並已履行
了現階段必要的批准和授權；
2、公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《上市規則》、《實
施細則》等法律法規及規範性文件規定的實質性條件；
3、公司已經按照《回購辦法》、《補充規定》、《實施細則》規定的相關程序
在規定期限內以規定方式在指定媒體上履行了信息披露義務，符合法律、法規和
規範性文件的規定；
4、公司將以自有資金、依法用於永久補充流動資金的募集資金和其他合法
資金完成本次回購，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》、《實施細則》等
法律法規及規範性文件的規定。
本法律意見書正本貳份，具有同等法律效力。
（本頁無正文，為《北京市眾天律師事務所關於內蒙古
遠興能源股份有限公司回
購部分社會公眾股份的法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市眾天律師事務所（蓋章）
負責人：萇宏亮 經辦律師：
鞠慧穎：
李曉芳：
2020年6月20日
中財網