雪龍集團:首次公開發行股票招股說明書摘要

雪龍集團:首次公開發行股票招股說明書摘要

時間：2020年02月05日 07:35:22&nbsp中財網

原標題:

雪龍集團

:首次公開發行股票招股說明書摘要

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

聲明及承諾

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於上海證券交易所網

站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資

決定的依據。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其

摘要中財務會計資料真實、完整。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

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第一節重大事項提示

本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書摘要全文，並特別注意下列重

大事項提示：

一、股東及實際控制人關於自願鎖定股份的承諾

（一）本次新股公開發行和老股公開發售方案

本次公開發行股票全部為公開發行新股，原股東不公開發售股份。

（二）本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾

1、公司實際控制人賀財霖、賀頻豔、賀群豔承諾：自公司股票上市之日起

36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公

司回購其股份。本人在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數

的

25%；本人離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

本人直接或間接所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格（若

因派發現金股利、送股、轉增股本等原因進行除權除息的，須按照上海證券交易

所的有關規定做復權處理）不低於發行價；公司股票上市後

6個月內如連續

20

個交易日的收盤價均低於發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），或者上市後

6個月期末

收盤價（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）低於發行價（若公司股

票在此期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權

除息處理），本人持有公司股票的鎖定期限自動延長

6個月。在承諾的持股鎖定

期滿兩年後減持的，減持價格在滿足本人已作出的各項承諾的前提下，根據減持

當時的二級市場價格而定。上述期間內，即使本人出現職務變更或離職等情形，

本人仍將履行相關承諾。

2、公司實際控制人賀財霖近親屬鄭佩鳳、鄭菊蓮、賀根林承諾：自公司股

票上市之日起

36個月內，不轉讓或者委託他人管理其間接持有的公司股份，也

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不由公司回購其股份。本人在賀財霖任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有公

司股份總數的

25%；本人在賀財霖離職後半年內，不得轉讓所持有的公司股份。

發行人上市後

6個月內如發行人股票連續

20個交易日的收盤價均低於發行

價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項

的，則作除權除息處理），或者發行人上市後

6個月發行人股票期末（如該日不

是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價（若公司股票在此期間

發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），

本人持有發行人上述股份的鎖定期自動延長

6個月。在承諾的持股鎖定期滿兩年

後減持的，減持價格在滿足本人已作出的各項承諾的前提下，根據減持當時的二

級市場價格而定。上述期間內，即使賀財霖出現職務變更或離職等情形，本人仍

將履行相關承諾。

3、公司股東香港綠源、維爾賽控股、聯展投資承諾：自公司股票上市之日

起

36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由

公司回購其股份。

本公司/本企業所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格（若

因派發現金股利、送股、轉增股本等原因進行除權除息的，須按照上海證券交易

所的有關規定做復權處理）不低於發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理）；股票上市後

6

個月內如連續

20個交易日的收盤價均低於發行價（若公司股票在此期間發生派

息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），或者

上市後

6個月期末收盤價（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）低於

發行價，本公司/本企業持有公司股票的鎖定期限自動延長

6個月。在承諾的持

股鎖定期滿兩年後減持的，減持價格在滿足本公司/本企業已作出的各項承諾的

前提下，根據減持當時的二級市場價格而定。

4、其他間接持有公司股份的董事、監事及高級管理人員承諾：本人作為香

港綠源

/聯展投資的股東

/合伙人，自公司股票上市之日起

36個月內，不轉讓或者

委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司或香港綠源

/聯展投資

回購其股份。在任職期間每年通過香港綠源

/聯展投資轉讓的公司股份不得超過

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本人間接持有公司股份總數的

25%；本人離職後半年內，不通過香港綠源

/聯展

投資轉讓間接持有的公司股份。

二、穩定股價的預案

如果上市後三年內公司股價出現低於公司上一個會計年度末經審計的每股

淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配

股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）的

情況時，非因不可抗力因素所致，公司將啟動穩定股價的預案：

（一）啟動股價穩定措施的具體條件

1、預警條件：當公司股票連續五個交易日的收盤價低於每股淨資產的

110%

時，公司將在十個交易日內召開投資者見面會，與投資者就公司經營狀況、財務

指標、發展戰略進行深入溝通。

2、啟動條件：當公司股票連續二十個交易日的收盤價低於每股淨資產時，

應當在其後三十日內實施相關穩定股價的方案，並應提前公告具體實施方案。

（二）公司採取的穩定股價的具體措施

當公司上市後三年內股價觸及啟動穩定股價條件時，公司將及時採取以下部

分或全部措施穩定公司股價：

1、經董事會、股東大會審議通過，公司通過回購公司股票的方式穩定公司

股價；公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求且

不會導致公司的股權分布不滿足法定上市條件外，還應符合下列條件：

（1）公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募

集資金的總額；

（2）公司單個會計年度內用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發

生時上一個會計年度經審計歸屬於母公司股東淨利潤

100%；

（3）如果公司已經不滿足啟動穩定股價措施條件的，公司可不再實施股份

回購；

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（4）公司單次回購股份不超過公司總股本的

2%。

2、公司主要股東香港綠源、維爾賽控股、聯展投資及實際控制人、董事、

高級管理人員以增持公司股票的方式穩定股價，但前提是該增持行為不會導致公

司股權分布不滿足法定上市條件或觸發實際控制人的要約收購義務。

3、公司通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式

提升公司業績、穩定公司股價。

4、法律、行政法規、規範性文件規定以及證券監督管理部門認可的其他方

式。

上述回購或增持公司股份的資金應為各方自有資金，回購或增持公司股份的

價格不超過上一個會計年度經審計的每股淨資產，回購或增持公司股份的方式為

集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。

（三）穩定股價措施的啟動程序

1、由公司董事會制定具體實施方案並提交股東大會審議；

2、公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議股東所持表決權的三

分之二以上通過；

3、在股東大會審議通過股份回購方案後，公司將依法通知債權人，並向證

券監督管理部門報送相關材料，辦理審批或備案手續；

4、公司應在股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購。

（四）公司主要股東、實際控制人、董事和高級管理人員的股價穩定

措施

如公司已採取股價穩定措施並實施完畢後，公司股票收盤價仍低於每股淨資

產，公司主要股東香港綠源、維爾賽控股、聯展投資及實際控制人、董事、高級

管理人員將在符合相關法律法規要求的前提下採取以下穩定股價措施：

1、按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所

集中競價交易方式以市場價格增持公司股票，購買增持股票的總額不低於其本人

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/本公司/本企業上一年度從公司所獲得的稅後薪酬及稅後現金分紅金額的

20%，

但不超過其本人/本公司/本企業上一年度從公司所獲得的稅後薪酬及稅後現金

分紅金額的

50%；

2、除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價

穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，本

人/本公司/本企業不轉讓所持有的公司股份；

3、法律、行政法規、規範性文件規定以及證券監督管理部門認可的其他方

式。

（五）穩定股價方案的終止

自穩定股價方案公告後起

90個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本

次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：

1、公司股票收盤價連續

10個交易日超過最近一期經審計的每股淨資產；

2、該次回購約定金額使用完畢，或者回購股份總數達到總股份的

2%；

3、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。

公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，應將穩定

股價措施實施情況予以公告，且在未來

3個月內不再啟動穩定股價事宜。

（六）未履行穩定公司股價措施的約束措施

1、公司負有回購股票義務，就穩定股價相關事項的履行，願意接受有權主

管機關的監督，並承擔法律責任；

2、公司主要股東香港綠源、維爾賽控股、聯展投資及實際控制人負有增持

股票義務，但未按預案的規定提出或實施增持計劃的，公司有權責令其在限期內

履行增持義務，若仍不履行，公司將在

5個工作日內停止對其及其控制的其他持

有公司股份的股東進行分紅，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉讓，直至

其採取相應的股價穩定措施且實施完畢時為止；

3、公司董事、高級管理人員負有增持股票義務，但未按預案的規定提出增

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持或實施增持計劃的，公司有權責令其在限期內履行增持義務，若仍不履行，公

司將在

5個工作日內停止對其發放薪酬、津貼或分紅，同時其直接或間接持有的

公司股份不得轉讓，直至其採取相應的股價穩定措施且實施完畢時為止；

4、公司未來新聘任的董事、高級管理人員也應履行公司發行上市時董事、

高級管理人員已做出的關於股價穩定措施的相應承諾。

前述實施股價穩定措施的主要股東香港綠源、維爾賽控股、聯展投資及實際

控制人、董事、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實

施期間內不再作為股東、實際控制人或職務變更、離職等情形而拒絕實施上述股

價穩定措施。

發行人及主要股東香港綠源、維爾賽控股及聯展投資、實際控制人出具承諾，

將根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《中

國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律法規及相關規定，要

求未來新聘的董事、高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員作出

的相應股價穩定措施承諾。

三、相關責任主體關於招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏的承諾

（一）發行人的相關承諾

1、發行人承諾

如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將

在證券監督管理部門作出上述認定時，依法回購首次公開發行的全部新股，並於

二十個交易日內啟動回購程序，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若

公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份

包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調

整）或證券監管部門認可的其他價格。

2、發行人主要股東香港綠源、維爾賽控股及實際控制人賀財霖、賀頻豔、

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賀群豔承諾

如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司

/本人將在證券監督管理部門作出上述認定時，督促公司依法回購首次公開發行

的全部新股。

3、發行人主要股東香港綠源、維爾賽控股及實際控制人、全體董事、監事、

高級管理人員承諾

如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

（二）中介機構的相關承諾

就發行人本次發行事宜，保薦機構、發行人律師事務所、發行人會計師事務

所向投資者作出如下承諾：

1、保薦機構承諾

廣發證券

承諾：若本保薦機構為發行人申請首次向社會公眾公開發行人民幣

股票並上市而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資

者造成損失的，本保薦機構將依法賠償投資者損失。

若本保薦機構為發行人申請首次向社會公眾公開發行人民幣股票並上市而

製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，

將先行賠償投資者損失。

2、發行人律師承諾

國浩（上海）律師承諾：如因國浩（上海）律師未能依照法律、法規及行業

準則的要求勤勉盡責、存在過錯致使本所為發行人首次公開發行股票製作、出具

的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接損失的，國浩

（上海）律師將依生效的仲裁裁決書或司法判決書賠償投資者損失，如能證明其

沒有過錯的除外。

3、發行人會計師承諾

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天健會計師承諾：因天健會計師為發行人首次公開發行股票並上市製作、出

具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將依

法賠償投資者損失，如能證明其沒有過錯的除外。

四、公開發行前持股

5%以上股東的持股意向及減持意向

（一）股東及實際控制人賀財霖及配偶鄭佩鳳、賀頻豔以及賀群豔持

股意向及減持意向的承諾

1、本人擬長期持有公司股票。如果在鎖定期滿後，擬減持股票的，將認真

遵守中國證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合公司穩定股價、

經營發展的需要，審慎制定股票減持計劃，在鎖定期滿後逐步減持；

2、本人減持公司股票應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括

但不限於集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式；

3、本人減持公司股票前，應提前三個交易日通知公司予以公告，並按照上

海證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；

4、如果在鎖定期滿後兩年內，本人擬減持股票的，減持價格（指復權後的

價格）不低於公司首次公開發行股票的發行價格（指復權後的價格）；鎖定期滿

後兩年內，本人每年減持股份數量不超過上一年度最後一個交易日本人直接和間

接持有公司股份總數的

25%。因公司進行權益分派、減資縮股等導致本人所持公

司股份變化的，可轉讓股份額度及轉讓價格做相應調整；

5、如果本人未履行上述承諾，則持有的公司其餘股票自本人未履行上述減

持意向的承諾之日起

6個月內不得減持；

6、本人在公司上市後依法增持的股份不受本承諾約束。若法律、法規及證

券監督管理部門相關規則另有規定的，從其規定。

（二）股東香港綠源、維爾賽控股持股意向及減持意向的承諾

1、本公司擬長期持有公司股票。如果在鎖定期滿後，擬減持股票的，將認

真遵守中國證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合公司穩定股

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價、經營發展的需要，審慎制定股票減持計劃，在鎖定期滿後逐步減持；

2、本公司減持公司股票應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包

括但不限於集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式；

3、本公司減持公司股票前，應提前三個交易日通知公司予以公告，並按照

上海證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；

4、如果在鎖定期滿後兩年內，本公司擬減持股票的，減持價格（指復權後

的價格）不低於公司首次公開發行股票的發行價格（指復權後的價格）；鎖定期

滿後兩年內，本公司每年減持股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日本公

司所持公司股份總數的

25%。因公司進行權益分派、減資縮股等導致本公司所持

公司股份變化的，可轉讓股份額度及轉讓價格做相應調整；

5、如果本公司未履行上述承諾，則持有的公司其餘股票自本公司未履行上

述減持意向的承諾之日起

6個月內不得減持；

6、本公司在公司上市後依法增持的股份不受本承諾約束。若法律、法規及

證券監督管理部門相關規則另有規定的，從其規定。

（三）股東聯展投資持股意向及減持意向的承諾

1、本企業減持公司股票應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包

括但不限於集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式；

2、本企業減持公司股票前，應提前三個交易日通知公司予以公告，並按照

上海證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；

3、如果在鎖定期滿後兩年內，本企業擬減持股票的，減持價格（指復權後

的價格）不低於公司首次公開發行股票的發行價格（指復權後的價格）；鎖定期

滿後兩年內，本企業每年減持股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日本企

業所持公司股份總數的

25%。因公司進行權益分派、減資縮股等導致本企業所持

公司股份變化的，可轉讓股份額度及轉讓價格做相應調整；

4、本企業在公司上市後依法增持的股份不受本承諾約束。若法律、法規及

證券監督管理部門相關規則另有規定的，從其規定。

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5、在承諾鎖定期滿後，本企業所持公司股份擬實施減持時，將比照股東寧

波維爾賽投資控股有限公司，履行中國證監會和上海證券交易所有關股份減持的

規定要求。

五、填補被攤薄即期回報的承諾

公司董事、高級管理人員就有關公司首次公開發行股票攤薄即期回報採取填

補措施的事宜作出如下承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方

式損害公司利益；

2、對個人的職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、將積極促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施

的執行情況相掛鈎；

5、如公司未來制定、修改股權激勵方案，本人將積極促使未來股權激勵方

案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、本人將根據未來證券監督管理部門出臺的相關規定，積極採取一切必要、

合理措施，使上述公司填補回報措施能夠得到有效的實施；

公司主要股東香港綠源、維爾賽控股及實際控制人就有關公司首次公開發行

股票攤薄即期回報採取填補措施的事宜作出如下承諾：

（1）統籌安排募集資金投資項目的投資建設；

（2）積極推進業務發展，優化產品結構，提升盈利能力；

（3）規範募集資金的管理和使用；

（4）落實利潤分配政策，優化投資回報機制。

儘管公司主要股東香港綠源及維爾賽控股、實際控制人、董事、高級管理人

員已做出上述承諾，公司仍需提示投資者，制定填補被攤薄即期回報措施不等於

對公司未來利潤做出保證。

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六、相關主體未能履行承諾時的約束措施

（一）發行人未能履行承諾時的約束措施

本公司將嚴格履行就首次公開發行股票並上市時所作出的所有公開承諾事

項，積極接受社會監督。如本公司違反就首次公開發行股票並上市時所作出的一

項或多項公開承諾，應接受如下約束措施，直至該等承諾或替代措施實施完畢：

1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因

並向股東和社會公眾投資者道歉；

2、不得進行公開再融資。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資

者利益等必須公開增發的情形除外；

3、對公司該等未履行承諾的行為負有責任的股東暫停分配利潤；

4、對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人

員停發薪酬或津貼；

5、給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任；

6、如就未能履行特定承諾事項作出另行約束措施的，應從嚴從重履行相關

約束措施。

（二）持股

5%以上股東未能履行承諾時的約束措施

本人

/本公司

/本企業將嚴格履行公司首次公開發行股票並上市所作出的所有

公開承諾事項，積極接受社會監督。如本人

/本公司

/本企業違反就公司首次公開

發行股票並上市時所作出的一項或多項公開承諾，應接受如下約束措施，直至該

等承諾或替代措施實施完畢：

1、在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體

原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉；

2、不得轉讓公司股票。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者

利益等必須轉股的情形除外；

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3、暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人

/本公司

/本企業的部分；

4、如因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲

得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；

5、如因未履行相關承諾而給公司、投資者造成損失的，依法賠償公司、投

資者損失；

6、如就未能履行特定承諾事項作出另行約束措施的，應從嚴從重履行相關

約束措施。

（三）董事、監事、高級管理人員未能履行承諾時的約束措施

本人將嚴格履行就公司首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事

項，積極接受社會監督。如本人違反就公司首次公開發行股票並上市時所作出的

一項或多項公開承諾，應接受如下約束措施，直至該等承諾或替代措施實施完畢：

1、在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體

原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉；

2、暫不領取公司應支付的薪酬或者津貼；

3、如因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲

得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；

4、如因未履行相關承諾而給公司、投資者造成損失的，依法賠償公司、投

資者損失；

5、如就未能履行特定承諾事項作出另行約束措施的，應從嚴從重履行相關

約束措施。

七、利潤分配

（一）滾存利潤的分配安排

經公司

2018年第三次臨時股東大會審議通過，本次發行完成後，公司首次

公開發行股票並上市前的滾存未分配利潤由發行後的全體股東共同享有。

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（二）發行人發行後的利潤分配政策

1、主要利潤分配政策

根據經公司股東大會審議通過的上市後生效的《公司章程（草案）》，本次

發行上市後公司的主要利潤分配政策如下：

（1）公司的利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，重視對

投資者特別是中小投資者的合理投資回報，兼顧公司合理資金需求以及可持續發

展。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

（2）公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，普通股股利按股東持有

股份比例進行分配。公司以前年度未分配的利潤，可以併入本年度向股東分配。

（3）公司的利潤分配形式：公司採用現金、股票或兩者結合的方式進行股

利分配，在公司盈利及滿足正常經營和長期發展的條件下，公司將優先採取現金

方式分配股利。

（4）現金分紅的條件：在公司實現盈利、不存在未彌補虧損、有足夠現金

實施現金分紅且不影響公司正常經營的情況下，公司將實施現金股利分配方式。

（5）現金分紅的比例：在滿足上述分紅條件下，如公司無重大現金支出等

事項發生，公司上市後每年現金分紅比例不低於公司當年實現的可供分配利潤的

15%。滿足以下情形之一的屬於重大現金支出：

①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、股權或購買設備、土地房產

等累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的

30%；

②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、股權或購買設備、土地房產

等累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的

20%。

（6）公司發放分紅時，應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營

模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形提出差異化

的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且未來十二個月內無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；

1-2-14

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②公司發展階段屬成熟期且未來十二個月內有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

③公司發展階段屬成長期且未來十二個月內無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

④公司發展階段屬成長期且未來十二個月內有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（7）現金分紅的期間間隔：在符合法律法規和證券監督管理部門監管規定

的前提下，公司原則上在每年年度股東大會審議通過後進行一次現金分紅，公司

董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（8）股票股利分配的條件：在滿足上述現金股利分配和確保公司股本合理

規模的前提下，公司可以採取股票股利等方式分配利潤。公司採用股票股利進行

利潤分配的，還應當充分考慮股本擴張與業務發展，與公司成長性、業績增長相

適應，確保分配方案符合全體股東的整體利益。

2、利潤分配的決策程序和調整機制

根據經公司股東大會審議通過的上市後生效的《公司章程（草案）》，本次

發行上市後公司利潤分配的決策程序和調整機制如下：

（1）利潤分配政策的決策程序

公司董事會結合經營狀況、盈利規模、現金流量情況、發展階段及當期資金

需求，並結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司

現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出

年度或中期利潤分配方案，並經公司股東大會表決通過後實施。獨立董事可以徵

集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數表決通過，並經三分之二以上

獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。

董事會未提出現金分紅預案時，應就不進行現金分紅原因、留存收益的用途

1-2-15

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作出說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應為股東提供網絡投票方

式，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於通

過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動或邀請中小股東參會），充分

聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

（2）利潤分配政策調整條件及調整機制

①調整條件：公司根據有關法律法規和規範性文件的要求，或者出現對公司

持續經營產生重大影響的事項時，確實需要對利潤分配政策進行調整或者變更

的，可以對既定的利潤分配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反有

關法律法規和監管規定。

②調整機制：公司調整利潤分配政策時，須由董事會作出專題討論，詳細論

證並說明理由，多渠道聽取獨立董事以及全體股東特別是中小股東的意見。獨立

董事認可且董事會審議通過後，經出席股東大會的股東所持表決權的

2/3以上通

過。

投資者如需詳細了解本公司上市後的利潤分配政策、長期回報規劃、未來三

年具體利潤分配計劃，請閱讀本招股說明書

「第十四節股利分配政策

」之「三、本

次發行後的股利分配政策

」。

八、風險提示

本公司特別提醒投資者關注

「風險因素

」中的下列事項：

（一）市場競爭風險

公司一直專注於風扇總成、離合器風扇總成及汽車輕量化塑料件的研發、生

產和銷售，具備塑料改性、模具製造、衝壓、鍛打、機加工、吹塑、注塑等全流

程生產能力。公司作為國內風扇總成、離合器風扇總成的主要生產商之一，在國

內商用車冷卻系統市場佔據領先地位，具有較強的市場競爭力。但若未來同行業

相關競爭對手不斷增效降本、擴大產能，則公司將面臨市場競爭加劇導致的經營

風險。

1-2-16

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（二）客戶集中度較高的風險

2016年、

2017年、

2018年及

2019年

1-6月，公司對前五名客戶的銷售收入

分別為

18,996.75萬元、

24,070.56萬元、

21,813.14萬元及

12,775.45萬元，佔當

期營業收入的比例分別為

66.87%、67.71%、68.33%及

69.55%，客戶集中度較高

且在報告期內佔營業收入比重呈上升趨勢，主要系公司下遊行業集中度較高所

致。目前，公司已經憑藉過硬的產品質量、優質的服務水平，與一汽集團、東風

集團、東風康明斯、玉柴集團、北汽福田等整車及發動機廠商建立了長期穩定的

戰略合作關係，同時，整車及發動機廠商較高的供應商準入壁壘，進一步增進和

強化了這種合作關係，未來終止合作的可能性很低。儘管如此，客觀上仍然不能

完全排除前述客戶與公司終止合作的風險，一旦終止合作的情形發生，短期內公

司將面臨訂單減少進而導致收入和利潤水平下滑的風險。

報告期內，公司對第一大客戶一汽集團的銷售收入佔當期營業收入的比例分

別為

41.94%、41.79%、36.28%及

37.91%，比例較高，如果公司未來不能持續與

一汽集團保持良好的合作關係，或者一汽集團自身出現重大不利變化，將會給公

司的經營業績造成較大的不利影響。

（三）核心技術失密導致毛利率下降的風險

發行人的工藝技術包括發行人擁有的專利技術及非專利技術，其中，非專利

技術主要是在生產實踐中發行人積累沉澱的各種生產經驗與工藝配方，如塑料改

性配方、改性環境的控制等。目前，發行人對部分核心技術採取了極為嚴密的保

密措施，並嚴格執行；對關鍵生產環節實行工序隔離，各類產品的核心技術分人

保密管理，將核心技術失密風險加以有效控制。考慮到發行人部分技術特別是工

藝配方難以通過專利保護，依賴於發行人的保密機制來保護，若發行人保密機制

未能有效運作，或保密措施未得到嚴格執行，發行人仍將面臨技術失密的風險。

除特別說明外，本招股說明書摘要中所使用的簡稱與公司招股說明書中具有

相同含義。

1-2-17

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第二節本次發行概況

股票種類人民幣普通股（

A股）

每股面值人民幣

1.00元

發行股數

本次公開發行新股數量不超過

3,747萬股且佔發行後總股本比例不

低於

25%，不進行股東公開發售股份。

本次發行佔發行後

總股本的比例

不低於

25%

每股發行價格

12.66元

發行市盈率

22.99（發行價格除以每股收益，每股收益按

2018年經審計的扣除

非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行

後總股本計算）

發行前每股淨資產

3.37元（以

2019年

6月

30日經審計的歸屬於母公司所有者權益除

以本次發行前總股本計算）

發行後每股淨資產

5.41元（以

2019年

6月

30日經審計的歸屬於母公司所有者權益加

上本次發行募集資金淨額除以發行後總股本計算）

發行市淨率

2.34倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

發行方式

採用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購向社會公眾投資者定

價發行相結合的方式或證券監管部門認可的其他方式。

發行對象

符合資格並在證券交易所開戶的境內自然人和法人等投資者（國家

法律、法規禁止購買者除外）。

承銷方式由主承銷商以餘額包銷方式承銷

預計募集資金總額

47,437.02萬元

預計募集資金淨額

43,151.07萬元

發行費用概算

4,285.95萬元

（1）保薦承銷費用

2,649.27萬元

（2）審計驗資費用

853.77萬元

（3）律師費用

254.72萬元

（4）用於本次發行

的信息披露費用

495.28萬元

（5）發行手續費

32.91萬元

擬上市證券交易所上海證券交易所

註：以上發行費用均為不含稅金額

1-2-18

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第三節發行人基本情況

一、發行人基本情況

公司名稱：

雪龍集團

股份有限公司

英文名稱：

Xuelong

Group

Co.,

Ltd.

註冊資本：

11,239.15萬元

法定代表人：賀財霖

成立日期：

2002年

2月

4日

整體變更日期

2011年

9月

16日

社會統一信用代碼

91330200734267003C

住所：浙江省寧波市北侖區黃山西路

211號

郵政編碼：

315800

電話：

0574-86805200

傳真：

0574-86995528

網際網路網址：

www.xuelong.net.cn

電子信箱：

[e-mail]

經營範圍：

汽車模具、精衝模、精密型腔模、模具標準件、汽車零配件的生

產；經濟信息諮詢服務（除股票、期貨信息）；汽配產品檢測；

汽配技術開發、轉讓及諮詢服務；高性能膜材料、納米材料、光

電產品研發、製造；改性塑料研發、製造；改性塑料製品製造；

塑料、鋼板和鋼材批發；

太陽能

光伏分布式發電；自營和代理各

類商品和技術的進口（國家限定經營或禁止進口的商品和技術除

外）

二、發行人設立及改制重組情況

（一）發行人的設立方式

公司系經寧波市對外貿易經濟合作局出具的《關於同意合資企業

雪龍集團

有

限公司變更為股份有限公司的批覆》（甬外經貿資管函【

2011】574號）和寧波

市人民政府出具的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資資甬

字【

2002】0015號）批准，由全體股東維爾賽控股、香港綠源作為發起人，以

雪龍有限截至

2011年

5月

31日經信永中和會計師事務所有限責任公司審計的淨

1-2-19

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資產折股整體變更為雪龍股份。公司於

2011年

9月

16日取得寧波市工商行政管

理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：

330200400014498），股本總額為

11,000萬元。

（二）發起人及其投入的資產內容

公司發起人為維爾賽控股及香港綠源，投入的資產為雪龍有限截至

2011年

5月

31日經信永中和會計師事務所有限責任公司審計的淨資產。公司設立時，

發起人及持股情況如下：

序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（

%）

1維爾賽控股

8,250.00

75.00

2香港綠源

2,750.00

25.00

合計

11,000.00

100.00

三、發行人股本情況

（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

本次發行前，公司總股本為

11,239.15萬股。本次擬公開發行新股股票數量

不超過

3,747萬股，佔發行後總股本比例不低於

25%，不進行股東公開發售股份。

本次發行的股份流通限制和鎖定安排詳見「第一節重大事項提示」之「一、

股東及實際控制人關於自願鎖定股份的承諾」。

（二）發行人前十名股東基本情況

截至本招股說明書摘要籤署日，直接持有公司股份的股東共計

6名，具體情

況如下：

序號股東姓名或名稱持股數量（股）持股比例（

%）

1香港綠源

29,891,500

26.60

2維爾賽控股

22,479,600

20.00

3賀財霖

19,871,900

17.68

4賀頻豔

17,264,300

15.36

5賀群豔

17,264,300

15.36

6聯展投資

5,619,900

5.00

合計

112,391,500

100.00

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（三）發行人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務

截至本招股說明書摘要籤署日，公司自然人股東持股比例及在公司擔任職務

的情況如下：

序號股東姓名持股數量（股）持股比例（

%）在公司任職情況

1賀財霖

19,871,900

17.68董事長

2賀頻豔

17,264,300

15.36副董事長、總經理

3賀群豔

17,264,300

15.36董事、副總經理

（四）本次發行前國有股份、外資股份的情況

截至本招股說明書摘要籤署日，公司不含有國家股、國有法人股。公司外資

股東為香港綠源，香港綠源持有公司股份

2,989.15萬股，持股比例為

26.60%。

（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況

截至本招股說明書摘要籤署日，公司股東中無戰略投資者。

（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

截至本招股說明書摘要籤署日，各股東的關聯關係及持股比例如下：

股東關聯關係持股比例（

%）

香港綠源

賀財霖、賀頻豔、賀群豔分別持有

27.50%、30.00%、

30.00%的股權

26.60

維爾賽控股

賀財霖、賀頻豔、賀群豔分別持有

33.40%、33.30%、

33.30%的股權

20.00

賀財霖實際控制人之一，賀頻豔、賀群豔之父親

17.68

賀頻豔實際控制人之一，賀財霖之女，賀群豔之妹

15.36

賀群豔實際控制人之一，賀財霖之女，賀頻豔之姐

15.36

聯展投資

賀財霖直接持有

28.24%的出資份額，通過廣福投資間接

持有

0.001%的出資份額；賀財霖配偶鄭佩鳳通過廣福投

資間接持有

0.009%的出資份額

5.00

合計

100.00

（七）發行人內部職工股的情況

自發行人設立以來，不存在發行過內部職工股的情況。

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（八）發行人工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股

東數量超過二百人的職工持股會情況

自發行人設立以來，不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持

股或股東數量超過二百人的情況。

四、發行人業務情況

（一）公司主營業務、主要產品及其用途

公司主要從事汽車發動機冷卻風扇總成、離合器風扇總成及汽車輕量化塑料

件的研發、生產和銷售。其中，風扇總成產品及離合器風扇總成產品是以風扇為

主體的總成產品，主要配套大中輕型商用車及非道路移動機械設備的大功率發動

機使用；汽車輕量化塑料件主要包括發動機進氣管、膨脹水箱、空調出風管等三

大系列產品，並覆蓋少量其他注塑產品，主要配套商用車及乘用車整車使用。

（二）產品銷售方式和渠道

公司產品銷售均採用直銷模式，作為各大整車及發動機生產廠商的一級配套

供應商，發行人直接向整車及發動機廠商銷售產品，公司少量產品作為配件銷售

供應給維修配件市場。

（1）向整車及發動機生產廠商的配套銷售模式

①制定銷售計劃

公司是各大整車及發動機生產廠商的直接配套供應商，即包括技術開發和框

架協議在內的銷售合同均由公司與客戶直接洽談、籤署。在批量供貨前，公司須

經過客戶的多項認證後才能進入配套供應體系。公司定期與客戶籤訂框架協議，

原則上確定結算方式、產品質量標準等條款，部分客戶在框架協議中約定了產品

的結算價格，而部分客戶則單獨籤訂價格協議予以確定。公司供應現有產品時價

格一般按照框架協議或者價格協議執行，合同期內開發的新產品則由公司與客戶

協商補充定價。框架協議中約定的採購計劃並非採購承諾，僅作為公司制定當年

銷售計劃及生產計劃的參考。公司實際供貨以整車及發動機生產廠商傳達的相關

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供貨信息為準，並在合同籤訂且產品上線裝配後結算。

②報送訂貨需求

公司銷售人員會保持對客戶生產計劃的及時追蹤，時時把握客戶最新的採購

需求，保證客戶指定倉庫備有充足的庫存數量。整車及發動機生產廠商通過供應

商管理系統或其他方式向公司傳達相關供貨信息，公司銷售人員覆核並匯總各廠

商的產品需求後統一向生產管理部下達產品需求，後者根據總體需求結合公司庫

存等因素統籌安排生產和備貨。

③定價模式

公司綜合考慮材料成本、人工成本、加工費、運費等成本以及產品特性、技

術含量、客戶規模、累計銷量及歷史價格等因素進行產品的報價，與客戶協商確

定價格，部分客戶在框架協議中約定了產品的結算價格，而部分客戶則單獨籤訂

價格協議予以確定。

④完成產品交付

生產管理部完成產品生產並包裝入庫後，公司主要通過第三方物流將產品運

送至客戶指定倉庫。公司與各物流公司籤訂合同，約定物流運輸等權利和義務，

並按照合同約定向物流公司支付物流運輸費用。

指定倉庫根據整車及發動機生產廠商生產計劃為其分揀零部件運送至廠區，

在產品運送到生產線並完成上線裝配之前，其所有權仍屬於公司。

⑤進行貨款確認及結算

公司與整車及發動機生產廠商主要採用「上線結算」模式，即整車及發動機

生產廠商定期確認公司所供應產品上線裝機數量，公司財務部依據上線裝機數量

按照約定價格開具增值稅發票，整車及發動機生產廠商則按合同約定付款。

公司銷售流程圖如下：

1-2-23

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（2）配件銷售模式

公司配件銷售的主要客戶為汽配維修廠等，產品直接發貨到客戶指定地點，

產品定價主要參考一級配套市場銷售價格，並根據市場實際供需情況在一定範圍

內浮動調整。公司配件銷售一般採用款到發貨的結算方式，在公司完成發貨後由

財務部開具發票並郵寄至客戶處。

（三）所需主要原材料

公司風扇總成主要原材料為

PA基料、PP基料、鋼材；離合器風扇總成主要

原材料為

PA基料、PP基料、鋼材、鋁壓鑄、五金件；汽車輕量化吹塑系列產品

主要原材料為

HDPE基料、PP基料。

報告期內公司主要原材料的採購金額及佔當期採購金額比例情況如下：

單位：萬元

原材料名

稱

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

（

%）

金額

佔比

（

%）

金額

佔比

（

%）

金額

佔比

（%）

PA基料

1,285.77

20.64

2,314.49

20.80

2,236.08

19.47

1,242.63

14.34

PP基料

567.22

9.10

894.89

8.04

738.48

6.43

452.23

5.22

HDPE基料

162.20

2.60

580.83

5.22

621.12

5.41

578.48

6.68

半成品料

346.66

5.56

436.55

3.92

1,008.66

8.78

1,357.24

15.67

鋁壓鑄

899.68

14.44

1,622.89

14.58

1,522.25

13.25

1,151.62

13.29

鋼材

656.24

10.53

1,343.74

12.07

1,301.67

11.33

890.63

10.28

五金件

771.90

12.70

1,212.84

10.90

1,227.04

10.68

761.51

8.79

合計

4,689.66

75.26

8,406.23

75.53

8,655.29

75.36

6,434.40

74.28

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（四）行業競爭情況

1、發動機冷卻系統產品市場競爭格局

我國風扇總成產品及離合器風扇總成產品屬於發動機關鍵零部件，市場集中

度較高。目前，風扇總成產品及離合器風扇總成產品的主要生產廠商包括發行人、

華納聖龍、東風馬勒、長春寶成等。發行人在大中輕型商用車發動機冷卻風扇配

套市場份額較高，行業競爭格局主要表現為以發行人與華納聖龍、東風馬勒三家

主要供應商之間的寡頭競爭。

在行業發展初期，中外合資企業依靠外方的先進技術及成熟管理經驗輸出等

優勢，在行業中處於領先地位。但隨著我國民族製造企業在發展中不斷摸索、自

主創新，憑藉地緣優勢、人力成本優勢及更快的響應速度，逐步搶佔市場，同時

民族製造企業不斷提升自身的研發技術水平，依靠產品質量和服務質量等優勢，

逐漸在市場競爭中佔據主動。

從各自競爭優勢來看，中外合資企業主要由外資企業與國內整車廠商合資設

立，合資企業通過引進外資股東的指定技術，快速複製產品，一般在其合營股東

整車廠的採購中競爭優勢明顯；而民族製造企業則主要依靠多年來在自主創新過

程中積累的經驗，對新產品、新技術進行吸收再創新，憑藉其對產品特性、用戶

體驗的深入理解參與市場化的競爭。

2、汽車輕量化塑料件市場競爭格局

汽車輕量化塑料件歸屬於汽車零部件行業，市場競爭充分、集中度較低。目

前我國行業內兩大競爭主體分別為外資企業和內資企業。外資企業憑藉其品牌知

名度、技術研發水平、精細化管理等方面的優勢佔據著關鍵零部件市場，而內資

企業則依靠產品性價比、地理優勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競爭中的

話語權逐漸提高。

從產品設計和模具開發水平來看，處於頂層競爭的企業擁有較強的產品設計

和模具開發實力，能夠按照客戶的要求或與客戶同步完成產品的設計及生產，其

客戶主要為國內外知名大型企業，競爭主要聚焦在產品設計和模具開發能力方

面；處於中層競爭企業具有一定規模，但不具備產品設計和模具開發實力，一般

1-2-25

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按照客戶圖紙要求供應以外飾件為主的塑料零部件；處於底層的競爭企業規模較

小，工藝水平較低，主要憑藉低價參與市場競爭。

（五）公司的行業地位

公司一直專注於風扇總成、離合器風扇總成及汽車輕量化塑料件的研發、生

產和銷售，是具備塑料改性、模具製造、衝壓、鍛打、機加工、吹塑、注塑等全

流程生產能力的企業。

公司風扇總成產品及離合器風扇總成主要配套柴油發動機，應用於大中輕型

商用車及非道路移動機械領域。

公司作為國內風扇總成、離合器風扇總成的主要生產商之一，在國內商用車

冷卻系統市場佔據領先地位，具有較強的市場競爭力。報告期內，公司產品市場

佔有率穩中有升，公司能夠生產風扇總成和離合器風扇總成，具備將風扇總成與

離合器模塊化生產、集成化供應的能力，可用戶提供一站式的採購與服務，競爭

優勢突出。

公司擁有穩定優質的客戶群體和豐富的配套經驗。報告期內，公司配套的主

要客戶包括一汽集團、玉柴集團、北汽福田、東風集團、

雲內動力

、吉利集團等

國內知名整車廠商，以及卡特彼勒、沃爾沃、韓國鬥山、日本洋馬等世界

500

強企業。憑藉過硬的產品質量、優質的服務水平，公司連續多年獲得一汽集團、

東風集團等國內知名整車廠商

「A級供應商

」、「優秀供應商

」、「核心供應商

」、「質

量優勝獎

」等榮譽，並於

2016年通過卡特彼勒

SQEP金牌認證。

公司是行業技術標準制定的主導單位，是全國內燃機標準化技術委員會委員

單位。公司主持制定了

9項行業標準，參與制定了

24項國家標準和

18項行業標

準。公司擁有前沿的實驗檢測技術，下屬實驗室通過了

ISO/IEC17025國家認可

委認證，在汽車發動機零部件、塑料製品、金屬材料等產品性能實驗及檢測方面

擁有認證權威。

五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

（一）主要固定資產情況

1-2-26

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

公司固定資產包括房屋及建築物、通用設備、專用設備及運輸工具，目前使

用狀況良好。

1、房產

公司已取得房產證的房產的基本情況：

序

號

房產證號

/不動產權證號面積（

m2）地址用途

房產權

屬

抵押

情況

1

甬房權證侖（開）字第

2012804284號

1,602.54

北侖區新碶黃山

西路

211號

10幢

1

號

工業

用房

雪龍股

份

無

北侖區新碶黃山

2

甬房權證侖（開）字第

2011818728號

5,788.05

西路

211號

4幢

5、

9號；

5幢

6、7、8

工業

用房

雪龍股

份

無

號

北侖區新碶黃山

3

甬房權證侖（開）字第

2011818727號

20,038.41

西路

211號

1幢

1、

2號；

2幢

3號；

3

工業

用房

雪龍股

份

無

幢

4號

4

浙（

2016）北侖區不動

產權第

0020241號

18,900.46

北侖區新碶黃山

西路

211號

工業

用房

雪龍股

份

已抵

押

5

浙（

2016）北侖區不動

產權第

0016314號

12.93

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

D幢汽

626

車位

雪龍股

份

無

6

浙（

2016）北侖區不動

產權第

0016313號

12.72

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

D幢汽

627

車位

雪龍股

份

無

7

浙（

2016）北侖區不動

產權第

0016312號

134.93

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

10幢

1101室

住宅

雪龍股

份

無

8

浙（

2016）北侖區不動

產權第

0016257號

133.69

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

10幢

1102室

住宅

雪龍股

份

無

9

房權證長房權字第

201604150858號

2,673.79

長春汽車經濟技

術開發區汽車散

熱器風扇總成及

吹塑風道項目工

程的庫房

庫房

長春欣

菱

無

10

房權證長房權字第

201604150861號

6,740.51

長春汽車經濟技

術開發區汽車散

熱器風扇總成及

吹塑風道項目工

程的廠房、地下水

廠房

長春欣

菱

無

1-2-27

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

序

號

房產證號

/不動產權證號面積（

m2）地址用途

房產權

屬

抵押

情況

泵房

11

房權證長房權字第

201604150863號

1,858.29

長春汽車經濟技

術開發區汽車散

熱器風扇總成及

吹塑風道項目工

程的辦公樓

辦公

長春欣

菱

無

註：北侖區黃山西路

211號

10幢

1號和

5幢

6號的房產已經拆除，目前正

處於改擴建階段。

2、主要生產設備

截至

2019年

6月

30日，發行人主要生產設備狀況如下：

序號設備名稱數量（臺）原值（萬元）淨值（萬元）成新率

1注塑成型機

15

1040.75

136.29

13.10%

2分布式光伏發電項目

1

858.43

736.10

85.75%

3主動板機加工自動化生產線

2

703.08

608.16

86.50%

4前蓋機加工自動化生產線

2

669.40

579.03

86.50%

5

主動軸機加工自動化生產線

(佰得

)

2

632.92

542.73

85.75%

6殼體機加工自動化生產線

2

591.18

511.37

86.50%

7塑料注射成型機

1

468.38

426.22

91.00%

8主動軸自動化生產線

2

422.59

326.58

77.28%

9數控車床自動化產線

1

415.68

322.15

77.50%

10吹塑機

8

320.78

223.74

69.75%

11注塑機

12

313.86

36.42

11.60%

12造粒生產線自動化控制線

1

308.82

238.57

77.25%

13

CNC臥式數控車床

12

298.80

230.96

77.29%

14離合器智能集成裝配檢測線

1

279.49

241.74

86.49%

15

CNC智能物流輸送系統

1

198.79

194.32

97.75%

16立式加工中心

7

177.96

78.06

43.86%

17吹塑試驗機

3

155.44

53.58

34.47%

18中空塑料成型機

4

150.27

18.14

12.07%

19數控車床試驗臺

6

147.69

86.64

58.66%

20離合器性能試驗臺

2

146.18

78.15

53.46%

21數控車床

11

133.14

22.15

16.64%

22加工中心

2

125.74

17.24

13.71%

23集中供料系統

1

124.60

12.46

10.00%

24注吹塑智能供料系統

1

123.79

119.15

96.25%

25注塑成型試驗機

1

112.98

68.11

60.29%

1-2-28

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

26

矽油風扇離合器總成全環境性

能測試臺

1

107.69

93.40

86.73%

27風扇性能試驗臺

1

105.13

40.65

38.67%

28風扇產品加工自動化生產線

1

94.02

81.32

86.50%

29離合器綜合性能試驗臺

1

92.71

26.62

28.71%

30注塑自動化集中供料系統

1

90.02

77.22

85.79%

31注塑自動化輸送供料系統

1

85.47

73.29

85.75%

32雙螺杆擠出機組

2

84.64

57.44

67.86%

33矽油離合器試驗臺

2

84.60

-3.56

-4.21%

34吹塑自動化輸送供料系統

1

83.76

72.45

86.50%

35鉸鏈式窄通道叉車

2

80.34

30.50

37.96%

36電腦數控銑床

1

76.00

7.60

10.00%

37風洞試驗臺

1

73.43

73.12

99.57%

38離合器試驗臺

1

71.64

71.42

99.69%

39雙螺杆擠出機

5

68.09

28.62

42.04%

40數控精加工夾具

3

65.52

64.99

99.20%

41壓力試驗機

1

65.00

38.13

58.66%

42三坐標測量機

1

62.23

61.75

99.24%

43電動螺旋壓力試驗機

1

60.00

35.20

58.66%

44開式固定臺壓力機

2

59.92

12.65

21.10%

45合模機

1

59.83

5.98

10.00%

46中水回用系統

1

56.26

9.42

16.75%

47數控銑床

2

56.06

7.31

13.03%

48變壓器

1

55.14

5.51

10.00%

49彎曲機

3

54.53

10.56

19.38%

50中空線中央供料系統

1

54.27

41.21

75.93%

合計

139

10,767.04

6,930.86

64.37%

（二）主要無形資產情況

1、土地使用權

截至本招股說明書摘要籤署日，公司及全資子公司已經辦理並擁有

8宗國有

土地使用權，具體情況如下：

序

號

土地使用證

號/不動產權

證號

面積

（m2）

使用年限座落

取

得

方

式

用途

土地

權屬

抵押

情況

1

浙（

2016）北

侖區不動產

權第

0020241

號

22,397.00

至

2052

年

9月

22

日

北侖區新碶黃山

西路

211號

出

讓

工業

用地

雪龍

股份

已抵

押

1-2-29

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

序

號

土地使用證

號/不動產權

證號

面積

（m2）

使用年限座落

取

得

方

式

用途

土地

權屬

抵押

情況

2

侖國用

（2011）第

10496號

41,353.00

至

2052

年

4月

11

日

北侖區新碶黃山

西路

211號

出

讓

工業

用地

雪龍

股份

無

3

浙（

2016）北

侖區不動產

權第

0016314

號

12.93

至

2080

年

5月

30

日

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

D幢汽

626

出

讓

城鎮

住宅

用地

雪龍

股份

無

4

浙（

2016）北

侖區不動產

權第

0016313

號

12.72

至

2080

年

5月

30

日

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

D幢汽

627

出

讓

城鎮

住宅

用地

雪龍

股份

無

5

浙（

2016）北

侖區不動產

權第

0016312

號

9.17

至

2080

年

5月

30

日

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

10幢

1101室

出

讓

城鎮

住宅

用地

雪龍

股份

無

6

浙（

2016）北

侖區不動產

權第

0016257

號

9.08

至

2080

年

5月

30

日

北侖區新碶新大

路

987號（錦繡千

丈）

10幢

1102室

出

讓

城鎮

住宅

用地

雪龍

股份

無

7

長國用

（2015）第

101000023號

20,002.00

至

2062

年

12月

19日

汽車經濟技術開

發區東至乙三街

出

讓

工業

用地

長春

欣菱

無

8

長國用

（2016）第

101000017號

60.00

至

2062

年

12月

19日

汽車經濟技術開

發區乙三街以西

出

讓

工業

用地

長春

欣菱

無

2、商標

截至本招股說明書摘要籤署日，公司擁有註冊商標

28項，其中境內註冊商

標

26項，境外註冊商標

2項。

3、專利

截至專利查詢日

2019年

7月

10日，公司及全資子公司共獲得專利

94項，

其中發明專利

14項、實用新型專利

26項，外觀設計專利

54項。

4、域名

截至本招股說明書摘要籤署日，發行人擁有網絡域名

20項。

1-2-30

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

六、同業競爭和關聯交易情況

（一）同業競爭

截至本招股說明書摘要籤署日，公司與股東、實際控制人及其控制的其他企

業不存在同業競爭。

1、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

公司實際控制人賀財霖、賀頻豔、賀群豔分別出具了《關於避免同業競爭的

承諾函》，主要內容如下：

（1）本人及所控制的其他公司目前未以任何形式從事與發行人及其子公司

的主營業務構成競爭的業務，未擁有與發行人及其子公司存在競爭關係的企業的

股份、股權或任何其他權益。

（2）在本人控制發行人期間，本人及本人所控制的其他公司不會以任何形

式從事與發行人及其子公司的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務和經營

活動。

（3）本人承諾不以發行人實際控制人的地位謀求不正當利益，進而損害發

行人其他股東的權益。

本承諾函自籤署之日起正式生效，在本人作為發行人實際控制人期間持續有

效且不可變更或撤銷。

如因本人及本人所控制的其他公司違反上述承諾而導致發行人的權益受到

損害，則本人同意向發行人承擔相應的損害賠償責任。

2、主要股東關於避免同業競爭的承諾

公司主要股東香港綠源、維爾賽控股分別出具了《關於避免同業競爭的承諾

函》，主要內容如下：

（1）本公司目前未以任何形式從事與發行人及其子公司的主營業務構成競

爭的業務，未擁有與發行人及其子公司存在競爭關係的企業的股份、股權或任何

其他權益。

1-2-31

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

（2）在本人作為發行人主要股東期間，本公司及本公司所控制的其他公司

不會以任何形式從事與發行人及其子公司的生產經營構成或可能構成同業競爭

的業務和經營活動。

（3）本公司承諾不以發行人主要股東的地位謀求不正當利益，進而損害發

行人其他股東的權益。

本承諾函自籤署之日起正式生效，在本公司作為發行人主要股東期間持續有

效且不可變更或撤銷。

如因本公司及本公司所控制的其他公司違反上述承諾而導致發行人的權益

受到損害，則本公司同意向發行人承擔相應的損害賠償責任。

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易

（1）銷售商品和提供勞務

報告期內，公司向關聯方銷售商品情況如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交易內

容

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年

度

寧波市北侖寶

龍汽車修理廠

風扇總成

--0.06

0.09

合計

--0.06

0.09

佔同類業務的比重

--0.00%

0.00%

上述關聯交易以市場價格為基礎確定。報告期內，寧波市北侖寶龍汽車修理

廠因維修需求存在向公司零星購買風扇總成的情況，但交易金額及其佔公司營業

收入的比例極小。

（2）採購商品和接受勞務

單位：萬元

關聯方關聯交易內容

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

寧波市北侖寶

龍汽車修理廠

車輛維修費

-0.40

3.05

4.59

合計

-0.40

3.05

4.59

1-2-32

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

佔營業成本的比重

-0.00%

0.02%

0.04%

報告期內，發行人部分車輛在寧波市北侖寶龍汽車修理廠維修保養，上述交

易以市場價格為定價依據，且金額較小。

（3）關鍵管理人員報酬

報告期內，公司關鍵管理人員報酬情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

關鍵管理人員報酬

275.68

552.53

501.82

450.24

2、偶發性關聯交易

（1）股權收購與轉讓

報告期內，公司與關聯方股權收購與轉讓情況如下：

單位：萬元

序號時間內容金額定價基礎

1

2016年

8月

雪龍股份轉讓長春欣菱

100%股

權給維爾賽控股

1,000.00原始出資額

2

2016年

9月

雪龍股份從維爾賽控股處受讓

長春欣菱

100%股權

1,000.00原始出資額

（2）關聯方資金拆借

①關聯方佔用發行人資金

報告期內，關聯方佔用發行人資金情況如下：

單位：萬元

期間資金使用方期初餘額本期增加本期減少期末餘額

2019年

1-6月

-----

2018年度

-----

2017年度

-----

維爾賽控股

10,730.00

-10,730.00

-

香港綠源

876.63

-876.63

-

2016年度賀財霖

-230.00

230.00

-

賀群豔

-230.00

230.00

-

賀頻豔

-230.00

230.00

-

1-2-33

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

期間資金使用方期初餘額本期增加本期減少期末餘額

合計

11,606.63

690.00

12,296.63

-

截至

2016年

9月

30日，關聯方對公司的佔用資金及資金使用費均已清理並

支付完畢。自上述資金佔用清理完畢以來，截至招股說明書籤署日，公司未發生

關聯方佔用公司資金的情況。

②發行人從關聯方拆藉資金

報告期內，發行人不存在從關聯方拆藉資金情況。截至

2016年

3月

31日，

報告期外從維爾賽控股拆藉資金及資金使用費均已清理並支付完畢。

（3）關聯方應收應付款項

報告期各期末，公司關聯方往來情況如下：

①應收關聯方款項

單位：萬元

項目名稱關聯方

2019年

6月

30日

2018年

12

月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

應收帳款

寧波市北侖寶

龍汽車修理廠

--0.05

-

合計

---0.05

-

②應付關聯方款項

報告期內發行人無應付關聯方款項，截至

2016年

12月

31日，報告期外其

他應付關聯方款項已全部支付。

報告期內，公司與關聯方之間的資金往來，參照一年期銀行貸款利率結算資

金使用費，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方資金佔用利息收入

關聯方

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

維爾賽控股

---2.42

香港綠源

---24.96

賀財霖

---2.11

賀群豔

---2.11

賀頻豔

---2.11

1-2-34

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

資金佔用利息淨收入

小計

---33.70

報告期內，公司與關聯方資金拆借形成的資金佔用利息淨收入分別為

33.70

萬元、

0萬元、

0萬元及

0萬元。截至

2016年

9月

30日，公司與上述關聯方之

間的資金往來、資金使用費均已清理並支付完畢。

（4）股權激勵

2016年

10月，為實施股權激勵，賀財霖將其持有聯展投資的

6,529,135元

出資額（對應公司

4,088,366股股份）轉讓給公司管理層及核心員工。

根據企業會計準則的相關規定和證監會

2019年

3月發布的《首發業務若干

問題解答》對股份支付的相關規定，發行人按照同期同行業上市公司併購重組市

盈率法計算確定

2016年雪龍股份全部權益公允價值，以此確認

2016年度股權激

勵的股份支付費用為

2,052.36萬元。

（5）其他

報告期內，發行人無其他關聯方交易事項。

3、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司與關聯方發生的關聯交易對公司財務狀況與經營成果的影響

較小，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。

4、報告期發行人資金佔用情況

報告期內，

2016年公司與關聯方之間存在非經營性資金佔用情形，經過規

範運作，上述資金佔用已全部清理並參照一年期銀行貸款利率結算資金使用費，

不存在關聯方侵害公司利益的情況。

為規範發行人與實際控制人及其他關聯方的交易行為，保護髮行人及中小股

東的利益，發行人在《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制

度》、《防範大股東及關聯方佔用公司資金管理制度》等規章制度中，對發行人

關聯交易的決策權限與程序作出了嚴格的規定，制定了關聯股東、關聯董事在關

聯交易表決中的迴避制度，及獨立董事對關聯交易的監督制度。

1-2-35

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自上述資金佔用清理完畢以來，截至招股說明書籤署日，公司未發生關聯方

佔用公司資金的情況。

（三）公司規範關聯交易的制度安排

為規範公司與實際控制人及其他關聯方的交易行為，保護公司及中小股東的

利益，公司在《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》、

《防範大股東及關聯方佔用公司資金管理制度》等規章制度中，對公司關聯交易

的決策權限與程序作出了嚴格的規定，制定了關聯股東或利益衝突的董事在關聯

交易表決中的迴避制度，及獨立董事對關聯交易的監督制度。

1、《公司章程》的有關規定

（1）公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違

反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（2）公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通

過。

（3）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，

其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

（4）董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的

,不得對該項決

議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關

聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通

過。出席董事會的無關聯董事人數不足

3人的，應將該事項提交股東大會審議。

（5）公司與關聯自然人發生的交易金額在

30萬元以上的關聯交易（公司提

供擔保除外），應當提交董事會審議。公司不得直接或者間接向董事、監事、高

級管理人員提供借款。

公司與關聯法人發生的交易金額在

300萬元以上，且佔公司最近一期經審計

淨資產絕對值

0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當提交董事會審

議。公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千

萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

5%以上的關聯交易，應由董

1-2-36

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事會審議通過後提交股東大會審議。

2、《獨立董事工作制度》的有關規定

根據公司《獨立董事工作制度》的規定，重大關聯交易（指公司擬與關聯人

達成的總額高於

300萬元或高於公司最近一期經審計淨資產的

5%的關聯交易）

應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機

構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；獨立董事行使上述職權應當取得

全體獨立董事的二分之一以上同意。

3、《關聯交易決策制度》的有關規定

《關聯交易決策制度》規定了關聯交易的決策權限，具體如下：

（1）股東大會的關聯交易決策權限

①公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免

上市公司義務的債務除外）金額在

3,000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審

計淨資產絕對值

5%以上的關聯交易；

②公司連續

12個月內發生的（包括與同一關聯人進行的交易、與不同關聯

人進行的與同一交易標的相關的交易）累計達到

3,000萬元以上，和佔上市公司

最近一期經審計淨資產絕對值

5%以上的關聯交易；

③公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過提交

股東大會審議。

（2）董事會的關聯交易決策權限

①公司與關聯自然人發生的交易金額在

30萬元以上的關聯交易；

②公司與關聯法人發生的交易金額在

300萬元以上，且佔公司最近一期經審

計的淨資產絕對值

0.5%以上的關聯交易；

③公司連續

12個月內發生的（包括與同一關聯人進行的交易、與不同關聯

人進行的與同一交易標的相關的交易）累計達到上述①、②標準的關聯交易。

（3）董事長的關聯交易決策權限

1-2-37

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①公司與關聯自然人發生的交易金額不超過

30萬元的關聯交易；

②公司與關聯人發生的交易金額不超過

300萬元，或不超過佔公司最近一期

經審計的淨資產絕對值

0.5%的關聯交易。

4、《防範大股東及關聯方佔用公司資金管理制度》的有關規定

大股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資產重組、墊

付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵佔公司資金、資

產，損害公司及其他股東的利益。

公司嚴格防止大股東及關聯方的非經營性資金佔用的行為，並持續建立防止

大股東及關聯方非經營性資金佔用的長效機制。公司財務部門和審計部門應分別

定期檢查公司本部及下屬子公司與大股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕

大股東及關聯方的非經營性資金佔用情況的發生。

審計部門作為公司董事會對公司進行稽核的監督機構，按照有利於事前、事

中、事後監督的原則，負責對經營活動和內部控制執行情況的監督和檢查，並對

檢查對象和內容進行評價，提出改進和處理意見，確保內部控制的貫徹實施和生

產經營活動的正常進行。

發生大股東、實際控制人佔用公司資金情形的，佔用方及其關聯方不得享受

佔用當年的利潤分配。

公司董事會建立對股東所持股份「佔用即凍結」的機制，即發現股東或其關

聯方佔用或者轉移公司資金、資產及其他資源，應立即申請司法凍結本人、股東

的關聯方所對應股東所持公司股份，凡不能以現金清償的，應通過變現其股權償

還侵佔資產。

董事會、股東大會按照各自權限和職責審議批准公司與大股東及關聯方在採

購、銷售等生產經營環節產生的關聯交易行為。公司對與大股東及關聯方有關的

貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付流程進行管理。

公司董事、監事、高級管理人員協助、縱容大股東及關聯方侵佔公司資產時，

公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事提議股東

大會予以罷免。

1-2-38

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公司董事、監事、高級管理人員因上述行為導致公司利益損失的，公司對相

關負責人處以一萬元以上三萬元以下經濟賠償處分；造成公司利益嚴重損失的，

公司對相關負責人處以三萬元以上五萬元以下經濟賠償處分，並動議免除相關董

事、監事和高級管理人員職務；情節特別嚴重的，依照刑法規定予以追究法律責

任。

（四）報告期內關聯交易履行的程序及獨立董事的意見

針對

2015年初至

2018年

3月底發生的關聯交易，經公司第二屆董事會第十

三次會議、

2018年第三次臨時股東大會確認：公司自

2015年至

2018年

3月發

生的關聯交易價格公允、交易公平，不存在損害公司及其股東利益的情況。

公司獨立董事對公司的關聯交易決策程序及前述關聯交易事項進行了核查，

結論意見如下：公司報告期內與關聯方之間的關聯交易均按照《公司法》、《公

司章程》、《關聯交易決策制度》等有關規定履行了法定的批准程序，遵循了公

平合理的原則，關聯交易價格公允，決策程序合法有效，不存在通過關聯交易操

縱公司利潤的情形，不存在損害公司和股東利益的行為。

2018年

4月初至

2019年

6月底，除關鍵管理人員薪酬外，發行人新增的關

聯交易僅為向寧波市北侖寶龍汽車修理廠採購

0.40萬元維修服務，發行人董事

長根據《關聯交易決策制度》履行了決策程序。

（五）規範和減少關聯交易的措施

公司將通過嚴格執行相關規定中的關聯交易基本原則、決策程序、迴避制度

等措施來規範關聯交易。

公司主要股東香港綠源、維爾賽控股及實際控制人賀財霖、賀頻豔、賀群豔

出具了《關於減少和規範關聯交易承諾函》，主要內容如下：

本人

/本公司不會利用實際控制人的地位影響發行人的獨立性，並將保持發

行人在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。截至本承諾出具之日，

除已經披露的情形外，本人

/本公司及本人

/本公司控制的企業與發行人不存在其

他重大關聯交易。

1-2-39

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今後本人

/本公司及本人

/本公司控制的企業將儘量避免與發行人及其子公司

之間發生關聯交易；對於確有必要且無法迴避的關聯交易，在不與法律、法規及

發行人公司章程等相關規定相牴觸的前提下，將促使本人

/本公司及本人控制的

企業與發行人進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，並履行法律、法

規和發行人公司章程規定的有關程序。

本人

/本公司將促使本人

/本公司及本人控制的企業不通過與發行人之間的關

聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損發行人及其中小股東利益的關聯交易。

公司主要股東香港綠源、維爾賽控股及實際控制人賀財霖、賀頻豔、賀群豔

出具了《關於避免資金佔用的承諾》，將嚴格遵守公司《防範大股東及關聯方佔

用公司資金管理制度》的相關規定，不以任何直接或間接的形式佔用公司資金，

不與公司發生非經營性資金往來。

1-2-40

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七、董事、監事及高級管理人員

姓名職務性別出生年月

任期起止日

期

簡要經歷

薪酬情況

（萬元）

直接及間接

持股比例

（％）

兼職

與公司關聯

關係

中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，高級工程師、高級經

濟師職稱，寧波市北侖區第七、第八屆人大常委，榮獲中國百名

行業創新傑出人物、全國優秀民營科技企業家、中國民營企業時

代先鋒人物、第二屆中國經濟百名傑出人物、浙江省民營企業英

才、寧波市慈善楷模、寧波市十大慈善之星、寧波市勞動模範、

十大風雲甬商、北侖區最具社會責任感企業家等稱號。曾任中國

寧波市北侖金石

小額貸款股份有

限公司董事

除兼任職務

外無其他關

聯關係

賀財

霖

董事

長

男

1947年

02

月

2019.9.21

-2022.9.20

民營企業家聯合會副會長，浙江省汽車工業協會副會長，浙江省

汽摩配商會常務副會長，寧波市民營企業協會副會長，北侖區工

商聯合會副主席，寧波市北侖區霞浦電信零件廠廠長，寧波市北

侖區霞浦礁碶電配廠廠長，寧波市北侖汽車塑料風扇廠廠長，寧

波雪龍汽車風扇廠廠長、總經理，群頻電子及前身寧波雪龍汽車

風扇製造有限公司執行董事、總經理，雪龍諮詢執行董事、總經

71.08

33.09

江西鄱陽湖城國

際旅遊房地產開

發有限公司副董

事長

賀財霖擔任

董事、賀頻

豔擔任監事

的公司

理，雪龍有限董事長、總經理、東澤發展董事。現任全國內燃機

標準化技術委員會專家技術委員會副主任委員，全國內燃機標準

化技術委員會冷卻風扇工作組組長，北侖區高新技術企業促進會發行人全資

捷斯特總經理

會長，雪龍股份董事長，捷斯特總經理，寧波市北侖金石小額貸子公司

款股份有限公司董事，江西鄱陽湖城國際旅遊房地產開發有限公

司副董事長。

賀頻

豔

副董

事長、

女

1974年

10

月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師、高級經

濟師職稱，寧波市北侖區第九屆人大代表。曾任雪龍有限總經理，

71.08

30.00

江西鄱陽湖城國

際旅遊房地產開

賀財霖擔任

董事、賀頻

1-2-41

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姓名職務性別出生年月

任期起止日

期

簡要經歷

薪酬情況

（萬元）

直接及間接

持股比例

（％）

兼職

與公司關聯

關係

總經北侖區第八屆政協委員。現任浙江省汽摩配商會常務副會長，浙發有限公司監事豔擔任董

理江省汽車工業協會副會長，寧波市民營企業協會副會長，雪龍股事、高管的

份副董事長、總經理，雪龍進出口總經理，捷斯特執行董事，長公司

春欣菱執行董事、總經理，雪龍創新中心監事，江西鄱陽湖城國發行人全資

捷斯特執行董事

際旅遊房地產開發有限公司監事。子公司

雪龍進出口總經發行人全資

理子公司

長春欣菱執行董發行人全資

事、總經理子公司

雪龍創新中心監發行人全額

事出資的單位

中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師、經濟師職稱。捷斯特監事

發行人全資

子公司

賀群

豔

董事、

副總

經理

女

1973年

3月

2019.9.21

-2022.9.20

曾任寧波雪龍汽車風扇廠出納，群頻電子及前身寧波雪龍汽車風

扇製造有限公司出納，雪龍諮詢出納，雪龍有限董事、副總經理、71.08

30.00雪龍進出口監事

發行人全資

子公司

財務總監，雪龍股份財務總監。現任雪龍股份董事、副總經理，

發行人全資

捷斯特監事，雪龍進出口監事，長春欣菱監事。

長春欣菱監事

子公司

中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，工程師、高級經濟師雪龍進出口執行發行人全資

董事、職稱。曾任霞浦礁碶電配廠會計，寧波市北侖汽車塑料風扇廠銷董事子公司

張佩

莉

常務

副總

經理

女

1963年

7月

2019.9.21

-2022.9.20

售科長，寧波雪龍汽車風扇廠銷售科長，群頻電子及前身寧波雪

龍汽車風扇製造有限公司銷售科長，雪龍有限副總經理，曾任北

侖區第六屆政協委員，北侖區第六屆、第七屆黨代表。現任雪龍

股份董事、常務副總經理，雪龍進出口執行董事，雪龍創新中心

71.08

4.32

雪龍創新中心理

事長

發行人全額

出資的單位

香港綠源董事

持有發行人

5%以上股

1-2-42

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姓名職務性別出生年月

任期起止日

期

簡要經歷

薪酬情況

（萬元）

直接及間接

持股比例

（％）

兼職

與公司關聯

關係

理事長、香港綠源董事。份的股東

中國科學院寧波除兼任職務

材料技術與工程外無其他關

研究所研究員聯關係

除兼任職務

寧波市高晟科技

外無其他關

育成中心理事長

聯關係

烏學

東

獨立

董事

男

1972年

10

月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，博士生導師。

曾任上海交通大學化學化工學院講師。現任中國科學院寧波材料

技術與工程研究所研究員、博士生導師，寧波市高晟科技育成中

心理事長，寧波鎮海高晟創業投資管理有限公司執行董事、經理，

寧波中晟科技服務有限公司執行董事、經理，寧波高晟新材料初

創產業園發展有限公司經理，海德中材股權投資基金管理（寧波）

有限公司董事，寧波富理電池材料科技有限公司監事，浙江泰先

新材料股份有限公司董事，寧波中科畢普拉斯新材料科技有限公

5.01

-

寧波鎮海高晟創

業投資管理有限

公司執行董事、

經理

除兼任職務

外無其他關

聯關係

寧波中晟科技服

務有限公司執行

董事、經理

除兼任職務

外無其他關

聯關係

寧波高晟新材料除兼任職務

司監事，雪龍股份獨立董事。

初創產業園發展外無其他關

有限公司經理聯關係

海德中材股權投

資基金管理（寧

波）有限公司董

事

除兼任職務

外無其他關

聯關係

浙江泰先新材料除兼任職務

1-2-43

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姓名職務性別出生年月

任期起止日

期

簡要經歷

薪酬情況

（萬元）

直接及間接

持股比例

（％）

兼職

與公司關聯

關係

股份有限公司董外無其他關

事聯關係

寧波富理電池材除兼任職務

料科技有限公司外無其他關

監事聯關係

寧波中科畢普拉除兼任職務

斯新材料科技有外無其他關

限公司監事聯關係

鄭嶽

常

獨立

董事

男

1965年

7月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，律師。曾任寧波市柴

橋中學教師，寧波市第二律師事務所律師。現任浙江凡心律師事

務所合伙人、副主任，雪龍股份獨立董事。

5.01

-

浙江凡心律師事

務所合伙人、副

主任

除兼任職務

外無其他關

聯關係

中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，註冊會計師。曾任寧

波市財政局寧波會計師事務所項目經理、部門經理、副所長，寧

立信中聯會計師

事務所合（特殊

普通合夥）

除兼任職務

外無其他關

聯關係

舒國獨立

1965年

1月

2019.9.21

波國信聯合會計師事務所首席合伙人，江蘇天衡會計師事務所有

限公司寧波分所負責人，寧波宜科科技實業股份有限公司（證券

代碼

002036）獨立董事，寧波國信聯合會計師事務所首席合夥

5.01

-

浙江國信工程管

理諮詢有限公司

除兼任職務

外無其他關

聯關係

平董事

男

-2022.9.20

人，寧波

柯力傳感

科技股份有限公司獨立董事，寧波力隆機電股

份有限公司獨立董事、江西揚泰建築乾粉有限公司董事。現任立

信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人，浙江國信工程管

理諮詢有限公司監事，寧波鄞州篤昌久信企業管理諮詢有限公司

寧波鄞州篤昌久

信企業管理諮詢

有限公司

除兼任職務

外無其他關

聯關係

除兼任職務

執行董事、經理，寧波國信資產評估有限公司監事，

寧波銀行

股

寧波銀行

股份有

外無其他關

份有限公司外部監事，雪龍股份獨立董事。

限公司外部監事

聯關係

1-2-44

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

姓名職務性別出生年月

任期起止日

期

簡要經歷

薪酬情況

（萬元）

直接及間接

持股比例

（％）

兼職

與公司關聯

關係

張海

芬

監事

會主

席

女

1978年

10

月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾任寧波雪龍汽車風

扇廠出納，維爾賽控股、群頻電子及前身寧波雪龍汽車風扇製造

有限公司出納、人事部職員，雪龍有限人事部職員、經營部經理。

現任雪龍股份監事會主席、經營部經理。

19.79

0.07無無

張義

魁

監事男

1970年

1月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師。曾任霞浦礁

碶電配廠任車間職員、主任，寧波雪龍汽車風扇廠生產部副經理，

寧波雪龍汽車風扇製造有限公司生產部副經理，雪龍有限質量部

副經理。現任雪龍股份監事、質量部副經理。

17.91

0.05無無

賀皆

兵

職工

監事

男

1973年

9月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾任寧波市北侖區公

安分局駕駛員，寧波禾昌潤滑油有限公司綜合科主管廠長，雪龍

有限車隊隊長。現任雪龍股份職工監事、採購科科長。

13.94

0.025

寧波梅山保稅港

區聯展投資管理

合夥企業（有限

合夥）普通合夥

人

持有發行人

5%以上股

份股東

竺菲

菲

董事

會秘

書、副

總經

理

女

1987年

12

月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾任沁園集團

大客戶部經理助理、慈谿市社科院綜合科科員、雪龍股份總經辦

主任，現任全國內燃機標準化技術委員會冷卻風扇工作組秘書、

寧波市北侖區高新技術企業促進會秘書長、雪龍股份董事會秘

書、副總經理。

39.24

0.10無無

張紅

意

財務

總監

女

1971年

5月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，經濟師、中級會計師、

工程師。曾任群頻電子及前身寧波雪龍汽車風扇製造有限公司會

計，雪龍有限財務經理，雪龍股份財務經理。現任雪龍股份財務

總監，雪龍創新中心監事。

43.06

0.10

雪龍創新中心監

事

發行人全額

出資的單位

石蘆副總女

1974年

1月

2019.9.21中國國籍，大專學歷、無境外永久居留權，工程師，長期在雪龍

39.54

0.09無無

1-2-45

雪龍集團

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姓名職務性別出生年月

任期起止日

期

簡要經歷

薪酬情況

（萬元）

直接及間接

持股比例

（％）

兼職

與公司關聯

關係

月經理

-2022.9.20股份工作，曾任公司生產部經理、質量部經理、總經理助理等職

務。現任公司副總經理、管理者代表。

段耀

龍

副總

經理

男

1979年

8月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師職稱。榮獲浙

江省科技進步獎、寧波市科技進步獎、浙江省企業管理現代化創

新成果獎等。曾任寧波恆富汽車配件有限公司產品開發工程師，

寧波拓普減震系統有限責任公司項目經理，寧波拓普制動系統有

限公司工程部經理，雪龍有限技術部經理、總經理助理。現任寧

波瑞馳機電有限公司董事，雪龍股份副總經理。

39.79

0.09

寧波瑞馳機電有

限公司董事

除兼任職務

外無其他關

聯關係

張軍

傑

副總

經理

男

1968年

12

月

2019.9.21

-2022.9.20

中國國籍，大專學歷，無境外永久居留權，工程師，長期在雪龍

股份工作，曾任公司總經理助理、生產管理部經理等職務。現任

公司副總經理。

39.89

0.09無無

1-2-46

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

截至本招股說明書摘要籤署日，發行人股東為香港綠源、維爾賽控股、賀財

霖、賀頻豔、賀群豔及聯展投資，分別持有公司

26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、

15.36%、5.00%的股份，無持股超

30%以上的股東，公司不存在控股股東。

截至本招股說明書摘要籤署日，賀財霖、賀頻豔及賀群豔為發行人的實際控

制人，賀財霖與賀頻豔、賀群豔為父女關係，賀群豔、賀頻豔為姐妹關係。本次

發行前，賀財霖、賀頻豔及賀群豔直接及間接合計持有發行人

93.09%的股份，

合計控制發行人

95.00%的股份。具體情況如下圖所示：

註：實際控制人賀財霖作為有限合伙人，直接持有聯展投資

28.24%的出資額，同時，

賀財霖與其配偶鄭佩鳳投資成立的廣福投資作為有限合伙人，直接持有聯展投資

0.01%的出

資額。

九、財務會計信息及管理層討論分析

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

1-2-47

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

項目

2019年

6月

30

日

2018年

12月

31

日

2017年

12月

31

日

2016年

12月

31

日

流動資產：

貨幣資金

14,677,823.23

28,254,975.91

31,297,506.53

12,069,368.93

應收票據

23,728,625.00

66,539,764.26

88,295,423.56

63,071,228.38

應收帳款

126,998,523.22

92,059,077.50

102,810,736.20

102,356,694.94

應收款項融資

34,971,961.19

預付款項

1,908,841.11

2,199,319.57

614,332.48

8,999,801.88

其他應收款

225,633.91

199,949.79

474,217.65

458,218.70

存貨

55,432,903.02

54,026,309.34

48,006,974.11

42,884,089.62

其他流動資產

376,173.96

821,177.14

3,172,337.60

1,846,187.41

流動資產合計

258,320,484.64

244,100,573.51

274,671,528.13

231,685,589.86

非流動資產：

固定資產

141,625,885.47

143,291,725.63

144,845,913.90

103,442,677.53

在建工程

5,824,758.38

5,609,426.88

5,656,257.77

7,350,427.37

無形資產

12,075,382.24

12,419,435.67

13,126,831.61

11,468,588.81

商譽

---

長期待攤費用

6,107,063.97

6,497,606.89

8,173,650.87

832,836.33

遞延所得稅資產

8,867,405.58

9,418,934.31

7,440,081.37

6,472,120.39

其他非流動資產

15,972,210.04

4,530,820.00

746,964.20

2,440,160.00

非流動資產合計

190,472,705.68

181,767,949.38

179,989,699.72

132,006,810.43

資產總計

448,793,190.32

425,868,522.89

454,661,227.85

363,692,400.29

流動負債：

短期借款

12,000,000.00

26,000,000.00

119,540,000.00

140,000,000.00

應付帳款

16,713,095.23

22,793,745.70

23,469,913.82

18,120,053.06

預收款項

662,350.47

436,890.27

494,215.87

557,096.58

應付職工薪酬

5,839,839.13

8,789,086.49

11,050,426.46

9,350,099.15

應交稅費

6,940,907.19

10,426,612.20

5,256,703.44

12,961,259.92

其他應付款

548,681.99

201,454.90

1,838,375.25

1,303,566.72

一年內到期的非流動

負債

---

流動負債合計

42,704,874.01

68,647,789.56

161,649,634.84

182,292,075.43

非流動負債：

預計負債

14,662,225.33

14,405,043.10

14,419,020.26

8,164,572.57

遞延收益

12,778,755.22

13,906,508.00

7,849,603.14

7,352,300.71

非流動負債合計

27,440,980.55

28,311,551.10

22,268,623.40

15,516,873.28

負債合計

70,145,854.56

96,959,340.66

183,918,258.24

197,808,948.71

所有者權益：

股本

112,391,500.00

112,391,500.00

112,391,500.00

112,391,500.00

資本公積

20,523,597.32

20,523,597.32

20,523,597.32

20,523,597.32

其他綜合收益

--497,615.20

-291,086.29

盈餘公積

48,928,717.86

48,928,717.86

39,910,256.29

29,421,196.46

未分配利潤

196,803,520.58

147,065,367.05

98,415,231.20

3,838,244.09

1-2-48

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

項目

2019年

6月

30

日

2018年

12月

31

日

2017年

12月

31

日

2016年

12月

31

日

歸屬於母公司所有者

權益合計

378,647,335.76

328,909,182.23

270,742,969.61

165,883,451.58

少數股東權益

---

所有者權益合計

378,647,335.76

328,909,182.23

270,742,969.61

165,883,451.58

負債和所有者權益總

計

448,793,190.32

425,868,522.89

454,661,227.85

363,692,400.29

2、合併利潤表

單位：元

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

183,678,641.60

319,265,216.85

355,537,946.49

284,097,068.66

減：營業成本

83,527,294.60

145,853,942.29

147,107,107.53

118,522,530.02

稅金及附加

2,326,352.23

4,304,291.97

4,734,074.46

4,069,266.63

銷售費用

15,891,613.50

28,608,881.07

40,868,999.10

26,735,065.94

管理費用

14,215,057.38

27,647,090.76

28,995,008.01

51,824,977.99

研發費用

7,149,031.41

12,894,284.52

12,927,135.18

11,476,652.32

財務費用

1,146,835.07

5,993,477.91

7,880,204.91

2,666,968.93

其中：利息費用

1,218,837.57

5,584,374.08

7,736,438.44

4,129,210.13

利息收入

37,722.80

75,345.88

28,660.82

66,319.32

加：其他收益

3,531,622.62

10,603,269.14

11,734,899.99

-

投資收益

----

信用減值損失

-2,187,383.04

---

資產減值損失

-623,861.57

-92,946.11

-1,865,600.83

-1,101,750.37

資產處置收益

380,223.14

256,934.79

-49,025.83

-898,550.69

二、營業利潤

60,523,058.56

104,730,506.15

122,845,690.63

66,801,305.77

加：營業外收入

68,871.43

278,958.77

307,306.65

4,120,146.43

減：營業外支出

1,903,899.36

319,424.99

819,409.87

4,114,367.21

三、利潤總額

58,688,030.63

104,690,039.93

122,333,587.41

66,807,084.99

減：所得稅費用

8,949,877.10

13,303,992.51

17,267,540.47

15,655,423.03

四、淨利潤

49,738,153.53

91,386,047.42

105,066,046.94

51,151,661.96

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

49,738,153.53

91,386,047.42

105,066,046.94

51,151,661.96

五、其他綜合收益的稅

後淨額

--206,528.91

-845,712.50

六、綜合收益總額

49,738,153.53

91,386,047.42

104,859,518.03

50,305,949.46

七、每股收益：

（一）基本每股收益

0.44

0.81

0.93

0.46（二）稀釋每股收益

0.44

0.81

0.93

0.46

1-2-49

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

3、合併現金流量表

單位：元

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生

的現金流量：

銷售商品、提供勞

務收到的現金

146,983,861.93

316,804,214.84

308,111,407.48

206,029,545.50

收到的稅費返還

592,613.84

2,634,994.48

1,127,881.54

1,244,030.80

收到其他與經營活

動有關的現金

2,535,996.16

17,123,216.98

12,346,487.71

5,093,937.68

經營活動現金流入

小計

150,112,471.93

336,562,426.30

321,585,776.73

212,367,513.98

購買商品、接受勞

務支付的現金

52,118,837.06

69,839,396.28

76,349,994.85

47,543,226.28

支付給職工以及為

職工支付的現金

30,294,813.46

51,336,412.47

45,120,359.85

41,942,525.75

支付的各項稅費

27,271,002.27

41,053,052.16

57,800,620.98

45,223,607.47

支付其他與經營活

動有關的現金

19,212,431.12

37,578,216.54

40,229,149.63

43,813,361.13

經營活動現金流出

小計

128,897,083.91

199,807,077.45

219,500,125.31

178,522,720.63

經營活動產生的現

金流量淨額

21,215,388.02

136,755,348.85

102,085,651.42

33,844,793.35

二、投資活動產生

的現金流量：

取得投資收益收到

的現金

--66,327.82

處置固定資產、無

形資產和其他長期

資產收回的現金淨

額

792,614.27

754,500.00

513,660.00

26,070,510.13

收到其他與投資活

動有關的現金

--9,598,088.06

投資活動現金流入

小計

792,614.27

754,500.00

513,660.00

35,734,926.01

購建固定資產、無

形資產和其他長期

資產支付的現金

21,234,405.94

9,627,491.27

56,329,880.18

22,490,837.73

支付其他與投資活

動有關的現金

---

投資活動現金流出

小計

21,234,405.94

9,627,491.27

56,329,880.18

22,490,837.73

投資活動產生的現

-20,441,791.67

-8,872,991.27

-55,816,220.18

13,244,088.28

1-2-50

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金流量淨額

三、籌資活動產生

的現金流量：

取得借款收到的現

金

8,000,000.00

57,000,000.00

186,040,000.00

167,210,000.00

收到其他與籌資活

動有關的現金

---

籌資活動現金流入

小計

8,000,000.00

57,000,000.00

186,040,000.00

167,210,000.00

償還債務支付的現

金

22,000,000.00

150,540,000.00

206,500,000.00

68,470,000.00

分配股利、利潤或

償付利息支付的現

金

399,495.77

37,407,794.91

6,005,264.79

154,352,725.97

籌資活動現金流出

小計

22,399,495.77

187,947,794.91

212,505,264.79

222,822,725.97

籌資活動產生的現

金流量淨額

-14,399,495.77

-130,947,794.91

-26,465,264.79

-55,612,725.97

四、匯率變動對現

金及現金等價物的

影響

48,746.74

86,356.71

-347,521.85

-173,451.73

五、現金及現金等

價物淨增加額

-13,577,152.68

-2,979,080.62

19,456,644.60

-8,697,296.07

六、期末現金及現

金等價物餘額

14,306,264.23

27,883,416.91

30,862,497.53

11,405,852.93

4、財務指標

（1）主要財務指標

財務指標

2019年

6月

30日

2018年

12

月

31日

2017年

12

月

31日

2016年

12

月

31日

流動比率（倍）

6.05

3.56

1.70

1.27

速動比率（倍）

4.75

2.77

1.40

1.04

資產負債率（母公司、

%）

15.63

22.31

40.64

54.10

每股淨資產（元）

3.37

2.93

2.41

1.48

無形資產（除土地使用權）佔淨資

產的比例（

%）

0.43

0.56

0.84

0.22

財務指標

2019年

1-6

月

2018年度

2017年度

2016年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

7,157.02

13,019.32

14,496.89

8,449.63

利息保障倍數（倍）

50.66

19.75

16.81

17.18

應收帳款周轉率（次）

3.35

3.28

3.47

3.14

1-2-51

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

存貨周轉率（次）

3.05

2.86

3.24

2.84

每股淨現金流量（元）

-0.12

-0.03

0.17

-0.08

每股經營活動現金流量（元）

0.19

1.22

0.88

0.29

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤（萬元）

4,792.25

8,253.00

9,548.65

7,370.80

（2）報告期淨資產收益率和每股收益

公司加權平均淨資產收益率及基本每股收益和稀釋每股收益如下：

期間項目

加權平均淨資

產收益率（

%）

每股收益（元）

基本每股

收益

稀釋每股

收益

2019年

1-6月

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

14.06

0.44

0.44

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

13.55

0.43

0.43

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

30.79

0.81

0.812018年度扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

27.81

0.73

0.73

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

48.10

0.93

0.932017年度扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

43.72

0.85

0.85

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

30.00

0.46

0.462016年度扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

43.23

0.66

0.66

（3）非經常性損益

報告期內，公司的非經常性損益情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

1-6月

2018年

度

2017年

度

2016年

度

非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準

備的衝銷部分

-144.51

25.69

-4.90

-89.86

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅

收返還、減免

--37.55

18.51

計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業

務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標

準定額或定量持續享受的政府補助除外）

353.16

1,060.33

1,135.94

388.99

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔

用費

---33.70

與公司正常經營業務無關的事項產生的損益

-0.40

-30.90

-81.00

-364.48

1-2-52

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-0.57

26.85

29.79

-22.77

其他符合非經常性損益定義的損益項目

--49.76

--2,242.79

小計

207.68

1,032.21

1,117.38

-2,278.69

減：所得稅費用（所得稅費用減少以

「-」表示）

26.12

146.61

159.43

-23.05

歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額

181.57

885.60

957.95

-2,255.64

（二）管理層討論與分析

1、資產構成及其變化分析

報告期各期末，公司資產總體情況如下：

項目

2019年

6月

30日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

流動資產合計

25,832.05

57.56

24,410.06

57.32

27,467.15

60.41

23,168.56

63.70

非流動資產合計

19,047.27

42.44

18,176.79

42.68

17,998.97

39.59

13,200.68

36.30

合計

44,879.32

100.00

42,586.85

100.00

45,466.12

100.00

36,369.24

100.00

報告期各期末，公司資產總額分別為

36,369.24萬元、

45,466.12萬元、

42,586.85萬元及

44,879.32萬元，公司資產總額有所波動。

2017年末，公司資產

總額上升

9,096.88萬元，主要為流動資產和非流動資產均有所上升所致。

2018

年末，公司總資產略有下降，主要由於對股東進行分紅所致。

2019年

6月末，

公司總資產略有上升，受流動資產和非流動資產增長所致。

報告期各期末，公司資產主要由流動資產組成，流動資產佔公司總資產的比

例分別為

63.70%、60.41%、57.32%及

57.56%，流動資產佔比有所下降。

2、負債構成及其變化分析

報告期各期末，公司負債總體情況如下：

項目

2019年

6月

30日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

金額（萬

元）

比例

（%）

金額（萬

元）

比例

（%）

金額（萬

元）

比例

（%）

金額（萬

元）

比例

（%）

短期借

款

1,200.00

17.11

2,600.00

26.82

11,954.00

65.00

14,000.00

70.78

應付帳

款

1,671.31

23.83

2,279.37

23.51

2,346.99

12.76

1,812.01

9.16

預收款

項

66.24

0.94

43.69

0.45

49.42

0.27

55.71

0.28

應付職

583.98

8.33

878.91

9.06

1,105.04

6.01

935.01

4.73

1-2-53

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

工薪酬

應交稅

費

694.09

9.89

1,042.66

10.75

525.67

2.86

1,296.13

6.55

其他應

付款

54.87

0.78

20.15

0.21

183.84

1.00

130.36

0.65

流動負

債合計

4,270.49

60.88

6,864.78

70.80

16,164.96

87.89

18,229.21

92.16

預計負

債

1,466.22

20.90

1,440.50

14.86

1,441.90

7.84

816.46

4.13

遞延收

益

1,277.88

18.22

1,390.65

14.34

784.96

4.27

735.23

3.72

非流動

負債合

計

2,744.10

39.12

2,831.16

29.20

2,226.86

12.11

1,551.69

7.84

合計

7,014.59

100.00

9,695.93

100.00

18,391.83

100.00

19,780.89

100.00

報告期各期末，公司負債主要由流動負債組成，流動負債佔負債總額比例在

60.00%以上，其中短期借款和應付帳款是流動負債的主要內容。

報告期各期末，公司負債總額分別為

19,780.89萬元、

18,391.83萬元、

9,695.93

萬元和

7,014.59萬元，負債總額總體呈下降趨勢，主要系短期借款、應付帳款和

應交稅費等變動所致。

2017年末，公司負債總額較

2016年末下降

1,389.06萬元，主要為短期借款

有所下降。

2018年末，公司負債總額較年初下降

8,695.90萬元，主要原因為短期借款

下降

9,354.00萬元所致。

2019年

6月末，公司負債總額較年初下降

2,681.34萬元，主要原因為短期

借款、應付帳款下降。

3、盈利能力分析

（1）營業收入分析

報告期內，公司的營業收入構成情況如下：

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額（萬元）佔比（%）

金額（萬

元）

佔比（

%）

金額（萬

元）

佔比（

%）

金額（萬

元）

佔比（

%）

主營業

17,805.39

96.94%

31,068.69

97.31

33,718.79

94.84

27,215.24

95.80

1-2-54

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

務收入

其他業

務收入

562.47

3.06%

857.83

2.69

1,835.01

5.16

1,194.46

4.20

合計

18,367.86

100.00%

31,926.52

100.00

35,553.79

100.00

28,409.71

100.00

報告期內，公司主營業務突出，佔營業收入的比重均在

90%以上。營業收入

變化主要由於主營業務收入變化引起。其他業務收入主要為部分原材料對外銷售

產生的收入及廢料處置收入。公司廢料主要為金屬廢料。

2016年度、

2017年度

公司其他業務收入增加較高，主要系對外銷售部分原材料產生的收入較高。

2017年度、

2018年度，公司主營業務收入分別增長

23.90%和下降

7.86%，

存在一定的波動。公司產品主要應用於商用車領域，主營業務收入變化與商用車

行業景氣程度相關聯。

2017年、

2018年，我國商用車產品分別同比增長

13.81%、

1.69%，與公司主營業務收入增長速度基本匹配，增長率差異主要由於商用車產

量結構變化影響所致。

（2）營業成本分析

報告期內，公司營業成本的構成情況如下：

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額（萬佔比金額（萬佔比金額（萬佔比金額（萬佔比

元）（%）元）（%）元）（%）元）（%）

主營業

務成本

7,903.23

94.62

13,960.34

95.71

13,135.53

89.29

10,845.36

91.50

其他業

務成本

449.50

5.38

625.06

4.29

1,575.18

10.71

1,006.89

8.50

合計

8,352.73

100.00

14,585.39

100.00

14,710.71

100.00

11,852.25

100.00

報告期內，公司主營業務成本佔比較高，主營業務成本的構成及變化基本反

映了營業成本的構成及變化。

（3）主營業務毛利及變動情況

報告期內，公司的主營業務毛利構成情況如下：

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

毛利（萬

元）

比例（

%）

毛利（萬

元）

比例（

%）

毛利（萬

元）

比例（

%）

毛利（萬

元）

比例（

%）

風扇總

成

4,259.33

43.01

7,091.68

41.45

7,593.23

36.89

6,084.46

37.17

離合器

3,759.08

37.96

6,825.53

39.90

8,432.81

40.97

7,066.06

43.17

1-2-55

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

風扇總

成

汽車輕

量化吹

塑系列

產品

1,407.41

14.21

2,384.02

13.93

3,270.93

15.89

2,217.84

13.55

其他

476.34

4.81

807.13

4.72

1,286.29

6.25

1,001.52

6.12

合計

9,902.16

100.00

17,108.36

100.00

20,583.26

100.00

16,369.88

100.00

公司主營業務突出，利潤主要來源於主營業務產品的銷售。報告期內，公司

主營業務毛利分別為

16,369.88萬元、

20,583.26萬元、

17,108.36萬元和

9,902.16

萬元。從主營業務毛利構成來看，報告期內，毛利主要來源於風扇總成、離合器

風扇總成等發動機冷卻系統產品的銷售，佔主營業務毛利總額的

80%左右。報告

期內，公司毛利貢獻集中度較高且結構穩定。

4、發行人現金流量分析

報告期內，公司現金流量構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動現金流入小計

15,011.25

33,656.24

32,158.58

21,236.75

經營活動現金流出小計

12,889.71

19,980.71

21,950.01

17,852.27

經營活動產生的現金流量淨額

2,121.54

13,675.53

10,208.57

3,384.48

投資活動現金流入小計

79.26

75.45

51.37

3,573.49

投資活動現金流出小計

2,123.44

962.75

5,632.99

2,249.08

投資活動產生的現金流量淨額

-2,044.18

-887.30

-5,581.62

1,324.41

籌資活動現金流入小計

800.00

5,700.00

18,604.00

16,721.00

籌資活動現金流出小計

2,239.95

18,794.78

21,250.53

22,282.27

籌資活動產生的現金流量淨額

-1,439.95

-13,094.78

-2,646.53

-5,561.27

匯率變動對現金及現金等價物的影響

4.87

8.64

-34.75

-17.35

現金及現金等價物淨增加額

-1,357.72

-297.91

1,945.66

-869.73

（一）經營活動產生現金流量分析

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為

3,384.48萬元、

10,208.57萬元、

13,675.53萬元和

2,121.54萬元。

2017年度，公司經營活動產生

的現金流量淨額較

2016年度增加

6,824.09萬元，一方面由於公司銷售收入增長

1-2-56

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

較快，另一方面公司當年度經營性應收回款金額較高，導致銷售商品、提供勞務

收到的現金增長較快。

2018年度，公司經營活動產生的現金流量淨額為

13,675.53

萬元，較

2017年增加

3,466.97萬元，一方面公司回款有所加強，應收帳款及應

收票據較

2017年末減少

3,250.73萬元；另一方面，

2018年

5月

1日開始按照

16%

稅率繳納增值稅，公司繳納稅款支付的現金有所下降。

2019年

1-6月，公司經營

活動產生的現金流量淨額為

2,121.54萬元，相對偏低，主要有三方面原因：①公

司對主要客戶二季度的供貨量有較大增幅，形成規模較大的處於信用期內的應收

帳款，上半年銷售商品、提供勞務收到的現金相對較少；②

2019年

1-6月公司收

到的政府補助較少，僅為

240.38萬元，而公司

2018年全年收到的政府補助為

1,666.02萬元；③公司支付給供應商的採購款、支付給員工的薪酬有所增加，導

致經營性應付款項減少。

（二）投資活動產生現金流量分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為

1,324.41萬元、

-5,581.62

萬元、

-887.30萬元和

-2,044.18萬元。報告期內，公司投資活動產生的現金流入

主要為處置房屋建築物、土地使用權產生的現金流入；公司投資活動產生的現金

流出主要為購買固定資產。

2017年度，公司投資活動產生的現金流量淨額為

-5,581.62萬元，主要為購買機器設備等固定資產投入所致。

2018年度，公司投

資活動產生的現金流量淨額為

-887.30萬元，主要為購買機器設備等固定資產導

致現金流出所致。

2019年

1-6月，公司投資活動產生的現金流量淨額為

-2,044.18

萬元，主要由於部分募投項目投入資金、購買固定資產導致現金流出所致。

（三）籌資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為

-5,561.27萬元、

-2,646.53萬元、

-13,094.78萬元和

-1,439.95萬元。報告期內，公司籌資活動產生

的現金流入主要為短期銀行借款收到的現金；現金流出主要為公司償還借款、分

配股利和償付利息支付的現金。

2017年度，公司籌資活動產生的現金流量淨額較

2016年度增加

2,914.74萬

元，主要由於

2017年度分配股利、利潤或償付利息支付的現金較上年度下降較

1-2-57

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

大。

2018年度，公司籌資活動產生的現金流量淨額為

-13,094.78萬元，主要為償

還銀行借款和支付現金股利流出現金較高，其中償還債務支付的現金為

15,054.00萬元。

2019年

1-6月，公司籌資活動產生的現金流量淨額為

-1,439.95萬元，其中

取得借款收到的現金為

800.00萬元，償還債務支付的現金為

2,200.00萬元。

5、未來財務狀況和盈利能力發展趨勢

公司管理層認為：公司所處行業具有廣闊的發展前景和市場容量，目前公司

主營業務經營業績良好，預計財務狀況和盈利能力將保持持續向好趨勢；通過本

次發行和募投項目的實施，公司將獲得更好的發展機遇，調整產品結構、豐富產

品種類，新的收入和利潤增長點的孕育將推動公司快速、穩定、可持續發展。

（三）股利分配情況

1、最近三年股利分配政策

根據《公司章程》，公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%列入公

司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定

公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，

經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公

積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規定，

在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定

分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資

本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留

存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的

25%。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

1-2-58

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

2、最近三年股利分配情況

報告期內，公司股利分配情況如下：

2016年

1月

30日，雪龍股份

2016年第一次臨時股東大會作出決議，按公

司股東的持股比例，派發現金股利

23,600.00萬元。

2016年

8月

15日，雪龍股份

2016年第四次臨時股東大會作出決議，按公

司股東的持股比例，派發現金股利

2,990.00萬元。

2018年

5月

31日，雪龍股份

2017年年度股東大會作出決議，按公司股東

的持股比例，派發現金股利

3,371.75萬元。截至

2018年

7月

31日，公司本次現

金分紅已實施完畢。

截至

2018年

9月公司向證監會申報首發申請文件之前，公司報告期內的股

利分配事項均已實施完畢。

3、發行前滾存利潤的分配政策及發行後股利分配政策

本次發行前滾存利潤的分配政策及發行後股利分配政策詳見「第一節重大

事項提示」之「七、利潤分配」之「（二）發行人發行後的利潤分配政策」。

（四）發行人控股、參股子公司基本情況

截至本招股說明書摘要籤署日，公司共有三家全資子公司及一家全額出資的

民辦非企業單位，無參股公司，原子公司香港慶捷盈於

2018年

11月份註銷。具

體情況如下：

1、捷斯特

捷斯特成立於

2006年

8月

31日，統一社會信用代碼為

913302067900999809，

住所為寧波市北侖區新碶黃山西路

211號

10幢

1號，法定代表人為賀頻豔，注

冊資本和實收資本均為

500萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營

範圍為：車用零件、模具及其原輔材料的檢測，營業期限為長期。

截至本招股說明書籤署日，公司持有捷斯特

100%的股權。

捷斯特最近一年及一期主要財務數據如下：

1-2-59

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

單位：萬元

項目

2019年

6月

30日/2019年

1-6月

2018年

12月

31日/2018年度

總資產

651.49

631.25

淨資產

492.19

422.25

淨利潤

69.94

190.12

註：上述財務數據業經天健會計師審計。

2、雪龍進出口

雪龍進出口成立於

2006年

8月

31日，統一社會信用代碼為

91330206793000018K，住所為寧波市北侖區新碶黃山西路

211號，法定代表人

為張佩莉，註冊資本和實收資本均為

150萬元，公司類型為有限責任公司（外商

投資企業法人獨資），經營範圍為自營和代理各類貨物和技術的進出口業務（除

國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）（不含分銷），營業期限為長期。

截至本招股說明書籤署日，公司持有雪龍進出口

100%的股權。

雪龍進出口最近一年及一期主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年

6月

30日/2019年

1-6月

2018年

12月

31日/2018年度

總資產

465.87

295.39

淨資產

255.31

242.33

淨利潤

12.98

19.31

註：上述財務數據業經天健會計師審計。

3、長春欣菱

長春欣菱成立於

2012年

11月

21日，統一社會信用代碼為

912201010505431188，住所為長春汽車經濟技術開發區首善大街

893號，法定代

表人為賀頻豔，註冊資本和實收資本均為

1,000萬元，公司類型為有限責任公司

（非自然人投資或控股的法人獨資），經營範圍為汽車散熱風扇總成及吹塑風道

等汽車零部件生產；汽車配件產品檢測，汽車配件技術開發、轉讓及諮詢服務，

營業期限為長期。

截至本招股說明書籤署日，公司持有長春欣菱

100%的股權。

長春欣菱最近一年及一期主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度

1-2-60

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

總資產

3,710.32

3,503.41

淨資產

1,143.26

737,17

淨利潤

406.09

336.73

註：上述財務數據業經天健會計師審計。

4、香港慶捷盈

香港慶捷盈成立於

2011年

7月

25日，英文名稱為

HONG

KONG

TRUE

HAPPYHOLDINGSLIMITED，公司編號為

1642090，地址為香港九龍灣臨興街

32號美羅中心一期

1010室，業務性質為投資。香港慶捷盈註冊資本為總款額

120

萬美元，已繳總款額

120萬美元。

香港慶捷盈自設立以來至註銷前一直為公司全資子公司，已於

2018年

11

月註銷。

香港慶捷盈

2018年

1-9月主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018年

9月

30日/2018年

1-9月

總資產

1,164.81

淨資產

1,164.81

淨利潤

-6.41

註：上述財務數據業經天健會計師審計。

5、雪龍創新中心

雪龍創新中心成立於

2016年

1月

19日，統一社會信用代碼為

52330206MJ8991864F，住所為寧波市北侖區新碶黃山西路

211號，法定代表人

為張佩莉，開辦資金為

5萬元，業務範圍為新材料的研發；汽車冷卻風扇的研發；

汽車風扇離合器總成的研發。

雪龍創新中心系由公司出資設立的民辦非企業單位，合作舉辦方為中國科學

院城市環境研究所。

雪龍創新中心最近一年及一期主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年

6月

30日/2019年

1-6月

2018年

12月

31日/2018年度

總資產

22.95

22.95

淨資產

22.95

22.95

1-2-61

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

淨利潤-0.01-0.04

註：上述財務數據業經天健會計師審計。

1-2-62

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

第四節募集資金運用

一、本次募集資金投資項目

根據公司相關董事會和股東大會決議，本次募集資金投資項目按輕重緩急排

列順序如下：

序

號

項目名稱

項目投資

總額（萬

元）

擬投入募

集資金額

（萬元）

項目核准

/備案情

況

環評文件

1

無級變速電控矽油

離合器風扇集成系

統升級擴產項目

28,740.79

28,740.79

甬經信投資備

【2016】027號

侖環建【

2016】

163號

2

汽車輕量化吹塑系

列產品升級擴產項

目

4,553.69

4,553.69

甬經信投資備

【2016】026號

侖環建【

2016】

162號

3

研發技術中心建設

項目

11,778.52

9,856.59

浙江省企業投資項

目備案（賦碼）信

息表

侖環建【

2018】

210號

4

補充運營資金和償

還銀行貸款

10,000.00

--

合計

55,073.00

43,151.07

--

若募集資金不足，由公司根據上述募集資金投資項目的重要性和緊迫性安排

募集資金的具體使用，不足部分通過自籌方式解決。如果本次募集資金到位前，

公司需要對上述擬投資項目進行先期投入，則公司將用自籌資金投入，待募集資

金到位後，將以募集資金置換出上述自籌資金。

發行人已使用自有資金對上述部分擬投資項目以自有資金進行先期投入，截

至

2019年

6月

30日，發行人在無級變速電控矽油離合器風扇集成系統升級擴產

項目與汽車輕量化吹塑系列產品升級擴產項目已合計投入資金累計

5,082.34萬

元。

二、項目發展前景

（一）無級變速電控矽油離合器風扇集成系統升級擴產項目

1-2-63

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

該項目擬在原有廠房基礎上進行地平基礎設施改造，建築總面積

8,200.00m2。同時，從日本、德國、美國等地區引進先進的自動化生產設備與裝

配設備，通過集中供料、自動生產、自動檢測、自動裝配等工序實現產品生產全

過程的自動化升級，提升各環節的流暢性，有效提高生產效率，減少人工成本。

該項目達產後，公司將新增年產

15萬套無級變速電控矽油離合器風扇集成

系統的生產能力，突破產能瓶頸，滿足下遊市場日益增長的需求。同時，通過此

次生產工藝的更新升級，將有效提高生產效率，提升產品質量，為公司業務發展

提供有力支持。

（二）汽車輕量化吹塑系列產品升級擴產項目

該項目擬對吹塑車間進行升級擴產，通過引進國內外先進設備對生產線進行

自動化升級。項目達產後，公司將新增年產值約為

5,000.00萬元汽車輕量化吹塑

系列產品的生產能力。同時，通過生產工藝的更新升級，提高生產效率，提升產

品質量，進一步擴大市場佔有率，提升公司盈利能力。

（三）研發技術中心建設項目

該項目將通過建設

12,960.00m2研發技術中心大樓，完善公司研發技術中心

設備配置，引進優秀的技術人才，對行業前瞻性技術進行研究，強化公司產品實

驗檢測能力。

該項目的實施將顯著提升公司自主研發能力、科技成果轉化能力和實驗檢測

能力，切實提升產品質量和性能，有效提升公司的核心競爭力和行業地位。

（四）補充運營資金和償還銀行貸款

為滿足公司業務發展和新產品研發等對運營資金的需求，增強公司抗風險能

力，本次擬使用不低於

6,000萬元募集資金補充運營資金；為優化公司融資結構、

提升盈利水平、提高風險抵禦能力，公司擬使用不超過

4,000萬元募集資金償還

銀行貸款。

1-2-64

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

第五節風險因素和其他重要事項

一、風險因素

（一）市場競爭風險

公司一直專注於風扇總成產品、離合器風扇總成產品及汽車輕量化塑料件的

研發、生產和銷售，具備塑料改性、模具製造、衝壓、鍛打、機加工、吹塑、注

塑等全流程生產能力。公司作為國內風扇總成、離合器風扇總成的主要生產商之

一，在國內商用車冷卻系統市場佔據領先地位，具有較強的市場競爭力。但若未

來同行業相關競爭對手不斷增效降本、擴大產能，則公司將面臨市場競爭加劇導

致的經營風險。

（二）客戶集中度較高的風險

2016年、

2017年、

2018年及

2019年

1-6月，公司對前五名客戶的銷售收入

分別為

18,996.75萬元、

24,070.56萬元、

21,813.14萬元及

12,775.45萬元，佔當

期營業收入的比例分別為

66.87%、67.71%、68.33%及

69.55%，客戶集中度較高

且在報告期內佔營業收入比重呈上升趨勢，主要系公司下遊行業集中度較高所

致。目前，公司已經憑藉過硬的產品質量、優質的服務水平，與一汽集團、東風

集團、東風康明斯、玉柴集團、北汽福田等整車及發動機廠商建立了長期穩定的

戰略合作關係，同時，整車及發動機廠商較高的供應商準入壁壘，進一步增進和

強化了這種合作關係，未來終止合作的可能性很低。儘管如此，客觀上仍然不能

完全排除前述客戶與公司終止合作的風險，一旦終止合作的情形發生，短期內公

司將面臨訂單減少進而導致收入和利潤水平下滑的風險。

報告期內，公司對第一大客戶一汽集團的銷售收入佔當期營業收入的比例分

別為

41.94%、41.79%、36.28%及

37.91%，比例較高，如果公司未來不能持續與

一汽集團保持良好的合作關係，或者一汽集團自身出現重大不利變化，將會給公

司的經營業績造成較大的不利影響。

（三）核心技術失密導致毛利率下降的風險

1-2-65

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

發行人的工藝技術包括發行人擁有的專利技術及非專利技術，其中，非專利

技術主要是在生產實踐中發行人積累沉澱的各種生產經驗與工藝配方，如塑料改

性配方、改性環境的控制等。目前，發行人對部分核心技術採取了極為嚴密的保

密措施，並嚴格執行；對關鍵生產環節實行工序隔離，各類產品的核心技術分人

保密管理，將核心技術失密風險加以有效控制。考慮到發行人部分技術特別是工

藝配方難以通過專利保護，依賴於發行人的保密機制來保護，若發行人保密機制

未能有效運作，或保密措施未得到嚴格執行，發行人仍將面臨技術失密的風險。

（四）實際控制人控制的風險

公司實際控制人為賀財霖、賀頻豔、賀群豔，本次發行前上述實際控制人合

計直接和間接持有公司

93.09%的股份，控制權集中度較高，本次發行後實際控

制人控股的股權比例依然較高。公司十分注重現代企業制度的建設，目前已經按

照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規和規範性文件的

規定，形成了股東大會、董事會、監事會和管理層相互制衡、科學規範的內部控

制體系。其中，董事會

7位成員中獨立董事佔

3位，起到有效的外部監督作用。

儘管如此，公司股權的集中仍然可能會導致實際控制人憑藉其控制地位在人事任

免、生產和經營等決策中產生重大影響，如果控制不當將會影響公司的發展及經

營管理目標的實現，其他股東的利益可能受到損害。

（五）應收帳款金額較大的風險

2016年末、

2017年末、

2018年末及

2019年

6月末，公司應收帳款帳面價

值分別為

10,235.67萬元、

10,281.07萬元、

9,205.91萬元及

12,699.85萬元，佔同

期末流動資產的比重分別為

44.18%、37.43%、37.71%及

49.16%。截至

2019年

6

月末，帳齡一年以內的應收帳款餘額佔比約為

99.37%。

公司應收帳款佔流動資產的比重較高。雖然報告期內未發生大額壞帳損失，

但如果公司主要客戶的財務狀況出現惡化，或者經營情況和商業信用發生重大不

利變化，則公司應收帳款產生壞帳的可能性將增加，從而給公司的生產經營帶來

不利影響。

（六）毛利率下降的風險

1-2-66

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

報告期內，公司主營業務毛利率較高，

2016年、

2017年、

2018年及

2019

年

1-6月主營業務毛利率分別為

60.15%、61.04%、55.07%及

55.61%。公司毛利

率較高既得益於公司產品本身兼具高技術含量以及定製化、差異化的特性，也得

益於公司所處行業競爭格局帶來的高產品定價以及全流程生產帶來的交易成本

節約。但如果未來下遊客戶產品升級換代對風扇總成、離合器風扇總成等產品的

技術規格、功能特性等提出全新的要求，致使公司為研發出符合客戶的定製化產

品的研發投入和生產成本大幅增加，可能導致產品毛利率下降；此外，若未來行

業競爭格局發生變化導致產品定價水平顯著下降，或者全流程生產的直接成本急

劇增加，則公司毛利率將存在下降的風險。

（七）原材料價格波動風險

公司的主要原材料為塑料基料、鋁壓鑄及鋼材等。

2016-2019年

6月，塑料

基料、鋼材市場價格存在一定波動，均呈先升後降的趨勢，鋁壓鑄市場價格逐年

上升，雖然

2018年末以來主要原材料價格有所回調，但是

2018年各類原材料價

格總體保持高位震蕩。公司主要原材料在生產成本中佔有較大的比重，如果主要

原材料價格未來持續大幅上漲，公司生產成本將顯著增加，因此公司存在原材料

價格波動的經營風險。

（八）技術進步落後導致競爭能力下降的風險

公司高度重視技術研發和技術創新，已經建立了成熟的研發平臺和創新體

系，具備與整車製造商同步研發的能力；同時，公司經過多年的實踐積累了多項

專有技術和生產工藝，形成了特有的技術優勢。但如果未來公司不能與時俱進提

高研發水平，則將面臨不能滿足技術進步和新產品開發要求所帶來的技術風險，

以及現有核心技術被國際、國內市場上其他技術替代、淘汰的風險。

（九）淨資產收益率下降的風險

2016年、

2017年、

2018年及

2019年

1-6月，公司加權平均淨資產收益率分

別為

39.77%、48.10%、30.79%及

14.06%。本次計劃公開發行新股數量不超過

3,747萬股，擬募集資金

47,437.02萬元，本次發行後公司淨資產規模將大幅增加。

由於募集資金投資項目存在一定的建設期和達產期，項目投產前不會帶來直接經

1-2-67

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

濟效益。因此，本次發行若在項目投產前完成，預計公司發行當年淨利潤增長幅

度將小於淨資產增長幅度，淨資產收益率存在下降的風險。

（十）企業所得稅優惠政策變化風險

公司於

2017年

11月取得了由寧波市科學技術局、寧波市財政局、浙江省寧

波市國家稅務局、浙江省寧波市地方稅務局聯合下發的高新技術企業證書，有效

期三年，有效期滿後需要重新認定。若未來重新認定未獲通過或國家有關高新技

術企業稅收優惠的政策發生變化，公司將不能繼續享受企業所得稅減按

15%計繳

的稅收優惠，導致公司稅負水平提高，進而對公司淨利潤造成一定的不利影響。

（十一）產業政策變化的風險

公司風扇總成、離合器風扇總成產品主要用於商用車、非道路移動機械等配

套的柴油發動機，汽車輕量化塑料件則廣泛應用於商用車及乘用車。汽車工業以

及內燃機工業在我國國民經濟發展進程中有著重要的戰略地位，是當前國家重點

鼓勵和扶持的行業，但如果未來因國家宏觀政策影響導致鼓勵汽車及內燃機生產

的政策發生調整，進而抑制汽車或內燃機產能，將會較大地影響公司的經營業績，

帶來一定的經營風險。

（十二）

新能源

汽車替代傳統內燃機汽車的市場風險

公司的風扇總成、離合器風扇總成產品主要配套傳統內燃機，對於純電動機

的移植配套可能性較低。近年來，為緩解能源和環境壓力，搭載純電動機的新能

源車型推廣應用取得了一定的進展，但總體產量佔比仍處於較低水平。根據中國

汽車工業協會數據，從整個汽車行業來看，

2018年我

國新能源

汽車產量

129.6

萬輛，佔當年汽車總產量的

4.63%，覆蓋率較低，預計在未來一段時間內，純電

動汽車產量佔比仍將處於較低水平；從商用車及非道路移動機械設備的細分領域

來看，長距離、大功率作業的基本功能需求，從技術層面加大了純電動機對傳統

內燃機的替代難度，預計細分領域內純電動車的產量佔比將持續低於整個汽車行

業的平均水平。但如果未來搭載純電動機的

新能源

商用車型的研製和生產取得突

破性進展，全面替代搭載傳統內燃機的車型，則可能對公司的生產經營帶來不利

影響。

1-2-68

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

（十三）募投項目的市場風險

本次募集資金主要用於當前業務的升級擴產，產品目標市場與現有客戶群體

高度重合，預計新增產能市場推廣壓力較小。但如果未來出現對公司不利的環境

變化、產業政策變化，公司可能面臨募投產品推廣不暢，產能無法及時消化的市

場風險。

（十四）經濟周期性波動與汽車相關產業發展狀況影響的風險

汽車行業受經濟周期影響較大。全球經濟周期性波動、我國宏觀經濟政策周

期性調整都會對汽車的生產與銷售產生較大影響。宏觀經濟處於上升階段時，汽

車產業發展迅速；宏觀經濟處於下降階段時，汽車產業發展放緩。

公司的主營業務為汽車風扇總成、離合器風扇總成以及汽車輕量化塑料件的

研發、生產和銷售，客戶基本為國內外知名商用車整車和發動機生產廠商，因此

公司的業務也間接受到汽車行業周期性波動的風險影響。當宏觀經濟下行為汽車

行業帶來不利影響時，公司客戶存在收縮生產規模、減少訂單量的可能，從而為

公司帶來宏觀經濟周期波動導致的不確定性。

二、其他重要事項

（一）重大合同

1、採購合同

（1）原材料採購合同

截至

2019年

12月

13日，公司正在履行的原材料重大採購合同如下：

序號供應商合同內容籤訂日期合同期限

合同金額

（萬元）

1

上海人本車用

軸承有限公司

購買軸承等

產品

2019.01.01

2019.01.01-2019.12.31框架合同

2

寧波成萊特汽

配有限公司

購買鋁壓鑄

等產品

2018.12.29

2018.12.29-2019.12.31框架合同

3

杭州

聚合順

新

材料股份有限

公司

尼龍切片

2019.5.21

2019.5.21-2019.5.31

564.00

1-2-69

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股份有限公司招股說明書摘要

4

寧波東申機械

製造有限公司

鋁壓鑄

2019.1.1

2018.12.29-2019.12.31框架合同

（2）設備採購合同

截至

2019年

12月

13日，公司正在履行的金額在

500萬元以上的設備採購

合同如下：

序號供應商合同內容籤訂日期合同金額（萬元）

1

寧波精蔚特智能

裝備有限公司

主動軸機加工自動化生產線

2

套、殼體機加工自動化生產線

1套、前蓋機加工自動化生產

線

1套、主動板機加工自動化

生產線

1套

2018.06.15

2,180.00

2

寧波科勒邁機械

有限公司

離合器自動裝配線

2018.07.03

594.00

3

寧波精蔚特智能

裝備有限公司

購買殼體機加工自動化生產線

3套；前蓋機加工自動化生產

線

3套；主動板機加工自動化

生產線

2套

2019.01.28

3,682.24注

註：因

2019年

4月起增值稅稅率調整，雙方籤署補充協議對所購設備涉及增值稅稅率

從

16%調整為

13%，合同金額相應調整。

2、銷售合同

截至

2019年

12月

13日，公司正在履行的重大銷售合同如下：

序

號

客戶合同名稱銷售內容籤訂日期合同期限

金額

（萬

元）

1

一汽解

放汽車

有限公

司

《零部件採

購合同》

空調出風管、

發動機進氣

管、風扇總成、

風扇護風罩、

膨脹水箱等

2016.01.01

自

2016年

1月

5日

起

1年，期限屆滿自

動續展

1年，最長為

5年，除非一方按約

定提出終止合同

框架

合同

2

一汽解

放青島

汽車有

限公司

《零部件採

購合同》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、電控矽

油離合器風扇

總成等

2017.01.01

自

2017年

1月

1日

起有效期

5年，期限

屆滿後繼續供貨且

雙方均無異議則合

同仍然有效

框架

合同

3

昆明雲

內動力

股份有

限公司

《物料採購

合同》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、推力風

扇總成等

2019.2.28

自

2019年

1月

1日

至

2019年

12月

31

日

框架

合同

1-2-70

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

4

東風商

用車有

限公司

《東風商用

車有限公司

2019年零部

件採購合同

清單》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、進氣管

等

2019.1.11

自

2019年

1月

1日

至

2019年

12月

31

日

框架

合同

5

廣西玉

柴機器

股份有

限公司

《產品買賣

合同》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、電控矽

油離合器風扇

總成

2018.09.27

自

2018年

1月

1日

至

2018年

12月

31

日，期限屆滿後繼續

供貨且雙方均無異

議則合同仍然有效

框架

合同

6

一汽解

放汽車

有限公

司成都

分公司

《零部件採

購合同》

發動機進氣

管、風扇總成、

風扇護風罩、

膨脹水箱等

2016.01.01

自

2016年

1月

1日

起

1年，期限屆滿自

動續展

1年，最長為

5年，除非一方按約

定提出終止合同

框架

合同

7

東風康

明斯發

動機有

限公司

《供應鏈協

議》、《採購協

議》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、電控矽

油離合器風扇

總成

2018.09.30

自

2018年

9月

30日

至

2020年

9月

30日

框架

合同

8

上海柴

油機股

份有限

公司

《配套件採

購協議》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、電控矽

油離合器風扇

總成

2018.09.01

自

2018年

1月

1日

至

2018年

12月

31

日，期限屆滿後繼續

供貨且雙方均無異

議則合同仍然有效

框架

協議

9

濰柴動

力股份

有限公

司

《採購協議》

風扇總成、離

合器等

2017.01.01

自

2017年

1月

1日

至

2019年

12月

31

日

框架

協議

10

東風柳

州汽車

有限公

司

《商用車零

部件採購合

同》

風扇總成、矽

油離合器風扇

總成、電控矽

油離合器風扇

總成等

2019.06.28

自

2019年

1月

1日

至

2019年

12月

31

日，期限屆滿後繼續

供貨且雙方均無異

議則合同仍然有效

框架

協議

11

北汽福

田汽車

股份有

限公司

諸城汽

車廠

《汽車零部

件（及材輔

料）採購合同

書》

矽油離合器風

扇總成、雙速

矽油離合器風

扇總成等

2019.4.27

自

2019年

1月

1日

至

2019年

12月

31

日

框架

協議

12

北汽福

田汽車

股份有

限公司

《汽車零部

件（及材輔

料）採購合同

書》

矽油離合器風

扇總成、風扇

總成等

2019.4.27

自

2019年

1月

1日

至

2019年

12月

31

日

框架

協議

1-2-71

雪龍集團

股份有限公司招股說明書摘要

諸城奧

鈴汽車

廠

3、借款合同

截至

2019年

12月

13日，公司正在履行的借款合同如下：

序

號

貸款人名

稱

合同編號金額用途利率期限擔保情況

1

中國農業

銀行股份

有限公司

820101201

90000367

800

購買材

料

浮動利率：根據每一

周期約定的

LPR加或

減一定點差確定，並

按周浮動。本合同項

下，利率調整以

3個

月為一個周期，點差

減

39.5bp，點差在借

款期限內保持不變

2019.

01.11

至

2020.

01.10

《最高額抵

押合同》（編

號

8210062017

0001077）

2

中國農業

銀行股份

有限公司

820101201

80010432

400

購買材

料

浮動利率：根據每一

周期約定的

LPR加或

減一定點差確定，並

按周浮動。本合同項

下，利率調整以

3個

月為一個周期，點差

減

39.5bp，點差在借

款期限內保持不變

2018.

12.26

至

2019.

12.25

《最高額抵

押合同》（編

號

8210062017

0001077）

4、抵押及質押合同

截至

2019年

12月

13日，公司正在履行的抵押合同如下：

序

號

合同抵押權人合同編號

被擔保最

高債權額

期限對應借款合同編號

最高中國農業銀

1

額抵

押合

行股份有限

公司寧波北

8210062017

0001077

5,862

2017.06.06

-2022.06.05

82010120190000367、

82010120180010432

同侖分行

截至

2019年

12月

13日，公司沒有正在履行的質押合同。

（二）對外擔保情況

截至本招股說明書摘要籤署日，公司不存在對外擔保。

（三）重大訴訟或仲裁事項

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截至本招股說明書摘要籤署日，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、

業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

截至本招股說明書摘要籤署日，公司主要股東香港綠源、維爾賽控股及實際

控制人賀財霖、賀頻豔、賀群豔不存在重大訴訟或仲裁事項，最近三年內不存在

重大違法行為。

截至本招股說明書摘要籤署日，公司控股子公司不存在重大訴訟或仲裁事

項。

截至本招股說明書摘要籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術

人員不存在重大訴訟或仲裁事項，也不存在涉及刑事訴訟的情況。

第六節本次發行各方當事人和發行時間安

排

一、本次發行有關的各方當事人

（一）發行人：

雪龍集團

股份有限公司

住所：浙江省寧波市北侖區黃山西路

211號

法定代表人：賀財霖

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：竺菲菲

網際網路網址：

www.xuelong.net.cn

電子信箱：

[e-mail]

（二）保薦人（主承銷商）：

廣發證券

股份有限公司

住所：廣州市天河區馬場路

26號

廣發證券

大廈

法定代表人：孫樹明

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：杜俊濤、崔海峰

項目協辦人：徐亮庭

其他成員：毛劍敏、俞琦敏、高嵩

1-2-73

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（三）發行人律師：國浩律師（上海）事務所

住所：上海市靜安區北京西路

968號嘉地中心

23層

負責人：李強

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：孫立、喬營強

（四）審計及驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：浙江省杭州市江幹區錢江路

1366號華潤大廈

B座

負責人：王國海

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦會計師：繆志堅、俞金波

（五）評估機構一：坤元資產評估有限公司

住所：杭州市西溪路

128號

901室

負責人：俞華開

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦評估師：潘文夫、章波

（六）評估機構二：銀信資產評估有限公司

住所：嘉定工業區葉城路

1630號

4幢

1477室

負責人：梅惠民

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦評估師：莊慶賢、佘敏

（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司

地址：上海市浦東新區

陸家嘴

東路

166號中國保險大廈

36樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

（八）股票交易所：上海證券交易所

地址：

上海市浦東南路

528號證券大廈

電話：

[phone]

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股份有限公司招股說明書摘要

傳真：

[phone]

（九）保薦人（主承銷商）收款銀行：中國

工商銀行

廣州市第一支行

戶名：

廣發證券

股份有限公司

帳號：

3602000109001674642

截至本招股說明書摘要籤署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負

責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關

系。

二、本次發行上市的重要日期

1、發行安排及初步詢價公告刊登日期：

2020年

1月

21日

2、初步詢價日期：

2020年

1月

23日、

2020年

2月

3日

3、發行公告刊登日期：

2020年

2月

26日

4、網上、網下申購日期：

2020年

2月

27日

5、網上、網下繳款日期：

2020年

3月

2日

6、預計股票上市日期：本次股票發行結束後發行人將儘快申請股票在上海

證券交易所上市

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股份有限公司招股說明書摘要

第七節備查文件

投資者可以在下列地點查閱招股說明書全文和有關備查文件。

一、文件查閱地址

1、發行人：

雪龍集團

股份有限公司

辦公地址：浙江省寧波市北侖區黃山西路

211號

聯繫人：竺菲菲

電話：（

0574）86805200

傳真：（

0574）86995528

2、保薦人（主承銷商）：

廣發證券

股份有限公司

辦公地址：廣州市天河區馬場路

26號

廣發證券

大廈

聯繫人：毛劍敏、徐亮庭、俞琦敏、高嵩

電話：（

020）66338888

傳真：（

020）87557566

二、查閱時間

工作日上午

9：00～11：30；下午

13：30～16：00。

三、信息披露網址

上海證券交易所指定披露網站：

www.sse.com.cn。

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