從嚴格意義來說西魏和東魏都是傀儡政權，分別是宇文泰和高歡掌握實權，積累的力量足夠了，就開始篡奪政權，分別建立了北周和北齊。北齊建立於550年，北周建立於557年，有七年的差距。西魏、北周一脈相承，東魏、北齊一脈相承，北周能夠消滅北齊必須從東西魏談起。東魏、西魏、南梁三國鼎立。534年，在高歡的主導下建立東魏；535年，在宇文泰的主導下建立西魏，此時形成了典型的三國鼎立時期，如下圖：（535-540年，三國鼎立態勢圖）東西魏分裂之後，南梁的戰爭壓力日趨平緩下來，此時的南梁政權卻日趨衰落，根本沒有把握住良好的機會發展壯大自己。
在梁武帝蕭衍的統治下，又沒有多少戰爭的壓力，士大夫集團日漸驕奢淫逸，整個一個坐山觀虎鬥的架勢。三國鼎立的絕大部分時間的戰爭是在東西魏之間展開的。東西魏之間的大戰共有五次，全部是東魏攻打西魏，可以想見東魏的國家綜合實力是高於西魏的。此時東魏、北齊佔據的是黃河中下遊地區，當時的經濟中心已經東移到黃河中下遊地區，也開始向南方長江中下遊轉移。西魏佔據的關中地區已經開始衰落，並沒有什麼優勢可言。東魏攻打西魏的五次戰役分別是：1、536-537年的潼關之戰（小關之戰）。東魏趁著西魏關中大旱，糧食歉收，發兵攻打西魏。宇文泰擊潰高歡一部，高歡撤退。
2、537-538年的沙苑之戰。東魏高歡戰敗，洛陽、梁州、滎陽等東魏州郡歸順西魏。3、538年的河橋之戰。東魏、西魏相持不下。4、543年的邙山之戰。西魏宇文泰部被高歡擊潰主力，損失六成兵力，宇文泰差點被俘。（邙山之戰如）5、546年的玉璧之戰。東魏高歡猛攻玉璧關，雙方相持不下，高歡因自己病重和士氣低落的原因撤圍，不久高歡去世。如此看來，東魏、西魏火拼，南梁是坐山觀虎鬥的架勢。西魏崛起的三大事件。在宇文泰主導的西魏有三大事件對西魏影響非常巨大，分別是三大戰爭事件，兩次勝利，一次失敗，對西魏影響巨大。一、沙苑之戰——西魏進軍中原。
537-538年的沙苑之戰，東魏高歡佔據優勢，手下大將侯景建議前後兩軍分列前進；而斛律羌則建議分兵偷襲長安。這兩位大將的建議對西魏來說無疑都是致命，但高歡不聽，導致輕敵，軍隊在撤退之中被追擊、落水者甚多。宇文泰憑藉此戰，奪取了洛陽、滎陽、梁州等地，觸角進入中原腹地。二、邙山之戰——漢人武裝大規模進入西魏軍隊。543年，宇文泰部10萬主力於東魏高歡戰於邙山。主要是東魏豫州刺史高仲密的妻子被高歡兒子高澄調戲所致，高仲密投降了西魏，高歡起兵討伐。宇文泰的主力約有10萬人，一戰被東魏擊潰，6萬多人被殺，精銳喪失殆盡，宇文泰差點被俘。
如果高歡繼續進軍的話，可以輕易統一西魏，但高歡卻撤軍了，喪失了統一北方的大好機會。這對宇文泰來說卻是一個絕佳的機會。原來北魏以及之後的東西魏的軍隊絕大多是鮮卑人，而漢人一般不允許加入軍隊之中的。西魏宇文泰一戰主力喪失，關中地區少鮮卑人居住，如何招收新的兵源是成了大問題。辦法很好找，當時關隴地區漢人地主豪強大都養有私人武裝，這一部分是屬於地方武裝，尚沒有解散。於是宇文泰廣泛招募豪強地主率地方武裝加入西魏的正規軍，並讓關中地區有名望的漢人率領，這也是關隴漢人貴族的崛起之時，這對西魏以及北周的未來走向非常重要。
三、侯景之亂——西魏奪取巴蜀、江陵。侯景原為高歡部將，高歡臨死之際囑咐自己兒子要小心侯景。果不其然，高歡一死，侯景立馬叛變，他率領河南十三州之地先投靠西魏宇文泰，宇文泰對他十分小心，並且要求他解除兵權到長安。侯景自然不願意，於是南梁接受了侯景的投降。547年侯景投降，548年他就反叛進攻南梁國都，551年稱帝，552年敗亡。侯景叛亂對三國之中南梁的影響最大，西魏趁機奪取了襄陽以上的長江上遊地區，主要有四川、漢水流域等地。554年，攻佔江陵。如下圖：（相對於西魏初期疆域，到西魏末期疆域擴大了一倍多，民眾也顯著增多）經過這三次大的歷史事件，西魏國力大增，漢人武裝大規模進入軍隊，西魏的上層建築之中不單單是鮮卑人，融合了很多漢人。
北周為何能快速滅亡北齊？北周之所以能夠消滅北齊，從四個方面闡述原因：一、兵源分析對比。東西魏都是承襲北魏的兵制，鮮卑人主要負責軍隊和軍事作戰，漢人負責生產，截然分開，以保障鮮卑人統治。純鮮卑人或者有鮮卑血統（主要按照父系）的人是軍隊士兵主要組成部分。543年的邙山之戰對西魏打擊非常大，鮮卑士兵精銳喪失殆盡。宇文泰為了滿足戰爭的需要，將大量的漢人武裝編入軍隊作戰。這對西魏來說是一個重大的轉折點，從此開始漢人很快佔據了軍隊主體，一大部分人漢人成為西魏、北周上層建築的一份子。而北齊疆域是鮮卑人生活的主要區域，鮮卑兵源充足，鮮卑人在政治上享有高度的權威，而漢人在上層建築中雖然有，但是左右不了北齊的大局。
後期雖然有了漢人兵勇，但地位都非常低，改變不了北齊的大局勢。（李虎像，鮮卑賜姓大野氏，李淵祖父，西魏八柱國之一，漢人進入西魏乃至北周上層建築的典型標誌之一）西魏、北周按照鮮卑八部設置了八柱國將軍制度，鮮卑人、漢人都有擔任柱國將軍。如李虎、獨孤信等，李虎是唐高祖李淵的祖父，獨孤信的女兒和隋唐皇室都有姻親關係。邙山之戰後，西魏、東魏的歷史走向開始分野。二、民族融合對比。西魏、北周時漢人進入軍隊乃至上層建築，必然要求漢人同鮮卑人分享權力。西魏、北周的統治者面對這種情況，自然也讓渡不少權力給漢人，這使得鮮卑人和漢人的融合加劇，很多漢人高層的妻子大都是鮮卑人血統。
譬如隋唐時期皇室之中都有鮮明的鮮卑血統，這是分享權力，民族融合的重要標誌。西魏民族融合的比較快，形成的國力合力比較大，反觀北齊鮮卑人享有特權、漢人只負責生產的狀況相比，北齊民族矛盾加重，內部在政治上有明顯的差異。三、綜合國力發展對比。西魏、北周延續發展，國土疆域納入中原部分地區、荊州、巴蜀、漢中地區等，疆域幾乎誇大了一半，這樣綜合國力節節上升。與之相對比，南梁、南陳明顯縮水了不少；東魏丟失了洛陽為中心的中原地區。北魏及其之後的西魏、東魏、北周、北齊以及南朝都有一個共同特點，就是崇信佛教。佛教寺院及其僧侶們都享有特權，形成鮮明的寺院經濟。
寺院經濟的發展離不開各自政權的支持，寺院的田地不用交稅，僧人不用服勞役。長此以往，很多地主和百姓將土地納入寺廟體系，人也歸寺廟，這樣省去的賦稅、勞役就會與寺院分肥。這樣的結果就是國家賦稅減少很快，勞役人員也減少不少。（北周武帝宇文扈像，推行府兵制、均田制、剷除佛道特權——滅佛）周武帝宇文扈時期，推行府兵制和均田制，他下令毀佛，史稱「周武帝毀佛」。釋放了不少寺院土地，不少民眾也脫離寺院，也有很多寺院被拆毀。如此下來，均田制、府兵製得以順利推進，兵源增加了，國家賦稅增加了，國家實力更加昌盛了。反觀北齊，由於鮮卑人有特權，他們掌握了大量的土地，奢靡生活，奴役民眾，在經濟上沒有做大的改革。
國力日趨下降，雖然佔據經濟中心位置，仍舊免不了衰落的趨勢。四、北周、北齊領導者對比。北齊立國自550-577年，凡六帝，除了高歡之外，幾乎個個都是暴虐兇狠淫亂，被後人稱為「禽獸王朝」。除了高演還算是一個明君，不過即位不到兩年就病死了。而北周都是宇文家族控制，有著名的權臣宇文泰、周武帝宇文扈治理，國家日漸強盛。一強一弱對比之下，北周立國20年就消滅了北齊政權，速度不可謂不快。螳螂捕蟬，黃雀在後，隋文帝楊堅在北周滅北齊四年後篡權建立隋朝。