責任限制型格式條款本質上是一種風險轉移約定，根據誠實信用原則，在籤約時，經營者除了需要對條款內容進行重點提示，還應當對免責範圍內已經顯露的重大風險進行如實告知，以保護相對人的信賴利益。經營者故意隱瞞重大風險，造成相對人在信息不對稱的情況下達成免責合意，應當認定相對人的真實意思表示中不包括承擔被隱瞞的重大風險，免責合意的範圍僅限於籤約後發生的不確定風險。在後續履約中，因惡意隱瞞重大風險最終導致違約情形發生，經營者主張適用免責條款排除自身違約責任的，人民法院不予支持。
案件回顧
2015年8月15日，原告張某、張某某與被告亞*公司籤訂系爭預售合同，約定：張某、張某某向亞*公司購買坐落於上海市奉賢區泰青公路119弄128支弄《申亞翠庭》5號1層102室的房屋（以下簡稱系爭房屋），暫定購房款總價為1616228元；亞*公司於2015年12月31日前交付房屋，除不可抗力外；如違約未按期交房，亞*公司支付已付購房款每日0.02%的違約金。
合同補充條款一中，關於合同十一條修改、補充如下：甲方（亞*公司）定於2015年12月31日前將該房屋交付給乙方（張某、張某某），除不可抗力及其他甲方難以預計的客觀情況外，客觀情況包括但不限於非因甲方原因導致的以下情況：供水、供電、煤氣、排水、通訊、網絡、道路等公共配套設施的延誤、規劃調整導致的工程推延、政府政策變化等。還約定，如遇不可抗力，本合同對於交房、大產證取得及小產證申領約定的時間相應順延；本合同所指不可抗力的範圍包括自然災害、動亂、惡劣天氣、政府行為、因市政配套的批准與安裝、重大工程技術難題以及其他無法預見、無法避免或控制、無法克服的事件和情況等。嗣後，張某、張某某陸續支付了購房款。
2016年6月，亞*公司發出入住通知書，確認：實測購房款總價為1604177.84元，應退款1 2050.16元；要求張某、張某某於2016年7月1日辦理入住手續。2016年7月1日，張某、張某某與亞*公司雙方辦理了交房手續。張某、張某某認為亞*公司逾期交房，以致涉訟。
系爭房屋所在小區的燃氣管道外管工程於2015年3月23日由上海市奉賢區金匯鎮人民政府與燃氣公司籤訂合同，施工期限為90天，由於屬地村民為管道建設用地和該小區配套道路建設等要求辦理鎮保，阻撓施工，該工程不能如期完成。
2016年2月16日，上海市奉賢區金匯鎮人民政府召開協調會進行協調，工程得以順利進行。2016年4月20日，燃氣管道外管工程竣工驗收。
2016年5月9日，燃氣公司出具合格證明。2016年6月2日，被告亞*公司取得上海市建設工程規劃驗收合格證。2016年7月1日，亞*公司取得上海市新建住宅交付使用許可證。
上海市奉賢區人民法院於2017年5 月12日作出一審判決：一、 駁回原告張某、張某某的訴訟請求；二、 被告亞*公司於判決生效之日起十日內補償原告張某、張某某人民幣11757元。被告不服提起上訴。
裁判結果
2017年8月28日，上海市第一中級人民法院判決：
一、 撤銷上海市奉賢區人民法院（2017）滬0120民初4598號民事判決；
二、 被上訴人亞*公司於本判決生效之日起十日內向上訴人張某、張某某支付逾期交房違約金人民幣32292.15元。
本判決為終審判決。
裁判理由
一、 關於系爭責任限制條款是否具有法律效力問題
系爭責任限制條款屬於亞*公司事先擬定，並在房屋銷售中重複使用的條款，屬于格式條款的範疇。系爭責任限制條款使用了小號字體，而且根據當事人陳述的籤約過程分析，亞*公司並未採取足以引起注意的方式對該條款予以說明。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第九條規定，提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款關於提示和說明義務的規定，導致對方沒有注意免除或者限制其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支持。系爭責任限制條款雖然以列舉免責事項的方式限制了逾期交房違約責任的範圍，但並未絕對免除亞*公司的違約責任。根據上述法律規定，系爭責任限制條款屬於可撤銷的格式條款，而非絕對無效之格式條款，因張某某、張某某在法定的一年除斥期間內並未申請撤銷該條款，故該條款仍屬有效。
二、 關於系爭責任限制條款是否應當適用於本案的問題
張某某、張某某主張，配套工程延誤並不屬於「不可預見」的「不可抗力」，而且亞*公司在籤約時已經知曉配套工程出現延誤，但沒有對其及時告知，即使系爭責任限制條款有效，亦不能在本案中適用。亞*公司則主張，配套工程延誤屬於明確約定的免責事由，而且延誤障礙可能在籤約後消除，應當適用系爭責任限制條款。雙方對該條款是否應當適用的爭議具體可分為三個層次：第一，該條款將免責事項描述為「不可抗力」是否影響其適用；第二，亞*公司是否在籤約時對配套工程延誤風險負有告知義務；第三，亞*公司的風險隱瞞行為是否導致排除該條款適用。法院對此分述如下：
第一，關於系爭責任限制條款中的概括描述是否影響其適用的問題。系爭責任限制條款所列舉的事項中包括「煤氣、道路公共配套設施」，但在對此類事項的概括性定義中使用了甲方（亞*公司）「難以預計」、「無法預見」的表述。對此，法院認為，配套工程施工雖然不在亞*公司的受讓地塊範圍之內，但作為一家專業的房地產開發企業，配套工程出現延誤的理論可能性是其在建造之初就能夠預見的，其制訂系爭責任限制條款的目的也正是在於防範此類風險。因此，「難以預計」、「無法預見」的表述是對列舉事項所作的錯誤描述，此類事項不屬於法定可免責的「不可抗力」範疇。但在列舉事項已經具體明確的前提下，該表述並不影響雙方就責任限制所達成的基礎合意，不構成完全排除該條款適用的事由。張某某、張某某主張系爭責任限制條款的性質表述存在錯誤，故應當整體排除其適用，缺乏事實依據，法院不予採納。
第二，關於亞*公司是否在籤約時對配套工程延誤風險負有告知義務的問題。根據系爭預售合同約定，亞*公司應及時將免責事項的發生情況告知購房者。本案中，張某某、張某某主張亞*公司在籤約時隱瞞了配套工程延誤的情況，違反了合同約定。亞*公司未提供證據證明其履行了風險告知程序，但稱其雖然在2015年3月27日知曉了配套施工受阻的情況，但在籤約時還並不確定會造成實際延誤，有可能在後續履行中追趕進度，故其並不存在惡意隱瞞行為。
對此，法院認為，首先，亞*公司明知配套工程完成是整體竣工驗收的前提條件，應當對配套工程的具體進展保持關注，據此預判實際可交房的時間。政府部門與配套施工單位的籤約日期為2015年3月23日，根據亞*公司的陳述及相關證據顯示，由於施工地塊未完成土地徵收，當地居民與政府部門存在爭議，阻撓施工，導致配套工程無法開工，陷入停滯狀態。同年3月27日，亞*公司得知該情況後便向政府部門發函催促，但在2015年8月時，尚不存在能夠消除居民阻撓因素的跡象。直至2015年12月30日，配套施工單位在協調會議中仍然不能確定實際進場的施工日期。如果停滯狀態保持延續，將勢必造成整體工程竣工延誤。因此，「配套工程延誤導致逾期交付房屋」在2015年3月27日雖然還不是確定發生的事實，但也已經不再是抽象的理論可能性，而是亞*公司已知的現實存在的顯著風險。
其次，交房期限是購房者選擇購房的重要考量因素，在沒有收到風險告知的情況下，購房者無法對交房期限的實際可行性進行有效評估，在籤約時陷入了信息不對稱的意思狀態。亞*公司雖然期望障礙因素能夠在後續履行中消除，但土地徵收問題導致的施工停滯是根本性的延誤因素，該因素並非亞*公司可以主觀控制的範圍，而且依照常理判斷，土地徵收需要履行法律規定的程序，無法於短期內得到快速解決。在交房期限事實上存在重大不確定性的前提下，亞*公司的風險隱瞞行為可能對購房者的信賴利益造成實際損失。因此，亞*公司不能以後續可能追趕進度為由免除自身的告知義務，法院認定，亞*公司對自2015年3月27 日起籤約的購房者均負有對配套工程延誤風險的告知義務。系爭預售合同的籤約日期為2015年8月15日，亞*公司未對張某某、張某某告知相應風險，違反了合同約定的告知義務。
第三，關於亞*公司的風險隱瞞行為是否導致排除系爭責任限制條款適用的問題。
系爭責任限制條款中並未明文記載免責事項的產生時間限制。張某某、張某某主張，在亞*公司隱瞞延誤風險的情況下，約定的免責事項僅能適用於籤約後新發生的情形，不應適用於本案，是對合同條款的限制解釋；亞*公司主張風險事項的產生時間不應對免責範圍構成影響，系爭責任限制條款應當適用於本案，是基於合同文義的基本理解。
雙方當事人對該問題爭議的本質是在亞*公司隱瞞已知風險的背景下，對合同條款的不同解釋。《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第四十一條規定，對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利於提供格式條款一方的解釋。第一百二十五條第一款規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。基於上述格式條款的解釋規則，法院對該問題分析如下：
（一）商品房預售合同是在建商品房的銷售合同，不同購房者的籤約時間對應著不同的建設進度，購房者不知曉具體進度情況，不具備對交房期限可行性的判斷能力。而交房期限條款也是由亞*公司單方擬定的格式條款，其可以根據實際建設進度在籤約時調整交房期限。本案中，亞*公司亦認可其在預售合同中設置的交房期限分為2015年9月與12月兩種，說明其已經在後續銷售中根據配套工程進度對交房期限進行了重新規劃。因此，在沒有被告知已存在現實風險的情況下，購房者與亞*公司所達成的責任限制合意，是建立在購房者對交房期限具有現實合理性的信賴基礎上。
（二）由於亞*公司單方隱瞞了現實延誤風險，並且有能力重新規劃交房期限，購房者有理由相信亞*公司對交房期限的現實可行性做出了承諾：該期限充分吸收了亞*公司已知的實際進度條件，原有的風險事項能夠及時消除，如果沒有在後續履行中出現新的免責事項，則在該期限內能夠實現交房。因此，張某某、張某某主張雙方約定的風險轉移範圍是針對後續履行中出現的風險事項，不應包括已納入交房期限考量因素的現實條件，符合合同法第一百二十五條的誠實信用解釋原則。
（三）雙方當事人對于格式合同條款的理解存在衝突，根據合同法第四十一條所規定的有利於相對人的解釋規則，法院認為，誠實信用原則下的購房者信賴利益價值高于格式條款提供者亞*公司的責任風險限定利益。交房期限條款與系爭責任限制條款之間的互補邏輯關係應解釋為：系爭責任限制條款的適用範圍限於籤約後發生的不確定風險事項，不能適用於籤約時被隱瞞的現實風險事項。亞*公司主張其風險隱瞞行為不影響系爭責任限制條款的適用，法院不予採納。
（四）本案中，亞*公司在2015年3月27日就已明知配套工程受阻停滯，產生了現實的延誤風險，但其在2015年8月15日籤約時並未向張某某、張某某告知該風險事項，而是承諾於2015年12月31日交房。配套工程受阻停滯的現實風險產生於系爭預售合同籤訂之前，在後續沒有出現新的風險事項的情況下，原有的風險狀態持續延展，最終導致系爭房屋於2016年7月1日才完成交付。亞*公司的上述行為違背了對交房期限具有現實可行性的承諾，無權就配套工程延誤主張適用系爭責任限制條款。