證券代碼：600081 證券簡稱：東風科技 編號：臨2020-041號
東風電子科技股份有限公司
第七屆董事會2020年第七次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年12月3日，東風電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會2020年第七次臨時會議在上海東風科技總部會議室召開。本次會議由董事長陳興林先生主持。應出席董事9名，親自出席董事9名。符合《公司章程》規定的法定人數，本次董事會會議決議合法有效。
經與會董事審議表決，一致通過如下議案：
議案一
通過了《關於同意〈東風電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》；
公司擬向東風汽車零部件（集團）有限公司（以下簡稱「零部件集團」）發行股份購買其持有的東風馬勒熱系統有限公司（以下簡稱「東風馬勒」）50%股權、上海弗列加濾清器有限公司（以下簡稱「上海弗列加」）50%股權、東風富士湯姆森調溫器有限公司50%股權（以下簡稱「東風湯姆森」）、上海東森置業有限公司90%股權（以下簡稱「東森置業」）、東風佛吉亞（襄陽）排氣系統有限公司（以下簡稱「東風佛吉亞襄陽公司」）50%股權、東風佛吉亞排氣控制技術有限公司（以下簡稱「東風佛吉亞排氣技術公司」）50%股權、東風輝門（十堰）發動機零部件有限公司（以下簡稱「東風輝門」）40%股權、東風富奧泵業有限公司（以下簡稱「東風富奧」）30%股權、東風庫博汽車部件有限公司（以下簡稱「東風庫博」）30%股權（以下簡稱「本次交易」）。
為完成本次交易目的，根據本次交易相關情況，同意公司根據《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制的《東風電子科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
關聯董事陳興林、肖大友、江川、袁丹偉、李智光、許俊迴避表決。
表決結果：3票同意、0票否決、0票棄權。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
議案二
通過了《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；
公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，就本次交易事宜，履行了現階段所必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
關聯董事陳興林、肖大友、江川、袁丹偉、李智光、許俊迴避表決。
表決結果：3票同意、0票否決、0票棄權。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
議案三
通過了《關於批准本次交易加期審計報告及審閱報告的議案》；
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規範性文件的規定，公司聘請符合《證券法》規定的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對本次交易標的公司以2020年9月30日作為審計基準日進行了加期審計，並分別出具了普華永道中天審字（2020）第 29583 號、普華永道中天審字（2020）第 29584號、普華永道中天審字（2020）第29585號、普華永道中天審字（2020）第29586號、普華永道中天審字（2020）第29587號、普華永道中天審字（2020）第29588號、普華永道中天審字（2020）第29589號、普華永道中天審字（2020）第29590號、普華永道中天審字（2020）第29591號《審計報告》及普華永道中天閱字（2020）第0133號《審閱報告》。
關聯董事陳興林、肖大友、江川、袁丹偉、李智光、許俊迴避表決。
表決結果：3票同意、0票否決、0票棄權。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
議案四
通過了《關於控股子公司對外擔保的議案》;
詳情見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)《東風電子科技股份有限公司關於控股子公司對外擔保的公告》。
表決結果：9票同意、0票否決、0票棄權。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
議案五
通過了《關於控股子公司委託貸款的議案》；
詳情見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)《東風電子科技股份有限公司關於控股子公司委託貸款的公告》。
表決結果：9票同意、0票否決、0票棄權。
議案六
通過了《關於與中信銀行開展票據池業務的議案》；
為滿足東風電子科技股份有限公司票據池業務的開展，公司擬增加中信銀行十堰分行作為票據池業務的合作銀行。
1、業務期限
上述票據池業務的開展期限為自股東大會審議通過之日起1年。
2、實施額度
公司及子公司共享不超過9億元的票據池額度，即用於與所有合作銀行開展票據池業務的質押、抵押的票據合計即期餘額不超過人民幣9億元，業務期限內，該額度可滾動使用。具體每筆發生額提請公司股東大會授權公司總經理根據公司和子公司的經營需要按照系統利益最大化原則確定。
3、擔保方式
在風險可控的前提下，公司及控股子公司為票據池的建立和使用可採用最高額質押、一般質押、存單質押、票據質押、保證金質押等多種擔保方式。具體每筆擔保形式及金額由股東大會授權公司總經理根據公司和控股子公司的經營需要按照系統利益最大化原則確定。
表決結果：9票同意、0票否決、0票棄權。
議案七
通過了《關於公司下屬公司處置存貨的議案》；
東風電驅動系統有限公司（以下簡稱「東風電驅動公司」）電子工廠2020年6月15日暴雨浸泡、雨淋存貨，經技術質量科、研發中心對實物狀態逐一核對，已確定無法使用；另其佔用大量庫存數據及金額（佔用庫房面積），不便於計劃員下達新的計劃。存貨原值3,816.65千元，已計提存貨跌價準備504.70千元，材料（產品）成本差異-359.39千元，淨額2,952.56千元，建議進行報廢處置。
明細如下： 單位：千元
類別 存貨原值 已計提存貨跌價準備 材料成本差異 存貨淨額
產成品 1,714.19 9.38 -356.18 1,348.63
配套件 1,922.21 495.32 -3.21 1,423.68
包裝物 23.65 0 0 23.65
車間在制品 156.59 0 0 156.59
合計： 3,816.65 504.70 -359.39 2,952.56
表決結果：9票同意、0票否決、0票棄權。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
議案八
通過了《關於提請召開公司股東大會的議案》；
詳情見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)《東風電子科技股份有限公司關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果：9票同意、0票否決、0票棄權。
特此公告。
東風電子科技股份有限公司董事會
2020年12月4日
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