原標題:
久其軟體:關於向關聯方轉讓上海移通網絡有限公司100%股權及關聯方補償安排的公告
證券代碼：002279
證券簡稱：
久其軟體公告編號：2019-099
債券代碼：128015
債券簡稱：
久其轉債北京
久其軟體股份有限公司
關於向關聯方轉讓上海移通網絡有限公司100%股權
及關聯方補償安排的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
. 本次股權轉讓屬於北京
久其軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市
公司」或 「
久其軟體」）與關聯方北京啟順通達科技有限公司（以下簡稱「啟順
通達」）之間的關聯交易；在本次交易的同時，為減少上市公司損失並保護中小
股東利益，公司擬接受關聯方啟順通達與控股股東北京久其科技投資有限公司
（以下簡稱「久其科技」）在特定情形下的補償安排。本次交易及補償安排尚需
獲得公司股東大會批准，但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
. 本次交易的價格以經具有證券、期貨從業資格的資產評估機構北京中同
華資產評估有限公司出具的資產評估結果為依據確定。
. 本次交易及關聯方補償安排事項已經公司第六屆董事會第四十三次（臨
時）會議審議通過，關聯董事趙福君已迴避表決，獨立董事對該交易及關聯方
補償安排事項發表了事前認可意見和獨立意見。本次交易及關聯方補償安排事
項尚需提交公司股東大會審議批准，關聯股東須迴避表決。
. 本次股權轉讓事項的目的是為了保護中小股東及上市公司利益，積極消
除2018年度保留意見事項的不利影響，本次交易對公司的影響及交易可能存在
的風險情況，具體詳見本公告「六、本次關聯交易目的、對上市公司的影響及
存在的風險」。
一、本次交易概述
為了維護中小股東及上市公司利益，儘快消除公司2018年度保留意見事項
的不利影響，2019年9月16日，公司與關聯方啟順通達、全資子公司上海移通
網絡有限公司（以下簡稱「上海移通」或「標的公司」）共同籤署《北京
久其軟體股
份有限公司與北京啟順通達科技有限公司關於上海移通網絡有限公司的股權轉
讓協議》，擬將公司持有的上海移通100%股權（以下簡稱「標的資產」或「標的股
權」）轉讓給啟順通達（以下簡稱「本次交易」或「本次股權轉讓交易」）。本次
股權轉讓交易作價系根據北京中同華資產評估有限公司出具的《北京
久其軟體股
份有限公司擬股權轉讓涉及的上海移通網絡有限公司股東全部權益價值評估項
目資產評估報告》（中同華評報字（2019）第020948號），按照資產基礎法評估
的標的公司股東全部權益價值30,289.95萬元為定價依據，經雙方協商確定，本
次交易作價為30,300萬元。
與此同時，公司與上海移通、啟順通達以及控股股東久其科技籤署了《關於
上海移通網絡有限公司的訴訟及賠償款分配安排協議》，且久其科技籤署了《北
京久其科技投資有限公司關於就北京啟順通達科技有限公司之承諾向北京久其
軟體股份有限公司承擔補足責任的承諾函》，上市公司擬接受關聯方啟順通達和
久其科技因上海移通49%股權存在重大問題時對上市公司造成損失的補償安排。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所
中小企業板上市公
司規範運作指引》和《公司章程》等有關制度的規定，本次交易及關聯方補償安
排構成關聯交易，但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。本次股權轉讓交易完成後，上海移通將不再納入公司合併報表範
圍。
本次交易及關聯方補償安排事項已經公司第六屆董事會第四十三次（臨時）
會議審議通過，關聯董事趙福君已迴避表決，公司獨立董事對本次股權轉讓關聯
交易及關聯方補償安排事項發表了事前認可意見和獨立意見。本次股權轉讓交易
及關聯方補償安排尚須獲得公司股東大會的批准，與本次交易及關聯方補償安排
有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易對方（特殊目的公司）基本情況
（一）基本信息
公司名稱
北京啟順通達科技有限公司
公司住所
北京市昌平區十三陵鎮下口村（7號院）1幢1層
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人
張志巖
註冊資本
100萬元人民幣
統一社會信用代碼
911101114MA01ML3H3H
成立時間
2019年9月12日
經營範圍
軟體開發；基礎軟體服務、應用軟體服務（不含醫用軟體）；計算機系統服務；技
術開發、技術交流、技術轉讓、技術推廣、技術服務、技術諮詢。（企業依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）歷史沿革及股東情況
北京啟順通達科技有限公司系公司實際控制人趙福君與自然人股東張志巖
為本次股權轉讓交易於2019年9月12日發起設立的特殊目的主體公司，啟順通
達的股東情況如下：
股東名稱
認繳出資（萬元）
出資比例
趙福君
99.00
99%
張志巖
1.00
1%
合計
100.00
100%
（三）實際控制人情況
趙福君，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼230103196408******，
現任公司董事長。
（四）與上市公司的關聯關係
趙福君與董泰湘系夫妻關係，趙福君持有公司11%的股權、董泰湘持有公司
10.07%的股權，其二人合計直接及間接通過久其科技持有公司44.20%的股權，
董泰湘、趙福君夫婦為公司實際控制人。
啟順通達自然人股東、執行董事兼法定代表人張志巖與公司不存在關聯關係。
（五）與上市公司前十名股東的關係情況
截至2019年6月30日，公司前十名股東情況如下：
序號
股東名稱
持股數額（股）
持股比例
1
北京久其科技投資有限公司
164,527,890
23.13%
2
趙福君
78,265,507
11.00%
3
董泰湘
71,610,093
10.07%
4
海通證券資管－
工商銀行－海通投融寶1號集合資產管理計劃
36,000,000
5.06%
5
歐陽曜
17,783,301
2.50%
6
慄軍
14,997,347
2.11%
7
王新
12,283,727
1.73%
8
李勇
7,496,506
1.05%
9
沈棟梁
4,797,781
0.67%
10
施瑞豐
3,542,932
0.50%
合計
411,305,084
57.83%
在以上公司前十名股東中，啟順通達實際控制人趙福君與董泰湘、久其科技
為公司一致行動人。除以上股權關係外，啟順通達與上市公司其他前十名股東在
產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係及其他可能或已經造
成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
公司名稱
上海移通網絡有限公司
註冊地址
上海市靜安區延安中路596弄21號一層1098室
法定代表人
施瑞豐
註冊資本
2512.7379萬人民幣
成立日期
2000年3月27日
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
股權結構
久其軟體持有100%股權
經營範圍
計算機軟體（音像製品除外）開發、製作，網站設計、製作及技術諮詢，數據軟體開發，
經濟信息諮詢，從事計算機軟體領域技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，銷售計
算機軟硬體及輔助設備、電子產品，計算機系統集成，電信業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
主營業務
標的公司是移動信息應用解決方案提供商，為企業服務終端用戶提供移動信息服務需求。
（二）上海移通有關案件情況
2019年2月25日，公司在對上海移通實施業務審計時，發現其個別員工存
在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，並於次日向公安機關報案，隨後委派執
行董事，更換其法定代表人，積極推進上海移通日常經營工作開展。截至2019
年4月25日，公司已收到上海與北京兩地公安機關出具的立案通知文件，分別
對
久其軟體舉報上海移通相關人員涉嫌偽造公章一案和被合同詐騙一案立案（以
下合稱「上海移通有關案件」），目前上海移通有關案件偵查工作仍在進行當中，
部分涉案人員已被公安機關控制。
（三）公司取得標的資產情況
1. 收購上海移通51%股權
2017年1月20日，公司與久其科技、Etonenet(HongKong)Limited（移通網
絡（香港）有限公司，以下簡稱「香港移通」）、黃家驍、張迪新（以下簡稱「原
出售方」）籤訂了《收購上海移通網絡有限公司、上海恆瑞網絡信息有限公司之
總協議書》（以下簡稱「原《收購協議》」）。原《收購協議》約定，根據銀信資產
評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2017]滬第0030號），按照收益法標
的公司股東全部權益價值14.86億元，以此為基礎，經各方友好協商，交易總作
價14.5億元，
久其軟體和久其科技以現金支付方式作價14.4億元分別受讓上海
移通51%股權和49%股權，上海移通以現金支付方式作價1,000萬元受讓上海恆
瑞100%股權。該次收購完成後，上海移通成為公司的控股子公司，上海恆瑞成
為上海移通的全資子公司。該交易經公司第六屆董事會第二次（臨時）會議和
2017年第一次臨時股東大會審議通過，並於2017年3月15日完成資產過戶，
至此，公司持有上海移通51%股權，同時久其科技持有上海移通49%股權。
2017年5月，久其科技一次性向香港移通支付上海移通49%股權轉讓對價
7.056億元現金。2017年4月和2018年5月，根據經審計的上海移通2016年度、
2017年度業績完成情況，公司分別向香港移通支付51%部分股權的第一期和第
二期現金對價合計4.869億元。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）2019
年4月26日出具的《關於上海移通網絡有限公司2018年度業績承諾完成情況的
專項審核報告》（信會師報字[2019]ZG11234號），上海移通2018年度業績承諾
完成率僅為36.54%，並且因發生上海移通有關案件情況，第三期現金對價2.448
億元尚未支付。
2. 購買上海移通49%股權
2018年3月6日，公司與久其科技籤署了《北京
久其軟體股份有限公司與
北京久其科技投資有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「原《49%股權轉讓協
議》」），根據銀信資產評估有限公司出具的《北京
久其軟體股份有限公司擬股權
收購所涉及的上海移通網絡有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評
報字[2017]滬第1248號），按照收益法評估的標的公司全部股權價值人民幣
163,500.00萬元，以此為基礎，經雙方友好協商，確定公司購買久其科技持有的
上海移通49%股權作價為8億元。該次交易完成後，上海移通成為公司的全資子
公司。該交易經公司第六屆董事會第二十一次（臨時）會議和2018年第三次臨
時股東大會審議通過後，於2018年4月8日完成資產過戶，至此，公司持有上
海移通100%股權。公司已向久其科技支付7.96億元現金對價，後因發生上海移
通有關案件情況，截至目前仍有400萬元現金對價尚未支付。
（四）標的資產質押情況
2018年6月11日，公司第六屆董事會第二十五次（臨時）會議審議批准了
《關於以自有資產抵押向銀行申請併購貸款的議案》，公司向中國
工商銀行股份
有限公司北京經濟技術開發區支行申請金額不超過4.8億元人民幣的併購貸款，
貸款期限不超過五年，同時公司以持有的上海移通100%股權質押，並以部分自
有土地使用權及房屋產權作為抵押擔保物。截止本公告披露之日，上海移通100%
股權仍處於質押狀態，公司將積極與銀行方面協調解除股權質押有關事宜，為本
次交易標的資產工商變更登記手續創造必要條件。
（五）標的公司主要財務數據
公司聘請具有證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）和
致同會計師事務所（特殊普通合夥）分別對標的公司2018年度和2019年1-6月
財務報表進行審計，並分別出具了《上海移通網絡有限公司2018年度審計報告
及財務報表》（信會師報字[2019]第ZG11460號）及《上海移通網絡有限公司專
項審計報告》（致同專字（2019）第110ZB6480號）。
最近一年及一期，上海移通經審計的主要財務數據如下所示：
單位：萬元
項目
2019年6月30日
2018年12月31日
資產總額
43,475.21
46,948.97
負債總額
13,213.12
17,057.64
應收款項總額
36,889.08
18,028.49
所有者權益
30,262.09
29,891.33
項目
2019年1-6月
2018年度
營業收入
19,096.64
64,038.17
營業利潤
247.74
6,866.10
淨利潤
370.76
5,708.30
經營活動產生的現金流量淨額
-23,165.91
14,171.54
1. 立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年4月24日對上海移通2018
年度財務報告出具保留意見審計報告
（1）形成保留意見的基礎
截至2018年12月31日，上海移通考慮了相關款項回收的不確定性，對中
雲通科技股份有限公司等2家單位的往來款項合計3,400.00萬元全額計提了壞帳
準備。同時，上海移通在其他應付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家單位
的往來餘額合計4,612.95萬元。在審計過程中，立信會計師事務所（特殊普通合
夥）表示無法獲取充分、適當的審計證據以判斷與上述單位資金往來的款項性質
及目的。因此，立信會計師事務所（特殊普通合夥）無法確定上述款項的列報是
否正確，是否有必要對相應的餘額及壞帳準備項目做出調整。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）認為：我們按照中國註冊會計師審計準
則的規定執行了審計工作。審計報告的「註冊會計師對財務報表審計的責任」部分
進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國註冊會計師職業道德守則，我
們獨立於
久其軟體，並履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的
審計證據是充分、適當的，為發表保留意見提供了基礎。
（2）強調事項
立信會計師事務所（特殊普通合夥）提示：我們提醒財務報表使用者關注，
母公司北京
久其軟體股份有限公司在對上海移通派駐工作小組實施子公司業務
審計，發現上海移通三名員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，並於
2019年2月26日向公安機關報案。截至2019年4月25日，
久其軟體已收到上
海與北京兩地公安機關出具的立案通知文件，分別對
久其軟體舉報偽造公章一案
和被合同詐騙一案立案，目前案件偵查工作正在進行中，案件情況存在不確定性。
2. 致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年9月2日對上海移通2019
半年度財務報告出具保留意見審計報告
（1）形成保留意見的基礎
截至2018年12月31日，上海移通對中雲通科技股份有限公司等2家單位
的往來款項合計3,400.00萬元全額計提了壞帳準備；同時，上海移通在其他應付
款中列報了北京凌渡科技有限公司等7家單位往來款項合計4,612.95萬元。立信
會計師事務所（特殊普通合夥）在審計上海移通2018年度財務報表後針對該等
事項出具了保留意見的審計報告。截至2019年6月30日，上海移通對中雲通科
技股份有限公司等2家單位的往來款項合計3,400.00萬元全額計提了壞帳準備，
其他應付款中列報的北京凌渡科技有限公司等8家單位往來款項合計4,782.75
萬元。在審計過程中，致同會計師事務所（特殊普通合夥）表示無法獲取充分、
適當的審計證據以判斷與上述單位資金往來的款項性質及應收款項、預付款項的
可收回性。因此，致同會計師事務所（特殊普通合夥）表示無法確定上述款項的
列報是否正確，亦無法確定是否有必要對預付款項、其他應收款、其他應付款、
信用減值損失及財務報表其他項目做出調整建議，以及無法確定應調整的金額。
致同會計師事務所（特殊普通合夥）認為：我們按照中國註冊會計師審計準
則的規定執行了審計工作。審計報告的「註冊會計師對財務報表審計的責任」部
分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國註冊會計師職業道德守則，
我們獨立於上海移通，並履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取
的審計證據是充分、適當的，為發表保留意見提供了基礎。
（2）強調事項
致同會計師事務所（特殊普通合夥）提示：我們提醒財務報表使用者關注，
如財務報表附註十所述，北京
久其軟體股份有限公司發現上海移通個別員工存在
不法行為，並於2019年2月26日向公安機關報案。
久其軟體已收到上海與北京
兩地公安機關出具的立案通知書，分別對
久其軟體舉報偽造公章一案和被合同詐
騙一案立案。截至2019年9月2日，案件偵查工作正在進行中，案件情況對財
務報表的影響存在不確定性。
3. 上述保留意見事項對本次交易可能造成的影響
由於上述保留意見事項影響，2019年4月26日，立信會計師事務所（特殊
普通合夥）對
久其軟體2018 年度財務報告出具了保留意見的審計報告（信會師
報字[2019]第ZG11458號）。如果本次股權轉讓交易能夠順利實施，標的資產交
割完成後，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對
久其軟體在本次交
易完成後的財務報表的重大影響將得以消除。
標的資產順利完成交割是前述保留意見所涉及事項對
久其軟體在本次交易
完成後的財務報表的重大影響是否消除的前提條件。公司將按照相關證券法律法
規要求及時履行程序加快完成上述標的資產的轉讓交割工作，消除保留意見的影
響，但不排除由於上海移通有關案件或其他尚不可預知的風險因素影響，導致本
次股權轉讓存在交易未能完成或被暫停、終止或取消的風險。
（六）其他
本次交易轉讓標的資產後，上海移通將不再納入上市公司合併報表範圍，公
司不存在為上海移通提供擔保、委託上海移通理財，以及上海移通佔用上市公司
資金等方面的情形。
四、本次交易的標的資產評估與定價
（一）定價政策與定價依據
公司就本次交易聘請具有證券、期貨業務資格的北京中同華資產評估有限公
司對標的公司進行了評估，並出具《北京
久其軟體股份有限公司擬股權轉讓涉及
的上海移通網絡有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中同華評
報字（2019）第020948號）。本次上海移通100%股權的交易定價以按資產基礎
法評估的標的公司股東全部權益價值30,289.95萬元為依據，經雙方協商確定，
交易作價為30,300萬元。
此外，為確保本次交易定價的公允性，若後續上海移通有關案件已有司法會
計鑑定結論，且該司法會計鑑定結論明確認定截至本次交易基準日的標的公司的
淨資產值顯著高於本次經審計淨資產值的，
久其軟體有權對本次交易標的資產進
行追溯評估，並且，公司董事會有權決定調整本次交易股權轉讓價款。
（二）標的資產評估方法與評估結論選取
北京中同華資產評估有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評
估原則，分別採用資產基礎法和市場法兩種評估方法，按照必要的評估程序，對
上海移通股東全部權益在評估基準日2019年6月30日的市場價值進行了評估，
具體結論如下：
評估方法
全部權益價值評估值
標的資產淨資產
評估增值率
資產基礎法
30,289.95萬元
30,262.09萬元
0.09%
市場法
29,768.22萬元
30,262.09萬元
-1.63%
資產基礎法的評估值為30,289.95萬元，市場法的評估值29,768.22萬元，兩
種方法的評估結果差異521.74萬元，差異率1.72%，差異率較小。並且基於以下
因素，本次選用資產基礎法結果作為最終評估結論，即上海移通的股東全部權益
價值評估結果為30,289.95萬元：
在進行市場法評估時，雖然評估機構對上海移通可參考公司進行充分必要的
調整，但是仍然存在評估人員未能掌握可參考公司獨有的無形資產、或有負債等
不確定因素或難以調整的因素，而導致評估結果與實際企業價值存在離散程度較
大的風險。同時，上海移通有關案件尚無確定性結論，並且原管理團隊擅離崗位，
目前經營管理層尚未確立，經營管理狀況與可參考公司相差較大。上海移通評估
基準日資產負債表內及表外各項資產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單
獨進行評估。因此，本次評估選定以資產基礎法評估結果作為上海移通股東全部
權益價值的最終評估結論。
（三）與前次交易評估價值差異較大的說明
事項
評估基準日
評估方法
上海移通
全部權益評估值
評估機構
收購上海移通
51%股權
2016年10月31日
收益法、
資產基礎法
148,589.00萬元
銀信資產評估有限公司
購買上海移通
49%股權
2017年9月30日
收益法、
資產基礎法
163,500.00萬元
銀信資產評估有限公司
商譽減值測試並
核實資產價值
2018年12月31日
資產基礎法
29,969.76萬元
銀信資產評估有限公司
本次轉讓上海移
通100%股權
2019年6月30日
資產基礎法、
市場法
30,289.95萬元
北京中同華資產評估有限公司
以上標的資產評估價值均為具有證券、期貨相關業務資格的評估機構對標的
資產進行評估得出的評估結論。本次交易評估價值為30,289.95萬元，與公司在
2018年度審計過程中，商譽減值測試並核實截至2018年12月31日上海移通全
部權益價值的評估價值29,969.76萬元，不存在較大差異。
但本次交易與收購上海移通51%股權和49%股權的兩次歷史交易的評估價
值存在較大差異，主要原因是由於本次交易的背景，以及標的資產經營現狀和財
務狀況與之前歷次交易存在較大差異。因上海移通有關案件情況存在不確定性，
並且上海移通原總經理、COO、財務部經理及銷售主管等主要管理人員擅離崗
位，致使上海移通的經營受到了很大影響；目前公司新的管理層尚未確立，無法
對公司未來經營收益及風險做出合理預測，故本次評估無法採用收益法，而採用
資產基礎法和市場法的評估方法，並且選取以資產基礎法評估結果作為上海移通
股東全部權益價值的最終評估結論。
五、交易協議及股東承諾
（一）交易協議主要內容
2019年9月16日，公司（甲方）、啟順通達（乙方）與上海移通（丙方）
籤署了《北京
久其軟體股份有限公司與北京啟順通達科技有限公司關於上海移
通網絡有限公司的股權轉讓協議》（以下簡稱「《19年協議》」或「《本次交易協
議》」），協議主要條款內容如下：
第三條 標的股權及其權益
3.1
久其軟體同意將其持有的上海移通100%的股權全部轉讓給啟順通達。啟順
通達同意以本合同約定的轉讓價款受讓標的股權。
3.2本協議項下的標的股權的轉讓，應包括標的股權的全部股東權利。
3.3未免疑義，各方在此確認，本次交易的標的股權及其權益不包括原《收購
協議》項下
久其軟體應承擔的債務及或有債務，即
久其軟體於原《收購協議》項
下的債務（包括原《收購協議》項下
久其軟體尚未向原出售方支付的2.448億元
股權轉讓對價款）仍由
久其軟體承擔。
第四條 交易先決條件
4.1 本次交易以以下先決條件全部滿足為前提：
（1）
久其軟體持有上海移通100%股權的質押登記已解除，本次交易已具備交割
條件；
（2）
久其軟體的股東大會已批准本次交易；
（3）啟順通達的股東會已批准本次交易；
（4）證券監管機構未就本次交易的相關安排提出反對意見；
（5）不存在任何本協議以外的會對本次交易的合法性、有效性產生不利影響的
情形；
（6）各方在本協議項下不存在尚未糾正的違約情形；
（7）不存在其他可能導致本次交易存在實質性障礙，或可能導致
久其軟體、久
其科投、啟順通達因本次交易發生在本協議籤署時未預見的重大風險、重大債務
或法律障礙。
第五條 股權轉讓價款及支付
5.1 股權轉讓價款總額
5.1.1 各方同意以2019年6月30日為基準日，以評估師事務所出具的《評估
報告》中確定的標的股權評估值為定價基礎，經雙方協商，本次交易的股權轉讓
價款為30,300萬元（大寫：人民幣叄億零叄佰萬圓整）。前述股權轉讓價款是啟
順通達取得標的股權及其權益的全部對價,但依據5.1.2條調整的除外。
5.1.2 若原出售方涉嫌的合同詐騙案已有司法會計鑑定結論，且該司法會計鑑
定結論明確認定截至本次交易基準日的標的公司的淨資產值顯著高於《審計報
告》中的淨資產值的，
久其軟體有權在取得司法會計鑑定結論之日起6個月內，
聘請評估機構採用同樣的評估方法對上海移通於基準日時的100%股權價值重新
出具評估報告。重新出具的評估報告表明，上海移通於基準日時的100%股權價
值高於編號為中同華評報字（2019）第020948號的《評估報告》中確定的標的
股權評估值的，
久其軟體董事會有權決定調整本次交易的股權轉讓價款，調整後
的本次交易的股權轉讓價款不應超過：重新出具的評估報告中上海移通於基準日
時的100%股權評估價值。
5.2 股權轉讓價款的支付
5.2.1 首期股權轉讓價款的支付
首期股權轉讓價款為股權轉讓價款的50%，即人民幣15,150萬元。
啟順通達應於自本協議第4.1條所述的交易先決條件全部滿足或經啟順通達
以書面形式予以豁免後20個工作日之內，將上述首期股權轉讓價款支付至久其
軟體的指定銀行帳戶。
5.2.2 剩餘股權轉讓價款的支付
首期股權轉讓價款按上述約定支付完畢且已辦理完畢本次交易的工商登記後，
啟順通達應於2019年12月31日前將剩餘股權轉讓價款支付至
久其軟體的指定
銀行帳戶。
5.2.3 重新出具評估報告後的差額補足
於
久其軟體董事會依據5.1.2條約定決定調整本次交易的股權轉讓價款後20
個工作日內，啟順通達應將調整後的本次交易的股權轉讓價款與已支付的股權轉
讓價款之間的差額，支付至
久其軟體的指定銀行帳戶。
第六條 標的股權的交割及工商變更登記
6.1 交割及權利轉移
啟順通達已按照本協議約定支付完畢首期股權轉讓價款的，視為完成標的股權
的交割。自交割日起，標的股權及其權益全部由啟順通達享有，與標的股權有關
的風險全部由啟順通達承擔。
6.2 交割後風險的承擔
啟順通達在此確認：認可審計師事務所、評估師事務所基於現階段上海移通的
相關情況及財務狀況出具的《審計報告》及《評估報告》。標的股權按照本協議
約定交割後，因與原《收購協議》有關的欺詐、偽造行為和/或與上海移通有關
的訴訟、或有債務，導致上海移通需承擔預期外損失，或導致截至基準日的標的
股權的價值顯著低於《評估報告》中確定的股權評估值的，前述風險及損失均由
啟順通達自行承擔；
久其軟體在此情形下無需向啟順通達給予額外補償或賠償。
6.3 工商變更登記
各方同意，於啟順通達按照本協議約定支付完畢首期股權轉讓價款之日起5
個工作日內，各方應積極配合併向主管工商行政管理部門遞交本次股權轉讓的備
案登記申請。
6.4 交割後上海移通有關事項的安排
交割後，上海移通的人員、業務、資產、債務等相關事項的處置、決策及安排，
全部由啟順通達自主決策。
久其軟體不參與交割後上海移通相關事項的決策，不
向上海移通委派任何董事、高級管理人員或核心管理層人員。
第十四條 合同生效及其他條款
14.1 「不可抗力」指在本協議籤署後發生的、本協議籤署時不能預見的、其
發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的事件。上述事件
包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的
行為（包括重大法律變更或政策調整或政府禁令）、嚴重經濟危機、流行病、民
亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。
14.2 本合同自各方蓋章、授權代表籤署，且經甲方股東大會決議、乙方股東
會決議批准本次交易之日起生效。本合同一式六份，具有同等法律效力，各方各
執兩份。
註：為便於引用理解，以上協議主要條款的編號均為源協議中編號。
（二）補償安排協議主要內容
2019年9月16日，公司（甲方）與啟順通達（乙方）、上海移通（丙方）
及久其科技（丁方）籤署《關於上海移通網絡有限公司的訴訟及賠償款分配安
排協議》（以下簡稱「《19年訴訟及賠償安排協議》」），協議主要條款內容如下：
鑑於：就受讓
久其軟體持有的上海移通100%股權，啟順通達、
久其軟體已籤
訂《關於上海移通網絡有限公司的股權轉讓協議》。為避免影響上市公司及上市
公司中小股東的利益，
久其軟體、久其科技、啟順通達同意就上海移通的後續追
訴及賠償款的分配等安排達成如下協議，以資遵守：
第二條 後續追索安排
2.1 索賠款項的分配
無論
久其軟體、久其科技是否仍持有上海移通的股權，自本協議籤署之日起，
久其軟體、久其科技及啟順通達因以下原因或通過以下程序向原出售方追索、追
償、追繳的下列款項，
久其軟體、久其科技、啟順通達均應按照本協議2.2條約
定的規則分配：
（1）
久其軟體和/或久其科技和/或啟順通達依據法律法規和/或原《收購協議》
等與原出售方籤署的協議約定，向原出售方追索、追償而獲得的全部賠償金、違
約金、補償金、業績承諾補償金、減值補償金；
（2）
久其軟體和/或久其科技和/或啟順通達依據法律法規和/或原《收購協議》
等與原出售方籤署的協議約定，主張解除/撤銷/變更原《收購協議》或原《收購
協議》被認定為無效，原出售方返還的股權轉讓價款；
（3）原出售方被司法機關認定在原《收購協議》訂立、履行過程中存在欺詐、
詐騙或其他犯罪行為，
久其軟體和/或久其科技和/或啟順通達因此獲得的、從原
出售方處追繳的贓款。
2.2 分配規則
久其軟體、久其科技、啟順通達應按照如下方案分配2.1條所述款項：
（1）
久其軟體和/或久其科技和/或啟順通達實際收到上述2.1條項下應分配
款項後，扣除收款方就該筆款項應繳納的所得稅（如需）及其他稅費後的淨額，
按照
久其軟體享有51%、久其科技享有49%、啟順通達享有0%的比例分配；
（2）
久其軟體根據上述第（1）項規則獲得的所有款項的上限（按應獲分配的
淨額對應的扣稅前金額算）為：
久其軟體收購51%股權的成本-本次交易支付的
股權轉讓價款的*51%。超過前述上限的，超出部分應全部歸久其科技享有，且不
再按照上述第（1）項規則向
久其軟體分配。
（3）啟順通達在任何情況下均不享有2.1條項下款項。
2.3久其科技的補償安排
久其科技按照本協議2.1條、2.2條約定實際獲得相應款項（下稱「獲分配的
賠償款」） 後，應於5個工作日內將獲分配的賠償款全部支付給
久其軟體（下稱
「久其科技向
久其軟體支付的原出售方賠償款」），直至達到本條所述上限。久其
科技向
久其軟體支付的原出售方賠償款已達到本條所述上限的，久其科技不再向
久其軟體支付獲分配的賠償款。本條所述上限的計算公式如下：
久其科技向
久其軟體支付的原出售方賠償款的上限=（
久其軟體收購51%股權
的成本+
久其軟體購買49%股權的股權轉讓款）-（
久其軟體依據本協議2.1條及
2.2條約定實際獲分配的款項+本次交易的股權轉讓價款+啟順通達補償金）。
上述公式中：
（1）
久其軟體購買49%股權的股權轉讓款，是指
久其軟體依據原《49%股權轉
讓協議》向久其科技購買上海移通49%股權，而實際向久其科技支付的股權轉讓
款項。未免疑義：前述款項均以
久其軟體實際向久其科技支付的股權轉讓款的扣
稅前金額為準；久其科技因原《49%股權轉讓協議》向
久其軟體退還的股權轉讓
款及支付的賠償金、違約金等（若實際發生）應予以扣除。
（2）啟順通達補償金，是指依據啟順通達依據本協議2.4.1條、2.4.2條出
具的承諾，已實際向
久其軟體支付的啟順通達補償金。
2.4啟順通達的補償安排
2.4.1原出售方在向
久其軟體、久其科技出售上海移通100%股權並籤署原《收
購協議》時存在以下情形之一，導致上海移通100%股權（模擬合併）於收購基
準日（指原《收購協議》的審計、評估基準日）時的真實價值低於原《收購協議》
中認定的價值的，啟順通達承諾於以下任一情形成就之日起12個月內，按本協
議2.4.2條規定向
久其軟體支付補償金（下稱「啟順通達補償金」）：
（1）司法審判機關（指各級人民法院，下同）已作出生效判決，認定出售方
在原《收購協議》籤署時存在合同詐騙或其他違法犯罪行為，原出售方應退還其
在原《收購協議》項下收到的全部股權轉讓價款的；
（2）仲裁機構和/或司法審判機關已作出生效裁決/判決，認定原《收購協議》
籤署時存在《合同法》第52條、第54條、第93條、第94條規定的情形之一，
導致原《收購協議》被認定為無效、被撤銷或被解除，原出售方應退還其在原《收
購協議》項下收到的全部股權轉讓價款的。
2.4.2 啟順通達補償金的計算方式為：
啟順通達補償金=
久其軟體購買49%股權的股權轉讓款-（本次交易的股權轉讓
價款*49%+久其科技向
久其軟體支付的原出售方賠償款）。
上述公式中：
（1）
久其軟體購買49%股權的股權轉讓款，是指
久其軟體依據原《49%股權轉
讓協議》向久其科技購買上海移通49%股權，而實際向久其科技支付的款項。未
免疑義：前述款項均以
久其軟體實際向久其科技支付的股權轉讓款的扣稅前金額
為準；久其科技因原《49%股權轉讓協議》向
久其軟體退還的股權轉讓款及支付
的賠償金、違約金等（若實際發生）應予以扣除。
（2）久其科技向
久其軟體支付的原出售方賠償款，是指依據本協議第2.3條
約定，久其科技向
久其軟體支付的原出售方賠償款。
2.5訴訟安排
2.5.1
久其軟體、久其科技、啟順通達將積極配合向原出售方追償賠償金、違
約金、補償金，追索原《收購協議》項下的股權收購價款，並通過向公安機關、
司法機構舉報、訴訟等方式向原出售方追討贓款。
2.5.2 若因司法程序需要或應司法機關要求，
久其軟體和/或久其科技需向原
出售方退還上海移通的股權，或需取得上海移通股權以避免
久其軟體/久其科技
對原出售方的賠償請求權、違約金請求權、返還股權收購價款的請求權、合同解
除權/撤銷權遭受損失或被認定存在權利瑕疵，或為避免其他損失的，
久其軟體和/或久其科技有權單獨/共同的向啟順通達主張以下任一權利：（1）指令啟順通
達向原出售方退還上海移通股權；（2）自行受讓上海移通股權。前述情形均不應
視為本次交易被變更、被撤銷，且
久其軟體、久其科技不享有上海移通股權的控
制權和經營管理權。啟順通達應予以配合且
久其軟體、久其科技均無需向啟順通
達支付任何對價。
2.6不衝突
2.6.1 啟順通達、久其科技或久其科技的實際控制人、控股股東，在本協議約
定外向
久其軟體承諾其他形式的補償的，不影響本協議第2.1條、2.2條項下相
關款項的分配機制及安排。
2.6.2 原《49%股權轉讓協議》不因本協議、《本次交易協議》和/或其他承諾、
補償安排等而被視為無效或被撤銷、變更。
第八條 合同生效及其他條款
8.1 「不可抗力」指在本協議籤署後發生的、本協議籤署時不能預見的、其發
生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的事件。上述事件包
括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行
為（包括重大法律變更或政策調整或政府禁令）、嚴重經濟危機、流行病、民亂、
罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。
8.2 本合同自各方蓋章、授權代表籤署，於《本次交易協議》生效之日同時生
效。本合同一式八份，具有同等法律效力，各方各執兩份。
註：為便於引用理解，以上協議主要條款的編號均為源協議中編號。
（三）控股股東承諾主要內容
2019年9月16日，久其科技籤署了《北京久其科技投資有限公司關於就北
京啟順通達科技有限公司之承諾向北京
久其軟體股份有限公司承擔補償責任的
承諾函》，承諾函主要內容如下，控股股東承諾函公告全文詳見於2019年9月
18日在信息披露媒體發布的《關於控股股東承諾函的公告》：
為進一步保障
久其軟體及中小投資者利益，久其科技作為
久其軟體的控股股
東，特此向
久其軟體作出進一步承諾如下：
1.1 啟順通達未按照《19年訴訟及賠償安排協議》第2.4條的約定足額支付
啟順通達補償金的，久其科技在此承諾：於啟順通達補償金的最後付款日起3
個工作日內，就未足額支付的部分代啟順通達向
久其軟體支付。
1.2 本承諾函自《19年協議》和《19年訴訟及賠償安排協議》生效，久其
科技蓋章且經授權代表籤署後具備法律約束力。
六、本次交易目的、對上市公司的影響及存在的風險
（一）本次交易目的及對上市公司的影響
1. 本次交易定價公允，將不會對公司的當期損益造成較大影響。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年4月26日出具的《北京
久其軟體股份有限公司關於上海移通網絡有限公司減值測試專項審核報告》（信
會師報字[2019]第ZG11235號），公司在2018年度審計中已對收購上海移通形成
64,766.04萬元商譽計提全額減值準備，截至目前，公司已不存在因收購上海移
通導致的商譽減值風險。並且，本次交易作價系以經具有證券、期貨從業資格的
資產評估機構北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估結果為依據確定，交
易定價公允，因此，本次交易的實施將不會對公司的財務狀況和當期損益造成較
大影響。
2. 剝離風險資產並及時止損，有利於提升公司資產經營穩定性及內部控制
可靠性
因為上海移通有關案件已對上海移通的財務狀況和日常經營造成嚴重不利
影響，根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海移通網絡有限公司
專項審計報告》（致同專字（2019）第110ZB6480號），2019年半年度上海移通
淨利潤較上年同期大幅下滑92.89%，因此，不排除日後上海移通亦會發生因或
有債權債務糾紛而導致資產損失進一步加劇的情形，從而對上市公司經營業績與
內部控制造成持續不利影響的風險。鑑於此，對上市公司來說，儘早剝離標的資
產，不僅有助於上市公司提升整體資產經營的穩定性，而且有助於增加上市公司
內部控制的可靠性。
3. 消除保留意見事項，有利於積極維護中小股東合法權益
由於上海移通保留意見事項影響，2019年4月26日，立信會計師事務所（特
殊普通合夥）對
久其軟體2018 年度財務報告出具了保留意見的審計報告（信會
師報字[2019]第 ZG11458號）。保留意見審計報告不僅對公司信譽構成嚴重影響，
也打擊了投資者對公司發展的信心。如果本次股權轉讓交易能夠順利實施，標的
資產交割完成後，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對
久其軟體在
本次交易完成後的財務報表的重大影響將得以消除，有利於維護公司及中小股東
利益，重樹廣大投資者對公司未來發展的信心。
4. 落實關聯方補償安排，有利於進一步降低上市公司損失
公司2019年4月30日披露的《董事會關於公司2018年度保留意見審計報
告涉及事項的專項說明》中提到消除保留意見的有關措施，包括出於維護中小股
東和上市公司利益之考慮，控股股東擬對上市公司部分損失承諾採取一定的補償。
本次交易完成後，特殊目的公司關聯方啟順通達將持有上海移通100%股權，將
承擔上海移通後續經營可能發生的風險，同時關聯方啟順通達和控股股東久其科
技將自願承擔因上海移通49%部分股權交易存在重大問題時對上市公司造成損
失的補償工作，有助於增強上市公司獲償的確定性，能夠在一定程度上降低上市
公司在上海移通有關案件中的部分損失。
（二）本次交易可能存在的風險
1. 標的資產質押風險
截至2019年6月30日，公司向
工商銀行北京經濟技術開發區支行申請的並
購貸款餘額為2.8億元，目前，本次交易標的資產上海移通100%股權仍因此筆
貸款而質押。若公司不能及時足額償還貸款，或銀行方面對標的資產解除質押流
程和手續較為複雜，則面臨標的資產無法及時完成工商變更登記的風險。
2. 本次交易審批風險
此項交易尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人
將放棄在股東大會上對該議案的投票權。若本次關聯交易事項無法獲得大多數中
小股東的支持與認可，則面臨交易無法實施的風險。
3. 案件結論不確定性風險
目前公安機關正在對上海移通有關案件進行偵查，但因主要嫌疑人尚未到案，
案件的複雜度及時間周期無法預估，案件結論亦存在不確定性。不排除後續由於
司法機關判決或仲裁機構裁決對公司不利，而對本次交易實施、控股股東的補償
帶來不確定性風險。
4. 關聯方補償安排無法按時履行的風險
本次交易中關聯方啟順通達將在約定情形下以現金方式補償上市公司因上
海移通49%股權重大問題而造成的損失，並且控股股東承諾對啟順通達的補償承
擔差額補足。前述補償資金來源於啟順通達和久其科技的自有或自籌資金，以及
久其科技可能獲得的原出售方賠償資金。獲賠資金受到原出售方的實際賠償能力
及訴訟程序的限制；而久其科技作為一家投資平臺型企業，若後續因市場經濟下
行、投資變現不及時或債務集中兌付等原因可能導致短期資金周轉出現問題，則
可能存在對上市公司的補償承諾無法按時履行的風險。
七、2019年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額
自2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，2019年4月2日，經公
司第六屆董事會第三十六次（臨時）會議審議通過，為支持公司業務發展，降低
財務費用，久其科技以其非公開發行可交換
公司債券募集的資金向公司提供人民
幣9,656萬元的財務資助借款，借款期限不超過12個月，借款利率為中國人民
銀行同期貸款基準利率。截至本報告披露日，此筆借款產生的利息約為169.14
萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司
治理準則》等法律法規和《公司章程》《獨立董事工作制度》《關聯交易決策制度》
等有關規定，公司獨立董事在認真審閱有關資料後，對公司第六屆董事會第四十
三次（臨時）會議審議的向關聯方轉讓上海移通網絡有限公司100%股權及關聯
方補償安排之關聯交易事項進行了認真的事前和事中審查，並發表以下事前認可
意見和獨立意見：
1. 事前認可意見
公司擬向關聯方轉讓上海移通網絡有限公司100%股權並接受關聯方補償安
排，該關聯交易的實施將有助於公司剝離不良資產，消除保留意見審計事項影響，
並降低公司損失，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，不存在損害公
司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。因此我們同意將該議案提交公司第
六屆董事會第四十三次（臨時）會議審議，董事會審議該關聯交易事項時，關聯
董事趙福君須迴避表決。
2. 獨立意見
該項關聯交易及補償安排的實施符合公司當前實際情況，有利於降低因上海
移通事項造成的損失，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，不存在損
害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。在審議本次關聯交易事項時，
關聯董事趙福君已迴避表決，非關聯董事經表決審議通過上述關聯交易，會議表
決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。因此，我們同意公司向關聯
方轉讓上海移通網絡有限公司100%股權並接受關聯方補償安排的關聯交易事項。
九、備查文件
1、第六屆董事會第四十三次（臨時）會議決議
2、獨立董事事前認可意見和獨立意見
3、《北京
久其軟體股份有限公司與北京啟順通達科技有限公司關於上海移通
網絡有限公司的股權轉讓協議》
4、《關於上海移通網絡有限公司的訴訟及賠償款分配安排協議》
5、《北京久其科技投資有限公司關於就北京啟順通達科技有限公司之承諾向
北京
久其軟體股份有限公司承擔補償責任的承諾函》
6、致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海移通網絡有限公司專
項審計報告》（致同專字（2019）第110ZB6480號）
7、北京中同華資產評估有限公司出具的《北京
久其軟體股份有限公司擬股
權轉讓涉及的上海移通網絡有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
（中同華評報字（2019）第020948號）
特此公告
北京
久其軟體股份有限公司 董事會
2019年9月18日
中財網