1944年6月百萬英美盟軍在諾曼第登陸，其後猛打猛攻，勢如破竹，相繼解放了法國和荷蘭、比利時等大片地區，一直攻擊至德國本土。德軍採取節節防禦戰略，抓緊時間沿德法比邊境組織了一道較為堅固的「齊格菲防線」，進行頑強抵抗。盟軍因戰線過長，各處都在進攻，兵力吃緊，後勤供應也出現困難，攻勢趨於遲緩。至1944年底，雙方戰線膠著在了比利時和德國邊境及萊茵河一線。
此時，德國東西兩面受敵，戰略態勢惡劣，已經處於風雨飄搖之中。希特勒和他的總參謀部絞盡腦汁，弄出了一個異想天開的計劃，企圖集中優勢兵力，再次從當年法蘭西戰役中通過的阿登山區實行突破，一舉楔入盟軍防線，強渡馬斯河，奪取盟軍的重要補給港口安特衛普，把盟軍主力一分為二，然後將北部地區的25至30個師盟軍趕到海邊一舉殲滅。當西線取勝之後，再回過頭去對付東線的蘇聯紅軍。
西線德軍總司令龍德施泰特元帥和B集團軍群司令莫德爾元帥都對這個計劃不看好，並不是說該計劃無可取之處，而是現在的形勢已和當年大為不同。1940年發動西歐閃擊戰時，德軍兵精糧足，無後顧之憂，可集中全力實施戰場突破。而現在德軍不但要兩線作戰，且兵力兵器嚴重不足，更要命的是缺乏燃料，無法支持裝甲部隊進行遠程作戰，難以複製當年德軍迅猛絕倫的閃擊戰。一旦攻勢失敗，德軍的預備隊將受到極大削弱，再無兵力可以機動用於東西兩線，那樣敗局便將無可挽回。不過二位元帥知道戰況到了今天這個地步，也只能是死馬當作活馬醫，於是全盤接受了這個計劃。
為了發動第二次阿登攻勢，希特勒盡最大努力從各條戰線搜羅兵力，最後拼湊出了28個師共25萬部隊，其中有16個步兵師、9個裝甲師、1個裝甲步兵師和2個傘兵師，裝備1144輛坦克和強擊火炮、3000餘門大炮及800架飛機進行火力支援。用於第一突擊梯隊的，有17個師（含7個裝甲師）20萬部隊，以及500輛坦克和1900門大炮。
在西線戰場，盟軍總兵力為73個師372萬人，其中有25個裝甲師，擁有1萬輛坦克、8000架飛機和3萬門大炮。無論是地面還是空中，盟軍對德軍都形成了絕對優勢。然而盟軍統帥部忽視了德軍的反擊能力，認為德軍在目前處境下已不可能發動大規模的反擊戰了，更不會想到德軍會在地形不利的阿登地區發動進攻。盟軍統帥艾森豪和大將巴頓甚至認為，歡迎德軍前來進攻，這樣就可以一舉殲滅他們！
希特勒就是抓住了盟軍防線上的漏洞，將反攻方向選擇在了美軍霍奇斯第1集團軍和巴頓第3集團軍的結合部。這2個集團軍之間的防區約有140公裡寬，由第1集團軍所屬的2個軍6個師防守，兵力約83000人，擁有242輛坦克、182輛坦克殲擊車和394門大炮。該地區森林密布，地形崎嶇，白雪皚皚，不利於大規模裝甲部隊作戰，因此並不被盟軍高層所重視。
然而希特勒則反向思維，利用盟軍的麻痺心理，藉助壞天氣規避盟軍的空中優勢，突然從阿登地區殺出裝甲奇兵，企圖一舉殲滅6個師8萬美軍，再向安特衛普快速挺進，合圍盟軍的重兵集團，一舉扭轉西線大勢。
於是，這場史稱突出部戰役的歷史名戰就拉開了序幕。