[公告]18合和01:雲南合和(集團)股份有限公司2018年面向合格投資者...

[公告]18合和01：雲南合和（集團）股份有限公司2018年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明..

時間：2018年03月19日 19:30:49&nbsp中財網

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不

包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所

網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投

資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書

相同。

重大事項提示

一、發行人經中國證券監督管理委員會

「

證監許可

[2017]481

號

」

文核准向合

格投資者公開發行面值總額不超過人民幣

15

億元的

公司債

，本次

公司債

券採取

分期發行的方式，本期債券為首期發行，發行額度為人民幣

8

億元，首期發行自

中國證監會核准發行之日起

12

個月內完成，其餘各期債券發行自中國證監會核

準發行之日起

24

個月內完成。

二、本公司主體信用級別為

AAA

，本期債券信用級別為

AAA

；本期債券上

市前，本公司最近一期末合併報表中所有者權益

865.37

億元（截至

2017

年

9

月

30

日未經審計的合併報表中股東權益合計），發行人合併報表口徑資產負債率為

45.19%

，母公司資產負債率為

12.95%

；

發行人

2014

年、

2015

年及

2016

年歸屬

於母公司所有者的淨利潤分別為

172,168.81

萬元、

273,568.24

萬元及

298,019.84

萬元，

發行人

2014

年、

2015

年及

2016

年三年實現的年均可分配利潤為

24791

8

.96

萬元（

201

4

年、

201

5

年、

201

6

年合併報表中歸屬於母公司所有者淨利潤平均值），

預計不少於本期債券一年利息的

1.5

倍；同時，

發行人

2017

年未經審計的歸屬

於母公司淨利潤的數據為

342,939.17

萬元，發行人

2015

年

、

2016

年及

2017

年

三年

實現的年均可分配利潤為

304,842.42

萬元（

2015

年、

2016

年、

2017

年合併

報表中歸屬於母公司所有者淨利潤平均值），預計不少於本期債券一年利息的

1.5

倍。

本期債券發行及上市的具體安排請參見本期債券發行公告。

本期債券發行依據《

公司債

券發行與交易管理辦法》及其他現行法律、法規

和深交所等機構

發布的規範性文件的規定。機構投資者投資本期債券的限制等具

體事宜以相應主管機構的意見為準。

三、本期債券的發行對象為符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》規定並持

有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的

A

股證券帳戶的合格投資

者，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，

僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

四、本期債券發行後擬安排在深交所上市交易，由於具體上市審批或核准事

宜需要在本期債券發行結束後方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠

按照預期在深交所上

市，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

因此，投資者應清楚所面臨的潛在風險，即投資者可能無法立即出售其持有

的本期債券，或即使投資者以某一價格出售其持有的本期債券，投資者也可能無

法獲得與發達二級市場上類似投資收益水平相當的收益。

五、經聯合評級綜合評定，發行人主體信用級別為

AAA

，該級別反映公司

償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；本期債券

信用級別為

AAA

，該級別反映本期債券信用質量極高，信用風險極低。考慮到

信用評級機構對公司和本期債券的評級是一個動態評估的過程，在本期債

券存續

期內，若出現任何影響公司信用級別或債券信用級別的事項，評級機構調低公司

主體或本期債券的信用級別，都將會對投資者利益產生不利影響。

聯合評級將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注

本公司外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因

素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評

級。在跟蹤評級期限內，聯合評級將於本公司年度報告公布後二個月內完成該年

度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，如本公司發

生可能影響本期債券信用等級的重

大事件，應及時通知聯合評級，並提供相關資

料，聯合評級將就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。如本公司

未能及時或拒絕提供相關信息，聯合評級將根據有關情況進行分析，據此確認或

調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。

有關本期債券信用級別及跟蹤評級安排的詳細情況請參見本募集說明書

「

第

三節

發行人及本期債券的資信狀況

」

。

六、本公司主體信用等級為

AAA

，本期債券信用等級為

AAA

，本期債券符

合進行

質押

式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按證券登記機構的相關

規定執行。

七、本期債券為無擔保債券。本

期債券的主體信用評級結果為

AAA

，說明

發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。但

在本期債券存續期內，若受不可控制的因素影響，發行人不能如期從預期的還款

來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。債券持有人亦無

法通過保證人或擔保物受償本期債券本息，將可能對債券持有人的利益造成不利

影響。

八、由於本公司的各項業務主要依託下屬全資及控股子公司來開展，因此合

並口徑的財務數據相對母公司口徑能夠更加充分地反映本公司的經營成果和償

債能力。為完整反映本公司的實際情況和財務實力，在本募

集說明書

「

第六節

財

務會計信息

」

中，本公司以合併財務報表為主，並結合母公司財務報表來進行財

務分析以作出簡明結論性意見。本募集說明書其他章節中若無特殊說明，則財務

數據及財務指標均為合併口徑。

九、發行人所處行業和經營模式具有特殊性，特別是下屬的金融板塊業務容

易受市場環境及監管政策的變化，業務結構可能會進行調整，從而導致現金流產

生較大的變化。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，發行人合併口徑下經營活動現金流量淨額

分別為

-

27,723.94

萬元、

-

165,114.54

萬元、

656,385.65

萬元和

-

603,425.0

0

萬元，

其中

2014

與

2015

年經營活動現金流呈淨流出態勢，主要是因為下屬子公司紅塔

證券回購業務規模增長所致；

2016

年經營活動現金流呈淨流入，主要是將紅塔

銀行納入合併範圍以及子公司

紅塔證券

處置了部分金融資產；

2017

年

1

-

9

月，經

營活動現金流呈較大金額的淨流出，主要是紅塔銀行存放中央銀行和同業款項增

加。

十、發行人所處行業為投資管理，發行人為投資控股型公司，現金流主要來

源於投資活動，發行人合併口徑下

2014

年度、

2015

年度、

2016

年度和

2017

年

1

-

9

月投資活動產生的現金流量淨額分別為

155,503.

06

萬元、

167,909.50

萬元、

-

686,823.28

萬元和

588,006.14

萬元。

十一、報告期內，發行人與關聯企業之間存在金額較大的關聯交易，關聯交

易的主要內容為發行人向關聯方提供印刷服務、銷售鋁箔、紙箱等產品。

2014

年

-

2016

年，發行人向關聯方提供的勞務和銷售貨物的金額分別為

61,518.03

萬元、

116,700.42

萬元和

158,582.42

萬元。

十二、受國民經濟總體運行狀況、宏觀經濟、金融政策以及國際經濟環境變

化的影響，市場利率存在一定波動性。債券的投資價值在其存續期內可能隨著市

場利率

的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不

確定性。

十三、為明確約定發行人、債券持有人及債券受託管理人之間的權利、義務

及違約責任，公司聘任了大同證券擔任本期

公司債

券的債券受託管理人，並訂立

了《債券受託管理協議》，投資者認購、交易或者其他合法方式取得本期債券視

作同意並接受本公司為本次債券制定的《債券受託管理協議》對本次債券各項權

利義務的規定。

十四、債券持有人會議決議適用性

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》做出的有效決議，對於所有債

券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、出席會議

但明示表達不同意見或棄

權的債券持有人）均有同等的效力和約束力。本期債券持有人認購、購買或通過

其他合法方式取得本期債券之行為均視作同意並接受發行人與債券受託管理人

為本次債券共同制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

有關本次債券的《債券持有人會議規則》詳細情況請參見本募集說明書

「

第

八節

債券持有人會議

」

。

十五、資產整合及模擬報表的編制

根據《國家菸草專賣局

中國菸草總公司關於雲南中煙工業有限責任公司

「

兩

統一、兩整合

」

工作的批覆》（國煙法〔

2013

〕

386

號）和《國家菸草專賣局

中

國菸草總公司關於雲南省捲菸工業系統多元化投資管理體制改革的批覆》（國煙

法〔

2014

〕

408

號）精神，按照《雲南合和（集團）股份有限公司組建方案》要

求，經《中國菸草總公司關於雲南中煙工業有限責任公司及所屬企業部分資產無

償劃轉事項的批覆》（中煙辦〔

2015

〕

165

號）（以下簡稱

「

無償轉劃批覆

」

），以

2014

年

12

月

31

日為基準日，將紅塔菸草（集團）有限責任公司、紅雲紅河煙

草（集團）有限責任公司及雲南中煙工業有限責任公司的非煙產業進行內部整合，

成立了雲南合和（集團）股份有限公司。本次整合系在雲南省捲菸系統內部進

行，

且參與整合的資產和主體均系持續經營。由此本公司以假設整合後的架構於

2012

年

1

月

1

日業已存在，自

2012

年

1

月

1

日起將無償劃入的各項資產納入財

務報表的合併範圍並按照此架構持續經營為基礎編制了

2012

年

-

2014

年的模擬

財務報表並經信永中和審計。

十六、控股紅塔銀行

按照

2015

年

5

月

19

日國家菸草專賣局與雲南省委省政府座談會議精神和達

成的共識要求，合和集團和玉溪市商業銀行擬定上報了玉溪市商業銀行增資擴股

暨更名為紅塔銀行的方案。

2015

年

8

月

28

日中國銀監會雲南監管局批覆同意玉

溪市商業銀行增資擴股的總體方

案。

2015

年

10

月

30

日國家菸草專賣局局長辦

公會議審議通過了組建紅塔銀行的相關事宜。

2015

年

12

月

21

日中國銀監會雲

南監管局批覆同意玉溪市商業銀行股份有限公司更名為雲南紅塔銀行股份有限

公司。

2016

年

4

月

1

日完成工商營業執照變更。合和集團持有紅塔銀行

19.99%

股權，為單一最大股東。

2016

年

7

月

25

日上午，紅塔銀行召開

2015

年度股東大會，審議通過公司

章程、選舉第一屆董事和監事會成員等議案。至此，合和集團對紅塔銀行具有實

際控制權。

十七、截至本募集說明書籤署之日，發行人直接持有本次債券主承銷商紅塔

證

券

33.483%

的股權；發行人董事、總經理李劍波兼任

紅塔證券

黨委書記和董事

長。除此之外，發行人確認其與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級

管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。

十八、發行人將持有的上市公司股票按公允價值確認為可供出售金融資產

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人一共持有

9

家上市公司股票，初始投資成本

為

44.14

億元，其所持上市公司股權市值為

468.79

億元。對於上述股權，發行人

確認為可供出售金融資產，以市場公允價值進行計量。

發行人以公允價值計量持有的上市公司的

股票，因股票價格受多種因素的影

響，隨著二級市場價格的波動可能對發行人的總資產和淨資產產生較大影響。此

外，發行人按上市公司分紅確認投資收益，由於分紅不

僅受上市公司盈利影響，

還受上市公司股利分配政策和企業發展資金需求的影響，因此對發行人的投資收

益也將產生較大影響。

十九、關於非經營性往來

2014

年、

2015

年、

2016

年以及

2017

年

9

月末，發行人對外資金拆借金額

分別為

39,500

.00

萬元、

14,500.00

萬元、

46,200.00

萬元以及

21,000.00

萬元。為

保證關聯方

資金拆借的公允性和程序合法性，發行人規範了與關聯方之間的拆借

行為，對雲南中煙物資（集團）有限責任公司、紅塔菸草和大理上和置業的資金

拆借均通過第三方機構進行委託貸款，履行了相應的決策程序，並約定期限以及

利率，保證了關聯方資金拆借的公允性和程序合法性，從而確保不因上述資金佔

用情況影響發行人的償債能力。

對於存續期內的

非經營性往來款，發行人已出具承諾：「本次發行債券存續

期內，雲南合和（集團）股份有限公司不會新增向控股股東雲南紅塔菸草集團有

限責任公司及其關聯方的資金拆借，如需向雲南合和（集團）股份有限公司的參

股公司及聯營企業資金拆借情況的，確保按照相關法律法規規定以及雲南合和

（集團）股份有限公司的相關制度執行相關審批程序，保證雲南合和（集團）股

份有限公司及其投資者利益不受損害。」

此外，如果在債券存續期間，發行人與參股公司及聯營企業發生資金拆借情

況的，或出現違反上述承諾的情況，受託管理人將及時通過《受託管理事務報告》

履行信息披露義務。

目錄

聲明

................................

................................

................................

...............................

0

重大事項提示

................................

................................

................................

...............

1

釋義

................................

................................

................................

.............................

11

第一節

發行概況

................................

................................

................................

.......

16

一、發行人基本情況

................................

................................

..............................

16

二、本次

公司債

券發行的內部審批及核准情況

................................

..................

16

三、

本期

債券發行

的主要條款

................................

................................

..............

17

四、本期債券發行及上市安排

................................

................................

..............

20

（一）本期債券發行時間安排

................................

................................

....

20

（二）本期債券上市安排

................................

................................

............

20

五、本期債券發行的有關機構

................................

................................

..............

21

（一）發行人

................................

................................

................................

21

（二）主承銷商及其他承銷機構

................................

................................

21

（三）受託管理人

................................

................................

........................

22

（四）發行人律師

................................

................................

........................

22

（五）會計師事務所

................................

................................

....................

22

（六）資信評級機構

................................

................................

....................

23

（七）主承銷商收款銀行

................................

................................

............

23

（八）發行人募集資金專項帳戶開戶銀行

................................

................

23

（九）本期債券申請上市的證券交易所

................................

....................

23

（十）本期債券登記、託管、結算機構

................................

....................

23

六、認購人承諾

................................

................................

................................

......

24

七、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

................................

......

24

第二節

發行人及本期債券的資信狀況

................................

................................

...

25

一、本期債券的信用評級情況

................................

................................

..............

25

二、信用評級報告的主要事項

................................

................................

..............

25

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

................................

................

25

（二）評級報告的主要內容

................................

................................

........

25

（三）跟蹤評級的有關安排

................................

................................

........

26

（四）發行人最近三年內資信評級情況

................................

....................

26

三、發行人的資信情況

................................

................................

..........................

27

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況

................................

................

27

（二）報告期內發行人與主要客戶發生業務往來的違約情況

................

27

（三）報告期內發行人發行的債券、其他債務融資工具以及其償還情況

................................

................................

................................

........................

27

（四）本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的

比例

................................

................................

................................

................

27

（五）最近三年及一期的主要財務指標（合併報表口徑）

....................

28

第三節

發行人基本情況

................................

................................

...........................

29

一、基本情況

................................

................................

................................

..........

29

二、歷史沿革

................................

................................

................................

..........

29

（一）發行人設立的基本情況

................................

................................

....

29

（二）發行人註冊資本變動情況

................................

................................

30

（三）最近三年實際控制人變動

情況

................................

........................

30

（四）重大資產重組情況

................................

................................

............

31

（五）發行人股東情況

................................

................................

................

32

三、對其他企業的重要權益投資情況

................................

................................

..

33

（一）發行人主要控制子公司情況

................................

............................

33

（二）發行人主要參股公司

................................

................................

........

43

四、控股股東、實際控制人及其與發

行人之間的獨立性

................................

..

47

（一）公司控股股東、實際控制人情況

................................

....................

47

（二）控股股東及實際控制人情況

................................

............................

49

（三）發行人與控股股東在資產、人員、機構、財務、業務經營方面的

獨立性情況

................................

................................

................................

....

49

五、發行人關聯方及關聯交易情況

................................

................................

......

51

（一）發行人關聯方

................................

................................

....................

51

（二）發行人關聯方交易

................................

................................

............

56

（三）發行人關聯交易決策權限和程序

................................

....................

61

六、發行人主要業務情況

................................

................................

......................

64

（一）公司經營範圍及主營業務模式

................................

........................

64

（二）金融資產板塊

................................

................................

....................

65

（三）基礎產業板塊

................................

................................

....................

71

（四）配套產業板塊

................................

................................

....................

75

（五）酒店地產板塊

................................

................................

....................

79

第四節

發行人的資信情況

................................

................................

.....................

88

一、公司獲得主要貸款銀行的授信情況

................................

....................

88

二、報告期內發行人與主要客戶發生業務往來的違約情況

....................

88

三、

報告期內發行人發行的債券、其他債務融資工具以及其償還情況

88

四、本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比

例

................................

................................

................................

....................

88

第五節

財務會計信息

................................

................................

...............................

89

一、會計報表編制基礎及註冊會計師意見

................................

..........................

89

二、公司最近三年及一

期合併財務報表

................................

..............................

92

（一）最近三年及一期合併財務報表

................................

........................

92

（二）最近三年及一期母公司財務報表

................................

..................

100

三、公司關於合併財務報表範圍主要變化的說明

................................

............

105

（一）

2016

年

12

月

31

日發行人合併報表範圍的子公司的基本情況

.

105

（二）報告期公司合併範圍的變更情況

................................

..................

107

四、最近三年及一期主

要財務指標

................................

................................

....

109

（一）公司最近三年及一期主要財務指標

................................

..............

109

（二）上述財務指標的計算方法

................................

..............................

110

第六節

募集資金運用

................................

................................

.............................

112

一、募集資金用途及運用計劃

................................

................................

............

112

二、募集資金運用對本公司財務狀況的影響

................................

....................

113

（一）有利於優化公司負債結構，增強資金使用穩定性，提高負債管理

水平

................................

................................

................................

..............

113

（二）充實流動資產，提升短期償債能力

................................

..............

113

（三）獲得較低成本的中長期資金，完善公司融資體系，拓展融資渠道

................................

................................

................................

......................

114

三、募集資金專項帳戶管理安排

................................

................................

........

114

四、發行人關於本次募集資金使用的承諾

................................

........................

114

第七節

備查文

件

................................

................................

................................

...

116

一、備查文件內容

................................

................................

................................

116

二、查閱時間及地點

................................

................................

............................

116

（一）查閱時間

................................

................................

..........................

116

（二）查閱地點

................................

................................

..........................

116

釋義

發行人、合和集團、公

司、本公司

指

雲南合和（集團）股份有限公司

本期債券、本期公開債

券

指

雲南合和（集團）股份有限公司

2018

年公開發行

公司債

券

（第一期）

紅塔證券

、主承銷商、

薄記管理人

指

紅塔證券

股份有限公司

債券受託管理人、大同

證券

指

大同證券有限責任公司

信永中和

指

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

大成律所

指

北京大成律師事務所

聯合評級、評級機構

指

聯合信用評級有限公司

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

證券登記公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

登記公司、債權登記公

司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

簿記建檔

指

主承銷商與發行人協商確定利率區間後，向市場公布說明發

行方式的發行文件，由簿記管理人記錄網下投資者認購公司

債券利率及數量意願，遵循公平、公正、公開原則，按約定

的定價和配售方式確定最終發行利率並進行配售的行為

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

《公司法》

指

中華人民共和國公司法

《證券法》

指

中華人民共和國證券法

《承銷協議》

指

《雲南合和（集團）股份有限公司與

紅塔證券

股份有限公司

關於雲南合和（集團）股份有限公司

2016

年面向合格投資

者公開發行

公司債

券之承銷協議》

《募集說明書》

指

《雲南合和（集團）股份有限公司

2018

年面向合格投資者

公開發行

公司債

券募集說明書》

《債券受託管理協議》

指

《雲南合和（集團）股份有限公司

2017

年面向合格投資者

公開發行

公司債

券之受託管理協議》

《債券持有人會議規

則》

指

《雲南合和（集團）股份有限公司

2016

年面向合格投資者

公開發行

公司債

券之債券持有人會議規則》

投資者、債券持有人

指

就本期債券而言，通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法

途逕取得並持有本期債券的主體

發行文件

指

在本期發行過程中必需的文件、材料或其他資料及其所有修

改和補充文件

工作日

指

每周一至周五，不含法定節假日或休息日

交易日

指

深圳證券交易所的正常交易日

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括

香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和

/

或休息日）

本息

指

本期債券的本金和利息

最近三年一期、報告期

指

2014

年、

2015

年、

2016

年和

2017

年

1

-

9

月

最近一年

指

2016

年

最近一期

指

2017

年

1

-

9

月

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

雲南中煙

指

雲南中煙工業有限責任公司

紅塔菸草

指

紅塔菸草（集團）有限責任公司

紅雲紅河

指

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公司

紅塔銀行

指

雲南紅塔銀行股份有限公司

紅河實業

指

雲南紅河實業有限公司

福牌實業

指

曲靖福牌實業有限公司

海天實業

指

昆明海天實業有限公司

河口吉慶

指

河口吉慶有限責任公司

天平大酒店

指

蘇州天平大酒店

紅河投資

指

雲南紅河投資有限公司

湖泉物業

指

彌勒湖泉物業服務有限公司

天恆大酒店

指

雲南天恆大酒店

雲成印務

指

雲南雲成印務有限公司

古榕會館

指

大理市古榕會館旅遊有限責任公司

興雲投資

指

雲南菸草興雲投資股份有限公司

英茂通信

指

雲南英茂

通信股份

有限公司

萬興地產

指

昆明萬興

房地產

開發有限公司

興雲誠投資

指

深圳市興雲誠投資有限公司

興雲誠實業

指

深圳市興雲誠實業有限公司

三和地產

指

雲南三和

房地產

開發有限公司

中維

酒店管理

指

雲南中維

酒店管理

有限責任公司

金鷹大酒店

指

雲南金鷹大酒店

翠湖賓館

指

昆明翠湖賓館有限公司

雲南紅塔

指

雲南紅塔集團有限公司（已註銷）

新興投資

指

雲南新興投資有限公司

億成投資

指

深圳市億成投資有限公司

安晉高速

指

雲南安晉高速公路開發有限公司

紅塔創新

指

紅塔創新投資股份有限公司

紅塔創新（崑山）

指

紅塔創新（崑山）創業投資有限公司

紅塔大廈

指

昆明紅塔大廈有限公司

雲南紅塔大酒店

指

雲南紅塔大酒店有限公司

中山紅塔物業

指

中山市紅塔物業發展有限責任公司

匯翠山莊物管

指

中山市坦洲鎮匯翠山莊物業管理有限公司

匯翠學校

指

中山市廣大匯翠學校

紅塔地產

指

雲南紅塔

房地產

開發公司

泰宇物業

指

昆明泰宇物業管理有限公司

紅塔溫泉酒店

指

騰衝紅塔溫泉酒店有限責任公司

紅塔大廈物業

指

昆明紅塔大廈物業管理有限公司

桂花大酒店

指

昆明桂花大酒店

紅塔藍鷹

指

雲南紅塔藍鷹紙業有限公司

昆玉高速

指

雲南昆玉高速公路開發有限公司

荷樂賓

指

雲南荷樂賓防偽技術有限公司

興寧彩印

指

雲南華寧興寧彩印有限公司

新興仁恆

指

雲南新興仁恆包裝材料有限公司（已轉讓）

紅塔木業

指

昆明紅塔木業有限公司

滇西水泥

指

雲南紅塔滇西水泥股份有限公司

紅塔證券

指

紅塔證券

股份有限公司

紅塔期貨

指

紅塔期貨有限責任公司

紅證利德

指

紅證利德資本管理有限公司

紅土基金

指

紅塔紅土基金管理有限公司

紅塔資管

指

深圳市紅塔資產管理有限公司

紅正均方

指

紅正均方投資有限公司

紅證方旭

指

紅證方旭（北京）資本管理有限公司

環球彩印

指

玉溪環球彩印紙盒有限公司

紅塔體育中心

指

雲南紅塔體育中心有限公司

紅塔彩印

指

雲南紅塔彩印包裝有限公司

上海紅塔大酒店

指

上海紅塔大酒店有限公司

交通銀行

指

交通銀行

股份有限公司

國信證券

指

國信證券

股份有限公司

中國太保

指

中國

太平洋

保險（集團）股份有限公司

雲南旅遊

指

雲南旅遊

股份有限公司

昆藥

集團

指

昆藥

集團股份有限公司

雲南白藥

指

雲南白藥

集團股份有限公司

光大銀行

指

中國

光大銀行

股份有限公司

華夏銀行

指

華夏銀行

股份有限公司

昆百大

A

指

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

華能瀾滄江

指

華能瀾滄江水電股份有限公司

大朝山水電

指

國投雲南大朝山水電有限公司

陽宗海發電

指

國電陽宗海發電有限公司

大唐國際紅河發電

指

雲南大唐國際紅河發電有限公司

電力投資

指

雲南省電力投資有限公司

紅塔木業

指

昆明紅塔木業有限公司

紅塔汽車

指

一汽通用紅塔雲南汽車製造有限公司

新型建材

指

玉溪紅塔新型建材有限公司

東軟金沙

指

昆明東軟金沙信息技術有限公司

興寧彩印

指

雲南華寧興寧彩印有限公司

大營街鋁箔紙

指

玉溪市大營街鋁箔紙有限責任公司

南京中科

指

南京中科紅塔先進雷射資本管理有限公司

註：本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，

這些差異是由於四捨五入造成的。

本募集說明書摘要中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，均指合併報表口徑

的財務數據和根據該等財務數據計算的財務指標。

第一節

發行概況

一、發行人基本情況

註冊名稱：雲南合和（集團）股份有限公司

英文名稱：

Yunnan Hehe (Group) Co.,Ltd.

法定代表人：李劍波

成立日期：

2014

年

12

月

31

日

註冊資本：

600,000.00

萬人民幣

實繳資本：

600,000.00

萬人民幣

公司住所：雲南省玉溪市紅塔區鳳凰路

116

號

郵政編碼：

653100

信息披露事務負責人：

李雙友

聯繫電話：

0877

-

2989769

傳真：

0877

-

2989757

統一社會信用代碼：

915300003253027445

所屬行業：投資管理

經營範圍：實業投資、項目投資及對所投資項目進行管理。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

二、本次

公司債

券發行的內部審批及核准情況

2016

年

5

月

4

日合和集團一屆十五次董事會及

2018

年

2

月

13

日一屆三十

五次董事會會議審議通過《雲南合和（集團）股份有限公司關於發行

公司債

券的

議案》，同意合和集團委託

證券公司

發行

15

億元

5

年期的

公司債

用於補充營運資

金。

2016

年

5

月

19

日合和集團

2016

年第三次臨時股東大會及

2018

年

3

月

13

日

2018

年第一次臨時股東大會會議審議通過《雲南合和（集團）股份有限公司

關於發行

公司債

券的議案》，同意合和集團委託

證券公司

發行

15

億元

5

年期的公

司債用於補充營運資金。

本次債券於

2017

年

4

月

10

日經中國證監會

「

證監許可

[2017]481

號

」

文核准

面向合格投資者公開發行，核准規

模為不超過

15

億元。

三、

本期

債券發行的主要條款

（一）本期債券名稱

雲南合和（集團）股份有限公司

2018

年面向合格投資者公開發行

公司債

券

（第一期）。

（二）發行總額及發行期次安排

本次債券發行總額不超過

15

億元（含

15

億元），採取分期發行的方式。本

期債券發行

8

億元。

（三）票面金額

本次債券每張面值

100

元人民幣。

（四）債券期限

本期

公司債

券的期限為

5

年，附第三年末發行人上調票面利率選擇權和債券

持有人回售選擇權。

發行人有權決定是否在本期債券存續期的第

3

年末上調本期債券後

2

年的票

面利率，發行人將於本期債

券第

3

個計息年度付息日前的第

20

個交易日，在中

國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否上調本期債券票面利率以及上調

幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券後續期限票面利率仍維持

原有票面利率不變。

發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後，債券持有

人有權選擇在本期債券第

3

個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分

按面值回售給發行人。本期債券第

3

個計息年度付息日即為回售支付日，發行

人將按照深圳證券交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

自發行人發出關於是否上調本期債

券票面利率及上調幅度的公告之日起

3

個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申

報經確認後不能撤銷，相應的

公司債

券面值總額將被凍結交易；回售申報日不進

行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否上調

本期債券票面利率及上調幅度的決定。

（五）債券形式

實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在債券登記機構開立的託管

帳戶登記託管。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進

行債券的轉讓、

質押

等操作。

（六）還本付息的方式

本期債券按年付息、到期一次還本

。利息每年支付一次，最後一期利息隨本

金一起支付。本期債券本息支付將按照債券登記機構的有關規定來統計債券持有

人名單，本息支付的具體事項按照債券登記機構的相關規定辦理。

（七）起息日

本期債券的起息日為

2018

年

3

月

22

日。

（八）利息登記日

本期債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息登記日當日收市後

登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息

年度的利息。

（九）付息日

2019

年至

2023

年間每年的

3

月

22

日為本期債券上一計息年度的付息日。

如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第

1

個交易日；順延期間付息款項不另

計息。

（十）本金支付日

本期債券的本金支付日為

2023

年

3

月

22

日。如遇法定節假日或休息日，則

順延至其後的第

1

個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

（十一）支付方式及支付金額

本期債券於每年的付息日向債券持有人支付的利息金額為債券持有人截至

利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於本

金支付日向債券持有人支付的本息金額為債券持有人截至到期本息的債權登記

日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額

的本金。

（十二）票面利率及確定方式

本期債券票面利率將由公司與主承銷商根據網下利率詢價結果在預設利率

區間內協商確定。本期債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。

（十三）發行價格

本期債券按面值平價發行。

（十四）擔保情況

本期債券無擔保。

（十五）募集資金專項帳戶

公司將根據相關法律、法規的規定指定募集資金專項帳戶，用於本期債券募

集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

（十六）信用級別及資信評級機構

經聯合評級綜合評定，公司的主體信用等級為

AAA

，本期債券的債項信用

等級為

AAA

。

（十七）主承銷商、獨家簿

記管理人、債券受託管理人

本期債券的主承銷商、獨家簿記管理人為

紅塔證券

；債券受託管理人為大同

證券。

（十八）發行方式及配售規則

本期債券發行採取網下面向合格投資者詢價配售的方式發行。具體發行方式

詳見發行公告。

（十九）發行對象

持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

A

股證券帳戶的

合格投資

者

（法律、法規禁止購買者除外）。

（二十）向公司股東配售的安排

本期債券不向公司股東優先配售。

（二十一）承銷方式

本期債券由主承銷商

紅塔證券

負責組建承銷團，以主承銷商餘額包銷的方式

承銷。

（二十二）擬上市地及上市安排

本期債券發行結束後，本公司將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的

申請，具體上市時間將另行公告。

（二十三）募集資金用途

本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充營運資金。

（二十四）

質押

式回購

公司主體信用等級為

AAA

，本期債券的信用等級為

AAA

，符合進行

質押

式

回購交易的基本條件。具體折算率等事宜按深交所及證券登記機構的相關規定執

行。

（二十五）稅務提示

根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款

由投資者承擔。

四、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

發行公告

刊登日：

2018

年

3

月

20

日

發行首日：

2018

年

3

月

22

日

網下發行期限：

2018

年

3

月

22

日至

2018

年

3

月

26

日

發行結束日：

2018

年

3

月

26

日

（二）本期債券上市安排

本次發行結束後，公司將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請。

具體上市時間將另行公告。

五、本期債券發行的有關機構

（一）發行人

名稱：雲南合和（集團）股份有限公司

法定代表人：李劍波

住所：雲南省玉溪市紅塔區鳳凰路

116

號

辦公地址：雲南省玉溪市紅塔區鳳凰路

116

號

聯繫人：陶哲

電話：

0877

-

2989761

傳真：

0877

-

2989575

（二）主承銷商及其他承銷機構

1

、主承銷商、獨家簿記管理人

名稱：

紅塔證券

股份有限公司

法定代表人：況雨林

住所：昆明市北京路

155

號附

1

號紅塔大廈

9

樓

辦公地址：昆明市北京路

155

號附

1

號紅塔大廈

9

樓

項目負責人：樓雅青

項目組成員：馬興昆、樓雅青、仕瑞林

電話：

0871

-

63577982

傳真：

0871

-

63579825

2

、承銷團成員

名稱：華創證券有限責任公司

法定代表人：陶永澤

通訊地址：北京市西城區錦什坊街

26

號恆奧中心

c

座

503

聯繫人：張叔麟

電話：

010

-

63214651

傳真：

010

-

66231979

（三）受託管理人

名稱：大同證券有限責任公司

法定代表人：董祥

住所：大同市城區迎賓街

15

號桐城中央

21

層

聯繫人：林祥

電話：

0755-23982945

傳真：

0755-23982945

（四）發行人律師

名稱：北京大成律師事務所

負責人：彭雪峰

住所：北京市朝陽區東大橋路

9

號僑福芳草地大廈

D

座

7

層

辦公地址：北京市朝陽區東大橋路

9

號僑福芳草地大廈

D

座

7

層

經辦律師：黃松、陳陽、李秀麗

電話：

010

-

58137799

傳真：

010

-

58137788

（五）會計師事務所

名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：葉韶勳

註冊地址：北京市東城區朝陽門北大街

8

號富華大廈

A

座

9

層

辦公地址：雲南省昆明市人民中路

36

號如意大廈

9

-

10

層

經辦註冊會計師：張為、李雲虹

電話：

0871

-

68159955

傳真：

0871

-

63646916

（六）資信評級機構

名稱：聯合信用評級有限公司

法定代表人：李信宏

住所：天津市南開區水上公園北道

38

號愛儷園公寓

508

辦公地址：北京市朝陽區建外大街

2

號

PICC

大廈

12

層

經辦分析師：張禕、賈一晗

電話：

010

-

85172818

傳真：

010

-

85171273

（七）主承銷商收款銀行

收款帳戶戶名：

紅塔證券

股份有限公司

開戶行行號：

工商銀行

雲南省分行營業部營業室

帳戶號碼：

2502010319223003501

大額支付號：

102731002023

（八）發行人募集資金專項帳戶開戶銀行

帳號名稱：雲南合和（集團）股份有限公司

開戶銀行：中國

光大銀行

昆明金碧路支行

（九）本期債券申請上市的證券交易所

名稱：深圳證券交易所

住所：廣東省深圳市深南大道

2012

號

法定代表人：王建軍

電話：

0755

-

82083333

傳真：

0755

-

82083275

（十）本期債券登記、託管、結算機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

負責人：周寧

辦公地址：深圳市福田區蓮花街道深南大道

2012

號深圳證券交易所廣場

25

樓

電話：

0755

-

25938000

傳真：

0755

-

25988122

六、認購人承諾

認購、購買或以其他合法方式取得本期債券的投資者被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更

，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；

（四）同意大同證券作為本期債券的債券受託管理人，並視作同意《債券受

託管理協議》項下的相關規定；

（五）同意發行人與債券受託管理人為本次債券共同制定的《債券持有人會

議規則》並受之約束；

七、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至本募集說明書籤署之日，本次債券主承銷商

紅塔證券

為發行人控股子公

司，直接持股比例為

33.483%

，發行人董事、總經理李劍波兼任

紅塔證券

黨委書

記和董事長。除此之外，發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人、負

責人及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係等實質性利害關係。

第

二

節

發行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

經聯合評級綜合評定，發行人的主體信用等級為

AAA

，評級展望為穩定，

本期

債券的信用等級為

AAA

。聯合評級於

2018

年

3

月

14

日出具了《雲南合和

（集團）股份有限公司

2018

年面向合格投資者公開發行

公司債

券信用評級報告》

（聯合評字

[2018]258

號）。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

聯合評級評定發行人的主體長期信用等級為

AAA

，本期債券的信用等級

AAA

級。本級別的涵義為

「

償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，

違約風險極低

」

。

（二）評級報告的主要內容

1

、基本觀點

聯合評級對公司的評級反映了公司作為雲南中煙工業有限責任公司旗下的

非煙資產管理運營平臺，承擔著非煙資產投資與運營管理職能，在股東支持、業

務多元化發展等方面具備較強綜合優勢。隨著雲南中煙旗下非煙資產的重組整

合，公司資產規模大幅增長、資產質量較好、債務負擔低。同時，聯合評級也關

注到公司利潤主要來自於證券、創投等金融板塊，易受經濟周期變化、國內證券

市場波動以及相關監管政策變化等因素變化帶來不利影響。

未來，隨著公司戰略的逐步推進，公司有望實現由綜合性投資公司向金控集

團轉型。聯合評級對公司的評級展望為

「

穩定

」

。

基

於對公司主體長期信用以及

本期

公司債

券償還能力的綜合評估，聯合評級

認為，

本期

公司債

券到期不能償還的風險極低。

2

、優勢

（

1

）公司作為雲南中煙旗下非煙資產管理運營平臺，股東實力較強，整合

股東豐富業務和資產資源，在業務多元化發展方面具備較強綜合優勢。

（

2

）隨著雲南中煙旗下非煙資產的重組整合，公司資產規模大幅增長，公

司資產質量較好、債務負擔較低。

（

3

）公司業務板塊較為多元，其中金融板塊投資已涉及證券、創投、銀行

等多個行業，多元化的板塊結構有助於公司分散經營風險。

3

、關注

（

1

）公司旗下配套產業板塊與雲南中煙

下屬公司關聯交易較多，需對此保

持關注。

（

2

）公司投資收益對營業利潤貢獻較大，公司利潤實現對金融行業板塊較

為依賴，經濟周期變化、國內證券市場波動以及相關監管政策變化等因素可能給

公司經營帶來不利影響。

（

3

）雲南中煙對旗下非煙產業的市場化改革推進力度對公司的經營影響較

大，需對此保持關注。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門和聯合評級對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本期債券存

續期內，每年發行人公告年報後

2

個月內進行一次定期跟蹤評級，並在本期債券

存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

發行人應按聯合評級跟

蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他

相關資料。發行人如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大

事件，應及時通知聯合評級並提供有關資料。

聯合評級將密切關注發行人的經營管理狀況及相關信息，如發現發行人或本

期債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影

響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影

響，據以確認或調整本期債券的信用等級。

如發行人不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情況

進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等

級暫時失效，直至發行人提供

相關資料。

（四）發行人最近三年內資信評級情況

除本次債券發行的評級外，聯合資信評估有限公司對公司提供的有關文件和

事實進行了核查和分析，並據此出具了《雲南合和（集團）股份有限公司

2016

年度第一期中期票據信用評級報告》，對公司長期信用等級評級結果為

AAA

級，

體現發行人償還債務的能力極強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險極低，

評級展望為穩定；對本期中期票據的信用等級評級結果為

AAA

，表明其還本付

息能力最強，安全性最高。

三、發行人的資信情況

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況

由於合和集團成立時間不長，銀行授信工作開展

還不多。截止

2017

年

9

月

30

日，合和集團獲得銀行授信

48

億元，已使用

0

億元，剩餘

48

億元。銀行授

信具體情況如下表：

授信主體

授信銀行

普通授信額

度（億元）

非普通授信

額度（億元）

小計

合和集團

中國

建設銀行

股份有限公司

18.00

0.00

18.00

合和集團

中國銀行

雲南省分行

30.00

0.00

30.00

合計

48.00

0.00

48.00

根據人民銀行徵信中心出具的徵信報告，截至徵信報告出具日，發行人及下

屬各子公司不存在

「

關注類

」

等不良貸款。

公司在各大銀行的資信情況良好，與國內主要商業銀行也有著長期合作夥伴

關係，已獲得上述銀行較高的授信額度，間接債務融資能力較強。

（二）報告期內發行人與主要客戶發生業務往來的違約情況

報告期內，公司在與主要客戶的業務往來中，未發生嚴重違約情況。

（三）報告期內發行人發行的債券、其他債務融資工具以及其償還情況

報

告期內，

公司未發行過

公司債

券。公司控股子公司

紅塔證券

曾發行過收益

憑證，紅塔銀行發行過同業存單，截止

2017

年

9

月末，發行人應付債券科目餘

額為

548,977.30

萬元。

報告期內，公司從商業銀行等金融機構取得借款均已按期還本付息，不存在

債務到期無法償付的情況。

（四）本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

截至本募集說明書籤署日，公司沒有處於存續期的

公司債

券。

本期

債券發行

規模計劃不超過人民幣

15.0

億元（含

15.0

億元），

本期

債券全部發行完畢後，公

司累計

公司債

券餘額將不超過

15.0

億元，佔公司

截至

2017

年

9

月

30

日合併淨

資產的比例為

1.73%

，未超過公司最近一期末合併淨資產的

40%

，符合《證券法》

等相關法規的規定。

（五）最近三年及一期的主要財務指標

（合併報表口徑）

項目

2017/9/30

2016/12/31

2015/12/31

2014/12/31

流動比率（倍）

0.52

0.61

2.70

1.61

速動比率（倍）

0.48

0.56

2.35

1.25

資產負債率（

%

）

45.19

42.65

23.19

24.39

項目

2017

年

1

-

9

月

2016

年度

2015

年度

2014

年度

EBIT

利息保障倍數（倍）

119.65

29.29

25.03

15.67

EBITDA

利息保障倍數（倍）

133.58

33.47

28.72

18.49

貸款償還率（

%

）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息償付率（

%

）

100.00

100.00

100.00

100.00

註：除特別註明外，以上財務指標均按照合併報表口徑計算。

上述財務指標的計算方法如下：

1

、流動比率＝流動資產

/

流動負債；

2

、速動比率＝（流動資產

-

存貨）

/

流動負債；

3

、資產負債率＝總負債

/

總資產；

4

、

EBIT

利息保障倍數

=

（利潤總額

+

計入財務費用的利息支出）

/

全部利息支出；

5

、

EBITDA

利息保障倍數

=

（利潤總額

+

計入財務費用的利息支出

+

折舊

+

攤銷）

/

全部利

息支出；

6

、貸款償還率＝實際貸款償還額

/

應償還貸款額；

7

、利息償付率＝實際支付利息

/

應付利息。

第

三

節

發行人基本情況

一、基本情況

註冊名稱：雲南合和（集團）股份有限公司

英文名稱：

Yunnan Hehe (Group) Co.,Ltd.

法定代表人：李劍波

成立日期：

2014

年

12

月

31

日

註冊資本：

600,000.00

萬人民幣

實繳資本：

600,000.00

萬人民幣

公司住所：雲南省玉溪市紅塔區鳳凰路

116

號

郵政編碼：

653100

信息披露事務負責人：

李雙友

聯繫電話：

0877

-

2989769

傳真：

0877

-

2989757

統一社會信用代碼：

915300003253027445

所屬行業：投資管理

經營範圍：實業投資、項目投資及對所投資項目進行管理。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

二、歷史沿革

（一）發行人設立的基本情況

2014

年

12

月

17

日，根據《國家菸草專賣局

中國菸草總公司關於雲南省卷

煙工業系統多元化投資管理體制改革的批覆》（國煙法

[2014]408

號）文，同意設

立雲南合和（集團）股份有限公司，主

要負責雲南省捲菸工業系統所屬多元化企

業及股權的經營管理，設立時註冊資本為人民幣

10

億元，其中，雲南中煙以現

金出資

1.2

億元，佔總股本的

12.00%

；紅塔菸草以現金出資

7.5

億元，佔總股本

的

75.00%

；紅雲紅河以現金出資

1.3

億元，佔總股本的

13.00%

。

2014

年

12

月

31

日，合和集團通過工商註冊正式成立。

2015

年

4

月

24

日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）昆明分所出具

文號為

「XYZH/2014KMA30026」

的驗資報告，確認截至

2014

年

12

月

30

日止，

合和集團已收到雲南中煙、紅塔菸草以及紅

雲紅河繳納的註冊資本合計人民幣

1,000,000,000.00

元。

合和集團設立時，股權結構如下表所示：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

所佔比例

(%)

1

紅塔菸草

75,000.00

75.00%

2

紅雲紅河

13,000.00

13.00%

3

雲南中煙

12,000.00

12.00%

合計

100,000

.00

100.00%

（二）發行人註冊資本變動情況

2016

年

1

月

16

日，合和集團召開一屆十一次董事會，並且於

2016

年

1

月

21

日召開

2016

年第一次臨時股東大會，審議通過《關於雲南合和（集團）股份

有限公司用資本公積轉增實收資本的議案》，會議同意用合和集團部分資本公積

50

億元轉增實收資本，轉增後發行人註冊資本由

10

億元變更為

60

億元，各家

股東股份比例不變。根據《中國菸草總公司關於雲南合和（集團）股份有限公司

實收資本（股本）轉增事項的批覆（中煙辦

[2016]95

號）》，上述實收資本轉增事

項獲得中國菸草總公司批覆同意。

截至本募集說明書出具日，發行人股權情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

所佔比例

(%)

1

紅塔菸草

450,000.00

75.00%

2

紅雲紅河

78,000.00

13.00%

3

雲南中煙

72,000.00

12.00%

合計

600,000

.00

100.00%

（三）最近三年實際控制人變動情況

最近三年，發行人實際控制人未發生變動，發行人實際控制人為中國菸草總

公司。

（四）重大資產重組情況

1

、雲南中煙、紅塔菸草以及紅雲紅河資產劃轉事宜

根據《雲南合和（集團）股份有限公司組建方案》，雲南中煙擬在理順內部

多元化投資和管理關係基礎上，以新設成立一家股份有限公司為主體，重組整合

現有多元化投資項目，搭建雲南中煙統一的多元化投資管理平臺。重組整合工作

以新設成立雲南合和（集團）股份有限公司為基礎，以

2014

年

12

月

31

日為基

準日，將雲南中煙（含物資集團等直屬單位）、紅塔菸草、紅雲紅河集團納入重

組整合範圍內的多元化投資項目股權、實物資產，按照帳面淨值整合到合和集團。

2015

年

4

月

22

日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，會議審議通過了

《關於採取無償劃轉

方式接收雲南中煙工業有限責任公司系統內企業部分資產

的議案》，同意以

2014

年

12

月

31

日作為資產審計基準日，接收雲南中煙、雲南

中煙物資（集團）有限責任公司、紅塔菸草、紅雲紅河無償劃轉的資產。

2015

年

4

月

25

日，發行人召開

2015

年第二次臨時股東大會，審議通過上

述接收雲南中煙無償劃轉系統內企業資產相關事宜。

2015

年

5

月

27

日，中國菸草總公司下發了《中國菸草總公司關於雲南中煙

工業有限責任公司及所屬企業部分資產無償劃轉事項的批覆》（中煙辦［

2015

］

165

號），同意以

2014

年

12

月

31

日為基準日將上述

公司的部分資產無償劃轉至

發行人。

雲南中煙（本級）劃轉資產共計

38

項，其中長期投資

-

股權投資

5

項，無形

資產

-

土地使用權

1

項，固定資產

-

房屋建築物

30

幢，固定資產

-

設備

2

臺套；雲

南中煙物資集團劃轉資產共計

6

項，其中長期投資

-

股權投資

5

項，無形資產

-

土

地使用權

1

項；紅雲紅河劃轉資產共計

358

項，其中長期投資

-

股權投資

18

項，

無形資產

-

土地使用權

4

項，房屋建築物

22

項，車輛

1

輛，設備資產

307

項，債

權

4

項，在建工程

2

項；紅塔菸草劃轉資產共計

21

項，其中長期投資

-

股權投資

8

項，無形資產

-

土地使用權

1

項，房屋建築物

3

項，車輛

8

輛，債權

1

項。

2

、合和集團吸收合併雲南紅塔

出於確保合和集團體制運行規範順暢，減少管理層級，保障投資經營工作正

常運作和合和集團戰略快速推進，合和集團對雲南紅塔以吸收合併方式進行合併。

2015

年

8

月

13

日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，會議審議通過了

合和集團吸收合併雲南紅塔事宜，同意合和集團以

2015

年

6

月

30

日為基準日吸

收合併雲南紅塔，並在吸收合併完成後，適時辦理雲南紅塔的註銷手續。截止

2015

年

6

月

30

日，雲南紅塔資產總額

6,849,991.34

萬元，負債總額

1,254,470.02

萬元

，所有者權益總額為

5,595,521.33

元。

2015

年

8

月

13

日，發行人召開第三次臨時股東大會，審議通過上述吸收合

並事宜，之後合和集團與雲南紅塔就前述合併事宜籤署《吸收合併協議》。

2015

年

9

月

23

日，雲南中煙下發了《雲南中煙工業有限責任公司關於雲南

合和（集團）股份有限公司對雲南紅塔吸收合併的批覆》，批准上述吸收合併事

宜。

2016

年

2

月

18

日合和集團與雲南紅塔在雲南經濟日報上刊載《吸收合併公

告》。

2016

年

4

月

21

日，雲南省玉溪經濟技術開發區國家稅務局核發了玉國稅稅

通［

2016

］

29

號《雲南省玉溪

經濟技術開發區國家稅務局稅務事項通知書》，核

準同意註銷稅務登記。

2016

年

4

月

26

日，玉溪市地方稅務局直屬徵收分局核發了玉地直徵［

2016

］

752

號《玉溪市地方稅務局直屬徵收分局稅務事項通知書》，核准同意註銷稅務

登記。

2016

年

4

月

30

日，雲南紅塔向雲南省工商行政管理局提起了公司註銷登記

申請書。

2016

年

5

月

26

日，雲南省工商行政管理局核發了（雲）登記內注核字

（

2016

）第

9072

《準予註銷登記通知書》，決定註銷雲南紅塔。

本次吸收合併雲南紅塔，不包括雲南紅塔下屬兩個全資子公司玉溪紅塔物業

有限公司和昭通

龍泉實業有限責任公司，雲南紅塔對兩家公司的持股比例均為

100%

，兩個公司將採用國有資產無償劃轉的方式劃轉至紅塔菸草。

（五）發行人股東情況

截至本募集說明書籤署之日，發行人的股東為紅塔菸草、紅雲紅河以及雲南

中煙：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

所佔比例

(%)

1

紅塔菸草

450,000.00

75.00%

2

紅雲紅河

78,000.00

13.00%

3

雲南中煙

72,000.00

12.00%

合計

600,000

.00

100.00%

三、對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人主要控制子公司情況

截至

2017

年

09

月

30

日

，發行人納入合併報表範圍的主要子公司基本情況

如下表所示：

序號

公司名稱

業務性質

成立時間

註冊資本

（萬元）

持股比例

（

%

）

註冊地

1

紅塔證券

證券代理買賣等

2002.01.31

326,940.54

34.21

昆明

2

紅塔創新

投資和投資管理

2000.06.15

60,000

.00

57.50

昆明

3

興雲投資

投資與資產管理

1999.09.06

55,000.00

56.92

昆明

4

安晉高速

高速公路

2010.03.25

20,000.00

82.00

昆明

5

昆玉高速

高等級公路的開

發、經營和管理

1997.07.28

60,000.00

50.00

昆明

6

紅河投資

地產、旅遊酒店

2003.04.30

50,000.00

87.00

彌勒

7

紅塔地產

房地產

開發

1993.03.31

5,200.00

100.00

昆明

8

滇西水泥

生產和銷售優質

水泥

1993.09.08

29,109.97

82.94

大理

9

上海紅塔

大酒店

酒店綜合經營管

理

1996.12.16

15,000.00

100.00

上海

10

紅塔藍鷹

生產和銷售捲菸

用紙及輔助用品

1994.07.25

23,455.54

66.90

建水

11

紅塔銀行

吸收公眾存款，

發放短期、中期

和長期貸款等

2001.08.18

599,763.72

19.99

玉溪

注

1

：上述主要子公司為

2016

年度資產總額超過

5.00

億元的子公司，因雲南紅塔於

2016

年

4

月

30

日註銷，故原來由合和集團通過雲南紅塔間接持股的子公司變為合和集團直接持

股。

注

2

：根據合和集團

2016

年第二次臨時股東大會決議，同意以

2015

年

12

月

31

日為吸

收合併基準日對新興投資進行吸收合併，完成後新興投資註銷，安晉高速成為合和集團直接

控股的子公司。

發行人主要控制子公司基本財務數據如下：

單位：萬元

序號

公司名稱

時間

總資產

總負債

所有者權益

營業收入

淨利潤

1

紅塔證券

2016.12.31

1,540,895.88

413,514.20

1,127,381.68

97,487.20

33,852.54

2017年1-9月

1,461,186.70

353,315.24

1,107,871.45

84,417.26

29,846.64

2

紅塔創新

2016.12.31

447,978.99

52,885.73

395,093.26

0

1,367.67

2017年1-9月

489,346.98

59,831.20

429,515.79

0

23,080.46

3

興雲投資

2016.12.31

355,868.88

64,257.70

291,611.18

75,730.83

3,551.33

2017年1-9月

348,598.60

58,425.62

290,172.98

9,895.02

670.82

4

安晉高速

2016.12.31

283,108.00

157,179.46

125,928.54

10,981.28

-3,111.34

2017年1-9月

280,851.47

156,789.02

124,062.46

7,691.63

-1,866.08

5

昆玉高速

2016.12.31

197,335.47

13,961.32

183,374.15

62,165.11

39,952.87

2017年1-9月

272,079.08

21,554.43

250,524.64

44,755.29

104,275.16

6

紅河投資

2016.12.31

223,823.64

116,222.59

107,601.04

40,118.30

-9,336.75

2017年1-9月

217,194.58

110,373.20

106,821.38

24,504.54

-779.66

7

紅塔地產

2016.12.31

180,782.75

118,258.05

62,524.69

20,151.95

2,198.68

2017年1-9月

197,644.02

132,995.21

64,648.81

10,731.88

4,102.93

8

滇西水泥

2016.12.31

84,983.54

16,358.72

68,624.82

64,420.16

8,555.24

2017年1-9月

89,692.24

19,399.28

70,292.96

60,240.20

8,977.47

9

上海紅塔

大酒店

2016.12.31

70,551.21

2,251.74

68,299.47

9,338.85

-1,448.01

2017年1-9月

69,639.80

2,225.59

67,414.21

6,958.45

-885.26

10

紅塔藍鷹

2016.12.31

55,647.39

4,549.61

51,097.78

29,583.78

3,696.50

2017年1-9月

54,574.79

3,836.02

50,738.77

22,648.68

2,994.27

序號

公司名稱

時間

總資產

總負債

所有者權益

營業收入

淨利潤

11

紅塔銀行

2016.12.31

6,164,067.91

5,162,865.54

1,001,202.37

114,060.60

32,876.21

2017年1-9月

6,946,153.67

5,971,813.92

974,339.75

93,733.32

21,877.29

註：

2017

年

1

-

9

月數據

未經會計師事務所審計。

1

、

紅塔證券

公司名稱：

紅塔證券

股份有限公司

法定代表人：況雨林

成立日期：

2002

年

1

月

31

日

註冊資本：

326,940.54

萬人民幣

註冊號：

91530000734309760N

公司住所：雲南省昆明市北京路

155

號附

1

號

經營範圍：證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦；證券投資諮詢；與證券

交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券資產管理；融資融劵；證券投資基金

代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品業務。

截至本報告出具日，

紅塔證券

的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

109,470.00

33.48

2

雲南省投資控股集團有限公司

65,404.30

20.00

3

中國雙維投資有限公司

53,333.33

16.31

4

雲南華葉投資有限責任公司

26,666.67

8.16

5

中國菸草總公司浙江省公司

24,000.00

7.34

6

昆明產業開發投資有限責任公司

22,759.68

7.00

7

雲南省工業投資控股集團有限責任公司

16,655.03

5.09

8

雲南白藥

4,711.37

1.44

9

萬興地產

2,378.52

0.73

10

雲南正業投資有限公司

980.00

0.30

11

雲南冶金集團投資有限公司

581.64

0.18

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

合計

326,940.54

100.00

註：萬興地產為合和集團子公司，故合和集團直接及間接持有

紅塔證券

34.21%

股權。

2

、紅塔創新

公司名稱：紅塔創新投資股份有限公司

法定代表人：李劍波

成立日期：

2000

年

6

月

15

日

註冊資本：

60,000.00

萬人民幣

註冊號：

91530000719409800K

公司住所：雲南省昆明市二環西路

398

號高新科技信息中心主樓

14

層

經營範圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資

業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投

資企業與創業投資管理顧問機構。

截至本報告出具日，紅塔創新的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

31,500.00

52.50

2

煙臺萬華合成革集團有限公司

9,000.00

15.00

3

華潤深國投投資有限公司

4,500.00

7.50

4

興雲投資

3,000.00

5.00

5

萬華化學

集團股份有限公司

3,000.00

5.00

6

煙臺冰輪股份有限公司

3,000.00

5.00

7

華熙國際投資集團有限公司

3,000.00

5.00

8

國信證券

1,500.00

2.50

9

雲南白藥

1,500.00

2.50

合計

60,000

.00

100

.00

註：興雲投資為合和集團控股子公司，故合和集團直接及間接持有紅塔創新

57.50%

股

權。

3

、興雲投資

公司名稱：雲南菸草興雲投資股份有限公司

法定代表人：陳效賢

成立日期：

1999

年

9

月

6

日

註冊資本：

55,000.00

萬人民幣

註冊號：

91530000216531556Y

公司住所：雲南省昆明市盤井街

345

號中洲陽光辦公樓

經營範圍：對

房地產

業、物業管理、房屋經營管理、旅遊服務業、高新技術

產業、國內外貿易、會展、金融證券業、酒店、娛樂服務業等方面進行投資，項

目開發（應經行業主管特許的項目、投資，須申報依法獲準）。

截至本報告出具日，興雲投資的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

31,306.13

56.92

2

中國菸草總公司雲南省公司

23,693.87

43.08

合計

55,000

.00

100.00

4

、安晉高速

公司名稱：雲南安晉高速公路開發有限公司

法定代表人：丁建國

成立日期：

2010

年

3

月

25

日

註冊資本：

20,000.00

萬人民幣

註冊號：

91530100552708728L

公司住所：雲南省昆明經開區經開路

3

號科技創新園

A15

-

21

室

經營範圍：昆明繞城高速公路西南段及附屬設施的建設、經營；公路技術管

理諮詢、機械設備租賃、公路物資供應、公路項目投資（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本募集說明書出具日，安晉高速的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

16,400.00

82.00

2

雲南國道主幹線昆明繞城高速公路建設

有限公司

3,600.00

18.00

合計

20,000.00

100

.00

5

、昆玉高速

公司名稱：雲南昆玉高速公路開發有限公司

法定代表人：帥川

成立日期：

1997

年

7

月

28

日

註冊資本：

60,000.00

萬人民幣

註冊號：

91530000291993988P

公司住所：雲南省昆明經濟技術開發區牛街莊片區

3

-

5

號

經營範圍：高等級公路的開發、經營和管理，公路運輸；化工原料及產品（不

含管理商品），施工機械（含租賃），建築材料，裝飾材料，金屬材料（不含稀貴

金屬），現代辦公設備，日用百貨，日用化學品，副食品，飲料的批發、零售、

代購代銷。

截至本報告出具日，昆玉高速的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

30,000.00

50.00

2

深圳市平安創新資本投資有限公司

30,000.00

50.00

合計

60,000.00

100

.00

6

、紅河投資

公司名稱：雲南紅河投資有限公司

法定代表人：張曉紅

成立日期：

2003

年

4

月

30

日

註冊資本：

50,000.00

萬人民幣

註冊號：

9153252674828551XH

公司住所：雲南省紅河州彌勒市彌陽鎮冉翁西路

127

號

經營範圍：投資：

房地產

業、建築業、建材製造業、物業管理業、園林綠化

業、住宿和餐飲業、娛樂業；直接經營：

房地產

開發經營、築施工、建材製造、

銷售；物業管理、園林綠化、園林綠化規劃設計、園林綠化工程施工、園林綠化

養護、維護、管理；園林綠化、苗木、花卉、盆景、草坪的培育、種植、銷售；

水資源管理及灌溉服務；住宿、餐飲、麵點；文體娛樂、水上娛樂、洗浴、會議

服務；百貨、副食、酒批發、零售；煙零售；廢品銷售；玩具、預包裝食品、乳

製品（不含嬰幼兒配方乳粉）零售；足浴、保健按摩、健身運動諮詢服務；蔬菜、

雞蛋、肉類的批發、零售；

水公園經營及管理；水上娛樂服務、攝影服務；玩具、

工藝品、服裝鞋帽、旅遊紀念品、

農產品

、食品及飲料銷售；停車場經營、遊樂

場所及自有物業租賃、廣告發布、承辦體育比賽、大型文化活動策劃組織開展、

歌舞表演、雜技表演（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至本募集說明書出具之日，紅河投資的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

43,500.00

87.00

2

6,500.00

13.00

合計

50,000

.00

100

.00

7

、紅塔地產

公司名稱：雲南紅塔

房地產

開發公司

法定代表人：朱雲水

成立日期：

1993

年

3

月

31

日

註冊資本：

5,200.00

萬人民幣

註冊號：

91530000216535223E

公司住所：雲南省昆明市高新區紅塔小區紅塔大廈

8

樓

經營範圍：

房地產

開發、經營及租賃。兼營範圍：機電產品，（含國產汽車，

不含小轎車），化工產品及原料，金屬材料，建築及裝飾材料，農副產品，百貨，

五金交電，工藝美術品（不含金銀），針紡織品，農業生產資料。

截至本報告出具日，紅塔地產的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

5,200.00

100.00

合計

5,200.00

100.00

8

、滇西水泥

公司名稱：雲南紅塔滇西水泥股份有限公司

法定代表人：徐敦山

成立日期：

1993

年

9

月

8

日

註冊資本：

29,109.97

萬人民幣

註冊號：

91532900218690884A

公司住所：雲南省大理白族自治州大理市大理州經濟開發區上登工業區

經營範圍：生產和銷售優質水泥，生產和銷售建築用砂石料，生產和銷售幹

混砂漿，開發、購銷、服務，國內商業、對外貿易、生產、生活服務業。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本募集說明書出具日，滇西水泥的股權結構為如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

24,142.50

82.94

2

雲南省投資控股集團有限公司

2,667.77

9.16

3

大理州國有資產經營投資有限責

任公司

1,789.30

6.15

4

大理市國有資產經營有限責任公

司

510.40

1.75

合計

29,109.97

100

.00

9

、上海紅塔大酒店

公司名稱：上海紅塔大酒店有限公司

法定代表人：魯寧

成立日期：

1996

年

12

月

16

日

註冊資本：

15,000.00

萬人民幣

註冊號：

913101156308641537

公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區東方路

889

號

經營範圍：從事酒店綜合經營管理，住宿，餐飲服務，音樂餐廳，音樂茶座，

撞球，公共浴室，理髮，美容，商場（以上憑許可證），捲菸、雪茄菸的零售，

商務諮詢，健身服務，停車場（庫）經營，食品流通。【依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至本報告出具日，上海紅塔大酒店的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

15,000

.00

100.00

合計

15,000.00

100

.00

10

、紅塔藍鷹

公司名稱：雲南紅塔藍鷹紙業有限公司

法定代表人：陳俊松

成立日期：

1994

年

7

月

25

日

註冊資本：

23,455.54

萬人民幣

註冊號：

91532524622813102F

公司住所：雲南省紅河哈尼族彝族自治州建水縣臨安鎮東村

經營範圍：生產和銷售自產的捲菸用紙及輔助用品、有塗層或無塗層的捲筒

或平板紙及紙板、新聞紙、其他印刷用紙及書寫用紙、生活用紙、包裝用紙及紙

板；貨物進出口、技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

截至本報告出具日，紅塔藍鷹的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（

萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

14,049.87

59.90

2

廣東省金葉科技開發有限公司

5,887.34

25.10

3

福牌實業

1,641.89

7.00

4

紅河雄風印業有限責任公司

1,407.33

6.00

5

建水九龍產業發展有限責任公司

469.11

2.00

序號

股東名稱

出資額（

萬元）

持股比例（

%

）

合計

23,455.54

100

.00

註：福牌實業為合和集團控股子公司，故合和集團直接及間接持有紅塔藍鷹

66.90%

股

權。

11

、紅塔銀行

公司名稱：雲南紅塔銀行股份有限公司

法定代表人：李光林

成立日期：

2001

年

08

月

18

日

註冊資本：

599,763.72

萬人民幣

註冊號：

915304007273246550

公司住所：雲南省玉溪市東風南路

2

號

經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；

辦理票據承兌與貼現；發放金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買

賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項

及代理保險業務；提供保管箱服務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；

國際結算（貿易、非貿易

結算）；同業外匯拆借；外匯票據的承兌和貼現；外匯

借款；外匯擔保；發行或者代理發行股票以外的外幣有價證券；買賣或者代理買

賣股票以外的外幣有價證券；自營外匯買賣或者代客外匯買賣；資信調查、諮詢、

見證業務；經

銀行業

監督管理機構批准的其它業務；基金銷售。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至本報告出具日，紅塔銀行的股權結構為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

1

合和集團

119,900.00

19.99

2

中國菸草總公司雲南省公司

107,973.01

18.01

3

雲南建工集團有限公司

88,000.00

14.67

4

昆明產業開發投資有限責任公司

87,100.00

14.52

5

中國雙維投資有限公司

62,000.00

10.34

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（

%

）

6

其他

134,790.71

22.46

合計

599,763.72

100

（二）發行人主要參股公司

發行人主要參股公司的基本情況如下：

單位：萬元

序

號

公司

名稱

時間

總資產

總負債

所有者權益

營業收入

淨利潤

1

交通

銀行

2016.12.31

840,316,600.00

777,075,900.00

63,240,700.00

19,312,900.00

6,765,100.00

2017年1-9月

893,579,000.00

827,229,100.00

66,349,900.00

14,971,600.00

5,479,200.00

2

國信

證券

2016.12.31

19,302,946.43

14,458,480.57

4,844,465.86

1,274,890.33

455,621.32

2017年1-9月

19,708,918.81

14,609,693.81

5,099,225.01

874,551.86

336,193.86

3

中國

太保

2016.12.31

102,069,200.00

88,592,900.00

13,476,300.00

26,701,400.00

1,228,400.00

2017年1-9月

116,817,900.00

102,951,700.00

13,866,200.00

25,895,700.00

1,115,200.00

4

雲南

旅遊

2016.12.31

397,050.22

169,798.15

184,930.27

145,953.45

8,832.76

2017年1-9月

454,502.19

266,544.94

187,957.25

82,287.53

4,608.32

5

昆藥

集團

2016.12.31

540,226.33

179,025.48

361,200.85

510,059.71

40,951.84

2017年1-9月

573,900.14

201,815.99

372,084.14

410,620.23

28,157.47

6

雲南

白藥

2016.12.31

2,458,664.60

874,311.94

1,584,352.66

2,241,065.44

293,088.96

2017年1-9月

2,668,540.06

907,849.82

1,760,690.24

1,800,779.20

259,649.56

7

光大

銀行

2016.12.31

402,004,200.00

376,897,400.00

25,106,800.00

9,403,700.00

3,038,800.00

2017年1-9月

403,041,400.00

375,609,800.00

27,431,600.00

6,879,100.00

2,548,000.00

8

華夏

銀行

2016.12.31

235,623,500.00

220,326,200.00

15,297,300.00

6,402,500.00

1,975,600.00

2017年1-9月

244,578,900.00

228,181,500.00

16,397,400.00

5,007,200.00

1,432,700.00

9

昆百

大A

2016.12.31

668,679.90

288,770.42

379,909.48

191,660.32

8,768.82

2017年1-9月

643,183.08

261,573.75

381,609.33

93,743.87

4,602.45

10

華能

瀾滄

江

2016.12.31

16,207,686.90

12,677,968.56

3,529,718.34

1,155,202.78

73,085.51

2017年1-9月

16,657,992.73

12,971,711.02

3,686,281.71

910,682.12

180,107.61

1

、

交通銀行

成立日期：

1987

年

3

月

30

日

註冊資本：

7,426,272.66

萬元

法定代表人：彭純

註冊地址：上海市浦東新區銀城中路

188

號

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

交通銀行

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

交通銀行

601328.SH

745,305,404

1.00

6.32

471,033.02

2

、

國信證券

成立日期：

1994

年

6

月

30

日

註冊資本：

820,000.00

萬元

法定代表人：何如

註冊地址：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路

1012

號

國信證券

大廈十六層至二

十六層

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

國信證券

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

國信證券

002736.SZ

1,374,763,407

16.77

13.69

1,882,051.1

3

、

中國太保

成立日期：

1991

年

5

月

13

日

註冊資本：

906,200.00

萬元

法定代表人：孔慶偉

註冊地址：上海市浦東新區銀城中路

190

號交銀金融大廈南樓

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

中國太保

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

中國太保

601601.SH

133,401,832

1.47

36.93

492,652.97

4

、

雲南旅遊

成立日期：

2000

年

12

月

29

日

註冊資本：

73,079.26

萬元

法定代表人：張睿

註冊地址：雲南省昆明市白龍路世博園

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

雲南旅遊

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

雲南旅遊

002059.SZ

37,979,946

5.20

10.11

38,397.73

5

、

昆藥

集團

成立日期：

1995

年

12

月

14

日

註冊資本：

78,619.77

萬元

法定代表人：鍾祥剛

註冊地址：雲南省昆明市國家高新技術開發區科醫路

166

號

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

昆藥

集團股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

昆藥

集團

600422.SH

59,982,730

7.61

11.82

70,899.59

6

、

雲南白藥

成立日期：

1993

年

11

月

30

日

註冊資本：

104,139.97

萬元

法定代表人：王明輝

註冊地址：雲南省昆明市呈貢區

雲南白藥

街

3686

號

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

雲南白藥

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

雲南白藥

000538.SZ

105,109,600

10.09

90.70

953,344.07

7

、

光大銀行

成立日期：

1992

年

6

月

18

日

註冊資本：

5,248,918.58

萬元

法定代表人：李曉鵬

註冊地址：北京市西城區太平橋大街

25

號中國光大中心

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

光大銀行

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

光大銀行

601818.SH

626,063,556

1.34

4.05

253,555.74

8

、

華夏銀行

成立日期：

1992

年

10

月

14

日

註冊資本：

1,282,268.67

萬元

法定代表人：李民吉

註冊地址：北京市東城區建國門內大街

22

號

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有

華夏銀行

股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

華夏銀行

600015.SH

560,851,200

4.37

9.27

519,909.06

9

、昆百大

A

成立日期：

1992

年

11

月

30

日

註冊資本：

181,192.37

萬元

法定代表人：謝勇

註冊地址：雲南省昆明市東風西路

1

號

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人持有昆百大股權情況如下表所示：

公司名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

昆百大

000560.SZ

5,581,796

0.48

10.88

6,072.99

10

、華能瀾滄江

成立日期：

2001

年

02

月

08

日

註冊資本：

1,800,000.00

萬元

法定代表人：袁湘華

註冊地址：雲南省昆明市官渡區世紀城中路

1

號

經營範圍：國內外電力等能源資源的開發、建設、生產、經營和產品銷售；

電力等能源工程的投資、諮詢、檢修、維護及管理服務；對相關延伸產業的投資、

開發、建設、生產、經營和產品銷售；物資採購、銷售及進出口業務。

截至目前，華能瀾滄江股權情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例（

%

）

1

合和集團

204,120

11.34

2

其他

1,595,880

88.66

合計

1,800,000

100.00

四、控股股東、實際控制人及其與發行人之間的獨立性

（一）公司控股股東、實際控制人情況

發行人控股股東為紅塔菸草，實際控制人為中國菸草總公司。截至本募集說

明書出具日，發行人註冊資本為

60

億元人民幣，股權結構如下圖所示：

中國菸草總公司

雲南中煙工業有限責任公司

紅塔菸草（集團）有限責任公司

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公司

雲南合和（集團）股份有限公司

100.00%

100.00%

100.00%

75.00%

13.00%

12.00%

紅

河

投

資

興

雲

投

資

紅

塔

創

新

紅

塔

藍

鷹

昆

玉

高

速

紅

塔

證

券

安

晉

高

速

紅

塔

地

產

87.00%

56.92%

52.50%

59.90%

50.00%

33.48%

100.00%

滇

西

水

泥

上海

紅塔

大酒

店

82.94%

100.00%

交

通

銀

行

國

信

證

券

中

國

太

保

雲

南

旅

遊

昆

藥

集

團

雲

南

白

藥

光

大

銀

行

華

夏

銀

行

昆

百

大

華

能

瀾

滄

江

16.77%

1.00%

1.89%

5.20%

7.61%

11.03%

0.48%

12.60%

4.37%

1.34%

主要全資或控股子公司

主要參股公司

5.00%

注1：合和集團還通過福牌實業間接持有紅塔藍鷹7.00%股權，故合和集團共持有紅塔藍鷹66.90%股權。

注2：合和集團還通過萬興地產間接持有

紅塔證券

0.73%股權，故合和集團共持有

紅塔證券

34.21%股權。

紅

塔

銀

行

19.99%

82.00%

（二）控股股東及實際控制人情況

1

、控股股東

發行人控股股東為紅塔菸草，紅塔菸草是雲南中煙下屬核心骨幹企業，

1956

年創業於雲南省玉溪市，

1995

年

9

月玉溪紅塔菸草（集團）有限責任公司成立。

2005

年

12

月，玉溪紅塔菸草（集團）有限責任公司更名為紅塔菸草（集團）有

限責任公司。紅塔菸草擁有雲南省內玉溪、楚雄、大理、昭通

4

個捲菸廠，控股

海南紅塔捲菸有限責任公司、紅塔遼寧菸草有限責任公司、香港紅塔國際菸草有

限公司、寮國寮中紅塔好運菸草有限公司，參股吉林菸草工業有限責任公司、中

煙國際歐洲公司，涉及境內外捲菸生產點

14

個，其中境內

9

個，境外

5

個。

截至

2017

年

9

月

30

日，紅塔菸草資產總額

1,202.33

億元，負債總額

164.88

億元，所有者權益

1,037.45

億元；

2017

年

1

-

9

月實現營業收入

512.27

億元，淨

利潤

29.27

億元。

2

、實際控制人

發行人實際控制人為中國菸草總公司。中國菸草總公司成立於

1983

年

12

月

15

日，註冊資本為

5,700,000.00

萬元。

中國菸草總公司對全國菸草行業

「

人、財、物、產、供、銷、內、外、貿

」

進行集中統一管理。目前，設有直屬機構

58

個，地市級局

446

個，縣級局（營

銷部）

2,283

個，捲菸工業企業和煙機製造企業

105

個，菸葉復烤企業

56

個，其

他單位和企業

140

個。

（三）發行人與控股股東在資產、人員、機構、財務、業務經營方面的獨立

性情況

發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的

要求規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、

財務等方面與控

股股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接

面向市場獨立經營的能力：

1

、資產方面

發行人資產完整，在資產所有權方面產權關係明確，不存在被控股股東佔用

資金、資產等情況，擁有獨立、完善的生產經營所需作業系統和配套設施。發行

人自主經營公司的全部國有資產，對公司法人資產享有充分的佔有、使用、處分、

收益權，承擔資產保值增值的義務。

2

、人員方面

發行人在公司勞動、人事等方面實行獨立管理，並設立了獨立的勞動人事職

能部門，公司董事長由董事選舉產生，股東大會有權選舉和更換非由職工代表擔

任的董事、監事；董事會有

權聘任或解聘公司總經理、副總經理等高級管理人員。

3

、機構方面

發行人法人治理結構完善，設立有獨立的組織機構，擁有獨立的法人治理結

構和必要的日常組織運行機構，董事會和監事會依照相關法律、法規和《公司章

程》規範運作，通過制定一系列規章制度，使得各機構均依法獨立行使各自職權，

不存在控股股東直接幹預本公司經營活動的情況。

4

、財務方面

發行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財

務會計制度和對子公司的財務管理制度；發行人獨立在銀行開設帳戶，不存在與

控股股東及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形

。發行人擁有獨立的財務會計

部門，聘有專職的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；

單獨稅務登記，依法獨立納稅；獨立做出財務決策。

發行人最近三年內不存在資金被控股股東及其關聯方違規佔用，或者為控股

股東及其關聯方提供擔保的情形。

5

、業務經營方面

發行人擁有獨立、完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，持有從

事經核准登記的經營範圍內業務所必須的相關資質和許可，並擁有足夠的資金、

設備及員工，不依賴於控股股東。股東大會負責決議公司的增加或減少註冊資本

方案，公司分立、合併、解散、清算以及變更公司組

織形式方案。發行人董事會

負責決定公司的經營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、

利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司受讓、轉讓重大資產方案；制訂公司注

冊資本增減方案，審定公司工程投資、物資採購、宣傳促銷年度採購計劃及採購

方式。公司總經理主持公司的經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資

方案。

五、發行人關聯方及關聯交易情況

（一）發行人關聯方

最近三年，發行人主要關聯方如下表所示：

1

、母公司

關聯方關係類型

關聯方名稱

發行人母公司

紅塔菸草

2

、子公司

序號

關聯方關係類型

關聯方名稱

1

發行人子公司

紅河實業

2

發行人子公司

慶來學校

3

發行人子公司

福牌實業

4

發行人子公司

海天實業

5

發行人子公司

河口吉慶

6

發行人子公司

天平大酒店

7

發行人子公司

紅河投資

8

發行人子公司

湖泉物業

9

發行人子公司

天恆大酒店

10

發行人子公司

雲成印務

11

發行人子公司

古榕會館

12

發行人子公司

菸草興雲

13

發行人子公司

雲南菸草集團興雲捲菸展銷部

14

發行人子公司

雲南菸草物業管理有限公司

15

發行人子公司

英茂通信

16

發行人子公司

萬興地產

17

發行人子公司

興雲誠投資

18

發行人子公司

興雲誠實業

19

發行人子公司

三和地產

20

發行人子公司

中維

酒店管理

21

發行人子公司

金鷹大酒店

22

發行人子公司

翠湖賓館

23

發行人子公司

紅證方旭

24

發行人子公司

安晉高速

25

發行人子公司

紅塔創新

26

發行人子公司

紅塔創新（崑山）

27

發行人子公司

紅塔大廈

28

發行人子公司

雲南紅塔大酒店

29

發行人子公司

中山紅塔物業

30

發行人子公司

匯翠山莊物管

31

發行人子公司

珠海經濟特區玉龍發展公司

32

發行人子公司

匯翠學校

33

發行人子公司

紅塔地產

34

發行人子公司

泰宇物業

35

發行人子公司

紅塔溫泉酒店

36

發行人子公司

紅塔大廈物業

37

發行人子公司

桂花大酒店

38

發行人子公司

紅塔藍鷹

39

發行人子公司

昆玉高速

40

發行人子公司

雲南玉昆廣告有限公司

41

發行人子公司

荷樂賓

42

發行人子公司

興寧彩印

43

發行人子公司

滇西水泥

44

發行人子公司

紅塔證券

45

發行人子公司

紅塔期貨

46

發行人子公司

紅證利德

47

發行人子公司

紅土基金

48

發行人子公司

紅塔資管

49

發行人子公司

紅正均方

50

發行人子公司

環球彩印

51

發行人子公司

紅塔體育中心

52

發行人子公司

紅塔彩印

53

發行人子公司

上海紅塔大酒店

54

發行人子公司

南京中科

55

發行人子公司

紅塔銀行

56

發行人子公司

深圳市紅塔財富投資管理有限公司

57

發行人子公司

雲南紫薇熹商貿有限公司

3

、合營企業、聯營企業

序號

關聯方關係類型

關聯方名稱

1

聯營企業

錦繡年華（北京）餐飲有限公司

2

聯營企業

雲南華玉彩印包裝有限公司

3

聯營企業

華新紅塔水泥（景洪）有限公司

4

聯營企業

昭通安通包裝材料有限公司

5

聯營企業

雲南經貿賓館有限公司

6

聯營企業

玉溪市大營街鋁箔紙有限責任公司

7

聯營企業

雲南天宏香精香料有限公司

8

聯營企業

雲南紅塔包裝實業有限責任公司

9

聯營企業

雲南捲菸材料廠大理三塔分廠

10

聯營企業

雲南大理天新包裝材料公司

11

聯營企業

雲南嶺東印刷包裝有限公司

12

聯營企業

一汽通用紅塔雲南汽車製造有限公司

13

聯營企業

雲南陽宗海發電有限公司

14

聯營企業

珠海經濟特區誠成印務有限公司

15

聯營企業

雲南紅塔油墨有限公司

16

聯營企業

珠海經濟特區紅塔仁恆紙業有限公司

17

聯營企業

國投雲南大朝山水電有限公司

18

聯營企業

玉溪紅塔新型建材有限公司

19

聯營企業

雲南華玉彩印包裝有限公司

20

聯營企業

中維資本控股股份有限公司

21

聯營企業

麗江阿丹閣大酒店有限責任公司

22

聯營企業

曲靖麒麟印刷有限公司

23

聯營企業

曲靖福牌彩印有限公司

24

聯營企業

雲南世博興雲

房地產

有限公司

25

聯營企業

昆明東軟金沙信息技術有限公司

26

聯營企業

雲南三聯置業有限公司

27

聯營企業

大理上和置業有限公司

28

聯營企業

雲南博逸網絡信息科技有限公司

29

聯營企業

玉溪紅塔區興和村鎮銀行股份有限公司

30

聯營企業

楚雄興彝村鎮銀行股份有限公司

31

聯營企業

雲南紅塔方信資本管理有限公司

32

聯營企業

雲南省玉溪市科技彩印有限公司

33

聯營企業

雲南花卉產業投資管理有限公司

4

、其他主要關聯單位

序號

關聯方關係類型

關聯方名稱

1

同受最終方控制

北京中煙信息技術有限公司

2

同受最終方控制

川渝中煙工業公司

3

同受最終方控制

貴州中煙工業有限責任公司

4

同受最終方控制

海南紅塔捲菸有限責任公司

5

同受最終方控制

河北中煙工業有限責任公司

6

同受最終方控制

河南省菸草職工培訓中心

7

同受最終方控制

河南中煙工業有限責任公司

8

同受最終方控制

黑龍江菸草工業有限責任公司

9

同受最終方控制

紅河菸葉復烤有限公司

10

同受最終方控制

紅塔遼寧菸草有限責任公司

11

同受最終方控制

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公司

12

同受最終方控制

湖北中煙工業有限責任公司

13

同受最終方控制

吉林菸草工業有限責任公司

14

同受最終方控制

江西中煙工業有限責任公司

15

同受最終方控制

寮國寮中紅塔好運菸草有限公司

16

同受最終方控制

南通煙濾嘴有限責任公司

17

同受最終方控制

內蒙古昆明捲菸有限責任公司

18

同受最終方控制

曲靖天福菸葉復烤有限責任公司

19

同受最終方控制

山東省菸草物資設備有限公司

20

同受最終方控制

山東中煙工業有限責任公司

21

同受最終方控制

山西崑明菸草有限責任公司

22

同受最終方控制

陝西中煙工業有限責任公司

23

同受最終方控制

深圳市華玉貿易發展有限公司

24

同受最終方控制

香港玉成貿易發展有限公司

25

同受最終方控制

雲南捲菸材料廠大理三塔分廠

26

同受最終方控制

雲南省菸草公司紅河州公司

27

同受最終方控制

雲南省菸草公司臨滄市公司

28

同受最終方控制

雲南省菸草公司曲靖市公司

29

同受最終方控制

雲南省菸草菸葉公司

30

同受最終方控制

雲南菸草國際有限公司

31

同受最終方控制

雲南菸草機械有限責任公司

32

同受最終方控制

雲南菸葉復烤有限責任公司

33

同受最終方控制

雲南中煙工業有限責任公司

34

同受最終方控制

雲南中煙物資（集團）有限責任公司

35

同受最終方控制

雲南中煙新材料科技有限公司

36

同受最終方控制

中國菸草總公司雲南省公司

37

同受最終方控制

中煙施偉策（雲南）再造菸葉有限公司

38

同受最終方控制

雲南中煙再造菸葉有限責任公司

39

同受最終方控制

四川中煙工業有限責任公司

40

同受最終方控制

重慶中煙工業有限責任公司

41

同受最終方控制

玉溪紅塔物業有限責任公司

42

同受最終方控制

甘肅菸草工業有限責任公司

43

同受最終方控制

昆明市紅雲醫院

（二）發行人關聯方交易

1

、銷售貨物或提供勞務

單位：人民幣元

關聯方名稱

2016年

2015年

2014

年

主營

業務

合計

川渝中煙工業公司

-

61,950,752.74

64,349,582.78

貴州中煙工業有限責任公司

413,807.46

1,637,196.45

3,624,554.33

海南紅塔捲菸有限責任公司

39,221,110.18

45,251,237.20

9,299,719.43

河北中煙工業有限責任公司

1,200,983.30

4,144,695.05

3,647,500.01

河南中煙工業有限責任公司

4,646,785.30

5,058,805.85

6,608,586.31

黑龍江菸草工業有限責任公

司

5,114,300.15

4,196,320.85

11,183,165.70

四川中煙工業有限責任公司

7,810,990.72

-

-

重慶中煙工業有限責任公司

32,689,443.47

-

-

甘肅菸草工業有限責任公司

137,289.03

-

-

紅河菸葉復烤有限公司

4,765,042.27

4,305,576.49

4,106,553.48

紅塔遼寧菸草有限責任公司

13,167,838.45

17,280,259.72

19,400,246.58

紅塔菸草（集團）有限責任公

司

853,617.57

5,061,129.29

7,545,331.84

紅雲紅河菸草（集團）有限責

任公司

81,873,301.14

84,840,947.59

176,585,593.73

湖北中煙工業有限責任公司

7,145,831.15

4,108,612.00

-

吉林菸草工業有限責任公司

7,498,705.95

4,283,631.36

9,326,170.20

江西中煙工業有限責任公司

8,159,805.22

9,025,093.21

9,842,875.06

寮國寮中紅塔好運菸草有限

公司

21,400.00

6,661.00

-

南通煙濾嘴有限責任公司

-

4,053,486.91

6,373,704.52

內蒙古昆明捲菸有限責任公

司

31,691,804.68

44,539,842.20

2,447,773.77

山東中煙工業有限責任公司

11,181.94

1,474,836.97

-

山東省菸草物資設備有限公

司

-

2,824,721.21

山西崑明菸草有限責任公司

3,013,170.09

2,268,547.10

3,138,316.34

陝西中煙工業有限責任公司

17,929.22

4,328,417.38

6,096,699.57

深圳市華玉貿易發展有限公

司

-

21,046,628.97

-

雲南省菸草公司紅河州公司

778,079.87

487,373.26

437,327.28

雲南省菸草公司曲靖市公司

838,042.88

-

-

雲南省菸草公司臨滄市公司

-

136,190.00

-

雲南菸草國際有限公司

8,844,042.30

5,011,896.94

1,265,558.32

雲南菸葉復烤有限責任公司

1,320,144.60

949,207.12

385,556.40

雲南中煙工業有限責任公司

777,178,938.46

142,358,875.18

65,000,612.40

雲南中煙物資（集團）有限責

任公司

545,072,086.70

688,398,993.93

201,583,903.38

中煙施偉策（雲南）再造菸葉

有限公司

232,845.99

53,948.00

106,273.00

雲南中煙再造菸葉有限責任

公司

15,849.06

-

-

昆明市紅雲醫院

41,830.47

-

-

其他

業務

合計

紅雲紅河菸草（集團）有限責

任公司

80,000.00

666,819.67

-

雲南中煙工業有限責任公司

490,190.68

12,179.06

-

雲南中煙物資（集團）有限責

任公司

667,062.32

-

-

雲南菸草國際有限公司

151,174.74

-

-

玉溪紅塔物業有限責任公司

616,661.72

-

-

曲靖天福菸葉復烤有限責任

公司

42,907.94

66,067.39

-

2

、採購貨物或接受勞務

單位：人民幣元

關聯方名稱

2016

年

2015年

2014

年

主營

北京中煙信息技術有限公司

136,136.79

139,248.49

190,591.51

業務

合計

紅塔菸草（集團）有限責任公司

3,903,269.05

34,042,203.86

10,147,856.92

紅雲紅河菸草（集團）有限責任

公司

214,550.78

1,973,790.32

2,762,421.89

曲靖天福菸葉復烤有限責任公司

67,609.17

44,549.26

-

玉溪紅塔物業有限責任公司

677,381.33

-

21,251,663.72

雲南菸草國際有限公司

46,457.00

香港玉成貿易發展有限公司

-

560,616.46

-

雲南中煙工業有限責任公司

3,138,394.26

7,547.17

96,000.00

玉溪紅塔物業有限責任公司

-

21,251,663.72

雲南菸草機械有限責任公司

-

422,893.04

雲南中煙物資（集團）有限責任

公司

-

145,200.00

中煙施偉策（雲南）再造菸葉有

限公司

25,064.33

雲南中煙新材料科技有限公司

54,324.56

其他

業務

合計

雲南省菸草公司紅河州公司

238,095.24

3,049,069.66

-

財務

費用

雲南中煙物資（集團）有限責任

公司

3,794,260.89

3,243,888.89

-

固定

資產

紅塔菸草（集團）有限責任公司

-

23,928.96

-

管理

費用

雲南中煙物資（集團）有限責任

公司

27,428.57

25,200.00

-

河南省菸草職工培訓中心

-

7,200.00

-

雲南菸草機械有限責任公司

333,329.02

476,342.55

-

雲南中煙工業有限責任公司

238,744.80

48,000.00

-

北京中煙信息技術有限公司

230,063.40

217,818.87

-

昆明市紅雲醫院

1,843.38

存貨

雲南省菸草菸葉公司

-

60,000.00

-

紅塔菸草（集團）有限責任公司

4,113,992.80

29,913,574.89

-

雲南省菸草公司紅河州公司

705,217.09

3

、關聯方主要未結算項目

單位：人民幣元

企業名稱

2016

年

2015

年度

2014

年度

應收帳款合計

293,588,350.18

274,508,255.42

123,986,490.01

川渝中煙工業公司

39,756,987.06

63,024,953.09

45,414,359.52

甘肅菸草工業有限責任公司

160,628.16

貴州中煙工業有限責任公司

170,828.64

1,616,673.91

2,438,898.29

海南紅塔捲菸有限責任公司

17,012,652.48

2,623,772.94

-

河北中煙工業有限責任公司

1,277,839.87

1,713,043.49

923,101.67

河南中煙工業有限責任公司

1,284,048.98

3,167,310.18

2,585,514.80

黑龍江菸草工業有限責任公司

3,585,677.69

2,101,946.51

4,768,289.85

紅河菸葉復烤有限公司

496,902.45

1,611.80

紅塔遼寧菸草有限責任公司

9,153,939.72

7,833,188.73

4,855,994.39

紅塔菸草（集團）有限責任公司

861432.52

3,247.68

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公

司

6,649,774.49

12,024,380.20

23,602,807.06

湖北中煙工業有限責任公司

1,020,230.19

1,536,028.78

-

吉林菸草工業有限責任公司

8,977,223.20

10,203,737.24

11,135,929.11

江西中煙工業有限責任公司

507,295.49

2,497,302.15

734,253.37

南通煙濾嘴有限責任公司

161,268.13

1,341,268.13

1,381,744.70

內蒙古昆明捲菸有限責任公司

6,733,023.91

3,143,612.44

7,593,837.08

山東中煙工業有限責任公司

4,220.01

1,010,555.76

-

山東省菸草物資設備有限公司

2,759,223.93

山西崑明菸草有限責任公司

2,625,409.00

646,102.57

570,055.85

陝西中煙工業有限責任公司

-

48,096.94

755,983.23

431,473.55

四川中煙工業有限責任公司

4,610,738.02

重慶中煙工業有限責任公司

12,126,649.16

深圳市華玉貿易發展有限公司

42,334,513.63

雲南省菸草公司紅河州公司

172,252.80

-

雲南中煙工業有限責任公司

22,005,106.32

20,428,068.01

7,769,556.60

雲南中煙物資（集團）有限責任公

司

155,812,906.60

94,975,226.66

7,016,590.76

應收利息

2,643,502.77

2,030,555.56

-

雲南中煙物資（集團）有限責任公

司

1,719,861.11

2,030,555.56

-

中煙施偉策（雲南）再造菸葉有限

公司

597,391.66

紅塔菸草（集團）有限責任公司

326,250.00

應收股利

35,714,285.71

20,169,989.96

-

中維資本控股股份有限公司

35,714,285.71

20,169,989.96

-

其他應收款

5,189,546.55

2,441,124.98

3,093,764.52

川渝中煙工業公司

450,000.00

450,000.00

746,250.00

紅塔菸草（集團）有限責任公司

480,000.00

723,333.00

199,250.00

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公

司

3,278,126.55

1,136,391.98

2,038,814.52

江蘇中煙工業有限責任公司

60,000.00

59,700.00

南通煙濾嘴有限責任公司

50,000.00

49,750.00

曲靖天福菸葉復烤有限責任公司

1,400.00

1,400.00

-

雲南省菸草公司昆明市公司

20,000.00

-

雲南中煙物資（集團）有限責任公

司

114,020.00

雲南中煙工業有限責任公司

306,000.00

四川中煙工業有限責任公司

460,000.00

重慶中煙工業有限責任公司

100,000.00

應付帳款合計

14,252,130.20

45,102,373.09

2,213,841.66

紅塔菸草（集團）有限責任公司

29,780,564.11

2,213,841.66

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公

司

12,871,808.98

-

雲南省菸草公司紅河州公司

291,128.01

2,450,000.00

-

雲南省菸草公司曲靖市公司

19,785.35

雲南中煙工業有限責任公司

13,941,216.84

預收帳款合計

2,558,878.82

490,248,467.42

487,500,000.00

雲南省菸草公司曲靖市公司

168,188.60

-

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公

司

2,486,939.82

2,486,939.82

-

雲南中煙工業有限責任公司

487,500,000.00

487,500,000.00

寮國寮中紅塔好運菸草有限公司

71,939.00

93,339.00

-

應付利息

1,553,054.79

雲南中煙工業有限責任公司

1,553,054.79

應付股利

15,000,000.00

15,000,000.00

-

中國菸草總公司雲南省公司

15,000,000.00

15,000,000.00

-

其他應付款

440,063.40

110,850.40

477,269.59

紅塔菸草（集團）有限責任公司

477,269.59

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公

司

10,850.40

-

雲南中煙再造菸葉有限責任公司

50,000.00

-

中煙施偉策（雲南）再造菸葉有限

公司

50,000.00

50,000.00

-

北京中煙信息技術有限公司

230,063.40

玉溪紅塔物業有限責任公司

160,000.00

其他科目

-

-

其他流動資產（委託貸款）

120,000,000.00

95,000,000.00

-

雲南中煙物資（集團）有限責任公

司

120,000,000.00

95,000,000.00

-

應收票據

14,155,472.98

731,145.29

-

山東中煙工業有限責任公司

731,145.29

-

內蒙古昆明捲菸有限責任公司

8,650,000.00

廣西中煙工業有限責任公司

500,000.00

河南中煙工業有限責任公司

2,650,000.00

四川中煙工業有限責任公司

2,355,472.98

持有至到期投資

-

220,166,666.67

雲南中煙物資（集團）有限責任公

司

-

70,000,000.00

紅塔菸草（集團）有限責任公司

-

150,166,666.67

短期借款

-

-

紅塔菸草（集團）有限責任公司

-

-

發放貸款及墊款

1,420,000,000.00

紅塔菸草（集團）有限責任公司

1,000,000,000.00

中煙施偉策（雲南）再造菸葉有限

公司

420,000,000.00

（三）發行人關聯交易決策權限和程序

發行人及其下屬子公司以及與之發生交易的關聯方（菸草系統內部）均嚴格

執行中國菸草總公司的《菸草企業採購管理規定》，能夠保證相關交易定價的公

允性和合規性。具體情況如下：

1

、中國菸草總公司《菸草企業採購管理規定》中關於採購管理的規定

《菸草企業採購管理規定》對採購事項的規定如下：

第四條

採購工作要遵循公開透明原則、公平競爭原則、公正原則和誠實信

用原則。

第九條

「

三項工作

」

管委會的主要職責：審定本單位採購工作管理制度和程

序；審定《集中採購目錄》；審議年度採購計劃；審議採購方式；確定候選招標

代理機構名單；指導和監督採購辦的工作。

設立董事會的單位，年度採購計劃、採購方式經

「

三項工作

」

管委會審議後，

報董事會審定。

第十五條

採購方式包括以下五種：（

1

）公開招標；（

2

）邀請

招標；（

3

）競

爭性談判；（

4

）單一來源採購；（

5

）詢價。

第十六條

公開招標要作為主要採購方式。任何單位和個人不得將應當公開

招標的採購項目化整為零或以其他任何方式規避公開招標。

國家局計劃分配的煙用物資、設備及從全資三產公司採購的項目不在此規定

範圍內。

第四十七條

各單位要建立嚴格的包含採購活動工作程序、職責、內部監督

的工作制度，經辦採購的人員與合同審核、驗收、付款人員的職責要明確並相互

分離。

第四十八條

法規部門負責採購合同的合法性審核及採購活動中有關法律法

規問題的諮詢和指導。財務部門負責採購的資金管理工作。審計部門負責對採購

活動實施程序性、全過程跟蹤或實質性審計。

第四十九條

各單位的採購活動由監察部門按照《菸草行業投標採購活動廉

政監督工作暫行規定（試行）》（國煙監

[2008]127

號）進行監督，對違反相關規

定的行為，將依法依規進行處理。

2

、定價原則及定價機制

發行人與關聯企業之間的交易往來，遵照公平、公正的市場原則，按照一般

市場經營規則進行，並與其它企業的業務往來同等對待。公開招標為主要的採購

方式及定

價原則。

招標過程中，招標人將通過雲南中煙物資（集團）有限公司、紅塔菸草官方

網站、雲南中煙官網以及中國招標網發出招標公告並且公示中標公告，招標過程

中聘請招標公正（公證處）進行全過程司法公正，並且由紀檢監察部全過程監督，

以確保招標過程合法合規。

3

、決策權限及決策程序

根據《雲南合和（集團）股份有限公司採購管理規定（暫行）》中確認合和

集團董事會是合和集團採購管理的決策機構，

「

三項工作

」

管理委員會是董事會的

執行機構。

合和集團的採購管理工作在

「

三項工作

」

管理委員會（以下簡稱

「

三項工作

」

管

委會）領導下開展工作，

「

三項工作

」

管委會負責審定合和集團採購工作管理制度

和程序；審定《集中採購目錄》；審議年度採購計劃；審議採購方式；確定候選

招標代理機構名單；指導和監督採購管理辦公室的工作。年度採購計劃、採購方

式經

「

三項工作

」

管理委員會審議後，報合和集團董事會審定。

合和集團

「

三項工作

」

管理委員會設採購管理辦公室（以下簡稱

「

採購辦

」

）負

責起草合和集團採購工作管理制度和程序；審核、匯總年度採購需求，編制年度

採購計劃；編制《採購目錄》和《集中採購目錄》；抽選招標代理機構；審定招

標文件、談判文件；確認中選供應商；組織招標採購；發布中選

供應商。此外，

根據項目的特殊要求，可以規定供應商的特定條件，但不得以不合理的條件對供

應商實行差別待遇或者歧視待遇。

六

、發行人主要業務情況

（一）公司經營範圍及主營業務模式

1

、公司經營範圍

發行人的經營範圍為：實業投資、項目投資及對所投資項目進行管理。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2

、公司主營業務模式

公司目前核心業務板塊包括金融資產板塊、基礎產業板塊、配套產業板塊以

及酒店地產板塊。

各專業板塊分管的行業如下

序號

專業板塊

管理行業

項目數

1

金融資產板塊

證券、風險投資、銀行、保險、信託、投資、旅遊、

醫藥、貿易

19

2

基礎產業板塊

水力發電、火力發電、公路交通、汽車、軟體、製造、

水泥製造、投資、建築材料

12

3

配套產業板塊

印刷、造紙、紙箱、香精香料、油墨、煙包防偽技術、

教育、物流

22

4

酒店地產板塊

房地產

業、地產管理、酒店、

酒店管理

、物業服務、

投資、貿易

21

合計

四大板塊

-

74

公司的營業總收入主要由金融資產業務、基礎產業業務、配套產業業務、酒

店地產業務及其它業務收入構成。總體來看，公司主營業務盈利能力較強，主營

業務對營業收入和利潤貢獻較高。公司最近三年及一期的營業收入構成如下：

單位：萬元、

%

項目

2017

年

1

-

9

月

2016

年度

2015

年度

2014

年度

收入

佔比

收入

佔比

收入

佔比

收入

佔比

金融資產板塊

163,996.92

37.96

139,661.72

23.85

156,414.37

24.06

67,348.80

8.48

基礎產業板塊

111,288.05

25.76

164,703.61

28.13

122,397.96

18.83

158,846.62

20.00

配套產業板塊

69,781.43

16.15

85,365.38

14.58

133,265.52

20.50

123,459.00

15.54

酒店地產板塊

78,772.11

18.23

167,282.34

28.57

213,946.44

32.91

434,425.90

54.70

其他

8,181.75

1.89

28,519.31

4.87

24,046.66

3.70

10,167.47

1.28

合計

432,020.25

100.00

585,532.36

100

.00

650,070.95

100.00

794,247.79

100

.00

（二）金融資產板塊

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人金融資產板塊共管理

19

家企業，

14

家金融

企業，其他行業

5

家。金融資產板塊中，發行人主要控股企業及業務分布如下：

金融產業

股權狀況

企業名稱

業務內容

控股

紅塔證券

證券業務

紅塔銀行

銀行業

務

紅塔創新

創業投資業務

-

合和集團

戰略性投資上市公司

1

、證券業務

證券業務主要由發行人控股子公司

紅塔證券

負責運營。發行人證券業務與股

市波動關聯度較高，因此報告期內隨著證券市場的波動，發行人證券業務的經營

業績也隨之波動。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，

紅塔證券

分別實現營業收入

12.11

億元、

19.74

億元、

9.75

億元和

8.44

億元。

紅塔證券

業務收入主要來源於證券經紀業務、證券投資業務、資產管理業務、

投資

銀行業

務、信用交易業務、期貨經紀業務、直接投資業務以及基金管理業務。

2014

-

2017

年

1

-

9

月

紅塔證券

營業收入的構成情況如下表所示：

單位：萬元、

%

項目

2017

年

1

-

9

月

2016

年度

2015

年度

2014

年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

證券經紀業務

13,842.94

16.4

26,493.31

27.18

89,773.95

45.47

32,195.49

26.59

證券投資業務

5,279.20

6.25

1,943.69

1.99

47,374.65

23.99

55,045.33

45.46

資產管理業務

626.93

0.74

509.09

0.52

437.57

0.22

537.93

0.44

投資

銀行業

務

7,334.21

8.69

11,584.24

11.88

8,793.98

4.45

2,798.01

2.31

信用交易業務

19,964.52

23.65

31,832.11

32.65

39,596.27

20.05

16,038.40

13.25

期貨經紀業務

3,404.16

4.03

3,352.68

3.44

3,931.70

1.99

4,511.71

3.73

直接投資業務

294.38

0.35

2,264.16

2.32

3,578.84

1.81

435.87

0.36

基金管理業務

8,900.75

10.54

11,551.08

11.85

5,540.84

2.81

5,717.85

4.72

其他業務

24,770.17

29.35

7,956.84

8.17

-1,583.89

-0.80

3,791.99

3.13

營業收入合計

84,417.26

100.00

97,487.20

100.00

197,443.91

100.00

121,072.58

100.00

由上表可以看出，證券經紀業務、證券投資業務以及信用交易業務是紅塔證

券主要的收入來源。在證券經紀業務方面，

2015

年度

紅塔證券

立足傳統通道業

務，拓展新興中介業務，把握市場機遇，實現交易量、業務收入、業務利潤的大

幅提升；在證券投資業務方面，

2015

年度

紅塔證券

在

8

月底以前未進行二級市

場股票投資，成功規避了市場暴跌誘發的系統風險，之後

紅塔證券

抓住投資標的

已具有一定安全性、穩健性的時機，在較短的時間內實現了豐厚的投資回報；在

信用交易業務方面，

2015

年度新的交易品種、交易工具不斷推出，市場總交易

量激增，各類新業務規模持續擴大，尤其是融資融券和股票

質押

式回購等信用交

易業務，業務規模、業務收入顯著提升，成為了

紅塔證券

新的收入增長點。

2

、

銀行業

務

銀行業

務主要由發行人控股子公司紅塔銀行負責運營。紅塔銀行前身為玉溪

市商業銀行股份有限公司，

2015

年

12

月中國銀

監會雲南監管局批覆同意玉溪市

商業銀行股份有限公司更名為雲南紅塔銀行股份有限公司。截至

2017

年

9

月末，

紅塔銀行下轄

4

家分行及

34

家營業網點，

84

家自助服務區，業務主要輻射雲南

省內。紅塔銀行客戶結構以公司客戶為主，目前也在大力拓展個人客戶業務。

截至

2016

年末，紅塔銀行本外幣資產總額

616.41

億元，其中貸款和墊款淨

額

176.90

億元；負債合計

516.29

億元，其中客戶存款餘額

358.48

億元；所有者

權益（含少數股東權益）合計

100.12

億元；不良貸款率

1.69%

；不良貸款撥備覆

蓋率

165.81%

；按照《商

業銀行資本管理辦法（試行）》口徑計算，資本充足率

為

24.18%

，其中一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為

23.71%

和

23.71%

。

2016

年全年，紅塔銀行實現營業收入

11.42

億元，淨利潤

3.29

億元。

截至

2017

年

9

月末，紅塔銀行本外幣資產總額

694.62

億元，其中貸款和墊

款淨額

271.57

億元；負債合計

597.18

億元，其中客戶存款餘額

471.60

億元；所

有者權益（含少數股東權益）合計

97.43

億元；不良貸款率

1.76%

；不良貸款撥

備覆蓋率

185.74%

；按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》口徑

計算，資本充

足率為

20.48%

，其中一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為

19.80%

和

19.80%

。

2016

年

1

-

9

月，紅塔銀行實現營業收入

10.61

億元，淨利潤

2.19

億元。

3

、創業投資

創業投資業務主要由紅塔創新負責運營。紅塔創新自成立以來一直從事創業

投資業務，主要模式為精選有競爭力和上市潛力的

中小企業

，利用自有資金進行

投資，通過資本、管理、治理和服務等方面的支持，推動企業儘快上市或以其他

方式擇機退出，以實現公司的收益，並獲取下一步投資的資本。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，紅塔創新投資收益分別為

28,991.37

萬元、

108,532.09

萬元、

5,841.14

萬元以

及

29,683.42

萬元。

2015

年相比

2014

年紅塔創新營業收入大幅增長的原因是：（

1

）

2015

年上半

年

A

股市場發生爆發性行情，紅塔創新抓住了市場機會，出售了

沃森生物

（

300142.SZ

）、

光電股份

（

600184.SH

）、

先河環保

（

300137.SZ

）、

達安基因

（

002030.SZ

）、煙臺冰輪（

000811.SZ

）和

大族雷射

（

002008.SZ

）的股票，獲得

了歷年來的最高收益，；（

2

）投資項目深圳市志高通信技術發展有限公司被上市

公司

東華軟體

（

002065

）收購；（

3

）紅塔創新持有的深圳市志高通信技術發展有

限公司股權通過

「

現金

+

上市公司股權

」

方式順利實現退出。

截至

2017

年

9

月

30

日，紅塔創新在投項目情況如下：

單位：萬元

序

號

項目名稱

投資金額

公允價值

/

期末餘額

行業

1

貴研鉑業

股份有限公司

707.00

4,761.00

有色金屬

礦採選業

2

深圳國電南思系統控制有限公

司

1,140.00

1,140.00

電力設備

3

中山大學

達安基因

股份有限公

司

98.00

11,253.00

醫藥製造業

4

深圳市

大族雷射

科技股份有限

公司

139.00

17,440.00

專用設備製造業

5

煙臺萬華超纖股份有限公司

625.00

0.00

化工

6

中關村

興業高科技孵化器股份

有限公司

500.00

500.00

投資

7

煙臺冰輪股份有限公司

5,130.00

53,595.00

通用設備製造業

8

北京慧圖信息科技有限公司

939.00

939.00

軟體開發

9

錦繡年華(北京)餐飲有限公司

1,440.00

0.00

餐飲

10

長城影視

股份有限公司

640.00

6,301.00

廣播、電視、電影和影

視錄音製作業

11

萬華化學

集團股份有限公司

249.00

20,948.00

化學原料和化學製品制

造業

12

立得空間信息技術股份有限公

司

2,900.00

2,900.00

空間測繪系統

13

萬華生態板業股份有限公司

1,250.00

1,250.00

環保板材

14

上海卓凱電子科技有限公司

5,001.00

5,001.00

電子

15

青島

華仁藥業

股份有限公司

6,121.00

102,468.00

醫藥製造業

16

河北

先河環保

科技股份有限公

司

166.00

5,880.00

儀器儀表製造業

17

北方

光電股份

有限公司

12,429.00

40,564.00

專用設備製造業

18

雲南

沃森生物

技術股份有限公

司

1,275.00

94,310.00

醫藥製造業

19

山東

元利科技

股份有限公司

7,000.00

7,000.00

化工

20

昆明理工恆達科技股份有限公

司

1,680.00

1,680.00

治金電機材料

21

河南三和皮革製品有限公司

6,250.00

0.00

製造業

22

德才裝飾股份有限公司

6,050.00

6,050.00

裝飾，安裝

23

東華軟體

股份公司

3,000.00

4,839.00

軟體和信息技術服務業

24

青島科瑞新型環保材料有限公

司

6,000.00

6,000.00

環保材料

25

乳山華信食品有限公司

8,000.00

8,000.00

食品加工

26

廣州詩尼曼家居有限公司

4,000.00

4,000.00

家俱製造

27

北京

煜邦電力

技術股份有限公

司

6,000.00

6,000.00

電能計量技術、電量計

費系統

28

明珠電氣

股份有限公司

3,525.00

3,525.00

研發製造輸變電設備

29

吉林新亞強生物化工有限公司

3,210.00

3,210.00

生物化工

30

崑山尤尼康工業技術有限公司

1,350.00

1,350.00

潔能環保

新能源

31

吉林新亞強生物化工有限公司

2,000.00

2,000.00

生物化工

32

蘇州

世名科技

股份有限公司

1,000.00

13,226.00

計算機軟體開發

33

北京普來福環境技術開發有限

公司

1,250.00

1,250.00

五金交電,建材

34

崑山銳芯微電子有限公司

2,000.00

2,000.00

集成電路晶片研發

35

天津惠德汽車進氣系統股份有

限公司

2,850.00

2,850.00

汽車配件

36

深圳市

萬佳安

物聯科技股份有

限公司

5,880.00

5,880.00

計算機、通信和其他電

子設備製造業

合計

111,794

.00

448,110

.00

由上可知，紅塔創新通過多年的積累，目前擁有投資項目

36

個，部分項目

順利退出並獲得了豐厚的投資回報。相對投資成本，在投項目的期末餘額增值

336,316.00

萬元。

截至

2017

年

9

月

30

日，紅塔創新項目儲備情況如下：

序號

項目

個數

1

調研階段項目

60

2

上初審階段項目

3

3

上會階段項目

0

4

過會待實施項目

1

合計

64

由上述可知，紅塔創新項目來源較多，項目資源豐富。

4

、戰略性投資優質上市公司

合和集團投資上市公司堅持價值投資原則，早期戰略性布局了銀行、證券、

保險及製藥等優勢行業中的優勢上市企業，低價取得並長期持有，由此獲得了豐

厚的投資回報。截至

2017

年

9

月

30

日，合和集團一共持有

9

家上市公司股票，

初始投資成本為

44.14

億元，其所持上市公司股權市值為

468.79

億元，市值增值

10.62

倍。

發行人所持上市公司股票基本情況

序號

上市公司

名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

1

交通銀行

601328.SH

745,305,404

1.00

6.32

471,033.02

2

國信證券

002736.SZ

1,374,763,407

16.77

13.69

1,882,051.1

3

中國太保

601601.SH

133,401,832

1.47

36.93

492,652.97

4

雲南旅遊

002059.SZ

37,979,946

5.20

10.11

38,397.73

5

昆藥

集團

600422.SH

59,982,730

7.61

11.82

70,899.59

序號

上市公司

名稱

股票代碼

持股數（股）

持股比

例（

%

）

股價（元

/

股）

市值（萬元）

6

雲南白藥

000538.SZ

105,109,600

10.09

90.70

953,344.07

7

光大銀行

601818.SH

626,063,556

1.34

4.05

253,555.74

8

華夏銀行

600015.SH

560,851,200

4.37

9.27

519,909.06

9

昆百大

A

000560.SZ

5,581,796

0.48

10.88

6,072.99

合計

-

-

-

-

4,687,916.27

合和集團持有的上市公司股票

2015

年

-

2017

年

1

-

9

月投資收益情況如下：

單位：萬元

序號

上市公司名稱

2015

年度

2016

年度

2017

年

1

-

9

月

1

交通銀行

20,906.95

20,906.95

20,235.04

2

國信證券

27,495.27

82,485.80

27,495.27

3

中國太保

27,356.40

68,261.16

76,428.18

4

昆藥

集團

589.24

1,229.65

1,079.69

5

雲南白藥

12,740.40

6,890.38

94,497.69

6

光大銀行

35,871.42

11,895.21

6,135.42

7

華夏銀行

16,942.38

16,965.75

8,459.51

8

昆百大

A

6.66

2.79

7.81

9

雲南旅遊

-

75.96

75.96

合計

141,908.72

208,713.65

234,414.57

總體來看，隨著公司在銀行板塊的布局完成，公司金融板塊已經形成了以證

券、銀行和股權投資業務為核心的業務模式，隨著上述業務領域的不斷拓寬，公

司金融板塊布局穩定推進，綜合實力不斷增強。此外，發行人在上市公司通過多

年的價值投資積累，未來將為發行人帶來持續穩定且可觀的投資收益。

5

、發行人擁有的業務資質

公司金融資產板塊業務實行嚴格的市場準入制度，其下屬公司所從事業務已

獲得相關主管部門頒發的許可證書或資格證書。

截至

2017

年

9

月

30

日，其下屬子公司主要業務資質如下：

序號

證書名稱

頒發機構

證書編號

有效期

紅塔證券

中華人民共和國經營證券業務許可證

證監會

13110000

2018.9.17

紅塔期貨

中華人民共和國經營期貨業務許可證

證監會

32010000

—

紅土基金

中華人民共和國經營證券期貨業務許可證

證監會

—

—

基金管理資格證書

證監會

A073

—

紅塔資管

中華人民共和國經營證券期貨業務許可證

證監會

—

—

特定客戶資產管理業務資格證書

證監會

A071-01

—

紅塔銀行

中華人民共和國金融許可證

銀監會雲南

監管局

00645622

—

總體看來，公司金融板塊已經形成了以證券、銀行和股權投資業務為核心的

業務模式，隨著業務領域的不斷拓寬，公司金融板塊布局穩定推進，綜合實力不

斷增強。

（三）基礎產業板塊

發行人基礎產業板塊主要涉及交通產業和能源產業，具體情況如下表所示：

股權狀況

企業名稱

業務內容

交通產業

控股

昆玉高速

公路交通

安晉高速

公路交通

能源產業

參股

華能瀾滄江

水力發電

大朝山水電

水力發電

陽宗海發電

火力發電

大唐國際紅河發電

火力發電

雲南電力投資

電力投資

其他行業

控股

滇西水泥

水泥製造

參股

紅塔汽車

汽車製造

新型建材

建築材料

東軟金沙

軟體業務

2014

-

2017

年

1

-

9

月，基礎產業板塊營業收入分別為

158,846.62

萬元、

122,397.96

萬元、

164,703.61

萬元和

111,288.05

萬元。公司基礎產業板塊收益主

要來源於高速公路的運營、水泥生產銷售以及參股

5

家能源企業的分紅，每年可

為公司提供穩定的收入來源。

1

、交通產業

公司投資經營的高速公路有兩條，一條為昆玉高速，另一條為安晉高速。

昆玉高速公路線路全長

63.992

公裡，起點為昆明馬金鋪，終點為玉溪高倉，

雙項

6

車道，路基寬度為

11.75

米，路面結構為

15cm

厚級配碎石

+38~42cm

厚瀝

青混凝土混合料

AC

-

201

中面層

+3cm

厚瀝青混凝土混合料

AK

-

13A

，總投資

26

億元，平均每公裡造價為

3,011

萬元。

2017

年

4

月

17

日，雲南省人民政府《關於昆玉高速公路鳴泉收費站外遷後

新增和取消部分收費站的批覆》，正式明確昆玉高速公路起止點由

K4+638

至

K91+313

調整為

K27+000

至

K91+313,

取消收費裡程

22.363

公裡，計費裡程調整

為

64.313

公裡。

安晉高速是昆明外繞城高速公路中的西南段，起於安寧市桃花村，止於晉寧

縣餘家海。全線共設置海谷、小海口、中新、古城、昆陽

5

個匝道收費站。全線

採用雙向六車道高速公路標準設計，設計速度為

100

公裡

/

小時，路基寬度為

33.5

米，路線全長

38.557

公裡，投資總額為

31.27

億，平均

每公裡造價

8,110.07

萬元。

兩條高速建成通車時間分別為

1999

年

4

月和

2011

年

2

月，收費經營權均為

30

年。截至

2017

年

9

月

30

日，公司投資經營的公路情況如下表所示：

股權狀況

企業名稱

裡程數（公裡）

收費站（座）

收費時間

持股比例（%）

起始

結束

控股

昆玉高速

63.99

9

1999

2029

50.00

控股

安晉高速

38.56

5

2010

2040

82.00

合計

2家

102.55

19

一

一

2014

-

2017

年

1

-

9

月，昆玉高速和安晉高速的車流量和通行費收入如下表所

示：

公路

名稱

2017

年

1

-

9

月

2016

年度

2015

年度

2014

年度

車流量（萬

輛）

通行費收入

（萬元）

車流量（萬

輛）

通行費收入

（萬元）

車流量（萬

輛）

通行費收入

（萬元）

車流量（萬

輛）

通行費收入

（萬元）

昆玉

高速

4,388.73

43,467.56

4,375.79

60,323.87

4,151.50

58,443.23

3,877.40

61,694.17

安晉

高速

517.16

7,851.01

565.15

10,582.47

589.78

9,028.44

629.19

8,577.00

合計

4,905.89

51,318.57

4,940.94

70,906.34

4,741.28

67,471.67

4,506.59

70,271.17

具體來看，由於昆玉高速建成時間早，投資成本低，經營狀況較好，是較為

成熟的高速公路。安晉高速建成時間晚，投資大，收費費率低，正處於成長時期。

2

、能源產業

合和集團能源產業有

5

家參股企業，投資

50.85

億元。近幾年公司參股的能

源產業業務的營業收入、利潤總額均實現了

20%

以上的較快增長，行業總體保持

了持續、快速、穩健的發展態勢。參股的能源企業中對華能瀾滄江公司的投資金

額為

38.30

億元，佔對能源投資總額的比重達到

80%

。華能瀾滄江已進入快速成

長期，隨著其後續新電站、新機組陸續投產發電，行業營業收入、盈利能力也將

保持長期穩定增長。

華能瀾滄江的經營範圍：國內外電力等能源資源的開發、建設、生產、經營

和產品銷售；電力等能源工程的投資、諮詢、檢修、維護及管理服務；對相關延

伸產業的投資、開發、建設、生產、經營和產品銷售；物資採購、銷售及進出口

業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至

2017

年

9

月末，華能瀾滄江已投產電站總裝機容量為

1,737.38

萬千瓦，

其中水電裝機容量

1,713.88

萬千瓦，風電裝機

13.50

萬千瓦，光伏電站裝機容量

10.00

萬千瓦。華能瀾滄江電力銷售業務收入和利潤主要來源於水電

銷售。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，華能瀾滄江的營業收入分別為

156.08

億元、

129.61

億

元、

115.52

億元和

91.07

億元，其中華能瀾滄江電力銷售業務營收收入佔比超過

99%

。

3

、基礎產業板塊其他行業

合和集團基礎產業板塊管理的其他行業有

4

家企業，其中控股

1

家，參股

3

家，投資總額為

9.65

億元。滇西水泥為合和集團控股子公司，主要業務為水泥

的生產銷售。

發行人水泥業務由滇西水泥負責經營。滇西水泥年生產規模為

300

萬噸，是

雲南省單廠產能最大的水泥企業，目前建成投產

4

條新型幹法水泥生產線，可生

產國家

6

大

水泥系列

34

個強度等級的水泥產品，另外，還可生產通用水泥最高

等級的

62.5R

級水泥和中熱矽酸鹽水泥、高抗硫酸鹽水泥、道路矽酸鹽水泥、低

熱微膨脹水泥等特種水泥，以及低鹼水泥、超細水泥、快硬水泥、抗凍水泥等特

性水泥，是雲南省水泥行業生產資質最全、水泥品種最齊、新產品研發實力最強

的企業。滇西水泥產品廣泛用於各型電站、鐵路、機場、公路、橋梁等一系列重

點工程和

城鄉建設

工程，遠銷川西、藏南、出口緬甸。

滇西水泥業務無論從生產規模、生產工藝、耗能指標等方面均符合國家最新

水泥行業標準，符合國家產業政策和水泥工業發展規劃布局

，符合《關於抑制部

分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展若干意見的通知》（國發〔

2009

〕

38

號）和《國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發〔

2013

〕

41

號）

等相關規定。

在原材料採購過程中，供應商較為穩定，用電按照電網公司確定價格支付，

其他材料通過招標確定採購價格，按月結算，結算方式主要有轉帳結算和銀行匯

票結算。

在水泥產品銷售過程中，客戶相對集中；與銷售客戶的結算方式主要是銀行

轉帳，補充的方式是銀行匯票結算，如需按月結算，均會在合同中予以明確規定。

滇西水泥的定價政策按基礎市場、重點工程、商混站以及商品熟料四個類型區別

定價。

2014

-

2017

年

1

-

9

月滇西水泥的產量和銷量情況如下表所示：

年份

產量（萬噸）

銷量（萬噸）

價格（元

/

噸）

2014

年

217.56

241.22

294.45

2015

年

190.41

210.84

260.45

2016

年

222.60

244.41

263.57

2017

年

1

-

9

月

184.05

189.31

320.07

4

、基礎產業板塊資質情況

截至

2017

年

9

月

30

日，公司基礎產業板塊資質如下：

（

1

）交通產業業務許可資質

高速公路

名稱

經營許可文件

許可經營單位

文件日期

許可經營年限

昆玉高速

雲南省經營服務性收費許可證

雲南省物價局

2000.5.29

——

關於調整曲靖至陸良、昆明至玉

溪高速公路收費年限有關事項

的通知

雲南省發展和改革委員會、

雲南省交通運輸廳、雲南省

財政廳、雲南省監察廳、雲

南省人民政府糾風辦

2012.07.06

2029.04.22

安晉高速

雲南省人民政府關於安寧至晉

寧高速公路車輛通行費等有關

問題的批覆

雲南省人民政府

2010.12.25

——

雲南省人民政府關於同意調整

26條高速公路車輛通行費收費

標準的批覆

雲南省人民政府

2015.8.4

——

（

2

）滇西水泥資質情況

經營許可文件

許可經營單位

證書編號

有效期

安全生產許可證

雲南省安全生產監督管理

局

FM05329012015010400000002

2019.12.31

爆破作業單位許可證（非

營業性）

大理白族自治州公安局

5329001300021

2019.08.01

中華人民共和國採礦許可

證1

雲南省國土資源廳

C5300002011017120106102

2018.01.08

雲南省排放汙染物許可證

雲南省環境保護廳

91532900218690884AA0028Y

2018.12.31

注

1

：採礦許可證正在辦理之中。

（四）配套產業板塊

發行人配套產業板塊包含兩個行業，一為菸草配套行業，主要涉及印刷、造

紙、鋁箔生產和防偽材料；二為其他行業，主要涉及教育和物流。

發行人配套產業板塊基本情況

股權狀況

企業名稱

業務內容

菸草配套行業

控股

興寧彩印

印刷

雲成印務

環球彩印

紅塔彩印

大營街鋁箔紙

鋁箔

紅塔藍鷹

造紙

荷樂賓

防偽

參股

紅塔包裝

紙箱

華玉彩印

印刷

嶺東印刷

科技彩印

僑通包裝

誠成印務

安通包裝

造紙

天新包裝

鋁箔

紅塔仁恆

天宏香精香料

香精香料

紅塔油墨

油墨、塗料

其他行業

控股

慶來學校

教育

福牌實業

物流

紅河實業

發行人配套產業主要包括捲菸用紙及輔料用品、錫箔、包裝、防偽、商標等

煙用產品的生產銷售，以及教育及物流業務。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，發行人配套

產業實現收入

123,459.00

萬元、

133,265.52

萬元、

85,365.38

萬元和

69,781.43

萬

元，分別佔營業收入比重為

15.54%

、

20.50%

、

14.58%

和

16.15%

。

1

、菸草配套行業

發行人關於菸草配套行業主要涉及捲菸包裝盒、捲菸商標、捲菸用紙及輔助

品和防偽標誌的生產與銷售。菸草配套行業基本情況如下表：

業務

公司

名稱

產品種類

產量

/

銷量

2014

年度

2015

年度

2016

年度

2017

年

1

-

9

月

捲菸

包裝

盒、卷

煙商

標

雲成

印務

紅梅、雲煙、紅

河和紅塔山的卷

煙包裝；雲煙和

紅河的商標

產量（萬箱）

26.51

27.54

19.99

10.42

銷量（萬箱）

25.98

24.72

24.77

10.10

興寧

彩印

玉溪軟小盒、紅

梅軟順商標

產量（萬張）

40,567.60

29,627.60

29,041.00

15,879.60

銷量（萬張）

31,030.90

37,152.10

33,336.20

19,943.00

紅塔

彩印

玉溪、紅塔山、

紅梅條盒、翻蓋

和商標

產量（萬張）

134,114.60

120,446.69

114,063.53

63,824.26

銷量（萬張）

126,368.62

130,195.55

130,289.14

57,267.38

環球

彩印

紅塔山（軟經典）

條盒、紅塔山（硬

國際

100

）小盒、

玉溪（軟）條盒

和紅塔山（軟經

典

100

、軟經典、

硬經典

150

、硬

經典）、玉溪（軟

硬）及紅山茶

（軟）商標

產量（萬張）

99,513.00

93,182.00

101,621.27

68,183.00

銷量（萬張）

98,904.00

94,639.00

91,553.57

69,737.00

捲菸

用紙

及輔

助用

品

紅塔

藍鷹

捲菸用紙

產量（噸）

19,248.00

17,374.00

16,228.00

11,903.00

銷量（噸）

19,036.00

16,920.00

15,620.00

11,823.00

防偽

標誌

荷樂

賓

煙用防偽標誌

產量（萬箱）

202.33

238.66

170.79

40.89

銷量（萬箱）

226.00

209.64

183.62

80.56

捲菸包裝盒以及商標主要由雲成印務、興寧彩印、紅塔彩印以及環球彩印負

責生產和銷售。原材料供應商相對穩定，上述四家公司採購價格的確定方式包含

市場價格、招標、詢價或競爭性談判，結算方式涉及先貨後款、電匯、承兌匯票

背書以及現金結算，結算周期通常為

1

-

3

個月；銷售對象主要為菸草企業，銷售

對象較為集中，雲南中煙物資（集團）有限責任公司為最主要的銷售對象。上述

四家公司銷售價格的確定方式涉及參考市場價格以及招標，結算方式涉及銀行轉

帳、銀行承兌匯票、先貨後款以及現金方式，結算周期主要為

2

-

3

個月。

捲菸用紙及輔助用品主要由紅塔藍鷹負責生產和銷售。原材料的供應商較為

分散，其中對

Fibria

公司的採購金額較大，紅塔藍鷹的採購價格通過招標或詢價

確定，對於境外供應商採用信用證分訂單批次結算，對於境內供應商主要採用銀

行匯款方式按批次結算；紅塔藍鷹銷售對象較為固定，雲南中煙物

資（集團）有

限責任公司為其主要的銷售對象，紅塔藍鷹的銷售價格通過招標形式確定，結算

方式主要採用銀行匯款，結算周期以月或批次結算。

煙用防偽標誌主要由荷樂賓負責生產和銷售。原材料供應商主要為德國庫爾

茲公司，供應商較為集中，採購價格由雙方協商確定，結算方式採用信用證結算，

結算周期為信用證開據後三個月付款；荷樂賓的銷售對象較為分散，銷售價格由

雙方協商確定，採用現金結算方式，結算周期通常為發出貨物後的一個月內。

2

、其他行業

發行人的配套產業板塊中涉及的其他行業包含教育和物流行業。教育行業由

發行人下屬的慶來學校負責開展，物流行業主要由發行人下屬的紅河實業和福牌

實業開展。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，教育行業營業收入分別為

4,690.07

萬元、

5,031.77

萬元、

5,680.31

萬元和

3,168.12

萬元；物流行業營業收入分別為

18,810.65

萬元、

19,286.69

萬元、

18,747.12

萬元和

14,563.69

萬元。

4

、配套產業板塊資質情況

截至

2017

年

9

月

30

日，公司配套產業板塊資質如下：

序號

證書名稱

頒發機構

證書編號

有效期

紅河實業

中華人民共和國道路

紅河州彌勒交通運政

滇交運管許可彌勒字

2018.07.02

運輸經營許可證

管理所

532526000007號

紅塔藍鷹

菸草專賣生產企業許

可證

國家菸草專賣局

1153250591

2021.07.05

雲南省排放汙染物許

可證

建水縣環境保護局

91532524622813102C0013Y

2021.05.17

福牌實業

酒類流通備案登記證

曲靖市麒麟區商務局

530201300066

—

特種行業許可證

曲靖市公安局麒麟區

分局

公特2010字第272

號

—

中華人民共和國道路

運輸經營許可證

曲靖市交通運政管理

所

滇交運管許可麒麟

0302000186號

2019.7.23

雲成印務

印刷經營許可證

雲南省新聞出版局

（雲）新出印證字

Y00125號

2020.03.31

環球彩印

印刷經營許可證

雲南省新聞出版局

（雲）新出印證字

Y00224號

2020.03.31

紅塔彩印

雲南省排放汙染物許

可證

玉溪市環境保護局

253040040000000B0200Y

2020.12.31

商品條碼印刷資格證

書

中國物品編碼中心

物編印證第00252號

2019.08.26

印刷經營許可證

雲南省新聞出版局

（雲）新出印證字

Y00222號

2020.03.31

興寧彩印

印刷經營許可證

雲南省新聞出版局

（玉）新出印證字

071086

2018.11.18

慶來學校

民辦非企業單位登記

證書

彌勒縣民政局

滇紅彌民政字第

001

號

——

昆明市高新區菸草

科技園幼兒園

民辦非企業單位登記

證書

昆明高新技術產業開

發區管理委員會

52530100397050005

X

2020.06.13

昆明市高新區菸草

科技園幼兒園

民辦學校辦學許可證

昆明高新技術產業開

發區文化教育體育旅

遊局

教民

35301026000011

號

2021.11.13

中山市廣大匯翠學

校

1

民辦學校辦學許可證

中山市教育局

教民

0000061

號

2017.12.24

注

1

：正在辦理中。

（五）酒店地產板塊

發行人酒店地產板塊主要包含酒店產業、

房地產

業以及其他行業，涉及酒店

運營與管理、

房地產

開發、物業管理、商業物業出租等。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，

發行人酒店地產板塊實現收入

434,425.90

萬元、

213,946.44

萬元、

167,282.34

萬

元和

78,772.11

萬元，佔主營業務收入的比重分別為

54.70%

、

32.91%

、

28.57%

和

18.23%

；

2014

年因發行人

房地產

開發銷售較為集中

,

使得發行人酒店地產板塊收

入在發行人主營業務中佔比較大。

1

、酒店產業

發行人直接投資的全資、控股酒店為

12

家，還控股

1

家

酒店管理

公司。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，發行人酒店業務實現收入

38,474.82

萬元、

51,200.16

萬元、

44,707.07

萬元和

31,912.54

萬元。

發行人全資、控股的酒店具體情況如下表所示：

序

號

酒店

名稱

星級

註冊地

實有客

房（間）

客房出租

率（

%

）

平均房價（元）

2014

2015

2016

2017.9

2014

2015

2016

2017.9

1

桂花

大酒

店

三星

昆明

179

52.86

49.88

53.98

52.10

203.92

205.44

231.26

252.89

2

上海

紅塔

大酒

店

五星

上海

328

70.05

70.04

71.50

67.80

828

830.35

793.36

831.65

3

天平

大酒

店

四星

蘇州

277

37.16

36.42

38.30

40.29

267.74

246.62

246.01

264.82

4

雲南

紅塔

大酒

店

四星

玉溪

195

58.66

57.14

69.77

74.16

365.13

332.47

330.99

335.87

5

望湖

賓館

四星

昆明

152

61.12

55.70

62.20

60.90

414.59

387.96

403.10

370.27

6

金鷹

大酒

店

三星

昆明

158

34.00

34.94

45.06

48.65

168.15

172.21

142.79

120.43

7

天恆

大酒

店

五星

昆明

435

51.22

54.75

-

26.19

545.5

520.99

-

578.57

8

古榕

會館

-

大理

61

71.74

78.4

72.06

71.79

560.87

594.28

576.39

602.08

9

翠湖

賓館

五星

昆明

294

48.71

46.46

48.08

53.01

1,064.0

0

1,021.0

0

992.98

947.58

10

河口

吉慶

二星

河口

40

73.91

79.32

79.51

79.79

132.68

133.56

108.85

111.83

11

石林

國際

四星

曲靖

12

48.85

40.04

43.69

44.50

209.85

204.54

208.36

229.11

序

號

酒店

名稱

星級

註冊地

實有客

房（間）

客房出租

率（

%

）

平均房價（元）

2014

2015

2016

2017.9

2014

2015

2016

2017.9

大酒

店

12

湖泉

酒店

五星

彌勒

853

53.59

50.79

47.64

56.56

552

427.05

421.34

491.51

註：雲南天恆大酒店於

2015

年

11

月

23

日開始停業維修，故無

2016

年客房出租率以及

平均房價。

發行人酒店業務正逐步通過中維

酒店管理

公司對下屬酒店進行整合，以提高

管理水平，且發行人酒店大都處於較好的地理位置，建成時間較早，酒店土地價

值升值較多，後續通過加強服務管理，樹立品牌和成本控制，酒店業務具備一定

的持續經營能力和現金流入。

2

、

房地產

業務

發行人

房地產

開發業務主要由下屬紅塔地產、紅河投資、萬興地產、三和地

產和中山紅塔物業開展。其中，紅塔地產具備

房地產

開發一級資質，三和地產具

備

房地產

二級資質，萬興地產具備二級資質，中山紅塔物業具備

房地產

三級資質、

紅河投資具備

房地產

四級資質。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，發行人

房地產

開發業務分

別實現收入

384,917.49

萬元、

141,440.98

萬元、

107,773.21

萬元和

40,705.00

萬元，

分別佔營業總收入的

48.46%

、

21.75%

、

18.41%

和

9.42%

。

（

1

）已開發項目

開發企業

項目名稱

總建築面積

（平方米）

平均售價

(

元

/

平方米

)

銷售收入

（萬元）

興雲投資

博園鄰裡小區

51,050.00

2,647.00

9,347.00

萬興花園一期

65,000.00

2,480.00

16,120.00

萬興花園二期

43,000.00

26,500.00

7,056.00

安寧金葉科技園商住小區

88,633.00

4,300.00

38,630.00

萬興印象

113,856.04

3,580.00

42,401.00

紅河投資

旅遊小鎮

A

區

166,827.92

3,132.54

52,259.49

旅遊小鎮

D

區

150,258.20

3,120.25

46,884.37

開發企業

項目名稱

總建築面積

（平方米）

平均售價

(

元

/

平方米

)

銷售收入

（萬元）

三和地產

中洲陽光

（住宅部分）

233,130.00

6,050.00

117,938.00

中洲陽光（辦公部分）

71,665.60

9,100.00

62,388.10

（

2

）在售項目

開發企

業

項目名

稱

總建築面積

（㎡）

總投資

（萬元）

平均售價

（元

/

㎡）

預計總收入

（萬元）

銷售額

（萬元）

銷售進

度

紅塔地

產

麗水雅

苑

352,654.00

107,410.00

4,429.86

193,503.00

134,426.73

85.00%

山水佳

園

1,430,988.00

390,265.00

3,135.30

458,983.00

419,622.97

95.92%

世紀華

庭

70,166.00

15,081.00

2,879.28

18,724.00

17,068.73

98.24%

中山紅

塔物業

匯翠山

莊

507,330.00

94,116.00

2,894.15

139,870.00

131,276.20

93.86%

紅河投

資

湖泉和

境一期

33,883.99

10,441.00

5,729.71

19,414.00

18,758.06

96.62%

湖泉和

境二三

期

71,321.31

18,900.00

6,099.82

31,185.92

22,553.52

72%

旅遊小

鎮B區

103,644.72

33,837.77

3,624.63

37,567.36

22,894.6

61.00%

旅遊小

鎮C區

111,933.94

33,404.00

3,134.25

35,082.85

34,350.9

98.00%

旅遊小

鎮E區

177,441.78

53,314.04

3,273.13

58,079.01

57,650.54

99.26%

（

3

）在建項目

序號

項目名稱

開發企業

總建築面積

（

m

2

）

總投資

（萬元）

2016

年投

資額（萬

元）

截至

2017

年

9

月

30

日

已投資（萬

元）

2018

年投

資計劃（萬

元）

2

中州陽光公寓

三和地產

21,873.24

13,000.00

1,747.00

5,652.00

7,348.00

3

怡景尚居

紅塔地產大

理分公司

542,296.00

279,900.00

21,075.82

102,532.53

17,074.50

從地域分布來看，發行人目前的

房地產

開發和銷售業務主要集中在昆明、玉

溪、彌勒和大理等地區，並已經逐漸將業務布局到廣東中山等城市，確立了以雲

南省主要城市為中心重點區域，打造了數十個精品標杆項目。從產品線來看，發

行人多以住宅為主，現已經建成多個較為成熟的住宅產品線。近年來發行人一方

面積極加大開發力度，堅持提升產品的標準化水平；另一方面採取契合市場景氣

變化的定價和推盤節奏，積極促進銷售，整體

房地產

銷售規模不斷提升。

3

、租賃及物業管理業務

發行人租賃及物業管理業務主要是對其開發的商業地產和住宅提供服務，由

發行人下屬昆明紅塔大廈物業管理有限公司、昆明萬興

房地產

開發有限公司、深

圳市興雲誠投資有限公司、彌勒湖泉物業服務有限公司、雲南菸草物業管理有限

公司、雲南博園物業管理有限公司、雲南菸草興雲物業管理有限公司、昆明泰宇

物業管理有限公司和中山市坦洲鎮匯翠山莊物業管理有限公司等開展。

2014

-

2017

年

1

-

9

月，發行人該業務實現收入

11,033.59

萬元、

18,686.20

萬元、

11,493.52

萬元和

6,154.56

萬元。主要是對發行人開發的商業地產和

住宅提供出

租及物業管理服務。

4

、酒店地產板塊資質情況

截至

2017

年

9

月

30

日，發行人酒店地產板塊資質如下：

企業名稱

證書名稱

頒發機構

證書編號

有效期

翠湖賓館

雲南省排放汙染物

許可證

昆明市五華區環境保

護局

000290000000B0015Y

2020.12.31

特種行業許可證

昆明市公安局五華分

局

公特昆五字第0001

號

2018.12.17

食品經營許可證

昆明市食品藥品監督

管理局

JY25301000001067

2019.10.26

衛生許可證

昆明市五華區衛生局

五衛公正字（

2008

）

第

53010200205

號

2018.04.09

古榕會館

餐飲服務許可證

大理市食品藥品監督

管理局

雲餐證字[2015]第

532901-001863

2018.08.24

雲南省道路運輸相

關業務經營備案證

大理市交通運政管理

局

滇大理市字

532901000299

號

2019.12.12

雲南省排放汙染物

許可證

大理省級旅遊度假區

建設

532901000001757D2

80Y6810

2018.05.10

食品經營許可證

大理市市場監督管理

局

JY25329010041197

2020.12.11

特種行業許可證

大理市公安局

公特治字第

H

－

51

號

2019.03.02

衛生許可證

大理市衛生局

大衛公證字［

2011

］

第

000529

2019.10.18

桂花大酒店

衛生許可證（二次

供水）

昆明市西山區衛生和

計劃生育局

西衛水證字［

2016

］

第

530112000232

號

2020.03.23

衛生許可證（歌舞

廳）

昆明市西山區衛生和

計劃生育局

西衛水證字［

2014

］

第

530112000213

號

2018.03.17

衛生許可證（住宿）

昆明市西山區衛生和

計劃生育局

西衛公證字［

2014

］

第

530112002012

2018.03.17

雲南省排放汙染物

許可證

西山區環境保護局

5301111004540C038

1Y

2021.03.28

昆明市特種行業治

安許可證

昆明市公安局西山分

局

昆工特許字第

L0710023

號

——

食品經營許可證

昆明市西山區市場監

督管理局

JY25301120006571

2019.06.07

娛樂經營許可證

昆明市

530112160033

2019.02.16

紅塔大廈

物業服務企業資質

證書

1

滇證物字

3KG050922044

昆明市官渡區住房和

城鄉建設

局

2017.10.25

道路運輸相關業務

經營備案證

滇官渡字

530111000613

號

昆明市道路運輸管理

局

2020.10.21

紅塔地產

房地產

開發企業資

質證書（壹級）

建開企［

2010

］

934

號

中華人民共和國住房

和

城鄉建設

部

2019.05.24

金鷹大酒店

進口酒類（飲料）

零售許可證

（

2017

）雲酒專賣許

字第

0083

號

昆明市西山區酒類專

賣管理局

2018.06.14

接收衛星傳送的境

外電視節目許可證

滇

530111010031

雲南省廣播電視局

2020.10.31

雲南省酒類專賣許

可證

（

2016

）雲酒專賣許

字第

0416

號

昆明市西山區酒類專

賣管理局

2018.06.14

排放汙染物許可證

5300001007262C304

3Y

昆明市官渡區環境保

護局

2022.01.04

食品經營許可證

JY25301110054611

昆明市官渡區市場監

督管理局

2020.08.23

昆明市特種行業治

安許可證

昆公特許字第

25301110810006

昆明市公安局官渡分

局

——

衛生許可證

官衛環證字［

2016

］

第

07

-

00371

號

昆明市官渡區衛生和

計劃生育局

2020.06.02

娛樂經營許可證

官文娛

0315

昆明市官渡區文化體

育旅遊局

——

湖泉物業

林木種子生產許可

證

53250420170004

彌勒市林業局林木種

子生產經營

2022.08.14

生產性廢舊金屬收

購許可證

彌公特

2012

收字第

537026000018

號

彌勒縣公安局

——

福牌實業石林大酒店

酒類流通備案登記

證

530201300066

曲靖市麒麟區商務局

——

特種行業許可證

公特

2010

字第

272

號

曲靖市公安局麒麟分

局

——

娛樂經營許可證

（歌）

50101075

曲靖市麒麟區文化體

育局

——

衛生許可證

2

曲衛水字（

2012

）第

0001

號

曲靖市衛生局

2016.04.05

衛生許可證

3

曲衛水字（

2012

）第

0153

號

曲靖市衛生局

2016.04.05

餐飲服務許可證

雲餐證字［

2015

］第

5303022015003928

號

曲靖市麒麟區食品藥

品監督管理局

2018.09.24

菸草專賣零售許可

證

530302211099

雲南省曲靖市麒麟區

菸草專賣局

2020.06.13

上海紅塔大酒店

餐飲服務許可證

滬餐證字

2010310115010052

上市好浦東新區市場

監督管理局

2019.03.23

餐飲服務許可證

滬餐證字

2009310115010028

上市好浦東新區市場

監督管理局

2018.10.13

上海市公共場所衛

生許可證

（

2012

）浦字第

153401113

號

上海市浦東新區衛生

和計劃生於委員會

2020.07.31

建設項目涉及國家

安全事項許可證

100118

上海市國家安全局

——

接受衛星傳送的境

外電視節目許可證

15W00226

上海市文化廣播影視

管理局

2018.10.31

酒類商品零售許可

證

滬浦東酒專字第

0306030201014957

號

上海市浦東新區市場

監督管理局

2021.01.11

排水許可證

滬浦水務排決字

[2017]

第

471

號

上海市浦東新區水務

局

2022.06.14

特種行業許可證

滬公特浦治旅

WF

字

第

09

號

上海市公安局浦東分

局

——

上海市體育場所經

營（開放）許可證

滬體社登字（

2003

）

第

LB009

號

上海市體育局

——

上海紅塔大酒店保健

站

醫療機構執業許可

證

PDY24619131011511

D4001

上海市浦東新區衛生

局

2021.12.31

天平酒店

食品經營許可證

JY13205060100621

蘇州市吳中區市場監

督管理局

2022.5.11

酒類流通備案登記

證

320501300062

蘇州市吳中區商務局

——

特種行業許可證

蘇吳中公特旅字第

0166

號

蘇州市公安局吳中分

局

——

衛生許可證

蘇吳衛公字（

2010

）

第

03243

號

蘇州市吳中區衛生和

計劃生育局

2020.07.03

菸草專賣零售許可

證

320507211974

蘇州市吳中區菸草專

賣局

2020.05.11

娛樂經營許可證

320506160098

蘇州市吳中區文化體

育局

2019.12.09

河口吉慶

衛生許可證

河衛公字［

2011

］第

113

號

河口瑤族自治縣衛生

局

2019.10.08

特種行業許可證

河公特

2012

字第

021

號

河口縣公安局

2019.04.20

三和地產

房地產

開發企業資

質證書（貳級）

雲建房證開字

2015

第

180

號

昆明市住房和城鄉建

設局

2018.11.12

雲南菸草物業管理有

限公司

物業服務企業資質

證書

滇證物字

2015200014

雲南省住房和城鄉建

設局

2018.09.16

雲南菸草物業管理有

限公司科技分公司

衛生許可證

4

高衛環字（

2012

）第

015349

號

昆明高新技術產業開

發區管理委員會

2016.12.09

雲南菸草物業管理有

限公司

特種行業治安許可

證

昆公特許字第

16005

號

昆明市公安局國家高

新技術產業開發區分

局

2018.12.31

雲南菸草物業管理有

限公司

衛生許可證

高位環字［

2012

］第

015350

號

昆明高新技術產業開

發區管理委員會

2020.11.28

昆明高新去菸草科技

園幼兒園

餐飲服務許可證

雲餐證字［

2015

］第

530100

-

010319

昆明市高新技術產業

開發區食品藥品監督

管理局

2018.09.09

英茂通信

安全生產許可證

5

（雲）

JZ

安許證字

［

2005

］

010213

-

4/4

雲南省建設廳

2017.07.01

建築業企業資質證

書

D253006388

雲南省住房和城鄉建

設廳

2021.03.03

紅河投資紅煙賓館餐

廳

食品經營許可證

JY35325260005370

彌勒市食品藥品監督

局

2021.04.27

紅河投資紅煙職工餐

廳二餐廳

食品經營許可證

JY35325260005337

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.27

紅河投資紅煙職工餐

廳一餐廳

食品經營許可證

JY35325260005886

彌勒市食品藥品監督

管理局

2019.05.04

紅河投資會展館餐廳

食品經營許可證

JY35325260005197

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.26

彌勒市宴會廳

食品經營許可證

JY35325260013316

彌勒市食品藥品監督

管理局

2019.08.02

紅河投資水雲間餐廳

A

座

食品經營許可證

JY25325260005445

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.27

紅河投資水雲間餐廳

B

座

食品經營許可證

JY25325260005453

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.28

紅河投資水雲間餐廳

C

座

食品經營許可證

JY25325260005523

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.28

紅河投資溫泉餐廳

食品經營許可證

JY25325260005429

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.27

紅河投資湖泉生態園

遊客中心便餐廳

食品經營許可證

JY25325260005437

彌勒市食品藥品監督

管理局

2021.04.27

紅河投資和境酒樓

餐飲服務許可證

雲餐證字［

2013

］第

532526001526

號

彌勒市食品藥品監督

管理局

2019.01.20

餐飲服務許可證

雲餐證字［

2013

］第

532526001408

號

彌勒市食品藥品監督

管理局

2018.10.21

食品經營許可證

JY25325260026903

彌勒市市場監督管理

局

2020.5.17

紅河投資紅煙賓館

食品流通許可證

SJ53252600000164

彌勒市食品藥品監督

局

2018.08.13

紅河投資酒店分公司

食品流通許可證

SJ53252600000189

彌勒市食品藥品監督

局

2018.08.13

紅河投資

全國工業產品生產

許可證

QS532524010331

彌勒市食品藥品監督

局

2018.09.20

房地產

開發企業資

質證書（四級）

紅建房證開字

118

號

紅河州住房和城鄉建

設局

2018.04.10

紅河投資紅煙賓館

特種行業許可證

彌公特旅字第

61

號

彌勒市公安局

2018.05.03

紅河投資湖泉酒店

特種行業許可證

彌公特旅字第

94

號

彌勒市公安局

2018.05.03

紅河投資花園賓館

特種行業許可證

彌公特旅字第

50

號

彌勒市公安局

2018.05.03

紅河投資紅河苑茶室

衛生許可證

彌衛公字（

2016

）第

532526

-

000090

號

彌勒市衛生局

2020.02.04

紅河投資紅煙賓館

衛生許可證

紅衛公證字（

2012

）

第

05

-

004

號

紅河州衛生和計劃生

育委員會

2020.02.22

紅河投資紅煙遊泳池

衛生許可證

彌衛公字（

2016

）第

532526

-

000092

號

彌勒市衛生局

2020.02.04

紅河投資湖泉酒店

衛生許可證

紅衛公證字（

2012

）

第

05

-

002

號

紅河州衛生和計劃生

育委員會

2020.02.22

紅河投資花園賓館

衛生許可證

彌衛公字（

2016

）第

532526

-

000094

號

彌勒市衛生局

2020.02.04

紅河投資南園休閒中

心

衛生許可證

彌衛公字（

2016

）第

532526

-

000095

號

彌勒市衛生局

2020.02.04

紅河投資湖泉生態園

遊客中心

衛生許可證

彌衛公字（

2016

）第

532526

-

000096

號

彌勒市衛生局

2020.02.04

紅河投資溫泉中心

衛生許可證

彌衛公字（

2016

）第

532526

-

000093

號

彌勒市衛生局

2020.02.04

紅河投資和境酒樓

菸草專賣零售許可

證

532526219141

雲南省彌勒市菸草專

賣局

2020.04.25

紅河投資酒店分公司

菸草專賣零售許可

證

532526219143

雲南省彌勒市菸草專

賣局

2020.04.25

雲南紅塔大酒店

餐飲服務許可證

雲餐證字［

2015

］第

530402010571

玉溪市紅塔區食品藥

品監督局

2018.07.22

特種行業許可證

玉紅公特

2010

字第

90

號

玉溪市公安局紅塔分

局

2020.07.29

衛生許可證

紅衛公字［

2014

］第

00320

號

玉溪市紅塔區衛生局

2018.12.03

菸草專賣零售許可

證

530402290303

玉溪市紅塔區菸草專

賣局

2018.12.06

天恆大酒店

採礦許可證

C5300002016031140

141519

雲南省國土資源局

2026.03.18

食品經營許可證

JY25301000001624

昆明市食品藥品監督

管理局

2020.08.02

食品流通許可證

SP530102151001376

1

昆明市五華區食品藥

品監督管理局

2018.02.14

特種行業許可證

公特昆五字第

0344

號

昆明市公安局五華分

局

2019.12.21

衛生許可證

昆衛公證字

2014

第

G2

-

089

號

昆明市衛生局

2018.11.16

菸草專賣零售許可

證

530101251683

雲南省昆明市五華區

菸草專賣局

2018.12.31

道路運輸相關業務

經營備案證

滇字

530102000182

昆明市道路運輸管理

局

2019.05.31

排放汙染物許可證

5300000000028C010

7Y

昆明市蕪湖去環境保

護局

2020.12.31

匯翠山莊物管

物業管理企業資質

證書

6

中建物字第［

1996

］

15

號

中山市住房和城鄉建

設局

2016.12.01

中山紅塔物業

房地產

開發企業資

質證書（三級）

7

粵房開證字第

0111004

號

中山市住房和城鄉建

設局

2016.11.26

紅塔體育中心

衛生許可證

昆度衛公證字［

2016

］

第

0004

號

昆明滇池國家旅遊度

假區社會商業局

2019.11.10

衛生許可證

昆度衛公證字［

2016

］

第

000082

號

昆明滇池國家旅遊度

假區社會商業局

2019.05.28

雲南省酒類專賣許

可證

（

2017

）雲酒專賣許

字第

0786

號

昆明市西山區酒類專

賣管理局

201811.08

排放汙染物許可證

91530000709710798

C1608X

昆明滇池國家旅遊度

假區環保局

2020.05.26

取水許可證

取水（滇昆）字［

2014

］

第

027

號

昆明市水務局

2019.12.01

望湖賓館

特種行業許可證

昆公特滇字第

004

號

昆明市公安局滇池旅

遊度假區分局

2019.09.07

萬興地產

房地產

開發企業資

質證書（貳級）

雲建房證開字

2014

第

187

號

昆明市住房和城鄉建

設局

2020.11.13

注

1

：該資質證書已經取消。

注

2

、

3

：由於酒店

2017

年

4

月停業並正式啟動酒店項目維修工作，衛生局回復在維修結束

後提供完整的申報資料新辦衛生許可證。

注

4

：該證由於接待中心對外出租，已經交由承租方昆明泰力物業管理有限公司科醫路酒店

管理分公司辦理證件信息變更手續，原件已經有昆明高新技術產業開發區管理委員會收回並

註銷。

注

5

：英茂通信目前處於清算時期，且人員已清理完畢，原各項資質也不再辦理年檢和延期。

注

6

：物業服務企業二級及以下資質認定已取消，故匯翠山莊物管無需新資質。

注

7

：中山紅塔物業無新的

房地產

開發項目，暫時不辦理新的資質證書。

第四節

發行人的資信情況

一、公司獲得主要貸款銀行的授信情況

由於合和集團成立時間不長，銀行授信工作開展

還不多。截止

2017

年

9

月

30

日，合和集團獲得銀行授信

48

億元，已使用

0

億元，剩餘

48

億元。銀行授

信具體情況如下表：

授信主體

授信銀行

普通授信額

度（億元）

非普通授信

額度（億元）

小計

合和集團

中國

建設銀行

股份有限公司

18.00

0.00

18.00

合和集團

中國銀行

雲南省分行

30.00

0.00

30.00

合計

48.00

0.00

48.00

根據人民銀行徵信中心出具的徵信報告，截至徵信報告出具日，發行人及下

屬各子公司不存在

「

關注類

」

等不良貸款。

公司在各大銀行的資信情況良好，與國內主要商業銀行也有著長期合作夥伴

關係，已獲得上述銀行較高的授信額度，間接債務融資能力較強。

二、報告期內發行人與主要客戶發生業務往來的違約情況

報告期內，公司在與主要客戶的業務往來中，未發生嚴重違約情況。

三、報告期內發行人發行的債券、其他債務融資工具以及其償還情況

報

告期內，公司未發行過

公司債

券。公司控股子公司

紅塔證券

曾發行過收益

憑證，紅塔銀行發行過同業存單，截止

2017

年

9

月末，發行人應付債券科目餘

額為

548,977.30

萬元。

報告期內，公司從商業銀行等金融機構取得借款均已按期還本付息，不存在

債務到期無法償付的情況。

四、本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

截至本募集說明書籤署日，公司沒有處於存續期的

公司債

券。本期債券發行

規模計劃不超過人民幣

15.0

億元（含

15.0

億元），本期債券全部發行完畢後，公

司累計

公司債

券餘額將不超過

15.0

億元，佔公司截至

2017

年

9

月

30

日合併淨

資產的比例為

1.73%

，未超過公司最近一期末合併淨資產的

40%

，符合《證券法》

等相關法規的規定。

第

五

節

財務會計信息

本節的財務數據及有關分析說明反映了公司最近三年經審計的及最近一期

未經審計的財務狀況、經營成果及現金流量。投資者如需了解本公司的詳細財務

狀況，請參閱公司

2014

年、

2015

年和

2016

年經審計的財務報告及

2017

年三季度未

經審計的財務報表（其中

2015

年財務數據系根據

2016

年度審計後調整的數據進行

列示）。本公司提請投資者注意，本節的數據、分析與討論應結合公司經審計的

財務報告、本公司未經審計的財務報表，以及本募集說明書揭示的其他信息一併

閱讀。

以下分析所涉及的財務數據及口徑若無特別說明，均依據公司最近三年經信

永中和會計師事務所審計的財務會計等資料，按合併報表口徑披露。

一、會計報表編制基礎及註冊會計師意見

（一）會計報表編制基礎

發行人自

2015

年

1

月

1

日開始按照中國菸草總公

司的規定，財務報表按照

財政部發布的《企業會計準則

——

基本準則》（財政部令第

33

號發布、財政部令

第

76

號修訂）、於

2006

年

2

月

15

日及其後頒布和修訂的

41

項具體會計準則、

企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定的披露規定編制。會

計報表的編制同時參考了中國菸草總公司行業管理的一些特殊要求，以滿足中國

菸草總公司整體合併報表的需要。

2015

年以前納入發行人合併範圍的子公司均執行企業會計準則和《企業會

計制度》。

1

、

2012

年

-

2014

年模擬報表編制基礎

發行人

2012

年

-

2014

年模擬合併報表以無償劃轉批覆劃入的各項資產為基礎，

假設該架構於

2012

年

1

月

1

日業已存在，自

2012

年

1

月

1

日起將無償劃入的各項資產

納入財務報表的合併範圍。模擬合併財務報表以各納入合併範圍子公司經審計的

2014

年度、

2013

年度、

2012

年度的財務報表並按照執行新企業會計準則調整為基

礎編制。

2

、

2015

年會計報表編制基礎

發行人

2014

年

12

月

31

日正式註冊成立，

2015

年度合併財務報表

以無償劃入的

子公司為基礎，按照同一控制下企業合併的原則依據企業會計準則編制了2015

年度合併財務報表。

（二）註冊會計師

意見

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對

2012

-

2014

年度模擬報表進行了

審計並出具了標準無保留意見的審計報告（信永中和審字

XYZH/2015KMA30060

號）。

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人

2015

年度的財務報告進行

了審計，出具了編號為

「XYZH/2015KMA30

號

」

的標準無保留意見審計報告。

（三）

2015

年合併資產負債表期初數與

2014

年模擬資產負債表期末數較大差

異的主要原因

1

、部分資產確認時點差異造成

2014

年模擬財務報告期末數按照資產重組確定範圍視同一體化延續，即按照

全部納入合併範圍進行確認。

2015

年審計報告期初數則按照同一控制下的企業合併原則，納入合併範圍的

子公司視同其自被控制時一直存續，也即期初即納入合併，但部分劃入的非股權

資產如固定資產、無形資產、債權債務以及持有的不具有控制力的股權資產，則

在實際劃入時按照當年新增的資產進行帳務處理。

截止到

2015

年底，全部資產劃入後，納入發行人

2015

年末合併報表的資產範

圍與

2014

年末模擬合併報表的範圍系一致的。

因資產確認時點造成的

2015

年期初數與

2014

年模擬報表期末數存在差異的

主要科目及明細如下：

序號

項目

影響金額（萬元）

備註

1

貨幣資金

100,000.00

股東投入註冊資本

2

其他應收款

-17,903.78

往來款

3

可供出售金融資

產

-1,388,267.96

持有的上市公司股票及不具有重大影響的

股權

4

長期股權投資

-103,550.55

具有重大影響但不具有控制的投資，指對

中維地產的投資

5

固定資產

-7,824.21

包括劃入的房產、設備等資產

6

在建工程

-6,104.54

劃入的順達廣場等資產

7

無形資產

-2,371.80

劃入的土地資產

8

遞延所得稅負債

197,463.39

可供出售金融資產公允價值變動確認的遞

延所得稅負債

合計

-1,228,559.45

註：

2015

年期初數相比

2014

年期末數減少的以

「

-

」

列示。

其中，差異最大的為可供出售金融資產，具體明細如下：

序號

項目

影響金額（萬元）

1

持有中國

光大銀行

股份有限公司的股票

338,761.99

2

持有昆明百貨大樓(集團）股份有限公司的股票

3,769.56

3

持有

交通銀行

股份有限公司的股票

59,050.11

4

持有

華夏銀行

股份有限公司的股票

524,240.08

5

持有中國

太平洋

保險(集團)股份有限公司股票

47,417.43

6

持有雲南大唐國際紅河發電有限責任公司的股權

2,072.00

7

持有雲南花卉產業投資管理有限公司的股權

1,800.00

8

持有昆明東軟金沙信息技術有限公司的股權

1,564.91

9

持有玉溪市商業銀行股份有限公司的股權

7,491.20

10

持有廣東發展銀行股份有限公司的股權

19,101.33

11

持有華能瀾滄江水電有限公司的股權

382,999.35

合計

1,388,267.96

2

、納入合併報表範圍的差異

玉溪紅塔物業及昭通龍泉未進入發行人重組的資產範圍，但

2015

年根據需要，

雲南中煙將上述兩家企業一併劃入發行人，因此

2015

年期初納入了發行人合併報

表範圍，後於

2015

年內進行處置，

2015

年底不再納入合併報表範圍。考慮到可比

性，

2012

年

-

2014

年的模擬報表合併範圍中不含上述兩家公司。

因玉溪紅塔物業及昭通龍泉導致

2015

年發行人合併報表期初數相比

2014

年

期末數資產總額增加

24,865.54

萬元，負債增加

2,221.40

萬元，所有者權益增加

22,644.14

萬元。

綜上所述，發行人

2015

年期初數與

2014

年模擬報表期末數存在差異的最主要

原因為資產劃入確認時點的不同造成，且截止到

2015

年末資產全部劃入後，其納

入合併範圍的資產範圍與模擬報表的範圍保持一致。

二、公司最近三年及一期合併財務報表

（一）最近三年及一期合併財務報表

1

、合併資產負債表

發行人

三年及一期

合併資產負債表

單位：萬元

項目

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動資產

貨幣資金

1,202,218.88

1,182,881.75

1,051,348.04

528,640.11

△結算備付金

71,958.55

117,938.22

124,352.76

117,724.84

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融資產

146,904.64

81,513.40

311,108.06

192,200.61

應收票據

2,290.09

4,834.89

1,100.70

621.02

應收帳款

30,477.58

51,440.87

48,697.89

45,216.31

預付款項

52,938.75

40,535.69

23,372.00

22,628.44

應收利息

37,712.74

33,236.28

11,667.13

11,451.86

應收股利

4,366.96

12,028.79

15,740.12

10,578.49

其他應收款

190,005.10

22,625.20

207,520.91

30,355.39

△買入返售金融資產

715,024.09

880,467.74

265,600.54

88,679.21

存貨

256,904.87

262,832.24

350,588.33

379,008.74

其中：原材料

16,646.86

16,260.87

21,671.21

25,541.89

項目

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

庫存商品（產成品）

103,065.53

91,766.03

93,045.57

103,341.57

一年內到期的非流

動資產

16.60

15,000.00

0.00

其他流動資產

178,381.42

284,879.64

290,936.37

272,946.03

流動資產合計

2,889,200.26

2,975,214.71

2,717,032.84

1,700,051.06

非流動資產

△發放貸款及墊款

2,007,734.28

1,619,472.72

可供出售金融資產

7,900,934.15

7,972,370.59

6,819,789.87

5,224,845.06

持有至到期投資

752,437.41

1,180,333.96

129,801.16

178,516.67

長期股權投資

462,235.97

471,668.30

455,650.88

490,205.20

投資性

房地產

40,959.75

40,888.09

44,298.02

12,802.14

固定資產原價

1,387,088.97

1,421,333.97

1,448,312.16

1,413,687.64

減：累計折舊

715,862.73

710,702.29

713,520.60

637,399.47

固定資產淨值

671,226.24

710,631.68

734,791.56

776,288.17

減：固定資產減值準

備

390.96

390.96

390.98

15.19

固定資產淨額

670,835.28

710,240.72

734,400.58

776,272.98

在建工程

37,468.83

33,762.70

5,908.55

13,363.08

工程物資

80.13

0.00

0.00

固定資產清理

45.66

20.35

153.95

104.66

生產性生物資產

0.00

7.17

12.91

無形資產

90,912.20

94,108.89

93,023.19

97,563.67

商譽

0.00

2,090.22

2,090.22

長期待攤費用

23,584.75

25,379.98

21,269.13

14,656.96

遞延所得稅資產

24,192.23

23,901.19

9,482.23

3,492.08

其他非流動資產

888,522.26

1,281.26

-

-

非流動資產合計

12,899,942.88

12,173,428.75

8,315,874.95

6,813,925.64

資產總計

15,789,143.15

15,148,643.46

11,032,907.79

8,513,976.70

流動負債

項目

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

短期借款

5,500.00

31,500.00

60,430.00

46,900.00

△吸收存款及同業存

放

4,568,508.27

3,928,501.99

-

-

△拆入資金

30,000.00

-

-

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融負債

16,162.56

6,748.09

10,216.17

-

應付票據

969.30

1,235.80

3,440.60

1,550.00

應付帳款

57,314.94

63,899.05

126,417.22

100,380.86

預收款項

129,895.89

93,766.24

126,569.69

195,456.99

△賣出回購金融資產

款

227,712.00

193,990.00

30,000.00

119,039.90

應付職工薪酬

62,157.76

57,915.79

57,137.31

42,833.86

其中:應付工資

49,690.64

46,266.37

45,857.35

34,727.71

應付福利費

2,015.60

3,507.52

4,256.08

3,078.52

#其中:職工獎勵及福

利基金

1,494.13

2,310.26

4,250.17

3,072.62

應交稅費

21,860.66

20,742.90

27,803.73

29,558.32

其中：應交稅金

5,480.43

19,942.32

27,749.28

29,447.49

應付利息

42,311.50

18,985.17

7,272.59

4,656.43

應付股利

2,972.94

2,043.45

1,937.99

4,603.55

其他應付款

72,278.88

71,667.71

48,009.66

87,019.69

△代理買賣證券款

283,631.68

361,390.60

483,573.30

331,541.02

一年內到期的非流

動負債

3,100.00

17,600.00

89,500.00

其他流動負債

8,835.54

2,812.19

4,690.36

2,193.54

流動負債合計

5,530,111.91

4,858,298.98

1,005,098.62

1,055,234.18

非流動負債

長期借款

20,900.00

52,670.00

220,280.00

140,169.99

應付債券

548,977.30

493,295.95

80,000.00

0.00

長期應付款

10,264.33

10,264.33

10,264.33

220.46

項目

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

專項應付款

16.03

379.74

593.51

1,058.86

遞延收益

4,021.79

4,241.86

2,189.49

0.00

遞延所得稅負債

1,021,065.52

1,042,258.50

1,240,219.27

878,319.65

其他非流動負債

54.54

54.54

54.54

1,172.85

非流動負債合計

1,605,299.50

1,603,164.91

1,553,601.14

1,020,941.81

負債合計

7,135,411.41

6,461,463.89

2,558,699.76

2,076,175.99

股東權益

股本

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

國有資本

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

其中：國有法人資本

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

實收資本（股本）淨

額

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

資本公積

2,080,151.67

2,092,358.66

2,577,730.74

4,902,667.18

其他綜合收益

3,056,468.88

3,121,579.86

3,721,828.74

0.00

專項儲備

1,798.51

1,821.70

1,868.22

0.00

盈餘公積

277,986.05

277,999.59

232,474.30

1,557.93

其中:法定公積金

262,420.65

262,434.18

216,908.90

1,557.93

任意公積金

15,565.40

15,565.40

15,565.40

0.00

△一般風險準備

21,422.08

20,354.75

17,834.59

0.00

未分配利潤注

551,989.95

521,842.58

473,809.53

733,175.89

歸屬於母公司所有

者權益合計

6,589,817.14

6,635,957.15

7,125,546.12

5,737,401.01

*少數股東權益

2,063,914.60

2,051,222.42

1,348,661.91

700,399.71

所有者權益合計

8,653,731.74

8,687,179.57

8,474,208.03

6,437,800.72

負債和所有者權益

總計

15,789,143.15

15,148,643.46

11,032,907.79

8,513,976.70

註：

2015

年未分配利潤相比

2014

年大幅下降的主要原因：

（

1

）

2015

年對股東進行了

10

億的利潤分配；

（

2

）

2014

年模擬報表中，重組劃入的股權留存收益約

18

億元反映在未分配

利潤中。

2015

年合和集團成立並執行新會計準則後，按照準則的規定將上述留存

收益進行還原反映在盈餘公積中。

2

、合併利潤表

發行人三年及一期合併利潤表

單位：萬元

項目

2017年1-9

月

2016年

2015年

2014年

一、營業總收入

432,020.25

585,532.36

650,070.94

794,247.79

其中:營業收入

268,023.34

445,870.64

493,656.57

726,898.99

△利息收入

122,951.37

83,127.02

56,208.74

25,049.60

△手續費及佣金收入

41,045.55

56,534.70

100,205.63

42,299.20

二、營業總成本

463,646.04

546,131.12

588,245.60

770,182.27

其中：營業成本

152,125.52

278,974.19

318,746.39

541,317.22

△利息支出

97,956.34

33,774.74

15,736.45

6,288.83

△手續費及佣金支出

4,514.54

6,399.16

5,446.86

2,276.73

營業稅金及附加

12,040.45

17,355.29

34,377.22

39,117.44

銷售費用

83,615.54

93,137.52

89,165.22

30,999.70

管理費用

58,705.65

86,132.10

101,509.01

134,208.43

其中：研究與開發費

2,040.34

2,568.03

1,974.92

1,701.00

財務費用

-2,113.09

6,206.88

12,164.68

10,446.45

其中：利息支出

1,379.88

11,671.21

18,000.72

17,554.03

利息收入

3,791.07

5,836.13

6,328.74

7,824.10

匯兌淨損失（匯兌淨收益以

「－」號填列）

1.94

-31.16

11.13

165.32

資產減值損失

56,801.08

24,151.25

11,099.76

5,527.48

加：公允價值變動收益（損失

以「－」號填列）

2,726.63

-2,229.10

-3,846.58

4,805.29

投資收益（損失以「－」號填列）

397,749.26

350,319.83

405,155.01

300,040.88

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-8.93

27,037.75

18,351.95

52,131.29

△匯兌收益（損失以「-」號填

列）

-31.14

46.05

42.79

3.06

三、營業利潤（虧損以「－」號

填列）

368,818.97

387,538.01

463,176.55

328,914.75

項目

2017年1-9

月

2016年

2015年

2014年

加：營業外收入

123,265.68

17,285.68

5,796.50

15,829.33

其中：非流動資產處置利得

117.02

259.36

286.49

179.72

政府補助

120,211.24

2,762.17

3,600.52

2,898.17

債務重組利得

0.00

0.00

0.00

減：營業外支出

31,298.46

4,211.00

1,439.45

71,151.72

其中：非流動資產處置損失

29,744.55

3,148.19

454.75

301.48

非貨幣性資產交換損失

0.00

573.06

債務重組損失

0.00

0.00

四、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

460,786.18

400,612.70

467,533.61

273,592.36

減：所得稅費用

76,916.42

38,993.42

83,571.53

43,965.39

五、淨利潤（淨虧損以「－」號

填列）

383,869.76

361,619.28

383,962.07

229,626.96

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

281,245.09

298,019.84

273,568.24

172,168.81

*少數股東損益

102,624.67

63,599.44

110,393.84

57,458.16

六、其他綜合收益淨額

-51,515.84

-618,836.22

1,106,557.78

1,277,315.14

（一）以後不能重分類進損益

的其他綜合收益

0.00

2.44

1.重新計量設定受益計劃淨負

債或淨資產的變動

0.00

0.00

2.權益法下在被投資單位不能

重分類進損益的其他綜合收

益中享有的份額

0.00

2.44

（二）以後將重分類進損益的

其他綜合收益

-51,515.84

-618,836.22

1,106,557.78

1,277,312.70

1.權益法下在被投資單位以後

將重分類進損益的其他綜合

收益中享有的份額

0.00

116.00

2.可供出售金融資產公允價值

變動損益

-51,515.84

-618,836.22

1,106,557.78

1,277,196.70

3.持有至到期投資重分類為可

供出售金融資產損益

0.00

0.00

4.現金流經套期損益的有效部

分

0.00

0.00

項目

2017年1-9

月

2016年

2015年

2014年

5.外幣財務報表折算差額

0.00

0.00

七、綜合收益總額

332,353.92

-257,216.94

1,490,519.85

1,506,942.10

歸屬於母公司所有者的綜合

收益總額

221,933.43

-302,229.04

1,348,512.00

159,737.87

歸屬於少數股東的綜合收益

總額

110,420.49

45,012.09

142,007.86

81,217.80

3

、合併現金流量表

發行人三年及一期合併現金流量表

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年

2015年

2014年

一、經營活動產生的現金

流量：

銷售商品、提供勞務收到

的現金

305,276.15

423,168.99

424,483.07

602,317.52

△客戶存款和同業存放款

項淨增加額

640,881.77

2,316,299.82

△向其他金融機構拆入資

金淨增加額

30,000.00

△處置交易性金融資產淨

增加額

-

60,296.85

158,561.73

-

5,742.36

38,882.64

△收取利息、手續費及傭

金的現金

160,397.01

144,268.89

151,933.87

66,402.05

△回購業務資金淨增加額

-

123,398.16

-

550,536.39

-

265,075.82

-171,785.50

收到的稅費返還

37.93

173.70

140.99

180.26

收到其他與經營活動有

關的現金

564,871.39

15,159.24

121,592.05

259,896.68

經營活動現金流入小計

1,517,769.23

2,507,095.99

427,331.79

795,893.65

購買商品、接受勞務支付

的現金

124,951.03

201,414.50

219,201.55

283,951.12

△客戶貸款及墊款淨增加

額

428,165.09

1,209,879.49

-

-

△存放中央銀行和同業款

項淨增加額

234,593.88

87,532.23

-

-

△支付利息、手續費及傭

金的現金

79,626.70

36,698.80

19,235.21

7,086.54

支付給職工以及為職工

支付的現金

104,667.43

132,505.07

122,402.71

105,181.99

支付的各項稅費

120,316.78

111,338.48

143,889.37

69,783.92

支付其他與經營活動有

關的現金

1,028,873.33

71,341.76

87,717.49

357,614.02

經營活動現金流出小計

2,121,194.23

1,850,710.33

592,446.34

823,617.59

經營活動產生的現金流

量淨額

-603,425.00

656,385.65

-165,114.54

-27,723.94

二、投資活動產生的現金

流量：

收回投資收到的現金

3,543,909.77

1,459,363.50

263,459.59

162,629.55

取得投資收益收到的現

金

241,621.19

284,990.11

290,858.14

93,951.39

處置固定資產、無形資產

和其他長期資產所收回

的現金淨額

225.41

461.49

911.56

718.21

處置子公司及其他營業

單位收到的現金淨額

26.21

0.00

0.00

收到其他與投資活動有

關的現金

21,630.22

105,496.33

14,974.41

5,808.97

投資活動現金流入小計

3,807,412.80

1,850,311.42

570,203.70

263,108.11

購建固定資產、無形資產

和其他長期資產所支付

的現金

33,675.89

36,788.89

21,975.94

19,989.92

投資支付的現金

3,109,754.47

2,484,025.94

183,178.31

72,615.13

取得子公司及其他營業

單位支付的現金淨額

536.08

支付其他與投資活動有

關的現金

75,440.22

16,319.88

197,139.95

15,000.00

投資活動現金流出小計

3,219,406.67

2,537,134.70

402,294.20

107,605.05

投資活動產生的現金流

量淨額

588,006.14

-686,823.28

167,909.50

155,503.06

三、籌資活動產生的現金

流量：

吸收投資收到的現金

10,000.00

1,500.00

466,284.15

1,992.00

其中：子公司吸收少數股

東投資收到的現金

10,000.00

1,500.00

466,284.15

0.00

取得借款所收到的現金

53,540.00

103,870.00

76,660.00

142,054.10

△發行債券收到的現金

991,381.48

491,232.37

140,000.00

0.00

收到其他與籌資活動有

關的現金

66.88

0.00

8,000.00

籌資活動現金流入小計

1,054,988.36

596,602.37

682,944.15

152,046.10

償還債務所支付的現金

988,643.39

383,095.40

114,790.00

261,757.77

分配股利、利潤或償付利

息所支付的現金

452,953.18

312,760.54

156,607.39

236,770.84

其中：子公司支付給少數

股東的股利、利潤

88,759.91

33,901.61

44,338.25

支付其他與籌資活動有

關的現金

-

536.08

50,007.50

0.00

5,743.55

籌資活動現金流出小計

1,441,060.49

745,863.44

271,397.39

504,272.16

籌資活動產生的現金流

量淨額

-386,072.13

-149,261.07

411,546.76

-352,226.06

四、匯率變動對現金及現

金等價物的影響

-

126.96

246.04

150.29

-83.68

五、現金及現金等價物淨

增加額

-401,617.95

-179,452.65

414,492.01

-224,530.62

加：期初現金及現金等價

物餘額

1,511,253.09

1,175,700.80

761,208.79

870,895.57

六、期末現金及現金等價

物餘額

1,109,635.13

996,248.14

1,175,700.80

646,364.95

（二）最近三年及一期母公司財務報表

1

、母公司資產負債表

發行人三年及一期母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2017年

9月30日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

流動資產：

貨幣資金

204,384.08

225,149.81

128,182.43

100,000.00

預付款項

6.67

28.95

應收股利

3,761.83

11,421.55

3,905.48

-

應收利息

44.29

1,348.49

28.02

-

其他應收款

4.48

1,026.05

187,938.04

-

其他流動資產

106,970.00

55,206.67

-

-

流動資產合計

315,171.35

294,180.51

320,053.97

100,000.00

非流動資產：

-

-

可供出售金融資產

5,198,379.30

5,298,398.62

1,380,171.60

-

持有至到期投資

5,000.00

5,000.00

-

-

長期股權投資

2,099,289.59

2,093,940.88

4,568,715.78

-

投資性

房地產

47.72

3,102.77

3,917.63

-

固定資產原價

9,041.58

11,207.94

9,304.69

-

減：累計折舊

4,907.19

6,840.67

6,447.57

-

固定資產淨值

4,134.39

4,367.27

2,857.11

-

減：固定資產減值準備

-

-

-

-

固定資產淨額

4,134.39

4,367.27

2,857.11

-

在建工程

16.92

1,189.38

1,375.06

-

固定資產清理

-

-

無形資產

2,357.86

2,632.86

2,317.78

-

遞延所得稅資產

121.22

121.22

12.00

-

非流動資產合計

7,309,347.00

7,408,752.99

5,959,366.96

-

資產總計

7,624,518.36

7,702,933.51

6,279,420.93

100,000.00

流動負債：

-

-

應付職工薪酬

1,747.75

572.61

70.03

-

其中：應付工資

967.15

-

-

應付福利費

-

-

應交稅費

2,107.90

4,092.18

-

177.23

-

其中：應交稅金

2,107.90

4,092.18

-

177.23

-

應付股利

其他應付款

20,545.67

14,792.15

64,602.71

-

流動負債合計

24,401.33

19,456.95

64,495.50

-

非流動負債：

-

-

遞延所得稅負債

962,783.86

986,821.30

191,987.23

-

非流動負債合計

962,783.86

986,821.30

191,987.23

-

負債合計

987,185.19

1,006,278.25

256,482.74

-

所有者權益（或股東權

益）：

-

-

實收資本（股本）

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

國有資本

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

其中：國有法人資本

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

實收資本（或股本）淨額

600,000.00

600,000.00

100,000.00

100,000.00

資本公積

4,532,920.96

4,532,920.96

5,189,231.14

-

其他綜合收益

1,009,243.75

1,081,356.08

578,065.17

-

盈餘公積

82,895.25

82,895.25

25,564.19

-

其中：法定公積金

82,895.25

82,895.25

25,564.19

-

未分配利潤

412,273.20

399,482.96

130,077.70

-

歸屬於母公司所有者權益

合計

6,637,333.17

6,696,655.26

6,022,938.20

所有者權益合計

6,637,333.17

6,696,655.26

6,022,938.20

100,000.00

負債和所有者權益總計

7,624,518.36

7,702,933.51

6,279,420.93

100,000.00

2

、母公司利潤表

發行人三年及一期母公司利潤表

單位：萬元

項目

2017年

1-9月

2016年度

2015年

2014年

一、營業總收入

1,060.64

1,598.34

41.75

-

其中:營業收入

1,060.64

1,598.34

41.75

-

二、營業總成本

9,573.16

8,170.16

7,817.85

-

營業稅金及附加

4,885.36

-

411.75

1,142.32

-

銷售費用

-

-

管理費用

6,679.32

10,586.14

7,610.83

-

財務費用

-

1,991.52

-

2,004.23

-

935.29

-

利息收入

1,991.69

2,027.09

935.44

-

投資收益（損失以「－」號填列）

307,542.45

354,567.12

267,921.39

-

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

23,210.24

383.89

-

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

299,029.93

347,995.30

260,145.29

-

加：營業外收入

0.51

223.55

8.31

-

其中：非流動資產處置利得

0.49

8.31

-

減：營業外支出

357.72

539.78

500.00

-

其中：非流動資產處置損失

2.56

39.86

-

-

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填

列）

298,672.72

347,679.07

259,653.60

-

減：所得稅費用

35,882.47

10,991.05

4,011.71

-

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

262,790.24

336,688.02

255,641.89

-

歸屬於母公司所有者的淨利潤

262,790.24

336,688.02

255,641.89

六、其他綜合收益淨額

-

72,112.33

-

575,543.38

-

16,699.16

-

（一）以後不能重分類進損益的其他

綜合收益

-

-

1.重新計量設定受益計劃淨負債

或淨資產的變動

-

-

2.權益法下在被投資單位不能重

分類進損益的

其他綜合收益中享有的份額

-

-

（二）以後將重分類進損益的其他綜

合收益

-

72,112.33

-

575,543.38

-

16,699.16

-

1.權益法下在被投資單位以後將重分

類進損益的其他綜合收益中享有的份

額

-

-

2.可供出售金融資產公允價值變動損

益

-

72,112.33

-

575,543.38

-

16,699.16

-

七、綜合收益總額

190,677.91

-

238,855.37

238,942.73

-

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

190,677.91

-

238,855.37

238,942.73

3

、母公司現金流量表

發行人三年及一期母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2017年

1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

0.50

收到的稅費返還

-

-

收到其他與經營活動有關的現金

3,345.38

23,573.39

71,044.11

-

經營活動現金流入小計

3,345.88

23,573.39

71,044.11

-

購買商品、接受勞務支付的現金

-

-

△客戶貸款及墊款淨增加額

-

-

△存放中央銀行和同業款項

淨增加額

-

-

△支付原保險合同賠付款項

的現金

-

-

△支付利息、手續費及佣金的

現金

-

-

△支付保單紅利的現金

-

-

支付給職工以及為職工支付的現

金

4,191.41

5,996.09

4,312.20

-

支付的各項稅費

43,077.64

24,472.46

5,510.92

-

支付其他與經營活動有關的現金

4,461.39

2,347.69

2,020.44

-

經營活動現金流出小計

51,730.44

32,816.24

11,843.56

-

經營活動產生的現金流量淨額

-

48,384.56

-

9,242.85

59,200.55

-

二、投資活動產生的現金流量：

-

-

收回投資收到的現金

168,266.49

157,198.22

37,363.46

-

取得投資收益收到的現金

168,083.87

305,588.53

241,422.37

-

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產所收回的現金淨額

1.00

0.14

14.03

-

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

26.21

26,633.04

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

292.04

11,000.00

-

-

投資活動現金流入小計

336,669.61

500,419.94

278,799.87

-

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產所支付的現金

5,280.78

2,135.71

1,485.16

-

投資支付的現金

92,945.17

26,945.10

-

支付其他與投資活動有關的現金

53,770.00

989.00

181,387.72

-

投資活動現金流出小計

59,050.78

96,069.88

209,817.98

-

投資活動產生的現金流量淨額

277,618.83

404,350.06

68,981.89

-

三、籌資活動產生的現金流量：

-

-

吸收投資收到的現金

-

100,000.00

籌資活動現金流入小計

-

100,000.00

償還債務所支付的現金

89,298.00

分配股利、利潤或償付利息所支付

的現金

250,000.00

208,841.84

100,000.00

-

籌資活動現金流出小計

250,000.00

298,139.84

100,000.00

-

籌資活動產生的現金流量淨額

-

250,000.00

-

298,139.84

-

100,000.00

100,000.00

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

-

20,765.73

96,967.37

28,182.43

100,000.00

加：期初現金及現金等價物餘額

225,149.81

128,182.43

100,000.00

-

六、期末現金及現金等價物餘額

204,384.08

225,149.81

128,182.43

100,000.00

三、公司關於合併財務報表範圍主要變化的說明

公司的報表範圍符合財政部規定及企業會計準則的相關規定。公司合併財務

報表的合併範圍以控制為基礎予以確定，公司將其具有控制權的全部子公司納入

合併財務報表的合併範圍。

（一）

2016

年

12

月

31

日發行人

合併報表範圍的子公司的基本情況

序號

企業名稱

註冊地

業務性質

註冊資本（萬

元）

持股比例

（%）

1

紅河實業

彌勒

儲運

4,067.00

46.00

2

慶來學校

彌勒

普通高等教育

5,000.00

99.10

3

福牌實業

曲靖

綜合

7,230.28

95.71

4

海天實業

昆明

其他機械與設備租賃

1,130.00

60.00

5

河口吉慶

河口

一般旅館

800.00

75.00

6

天平大酒店

蘇州

旅遊飯店

3,000.00

100.00

7

紅河投資

彌勒

旅遊、酒店、地產

50,000.00

87.00

8

湖泉物業

彌勒

物業管理

100.00

100.00

9

天恆大酒店

昆明

旅遊飯店

62,872.09

100.00

10

雲成印務

昆明

生產、銷售自產的印刷包裝制

1,498.09*

65.00

品

11

古榕會館

大理

住宿服務、餐飲服務等

4,556.00

42.94

12

興雲投資

昆明

投資與資產管理

55,000.00

56.92

13

雲南菸草集團興雲

捲菸展銷部

昆明

房屋中介等

2,000.00

100.00

14

雲南菸草物業管理

有限公司

昆明

物業管理

11,700.00

100.00

15

英茂通信

昆明

通信設備安裝銷售

6,804.99

59.99

16

萬興地產

昆明

房地產

開發

9,530.00

100.00

17

興雲誠投資

深圳

投資興辦實業

1,000.00

100.00

18

興雲誠實業

深圳

投資興辦實業

2,500.00

100.00

19

三和地產

昆明

房地產

開發

1,000.00

100.00

20

中維

酒店管理

昆明

酒店經營管理

10,000.00

80.00

21

金鷹大酒店

昆明

住宿、餐飲、娛樂

12,869.15

100.00

22

翠湖賓館

昆明

酒店經營

26,279.66

91.17

23

安晉高速

昆明

高速公路

20,000.00

82.00

24

紅塔創新

昆明

投資和投資管理

60,000.00

57.50

25

紅塔創新（崑山）

崑山

投資開發

10,000.00

100.00

26

紅塔大廈

昆明

房地產

業務、餐飲服務及相關

配套服務

900.00*

100.00

27

雲南紅塔大酒店

玉溪

餐飲、住宿、娛樂及配套服務

5,160.00

100.00

28

中山紅塔物業

中山

房地產

開發

3,000.00

100.00

29

匯翠山莊物管

中山

物業管理

50.00

100.00

30

珠海經濟特區玉龍

發展公司

珠海

房屋租賃

2,000.00

100.00

31

匯翠學校

中山

小學、初中學歷教育

694.50

100.00

32

紅塔地產

昆明

房地產

開發

5,200.00

100.00

33

泰宇物業

昆明

物業管理

50.00

100.00

34

紅塔溫泉酒店

騰衝

酒店籌建；

房地產

開發、經營

及租賃等

300.00

100.00

35

紅塔大廈物業

昆明

物業管理

100.00

100.00

36

桂花大酒店

昆明

賓館服務

6,500.00

100.00

37

紅塔藍鷹

建水

生產和銷售捲菸用紙及輔助

用品

23,455.54

66.90

38

昆玉高速

昆明

高等級公路的開發、經營和管

理

60,000.00

50.00

39

雲南玉昆廣告有限

公司

昆明

設計、製作、發布、代理國內

各類廣告

100.00

80.00

40

荷樂賓

玉溪

箔膜加工、製造成防偽產品

500.00*

50.00

41

興寧彩印

華寧

生產、銷售捲菸包裝商標及其

他印刷品

3,766.00

75.00

42

滇西水泥

大理

生產和銷售優質水泥

29,109.97

82.94

43

紅塔證券

昆明

證券代理買賣等

326,940.54

34.21

44

紅塔期貨

昆明

商品期貨經濟、金融期貨經濟

20,000.00

100.00

45

雲南紫薇熹商貿有

限公司

昆明

國內貿易、物資供銷

1,000.00

100.00

46

紅證利德

北京

投資管理；資產管理

30,000.00

100.00

47

紅證方旭

北京

投資管理；資產管理

20,000.00

100.00

48

南京中科

南京

投資管理；資產管理

3,500.00

57.14

49

紅土基金

深圳

基金募集、基金銷售、資產管

理

20,000.00

49.00

50

紅塔資管

深圳

特定客戶資產管理業務

2,000.00

100.00

51

深圳市紅塔財富投

資管理有限公司

深圳

投資管理

110.00

100.00

52

紅正均方

上海

從事金融產品的投資

5,000.00

100.00

53

環球彩印

玉溪

包裝及印刷

1,200*

37.50

54

紅塔體育中心

昆明

體育運動、餐飲、住宿、娛樂

9,601.90

100.00

55

紅塔彩印

玉溪

包裝及印刷

980.00*

38.00

56

上海紅塔大酒店

上海

酒店綜合經營管理

15,000.00

100.00

57

紅塔銀行

玉溪

金融業

599,763.72

19.99

註：帶

「*」

的單位為萬美元。

（二）報告期公司合併範圍的變更情況

1

、公司

2014

年合併範圍的變更情況

2014

年發行人合併範圍與

2013

年相比未發生變化

2

、公司

2015

年合併範圍的變更情況

合併報表範圍變動

2015

年度

變動原因

當年新增納入合併

範圍公司

紅塔彩印

非同一控制下合併，具有實際控制權

環球彩印

非同一控制下合併，具有實際控制權

當年不再納入合併

範圍公司

玉溪紅塔物業有限公司

雲南中煙批覆劃轉至紅塔菸草

昭通龍泉實業有限責任公司

雲南中煙批覆劃轉至紅塔菸草

雲南博園物業管理有限公司

同一控制下吸收合併

雲南興雲物業管理有限公司

同一控制下吸收合併

昆明萬興物業管理有限公司

同一控制下吸收合併

雲南菸草興雲汽車城市管理

有限公司

同一控制下吸收合併

雲南菸草國貿商城有限公司

同一控制下吸收合併

3

、公司

2016

年合併範圍的變更情況

合併報表範圍變動

2016

年度

變動原因

當年新增納入合併

範圍公司

紅塔銀行

非同一控制下併購

雲南紫薇熹商貿有限公司

新設

南京中科

非同一控制下併購

紅證方旭

新設

深圳市紅塔財富投資管理有

限公司

新設

紅塔資產

中材科技

股票收益

權專項資產管理計劃

新設

紅塔鑫晟

1

號集合資產管理

計劃

新設

當年不再納入合併

範圍公司

雲南紅塔

同一控制下吸收合併

新興投資

同一控制下吸收合併

億成投資

清算

紅塔木業

清算

新興仁恆

對外轉讓

雲南玉溪畜牧有限公司

對外轉讓

雲南興恆包裝有限公司

對外轉讓

4

、公司

2017

年

1

-

9

月合併範圍的變更情況

合併報表範圍變動

2017

年

1

-

9

變動原因

新增納入合併範圍

公司

西藏方啟創業投資管理有限公司

新設

紅證方晨（北京）資本管理有限公司

新設

四、最近三年及一期主要財務指標

（一）公司最近三年及一期主要財務指標

合併口徑主要財務指標如下：

財務指標

2017年9月

30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動比例（倍）

0.52

0.61

2.70

1.61

速動比例（倍）

0.48

0.56

2.35

1.25

資產負債率

45.19%

42.65%

23.19%

24.39%

全部債務（萬元）

5,402,566.87

4,704,293.74

411,750.60

397,159.89

債務資本比例

38.44%

35.13%

4.63%

5.81%

應收帳款周轉率

6.54

8.91

10.51

16.02

存貨周轉率

0.59

0.91

0.87

1.12

EBIT(萬元）

462,166.06

412,283.91

485,534.33

291,146.38

EBIT全部債務比

0.09

0.09

1.18

0.73

EBIT利息倍數

119.65

29.29

25.03

15.67

EBITDA（萬元）

515,969.13

471,099.80

556,960.03

343,516.48

EBITDA全部債務比

0.10

0.10

1.35

0.86

EBITDA利息倍數

133.58

33.47

28.72

18.49

淨資產收益率

4.25%

4.33%

4.25%

3.42%

總資產報酬率

2.99%

3.15%

4.97%

3.71%

貸款償還率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息償付率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

母公司主要指標如下：

財務指標

2017年9月30

日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

2014年12月31

日

流動比例（倍）

12.92

15.12

4.96

-

速動比例（倍）

12.92

15.12

4.96

-

資產負債率

12.95%

13.06%

4.08%

-

淨資產收益率

3.94%

5.29%

8.35%

-

總資產報酬率

3.90%

4.97%

8.14%

-

貸款償還率（%）

100.00%

100.00%

100.00%

-

利息償付率（%）

100.00%

100.00%

100.00%

-

（二）上述財務指標的計算方法

上述各指標的具體計算公式如下：

1

、流動比率＝流動資產

/

流動負債

2

、速動比率＝（流動資產－存貨淨額）

/

流動負債

3

、資產負債率＝負債總計

/

資產總計

×100%

4

、全部債務＝短期借款

+

衍生金融負債

+

向中央銀行借款

+

吸收存款及同業

存放

+

拆入資金

+

應付票據

+

賣出回購金融資產款

+

一年內到期的非流動負債

+

長

期借款

+

應付債券

5

、債務資本比率＝全部債務

/

（全部債務＋所有者權益總額）

×100%

6

、應收帳款周轉率＝營業收入

/

〔（期初應收帳款淨額＋期末應收帳款淨額）

/2

〕

7

、存貨周轉率＝營業成本

/

〔（期初存貨淨額＋期末存貨淨額）

/2

〕

8

、利息保障倍數＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）

/

（資本化利息

＋計入財務費用的利息支出）

9

、

EBIT

＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出

10

、

EBIT

全部債務比＝

EBIT/

全部債務

11

、

EBIT

利息倍數＝

E

BIT/

（資本化利息＋計入財務費用的利息支出）

12

、淨資產收益率

=

歸屬於母公司所有者的淨利潤

/

歸屬於母公司所有者權益

平均餘額

13

、總資產報酬率＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）

/

﹝（期初資

產總額＋期末資產總額）

/2

﹞

×100%

如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。

2013

年期初數取

2012

年期末數。

第

六

節

募集資金運用

一、募集資金用途及運用計劃

本次債券預計募集資金總額不超過

15

億元人民幣。

本期債券募集資金總額

8

億元人民幣。本期債券募集資金扣除發行費用後，公司將本期債券募集資金剩

餘部分用於補充公司營運資金（發行人承諾本

期

募集資金不用於購買土地用於房

地產開發，也不用於國家淘汰落後產能的投資），從而滿足公司日常營運資金需

求。

通過向機構投資者公開發行

公司債

券募集資金的方式補充發行人及其子公

司營運資金，可以增強公司資金實力、優化公司的債務結構、為子公司的業務發

展提供直接支持，具體分析如下：

（一）增強公司資金實力

公司開展各項業務所需資金除匹配的自有資金外，剩餘部分主要通過向銀行

等金融機構以銀行借款方式籌集。近年來，公

司各板塊業務發展較快，目前通過

自有資金滾動發展，但隨著業務規模的擴張，預計營運資金的需求將快速增長。

發行人通過公開發行

公司債

券將拓展現有融資渠道，以較低成本獲取更多資金，

從而達到增強公司資金實力的目的，為未來公司的業務發展奠定堅實基礎。

（二）滿足業務發展所需資金

發行人作為大型控股公司，各業務板塊均有不同的子公司作為實際運營主體。

近年來，發行人各板塊業務迅速拓展，子公司對資金的需求逐步增加。如基礎產

業板塊，未來雲南省基礎設施建設領域存在良好發展機遇，發行人運營的昆玉高

速取得了良好的經營業績，未來將有機會參

與雲南省內的高速公路建設等項目。

金融創投板塊，國家大力支持直接融資，推動證券業做大做強。發行人正在

推動

紅塔證券

IPO

進程，另一方面發行人控股了紅塔銀行，公司將適時為紅塔

銀行的發展提供支持，，改善紅塔銀行目前因資本規模限制的發展瓶頸。紅塔創

投也將通過加大直接投資力度，支持國內創新創業企業的發展。通過本次

公司債

券的發行，發行人可以更好地滿足子公司業務發展的資金需求，為各業務板塊的

持續發展提供保障。

（三）有利於拓寬公司融資渠道，提高經營穩定性

充足的資金是公司成為一流金融控股集團的基礎。近年來，雖然公司整體利

潤大幅增長，但自有資金仍無法滿足未來跨越式發展的需要。目前，公司正處於

快速發展期，資金需求量較大，而金融調控政策的變化會增加公司資金來源的不

確定性，增加公司資金的綜合使用成本，因此要求公司拓展新的融資渠道。通過

發行固定利率的

公司債

券，可以鎖定公司的財務成本，避免由於未來貸款利率變

動帶來的財務風險，降低發行人的綜合資金成本。

綜上所述，本次發行

公司債

券，是公司合理運用財務槓桿的重要舉措，將有

效地拓寬公司融資渠道，鎖定公司的財務成本，滿足公司對營運資金的需求，促

進公司健康發展。

二、募集資金運用對本公司財務狀況

的影響

（一）有利於優化公司負債結構，增強資金使用穩定性，提高負債管理水平

截至

2016

年

12

月

31

日，合和集團資產負債率為

42.65%

。本次債券發行將

進一步提高發行人中長期債務比例，改善

公司債

務期限結構，增強公司資金使用

的穩定性。以按照本募集說明書第六節第七條假設的情況調整後的

2017

年

9

月

30

日財務數據為基準，並假設不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下

本次發行後，流動負債佔負債總額的比例將由發行前的

77.50%

下降為

75.91%

；

非流動負債佔負債總額的比例將由發行前的

22.50%

上升為

24.09%

，公司的債務

結構將得到優化。

（二）充實流動資產，提升短期償債能力

本次債券發行募集資金在償還各類貸款後如有剩餘將用於補充公司營運資

金，公司流動資產將進一步增加，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到提升，

短期償債能力增強。截止

2017

年

9

月

30

日，發行人資產中以長期資產為主，非

流動資產佔資產總額的比重為

81.70%

，流動資產比重僅為

18.30%

，本次發行募

集資金全部用於補充公司營運資金將提高資產配置的流動性，提升公司的市場應

對能力和加強流動性需求管理能力。

（三）獲得較低成本的中長期資金，完善公司融資體系，拓

展融資渠道

利用多種渠道籌集資金是公司實現未來發展戰略的重大舉措，也是完善公司

投融資體系、實現可持續發展的前提和保障。作為直接融資工具，債券直接面向

投資者發行，其融資成本相對較低。近年來，我國債券市場發展迅速，公司將以

發行本次

公司債

券為契機，募集較低成本中長期資金，進一步優化債務結構，拓

展直接債務融資。充足的資金是公司成為一流金融控股集團的基礎，也為公司將

來長遠發展建立資金市場基礎，另一方面，合和集團穩健的經營也能積極回報投

資者，實現資本市場的雙贏格局。

雲南合和集團所控制的下屬子公司都成立時間較早，雲南紅

塔集團以前主要

使用自有資金和銀行貸款等滾動發展，未在公開市場發行過債務融資工具。合和

集團成立後，制定了較為長遠的發展戰略，為配合公司的長遠發展，集團決定在

公開市場進行有益的嘗試，為將來的公司戰略奠定堅實的基礎。

綜上所述，通過本次債券發行並以募集資金補充公司營運資金，符合相關法

律、法規的要求，符合公司的實際情況和戰略目標，有利於滿足公司持續穩定發

展的資金需求，改善財務狀況，提高公司的核心競爭能力和抗風險能力，是公司

合理運用財務槓桿的重要舉措，將有效地拓寬公司融資渠道，鎖定公司的財務成

本，滿足公司對營運資金的

需求，促進長遠健康發展。

三、募集資金專項帳戶管理安排

公司按照《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關要求，設立了本次

公司債

券募集資金專項帳戶，用於

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃轉及兌息、兌付

資金的歸集和管理。

專項帳戶相關信息如下：

帳戶名稱：雲南合和（集團）股份有限公司

開戶銀行：

中國

光大銀行

昆明金碧路支行

四、發行人關於本次募集資金使用的承諾

發行人承諾本次募集資金僅用於已披露的用途，不轉借他人使用，不被控股

股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，並建立切實有效的募集資金監管機制和

隔離措施。

發行人承諾本次募集資金不用於購買土地用於

房地產

開發，也不用於國家淘

汰落後產能的投資。

第

七

節

備查文件

一、備查文件內容

（一）發行人

2014

年、

2015

年、

2016

年的審計報告及

2017

年

1

-

9

月財務

報表；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）發行人律師出具的法律意見書；

（四）資信評級機構出具的資信評級報告；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議；

（七）中國證監會核准本次發行的文件。

二、查閱時間及地點

（一）查閱時間

工作日：除法定節假日以外的每日

9:00

-

11:30

，

14:30

-

16:30

。

（二）查閱地點

在本期債券發行期內，投資者可以至發行人及主承銷商處查閱募集說明書全

文及上述備查文件，或訪問深圳證券交易所網站（

www.szse.cn

）查閱募集說明

書及其摘要。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、

律師、專業會計師或其他專業顧問。

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