分封制始於三代，一般指的是夏、商、周時期。李學勤主編 的《中國古代文明與國家形成研究》中，就認為：「古代夏王朝時期，就存在分封制度的論據主要有三點，這其中，主要的論據之一，則是：夏王朝中君臣名分建立的根據，便是同姓或異姓諸侯在政治上接受夏后氏的分封。」
當時，國家的土地遼闊，但是，卻不能實行有效的統治，只能通過這種鬆散的方式，建立中央和地方政府之間的聯繫。目前，關於分封制度最早的文字記錄始於西周，那時候，周武王剛剛消滅了大邑商，普通兵將自然可以享受殲滅敵國的喜悅，但是，作為金字塔的頂點，周武王則必須有長遠的打算。
當下面人玩得開心的時候，周武王和一批大臣開始構想未來國家的根基。
當時，周武王已經發現了殷商時期統治制度的缺陷，它們雖然也實行分封，但是，分封的對象卻大多為外族，使得國力強盛表現得不明顯。而且，最好的例子就是當殷商陷入孤立之時無人救援。考慮到這一點，周武王后期大肆封其同姓子弟為諸侯，並分封在王都周圍，作為中央王朝的藩屏。
周人在血緣關係的維持下，經過了幾代人的努力，在劃分的幾十個諸侯國中，有一半是姬姓諸侯。雖然，早期創業的想法很好，但是，隨著時間的推移，血緣關係卻逐漸變得有些淡薄了。這就使得周天子勉強維持以宗法制為基礎的分封制，在春秋時期開始瓦解。
此外，在春秋時期，諸侯不尊周天子，到了戰國時期，他們便更加怠慢了。最終，經過長時間的混戰，秦始皇隨著歷史大勢完成了統一大業。如果說，春秋時期的霸主是周朝王權衰落的產物，那麼，春秋時期的周天子則是這些霸主們相互制約的道德武器，所以，周帝權威的喪失則是分封制崩潰的內在原因。
後來，這種情況更是蔓延到了整個分封制。
在這之後，大家試圖用一種新的制度來取代分封制度，主要原因還是分封的弊端開始蔓延，使得諸侯國的士大夫經過時間的洗禮走向了墮落。他們不再忠於君主，就像諸侯不再忠於周天子一樣，直到後來，士大夫們竟然開始了殺君篡位。其中，第一批成功人士，為了防止後者追隨他們，對新制度最為熱情。
早在春秋戰國末期，就出現了縣制。最早的郡縣制度，不是出現在中原的傳統大國，也不是由周帝賜下的諸侯創立，而是被中原視為野蠻之地的楚國。當時，楚武王熊通創造了「縣制」，秦穆公創造了「郡制」。從楚國的角度看，當時，楚國的國土面積太大，需要一種新的制度來管理地方。
在實行分封制度時，楚王發現這種制度越來越無效，在許多地方，年輕的王子和官員們為了自己的腰包，常常暗中侵吞國家土地，而面對外敵之時，他們卻是袖手旁觀。於是，在楚王武帝統治時期，直接任命縣級總督，讓這些行政人員對自己負責。
而且，只有做好中央工作，才能得到應有的提拔和獎勵，而不是像以前那樣對諸侯個人負責，使得楚國內地一盤散沙。
然而，秦「郡制」的產生原因則複雜了很多。
秦國與西戎接壤，當地人受其文化影響，崇尚武力和專制。秦穆公時期，秦國從西方崛起，多次影響晉國，一度成為了當時的諸侯霸主。甚至，連遠在魯國的孔子也稱讚秦穆公：雖然，國王還好，但是，他的霸權卻很小。
在秦穆公時期，秦國先後消滅了周邊一些小國，整合了原來的疆域。商鞅變法後，在秦始皇時代，秦代郡縣制通過武力和行政命令，迅速擴展到了全國各地。關東六國滅亡後，秦朝發生了一場著名的糾紛，那就是：關於如何選擇治理國家的模式。
老丞相槐提議繼續實行分封制，因為，秦始皇子嗣眾多，他可以圍繞關中和秦國建立一個「藩屏秦」的典範。然而，李斯卻提出了不同的看法，他用周天子的實際例子進行了對比。
李斯說道：「封建親屬的血緣關係會被逐漸削弱，且周氏諸侯並沒有幫助周天子，反而相互割地為敵，使得春秋霸主的地位一次又一次地凸顯，紛紛開始行使天子的權力。雖然，陛下的兒子眾多，但是，他們可以得到豐厚的金錢回報，而不是割據土地，這些都是分裂國家的行為。」
最終，秦始皇採納了李斯的建議，即：在全國各地建立三十六郡，郡要管縣，並直接對君主負責。除此之外，對於功臣之子，秦朝也採取了新的制度。雖然，那些人還是叫「侯爵」，但是，卻不是「裂土侯爵」，而是「裂戶侯爵」。
也就是說：他們每個人都可以獲得一定數額常住戶口的財富，但是，他們卻無法獲得這些人的使用權，當時被稱為「食邑」。
後來，這種制度在漢代得到了極大的發展。
其實，任何制度都有其局限性，分封制的弊端在周朝後期暴露無遺，使得社會矛盾日益激化。而且，周天子與奴隸主貴族、諸侯國的關係日益緊張，使得王權衰微。此後，自秦始皇在全國範圍內推行單一的郡縣制，中間再經由漢武帝予以穩定，在兩千多年的歷史中，郡縣制一直都是中國古代國家的基石。
然而，周、秦之變，歷來被視作中國歷史的重要轉折，分封、郡縣更是其中最重要的內容，但是，郡縣制卻並非商、周之制的斷裂，它仍然處於商、周傳統的延長線上。此外，郡縣制的出現是春秋戰國時代治理效率化競爭的結果，且有賴於官僚制度的成長。更確切地說，郡縣制的出現是「治權」發展的結果。
參考資料：
【《史記·周本紀》、《史記·秦始皇本紀》、《中國古代文明與國家形成研究》】