[公告]通程控股:配股說明書- CFi.CN 中財網

[公告]通程控股：配股說明書

時間：2011年04月07日 05:03:54&nbsp中財網

股票代碼：000419 股票簡稱：通程控股

長沙通程控股股份有限公司

（湖南省長沙市勞動西路

589號）

配股說明書

保薦人（主承銷商）

（北京市東城區建國門內大街

28號民生金融中心

A座

16-18層）

公告時間：二〇一一年四月七日

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

聲 明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本配股說明書及其摘要不存在任

何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

本配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所做的任何決定，均不表明其

對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

重大事項提示

公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，並仔細閱讀本配股說明

書中有關風險因素的章節。

1、本次配股以截止 2010 年 3 月 31 日總股本 351,016,310股為基數，按每

10股配售 3 股的比例向全體股東配售股份，共計可配股份數量 105,304,893股。

配股實施前，若因公司送股、轉增及其他原因引起總股本變動，配股數量按照總

股本變動的比例相應調整。公司控股股東長沙通程實業（集團）有限公司承諾以

現金全額認購其可配股份，該事項已報湖南省國有資產監督管理委員會批覆同

意。

2、本次配股採用《上市公司證券發行管理辦法》規定的代銷方式發行，如

果長沙通程實業（集團）有限公司不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，

原股東認購股票的數量未達到擬配售數量的 70%，則本次配股發行失敗，公司將

按照發行價並加算銀行同期存款利息將認購款返還已經認購的股東。

3、根據 2010年 7月 6日召開的公司 2010年第一次臨時股東大會決議，本

次配股前滾存未分配利潤由配股完成後的新老股東按其所持股份共同享有。

4、公司主營業務為零售業、旅遊飯店業和典當業，主要業務收入來源於零

售業。公司零售業的市場需求的變化與宏觀經濟周期性波動密切相關。總體來說，

零售業的景氣度與宏觀經濟的景氣度呈正相關關係。當宏觀經濟不景氣時，社會

消費需求下降，零售業整體下滑；當宏觀經濟景氣時，社會消費需求上升，零售

業效益整體回升。儘管目前我國零售業現狀尚可，但如果世界金融危機的影響進

一步深化，導致世界經濟整體出現持續下滑，零售業很難獨善其身，公司的經營

業績可能會隨之發生波動。

5、公司的連鎖經營已由長沙市拓展到湖南全省的一、二、三級城市，不同

城市的消費者消費習慣與喜好存在差異，導致不同商品在不同城市的銷售情況也

存在差異。由於新進入城市的供應鏈建設需要時間，因此公司在新市場開拓的初

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

期，可能出現業務發展遲緩、部分商品滯銷或者部分當地熱銷商品無法及時充足

供應等情況，跨地區經營的風險增加。

6、本次配股募集資金將主要用於新開和提質改造門店項目和償還銀行貸款

及補充流動資金，市場、建設工期、管理人員配備等因素引致的風險，可能會使

項目投資效益與預期目標產生差異。若宏觀經濟出現波動導致零售行業景氣度劇

烈變化，可能會使本次投資建設的電器、百貨門店實際產生的效益與預期目標產

生差異。本次配股部分募集資金投資的門店改造、裝修和設備安裝，若未能如期

落實，或建設工期比公司預計的工期延長，使門店開業時間推遲，可能導致新門

店的實際效益與預期效益產生差異。

7、由於公司未申請商標，公司所使用商標均為公司控股股東通程集團申請

所有。雖然公司已與通程集團籤署《商標使用協議書》，通程集團將已註冊的商

標許可通程控股在協議期限內無償使用，使用期限自 2005年 1月 1日起至 2014

年 12月 31日止，但使用期限屆滿後如公司不能永久、免費、排他性地使用通程

集團已註冊商標，將對公司經營及財務產生重大影響。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

目 錄

第一節釋義 ...............................................................................................................6

第二節本次發行概況 .................................................................................................8

一、本次發行的基本情況........................................................................................8

二、本次發行的有關機構......................................................................................10

第三節風險因素.....................................................................................................13

一、市場風險..........................................................................................................13

二、經營風險..........................................................................................................13

三、公司所使用商標免費使用期限屆滿後可能帶來的經營及財務風險..........15

四、管理風險..........................................................................................................15

五、政策風險..........................................................................................................15

六、募集資金投向風險..........................................................................................16

七、資產負債率較高的風險..................................................................................16

八、安全經營及發生突發事件的風險..................................................................16

九、股市風險..........................................................................................................17

第四節基本情況.....................................................................................................18

一、股本總額及前十名股東的持股情況..............................................................18

二、組織結構和對其他企業的權益投資情況......................................................18

三、控股股東及實際控制人的基本情況..............................................................22

四、主要業務..........................................................................................................23

五、所處行業的基本情況......................................................................................24

六、在行業中的競爭地位......................................................................................48

七、主要業務的具體情況......................................................................................57

八、主要固定資產及無形資產..............................................................................77

九、擁有的特許經營權..........................................................................................90

十、上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況..........................................90

十一、最近三年發行人、控股股東、實際控制人所作承諾及履行情況..........91

十二、股利分配政策..............................................................................................93

十三、董事、監事及高級管理人員的基本情況..................................................94

十四、股權分置改革情況......................................................................................99

第五節同業競爭與關聯交易 .................................................................................100

一、同業競爭........................................................................................................100

二、關聯方、關聯關係與關聯交易....................................................................102

第六節財務會計信息...........................................................................................115

一、最近三年審計意見的類型............................................................................115

二、最近三年及一期的會計報表........................................................................115

三、最近三年及一期的主要財務指標及非經常性損益明細表........................150

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

第七節管理層討論與分析 .....................................................................................155

一、財務狀況分析................................................................................................155

二、盈利能力分析................................................................................................174

三、現金流量分析................................................................................................181

四、資本性支出分析............................................................................................183

五、會計政策變更、會計估計變更與重大會計差錯更正................................186

六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項....................................188

七、財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢........................................................188

八、公司對電器零售、百貨、超市、旅遊飯店及典當業的業務發展規劃....190

第八節本次募集資金運用 .....................................................................................195

一、本次募集資金運用概況................................................................................195

二、本次募集資金計劃投資項目情況................................................................195

三、本次募集資金投資項目的可行性論證........................................................211

四、本次募集資金投資項目與發行人業務發展規劃的關係............................211

第九節歷次募集資金運用...................................................................................213

一、近五年內募集資金運用的基本情況............................................................213

二、前次募集資金運用的基本情況....................................................................213

三、前次募集資金實際使用情況........................................................................213

四、前次募集資金使用效益情況........................................................................214

第十節董事及有關中介機構聲明.......................................................................215

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員....................................................215

二、保薦人（主承銷商）聲明............................................................................216

三、發行人律師聲明............................................................................................217

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明............................................................218

第十一節備查文件...............................................................................................219

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

第一節釋義

在本配股說明書中除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

發行人、公司、本公

司、通程控股

指長沙通程控股股份有限公司

東塘百貨指長沙東塘百貨股份有限公司

本次配股、本次發行指

公司以截止2010 年3 月31 日總股本351,016,310

股為基數，按每 10 股配售 3 股的比例向全體股東

配售股份，共計可配股份數量 105,304,893 股

A股指

在中國境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、

以人民幣認購和交易的普通股股票

通程集團、控股股東指長沙通程實業（集團）有限公司

通程廣場置業指長沙通程國際廣場置業發展有限公司

通程投資置業指長沙通程投資置業發展有限公司

龍騰投資指長沙通程龍騰投資發展有限公司

龍騰房產指長沙龍騰房地產開發有限公司

金洲投資指長沙通程金洲投資有限公司

通程典當指湖南通程典當有限責任公司

通程酒店管理指長沙通程國際酒店管理有限責任公司

通程電梯指長沙通程電梯有限公司

通程物業指長沙通程物業管理有限公司

麓山酒店指長沙通程麓山大酒店有限公司

麓山賓館指長沙麓山賓館

麓山商業廣場指長沙通程麓山商業廣場有限公司

長沙銀行指長沙銀行股份有限公司

廣東華創指廣東華創化工有限公司

武漢藍本指武漢市藍本科技有限公司

友阿股份指湖南友誼阿波羅商業股份有限公司

萬村千鄉市場工程指

由商務部推行，通過在農村逐步推行連鎖經營，構

建以城區店為龍頭、鄉鎮店為骨幹、村級店為基礎

的農村現代流通網絡，滿足農民消費需求，改善農

村消費環境，促進農業產業化發展，力爭用三年時

間，使標準化農家店覆蓋全國 50%行政村和 70%

鄉鎮。

中國證監會指中國證券監督管理委員會

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

湖南監管局指中國證券監督管理委員會湖南監管局

深交所指深圳證券交易所

交易日指深圳證券交易所的正常營業日

湖南省發改委指湖南省人民政府發展和改革委員會

國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

湖南省國資委指湖南省人民政府國有資產監督管理委員會

長沙市國資委指長沙市人民政府國有資產監督管理委員會

商務部指中華人民共和國商務部

發行人律師指湖南啟元律師事務所

天健會計師事務所指天健會計師事務所有限公司

開元信德會計師事

務所

指開元信德會計師事務所有限公司

民生證券、保薦人、

保薦機構

指民生證券有限責任公司

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《公司章程》指《長沙通程控股股份有限公司章程》

報告期、最近三年及

一期

指 2010年 1-6月、2009 年、2008 年及 2007年

三會指

長沙通程控股股份有限公司董事會、監事會、股東

大會

最近一期指 2010 年 1-6 月

元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元，但另有特別說明除外

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

第二節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）發行人的基本情況

1、發行人中文名稱：長沙通程控股股份有限公司

2、發行人英文名稱：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD

3、註冊地址：湖南省長沙市勞動西路 589 號

4、法定代表人：周兆達

5、股票簡稱：通程控股

6、股票代碼：000419

7、上市地：深圳證券交易所

（二）本次發行的基本情況

1、本次發行核准情況

本次發行經公司2010年6月18日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通

過，並已經 2010年 7月 6日召開的 2010年第一次臨時股東大會表決通過。董事

會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在 2010年 6月 19日和 7月 7日的《證

券時報》以及巨潮資訊網上。

2010年 6月 24日，經湖南省國資委「湘國資產權函[2010]154號」文件批

復，湖南省國資委同意通程集團上報的公司配股方案。本次發行尚需取得中國證

監會的核准。

2、股票種類：人民幣普通股（A 股）

3、每股面值：1.00 元

4、配售比例及數量

本次配股以公司截止 2010年 3月 31日總股本 351,016,310股為基數，向全

體股東每 10股配售 3股，共計可配股份數量 105,304,893股。配售股份不足 1 股

的，按深圳證券交易所的有關規定處理。配股實施前，若因公司送股、轉增及其

他原因引起總股本變動，配股數量按照總股本變動的比例相應調整。

公司控股股東長沙通程實業（集團）有限公司已承諾以現金全額認購其可配

股份。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

5、配股定價依據及配股價格

（1）定價依據

A.配股價格不低於公司最近一期的每股淨資產值；B.募集資金計劃投資項

目的資金需求量；C.參照公司二級市場股票價格、市盈率狀況及公司發展前景；

D.遵循與主承銷商協商一致的原則。

（2）配股價格

本次配股價格為 5.69元/股。

6、發行對象

本次配股股權登記日當日收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司登記在冊的公司全體股東。

7、募集資金數量

預計募集資金總額不超過 60,000萬元（含發行費用）。實際募集資金取決於

實際配售數量。

8、募集資金淨額

募集資金淨額預計不超過 57,500萬元。

9、募集資金專項存儲帳戶：

開戶名開戶行開戶帳號

長沙通程控股股份有限公司中國銀行湖南省分行 800100307808099001

長沙通程控股股份有限公司招商銀行長沙分行松桂園支行 731902194310102

10、承銷方式：本次配股由保薦人（主承銷商）以代銷方式承銷。

11、發行方式：本次發行採用向原股東配售（配股）的方式進行。

12、承銷期： 2011年 4月 7日至 2011年 4月 20日

13、發行費用：本次發行費用預計約 2,500萬元，具體明細如下：

承銷費用募集資金總額的 3 %

保薦費用 300萬元

審計費用 50萬元

律師費用 50萬元

推介等其他費用 300萬元

上述費用為預計費用，部分項目會根據實際情況有所增減。

14、本次配股發行日程安排

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

本次配股發行期間的主要日程與停牌安排如下：

日期配股安排停牌安排

2011年 4月 7日

（T-2日）

刊登《配股說明書》、《配股說明書摘要》及《配

股發行公告》

正常交易

2011年 4月 8日

（T-1日）

正常交易

2011年 4月 11日

（T日）

股權登記日正常交易

2011年 4月 12日至

2011年 4月 18日

（T+1日至 T+5日）

配股繳款起止日期，配股提示性公告（5 次）全天停牌

2011年 4月 19日

（T+6日）

驗資全天停牌

2011年 4月 20日

（T+7日）

刊登配股發行結果公告；發行成功的除權基準日

或發行失敗的恢復交易日及發行失敗的退款日

正常交易

以上日期為工作日，如遇重大突發事件，保薦人（主承銷商）將及時公告，

修改發行日程。

15、申請上市證券交易所

深圳證券交易所

16、本次發行股份的上市流通

本次配股發行結束後，公司將按照有關規定儘快向深交所申請本次發行的股

票上市流通。

二、本次發行的有關機構

（一）發行人

名稱：長沙通程控股股份有限公司

法定代表人：周兆達

經辦人員：楊格藝、文啟明

辦公地址：湖南省長沙市勞動西路 589號

電話：[phone]

傳真：[phone]

（二）保薦人（主承銷商）

名稱：民生證券有限責任公司

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

法定代表人：嶽獻春

保薦代表人：王旭、張志國

項目協辦人：曹文軒

經辦人員：柳黎濱、管仁昊、趙永強、徐曉曄、王啟超、曹冬

辦公地址：北京市東城區建國門內大街 28號民生金融中心 A座 17層

電話：[phone]

傳真：[phone]

（三）分銷商

名稱：華融證券股份有限公司

法定代表人：丁之鎖

經辦人員：盧巖熠、朱紹輝

辦公地址：北京市西城區金融大街 8號匯宸大廈 A座 3層

電話：[phone]

傳真：[phone]

（四）發行人律師事務所

名稱：湖南啟元律師事務所

負責人：李榮

經辦人員：鄒棒、廖青雲、董亞傑

辦公地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段 359號佳天國際新城 A座 17層

電話：[phone]

傳真：[phone]

（五）審計機構

名稱：天健會計師事務所有限公司

法定代表人：胡少先

經辦人員：李弟擴、劉紹秋

辦公地址：中國浙江省杭州市西溪路 128號新湖商務大廈 6-10層

電話：[phone]

傳真：[phone]

（六）申請上市的證券交易所

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

名稱：深圳證券交易所

辦公地址：深圳市深南東路 5045號

電話：[phone]

傳真：[phone]

（七）保薦人（主承銷商）收款銀行

開戶行：中國民生銀行北京朝陽門支行

戶名：民生證券有限責任公司

帳號：0118014040000234

（八）股份登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦公地址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

（九）主承銷商律師

名稱：上海市耀良律師事務所北京分所

負責人：孫為

經辦人員：孫為、許可

辦公地址：北京市朝陽區霄雲路 36號國航大廈 701

電話：[phone]

傳真：[phone]

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

第三節風險因素

投資者在評價公司本次配股發行時，除本配股說明書提供的其他資料外，應

特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、市場風險

（一）宏觀經濟周期性波動的風險

公司主營業務為零售業、旅遊飯店業和典當業，主要業務收入來源於零售業。

公司零售業的市場需求的變化與宏觀經濟周期性波動密切相關。總體來說，零售

業的景氣度與宏觀經濟的景氣度呈正相關關係。當宏觀經濟不景氣時，社會消費

需求下降，零售業整體下滑；當宏觀經濟景氣時，社會消費需求上升，零售業效

益整體回升。儘管目前我國零售業現狀尚可，但如果世界金融危機的影響進一步

深化，導致世界經濟整體出現持續下滑，零售業很難獨善其身，公司的經營業績

可能會隨之發生波動。

（二）國內零售業市場激烈競爭的風險

近年來，國內零售業出現了外資零售巨頭加速擴張、國內區域龍頭企業開始

跨區域擴張等新現象。按照加入世貿組織的承諾，2004年 12月 10日我國已取

消外商零售企業進入的地域和數量限制，2005年又取消了外商零售企業的控股

權限制，自從外商零售企業在中國市場發展的門檻被取消後，外資零售企業在中

國的急劇擴張就從未停止過，國外市場的不景氣以及中國市場的一枝獨秀更讓國

內市場成為中外資零售企業的兵家必爭之地，從而加劇了國內零售市場的競爭激

烈程度。蘇寧電器、國美電器等大型零售企業進駐並加速開拓湖南市場，給本土

零售企業造成了巨大經營壓力。湖南市場競爭加劇，可能導致公司經營利潤率降

低、門店購置或租賃等成本上升，既定的業務發展計劃受到限制等。

二、經營風險

（一）快速擴張的風險

對經營模式的成功複製是公司的連鎖經營發展戰略得以快速實現的基礎，當

連鎖經營的規模達到一定程度後，創造單位銷售額所需的成本費用被攤薄，對供

應商的議價能力也同步提高。但是，連鎖經營企業的高速擴張需要有足夠的資金、

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

人才儲備、配送能力、信息管理水平和供應鏈管理能力作支撐。如果公司未來在

上述各方面的配套能力不能與經營規模的快速擴張相匹配，單個門店的盈利能力

將下降，導致公司經營的邊際績效降低與經營規模的增長相互抵消。

（二）跨地區經營的風險

公司的連鎖經營已由長沙市拓展到湖南全省的一、二、三級城市，不同城市

的消費者消費習慣與喜好存在差異，導致不同商品在不同城市的銷售情況也存在

差異。由於新進入城市的供應鏈建設需要時間，因此公司在新市場開拓的初期，

可能出現業務發展遲緩、部分商品滯銷或者部分當地熱銷商品無法及時充足供應

等情況，跨地區經營的風險增加。

（三）門店選址的風險

門店的選址質量是連鎖經營企業經營成果的決定性因素之一。每個新門店開

設前需要進行審慎的商圈分析和選址論證，包括門店周邊的道路情況及商業分

布、交通運輸情況、人流量，以及居民構成、居民收入水平、消費習慣等，以確

保門店選址的科學性。新門店的選址恰當，可以幫助連鎖經營企業迅速實現業務

目標，提高業務收入，縮短投資回收期。如果門店選址失當，會使既定的目標市

場定位難以實現，帶來較大的經營風險。

（四）出售不合格商品而須承擔的產品責任風險

根據現行的《中華人民共和國民法通則》第一百二十二條規定，因產品質量

不合格造成他人財產、人身損害的，產品製造者、銷售者應當依法承擔民事責任，

《中華人民共和國產品質量法》第四十二條規定，由於銷售者的過錯使產品存在

缺陷，造成人身、他人財產損害的，銷售者應當承擔賠償責任。銷售者不能指明

缺陷產品的生產者也不能指明缺陷產品的供貨者的，銷售者應當承擔賠償責任。

《中華人民共和國消費者權益保障法》也對經營者提供產品和服務應當承擔的法

律責任做出了明確的規定。公司電器、百貨門店必須對其出售的產品可能造成他

人損害承擔相應的產品責任風險。雖然按照有關法律法規，在主觀無過錯的情況

下，公司在承擔損害賠償責任後，有權向過錯者追償，但公司無法保證一定會成

功取得賠款，也無法保證此款項可以全面補償由此產生的相關成本。如果公司出

售了質量不合格的產品，勢必將直接影響到公司在市場上的聲譽和美譽度，從而

將進一步對公司的經營業績和財務狀況帶來不利影響。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

三、公司所使用商標免費使用期限屆滿後可能帶來的經營及財務風險

由於公司未申請商標，公司所使用商標均為公司控股股東通程集團申請所

有。雖然公司已與通程集團籤署《商標使用協議書》，通程集團將已註冊的商標

許可通程控股在協議期限內無償使用，使用期限自 2005年 1月 1日起至 2014

年 12月 31日止，但使用期限屆滿後如公司不能永久、免費、排他性地使用通程

集團已註冊商標，將對公司經營及財務產生重大影響。

四、管理風險

（一）管理制度與快速擴張不能同步配套的風險

管理制度是連鎖經營企業擴張成功的關鍵要素之一，如果管理制度的完善不

能與擴張的速度同步，公司的高速擴張進程可能會被影響。

（二）人力資源儲備及管理與快速擴張不能同步配套的風險

門店是連鎖經營企業的基本績效單元。門店店長等基層管理人員負責落實公

司的各項經營管理政策，對單個門店經營成果具有重大影響，需要具有較高的專

業素質和較全面的管理經驗。連鎖經營企業開設新門店，通常需要從原有門店中

抽調骨幹人員負責新門店的工作，因此公司的發展計劃受到店長等基層業務骨幹

儲備水平的制約。若儲備不足或儲備幹部業務能力不強，可能導致擴張計劃無法

實施，或實施後無法達到預期的經營效果。

五、政策風險

國家近年來頒布的關於商業零售產業政策的文件主要有《流通業改革發展綱

要》、《商品市場體系建設綱要》、《國務院關於促進流通業發展的若干意見》、《國

務院辦公廳轉發國務院體改辦、國家經貿委關於促進連鎖經營發展若干意見的通

知》、《國務院辦公廳關於搞活流通擴大消費的意見》等。上述政策對於零售百貨

業的健康快速發展起到了有力的促進作用，公司近年來的快速發展也部分受惠於

有利的產業政策環境。若國家有關政策環境發生變化，可能對公司既定發展戰略

的執行和業績的持續增長產生重大影響。

1-1-15

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

六、募集資金投向風險

本次配股募集資金將主要用於新開和提質改造門店項目和償還銀行貸款及

補充流動資金，市場、建設工期、管理人員配備等因素引致的風險，可能會使項

目投資效益與預期目標產生差異。若宏觀經濟出現波動導致零售行業景氣度劇烈

變化，可能會使本次投資建設的電器、百貨門店實際產生的效益與預期目標產生

差異。本次配股部分募集資金投資的門店改造、裝修和設備安裝，若未能如期落

實，或建設工期比公司預計的工期延長，使門店開業時間推遲，可能導致新門店

的實際效益與預期效益產生差異。

七、資產負債率較高的風險

2010年上半年、2009年、2008年及2007年各期期末，公司資產負債率（母公

司報表口徑）分別為76.66%、74.84%、66.43%及61.36%，與可比同業上市公司

的資產負債率對比如下表：

公司名稱

資產負債率（母公司報表， %）

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 54.07 55.81 53.35 58.52

合肥百貨 41.13 46.44 45.73 43.98

重慶百貨 62.74 65.92 65.49 67.58

開元控股 24.45 34.83 52.57 37.27

平均值 45.60 50.75 54.29 51.84

通程控股 76.66 74.84 66.43 61.36

報告期內，公司資產負債率持續上升，與可比同業上市公司相比，負債率偏

高。雖然公司負債結構合理，經營性現金流良好，盈利能力較強，但仍存在一定

的到期債務不能償還的風險。

八、安全經營及發生突發事件的風險

公司的主營業務主要包括零售業、旅遊飯店業，公司電器、百貨門店及旅遊

飯店等均為人員密集型場所。根據《中華人民共和國消防法》等相關法律法規規

定，該類營業場所開始營業前，須接受消防檢查並取得相關消防部門的批准文件。

公司按規定已取得全部所需的消防批准文件，且公司也採取了積極的預防措施。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司目前採取的經營安全措施符合我國的行業常規，也沒有違反任何經營安全法

律或法規。但即使如此，仍然難以完全防範相關風險。此外，作為面向公眾的零

售及飯店服務性企業，公司擁有較大面積的營業場所和價值不菲的商品，在日常

工作中，每天都需接待數量眾多的顧客，尤其在節假日，客流量大。為此，公司

制訂了較為完善的安全管理制度以及突發事件應急預案，併購買了相關保險，但

如果發生突發事件，可能會對公司正常經營造成不利影響。

九、股市風險

股票市場收益與風險並存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影

響，而且與投資者的心理預期、股票供求關係、國家宏觀經濟狀況和國際政治經

濟形勢等因素關係密切。公司股票市場價格可能因上述因素出現背離價值的波

動，股票價格的波動會直接或間接地對投資者造成影響，投資者對此應該有清醒

的認識。

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第四節基本情況

一、股本總額及前十名股東的持股情況

截止 2010年 6月 30日，公司股本總額為 351,016,310股，前十名股東持股

情況如下：

股東名稱持股比例（ %）持股總數（股）股份性質股份限售情況

長沙通程實業（集團）

有限公司

45.43 159,457,836

境內非國有

法人

無限售

中國銀行－華夏行業

精選股票型證券投資

基金

2.77 9,739,087

境內非國有

法人

無限售

長沙水業投資管理有

限公司

1.33 4,682,750國有法人無限售

湖南天辰通信有限責

任公司

1.33 4,682,750國有法人無限售

湖南省長沙電業局 1.33 4,682,750國有法人無限售

中國工商銀行－國投

瑞銀核心企業股票型

證券投資基金

1.14 3,999,915

境內非國有

法人

無限售

李怡名 0.95 3,344,144境內自然人無限售

丁碧霞 0.93 3,275,178境內自然人無限售

中融國際信託有限公

司－中融建行財富四

號－001

0.89 3,112,984

境內非國有

法人

無限售

中國農業銀行－景順

長城資源壟斷股票型

證券投資基金

0.85 3,000,000

境內非國有

法人

無限售

二、組織結構和對其他企業的權益投資情況

（一）組織結構圖

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（二）直接或間接控股公司的基本情況

1、基本情況

截止 2010年 6月 30日，公司直接及間接控股企業的基本情況如下：

長沙通程

金洲投資

有限公司

（注 1）

基本情況

成立時間 2008.9.12 主要業務實業投資

註冊資本 5,000萬元

主要生產經

營地

長沙市寧鄉縣

持股比例 100%

2009年主要財

務數據（元）

總資產 56,552,872.61營業收入 -

淨資產 50,000,000.00淨利潤 -

經營範圍資本投資，實業投資；百貨零售；酒店管理。

成立時間 2006.3.20 主要業務典當

基本情況註冊資本 4,500萬元

主要生產經

營地

長沙市芙蓉區

湖南通程

典當有限

責任公司

持股比例 83.33%

2009年主要財

務數據（元）

總資產 139,699,434.78營業收入 25,270,032.00

淨資產 99,492,777.97淨利潤 15,272,599.15

經營範圍

動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外省、

自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在

建工程除外）抵押典當業務；限額內絕當物品的變賣；鑑定

評估及諮詢服務；商務部依法批准的其他典當業務。

長沙通程基本情況成立時間 1995.3.15 主要業務置業投資

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國際廣場

置業發展註冊資本 9,000萬元

主要生產經

營地

長沙市芙蓉區

有限公司持股比例 95%

2009年主要財總資產 503,198,673.31營業收入 148,629,764.64

務數據（元）淨資產 272,430,272.00淨利潤 28,439,657.34

經營範圍

置業投資；寫字樓出租；新型建築材料的生產及產品自銷；（以

下限分支機構憑許可證經營）：歌舞、卡拉 OK、KTV、演藝、

桑拿、足浴、美容美髮、遊泳池、茶座、餐飲服務、住宿及

配套服務、捲菸、雪茄菸、酒類。

成立時間 2005.8.26 主要業務電梯銷售

長沙通程

基本情況註冊資本 150萬元

主要生產經

營地

長沙市雨花區

電梯有限持股比例 97%

公司2009年主要財總資產 1,429,679.51營業收入 240,000.00

務數據（元）淨資產 1,427,182.90淨利潤 -70,708.96

經營範圍電梯的銷售

成立時間 2007.8.16 主要業務酒店經營

基本情況註冊資本 7,000萬元

主要生產經

營地

長沙市寧鄉縣

長沙通程持股比例 70%

龍騰投資2009年主要財總資產 510,171,948.07營業收入 51,716,984.39

發展有限務數據（元）淨資產 31,663,461.04淨利潤 -36,854,790.64

公司

經營範圍

酒店業投資；商貿投資；旅遊業投資；房地產開發；酒店業

經營。

成立時間 2009.9.8 主要業務酒店經營

長沙通程

基本情況註冊資本 5,000萬元

主要生產經

營地

長沙市嶽麓區

麓山大酒持股比例 100%

店有限公2009年主要財總資產 155,812,483.28營業收入 -

司務數據（元）淨資產 155,812,483.28淨利潤 -784,248.25

經營範圍

住宿；餐飲服務（主食、熱食）；足浴、美容美髮、棋牌；寫

字樓出租。

長沙通程成立時間 2000.7.11主要業務商業廣場

麓山商業

廣場有限

基本情況註冊資本 7,000萬元

主要生產經

營地

長沙市嶽麓區

公司（注2） 持股比例 100%

2009年主要財總資產 -營業收入 -

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務數據（元）淨資產 -淨利潤 -

經營範圍

預包裝副食、酒水的零售；餐飲服務（主食、熱菜）（食品衛

生許可證有效期至 2012年 9月 21日），百貨、工藝美術品、

針紡織品、煙（零售），家具、五金交電、化工產品、文化用

品、電腦、電腦軟體及耗材、機械電子設備、建築材料、金

屬材料、礦產品、農副產品的銷售；兒童遊藝；網吧服務（網

吧服務限分支機構經營）。（涉及行政許可的憑許可證經營）

長沙通程

國際酒店

管理有限

責任公司

基本情況

成立時間 2008.5.23 主要業務酒店管理

註冊資本 300萬元

主要生產經

營地

長沙市芙蓉區

持股比例 57%（注 3）

2009年主要財

務數據（元）

總資產 2,348,532.91營業收入 -

淨資產 2,343,552.55淨利潤 -270,234.00

經營範圍酒店管理；酒店用品的銷售。

註：1、2010年 10月 20日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了轉讓金洲投資 100%

股權的議案；2010年 11月 1日，公司與長沙新陽光鋁業有限公司籤署《股權轉讓合同書》，

將所持有的金洲投資 100%股權全部轉讓給長沙新陽光鋁業有限公司；2010年 11月 8日，

上述股權轉讓完成工商變更登記。

2、作為獨立法人單位，麓山商業廣場的資產及損益在母公司報表中反映，具體原因詳

見「第六節財務會計信息二、最近三年及一期的會計報表」中「（三）會計報表合併範圍

及其變動情況」。

3、長沙通程國際酒店管理有限責任公司系公司控股公司通程廣場置業的控股公司，通

程廣場置業持有其 60%股權（公司間接持有其 57%股權）。

長沙通程金洲投資有限公司、長沙龍騰投資發展有限公司、長沙通程國際廣

場置業發展有限公司、長沙通程電梯有限公司 2009年財務數據經天健會計師事

務所有限公司出具審計報告；湖南通程典當有限責任公司 2009年財務數據經湖

南中和有限責任會計師事務所審計。除上述控股公司外，其餘公司未由審計機構

單獨出具審計報告。

2、部分控股公司出現虧損的原因

隨著公司門店的不斷擴張，公司及控股公司的電梯維護費用逐年增加，為節

約費用，公司於 2005年 8月設立了通程電梯，僅對公司及控股公司的電梯進行

維保、維修，2009年通程電梯虧損 70,708.96元。

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龍騰投資成立於2007年8月，旗下的通程溫泉大酒店於2009年初開業。2009

年龍騰投資虧損 36,854,790.64元，主要原因是所屬酒店開業不久，需要一定的

市場培育期，而固定資產折舊金額較大。

公司於 2009年 12月 31日收購通程集團持有的麓山酒店 100%股權，2009

年麓山酒店未實現營業收入，2009年麓山酒店虧損 784,248.25元，主要原因是

2009年 12月的固定資產折舊和無形資產攤銷。

通程酒店管理公司於 2008年 6月成立，其主要職能是作為公司酒店板塊的

一個管理機構，負債指導和協調各酒店的相關事宜，所體現的主要是管理職能，

並不單獨對外經營，故不產生營業收入，2009年度虧損 270,234.00元。

三、控股股東及實際控制人的基本情況

截止 2010年 6月 30日，長沙通程實業（集團）有限公司持有公司 45.43%

的股份，是公司的控股股東。

通程集團成立於 1994年 10月 10日，註冊資本 1億元，註冊號碼為

430100000006563。通程集團的經營範圍為日用百貨、針棉織品、五金交電、家

具、文體用品、照相器材、廚房用具、建築材料、化工產品、通訊器材的銷售；

實業投資；自營、代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營和禁止進

出口的商品和技術除外。（以下範圍限分支機構憑許可證經營）煙、酒、副食品、

紡織品、鞋帽、電腦軟體及耗材、文化用品、工藝美術品的零售；住宿、餐飲、

按摩、美容美髮、KTV、足浴、健身、洗衣、打字複印、車輛出租、物業管理、

網際網路上網服務、電子遊戲。（涉及行政許可的憑許可證經營）

通程集團是長沙市人民政府國有資產監督管理委員會授權的國有資本營運

機構，經過多年的發展，通程集團目前主要從事參股、控股等資本運營業務，其

已將與經營相關的資產陸續投入到公司，其營業執照核定的業務具體由其控股公

司經營。通程集團的股權結構為長沙市國資委持股 35%，廣東華創化工有限公司

和武漢市藍本科技有限公司各持股 20%，周兆達等 9名自然人持股 25%。

長沙市人民政府國有資產監督管理委員會是公司的實際控制人。作為長沙市

屬國有資產監管機構，長沙市國資委主要職能包括：依照規定代表市人民政府向

所出資的國有獨資企業、控股企業、參股企業派出國有股產權代表或董事（監事），

並負責日常管理工作；依照法定程序對所監管企業的企業負責人進行任免、考核，

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並根據考核結果對其進行獎懲；建立和完善國有資產保值增值指標體系，擬訂考

核標準。公司實際控制人對公司的產權和控制關係如下圖：

截止 2009年 12月 31日，通程集團（母公司）總資產為 771,037,683.77元、

負債為 447,368,979.03元、股東權益為 323,668,704.74元、營業收入 29,794,578.02

元、淨利潤為 211,270,538.46元。上述數據經湖南恒基有限責任會計師事務所審

核並出具了湘恒基審字[2010]第 0699號審計報告。

截止 2010年 6月 30日，通程集團所持有公司的股份，不存在質押、凍結的

情況。

四、主要業務

公司的經營範圍為酒店業的投資管理；房地產業、旅遊業和國家法律法規允

許的實業投資；（下述經營業務由分支機構開展，涉及行政許可的，未取得許可

證書不得經營）綜合零售；食品、飲料、菸草製品、文化體育用品及器材、家用

電器、電子產品、五金、家具、室內裝修材料的零售；廢舊家電的回收與銷售；

網際網路上網服務。

公司所屬行業涉及零售業、旅遊飯店業和典當業。

首先，零售業是公司的傳統主業。1996年，通程東百（現通程控股）股票

在深交所上市，成為湖南省第一家零售業上市公司。上市後，公司積極進行零售

業業態的創新與探索。1999年，公司開設了湖南省第一家專營世界名品的金色

家族世界名品中心；從 2001年起，公司先後投資建成了三個一站式購物中心；

2002年，公司充分利用在電器零售方面的優勢，把電器連鎖作為一個重要的發

展方向；2007年，公司進軍生活超市業態。目前，公司已經成為以通程電器、

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通程百貨、通程萬惠超市為代表的專業品牌經營企業。公司是湖南省經營規模最

大的零售企業之一，下設通程百貨事業部、通程電器事業部、通程萬惠超市事業

部。公司擁有三個一站式購物中心（通程商業廣場麓山店、通程商業廣場星沙店、

通程商業廣場瀏陽店）、兩個專營世界名品的金色家族世界名品專業店（金色家

族東塘名品中心、金色家族世界名品中心）和一個名品折扣店（通程奧特萊斯直

銷廣場），電器連鎖門店 37家（除在長沙擁有 14家門店外，還在湖南省內二、

三級城市擁有 23家門店），通程萬惠生活超市 3家。

其次，公司積極拓展旅遊飯店業。1998年，公司投資 8億多元的通程國際

大酒店開業，1999年該酒店被評為五星級涉外酒店；2004年，公司收購了控股

股東通程集團持有的通程山莊酒店整體資產，2007年 3月通程山莊酒店正式掛

牌為五星級飯店；2009年 2月，公司在寧鄉縣按五星級標準建設的通程溫泉大

酒店正式開業；2009年 12月，公司收購了控股股東通程集團持有的麓山酒店

100%的股權；2010年 5月，通程盛源酒店在長沙市紅星國際星城正式開業。目

前，公司已經形成了以商務型、度假休閒型為代表的組合豐富的旅遊飯店板塊。

第三，公司積極向金融領域延伸，大力發展典當業。2006年，公司與通程

電梯共同設立的湖南通程典當有限責任公司取得了商務部頒發的《典當經營許可

證》和長沙市公安局頒發的《特種行業許可證》，同年通程典當在湖南省工商行

政管理局登記註冊，通過通程典當，公司進入了典當業；2007年，經商務部批

準，通程典當註冊資本由 2,000萬元增至 4,500萬元；2009年，通程典當實現收

入 2,527萬元，淨利潤 1,527.26萬元，成為公司多元化發展的一個重要單元和新

的利潤增長點。

五、所處行業的基本情況

（一）行業管理體制、產業政策及主要法規

1、零售業

（1）行業管理體制

目前，我國對零售行業的監管採取國家宏觀調控和行業自律相結合的方式。

國家通過商務部及各級商務主管部門引導零售業規範發展，其主要職能是制定產

業政策與發展規劃；行業自律組織有中國商業聯合會、中國百貨商業協會及中國

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連鎖經營協會等，主要承擔行業自律、協調、監督以及企業合法權益的保護等職

能。

（2）產業政策及主要法規

為擴大內需、促進消費、保持經濟平穩較快發展，國務院、商務部等部門先

後出臺了一系列有關商業流通業的政策意見和措施，堅持促進與規範並舉、改革

與發展並重、對內與對外統籌的原則，加快構築統一、開放、競爭、有序的市場

環境。

商務部 2006年下發的《國內貿易發展「十一五」規劃》指出，「十一五」

期間國內貿易發展的總體目標是社會消費品零售總額年均實際增長約 11%；批發

零售貿易和餐飲業增加值年均實際增長約 9%，佔GDP的 10%左右；限額以上連

鎖企業銷售總額年均增長約 21%，佔社會消費品零售總額的 25%左右；形成 15～

20 家具有全國影響力和一定國際競爭力的大型國內貿易企業及一批區域性龍頭

企業。「十一五」期間國內貿易的發展戰略強調，要大力推進流通創新，繼續推

進連鎖經營等現代流通方式；同時指出，要支持符合條件的流通企業利用股票上

市、發行債券、資產重組、股權置換等多種方式籌措發展資金。

國務院 2005 年下發的《國務院關於促進流通業發展的若干意見》（國發

[2005]19號）指出，要切實推進連鎖經營的快速發展，切實把《國務院辦公廳轉

發國務院體改辦國家經貿委關於促進連鎖經營發展若干意見的通知》（國辦發

[2002]49號）的各項政策措施落到實處，加大改革力度，提高流通業競爭能力；

加快創新步伐，提高流通現代化水平；加快流通基礎設施建設，建立健全流通領

域公共信息服務體系；建立調控和應急機制，確保國內市場穩定、有序；支持商

業服務業發展，方便人民群眾生活；積極培育統一大市場，擴大國內消費需求；

完善政策法規，為流通業發展提供有力保障等。

國務院辦公廳 2008年下發的《關於搞活流通擴大消費的意見》（國辦發

[2008]134 號）提出採取七大措施搞活流通、擴大消費。一是健全農村流通網絡，

實行家電下鄉，拉動農村消費。繼續推進「萬村千鄉」市場工程；加快完善農產

品流通網絡；完善農業生產資料流通體系；全面推進家電下鄉工作。二是增強社

區服務功能，擴大城市消費。進一步完善城市社區便民服務設施；促進城市耐用

品消費升級換代；積極促進汽車消費。三是提高市場調控能力，維護市場穩定。

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健全居民生活必需品儲備機制；切實增強市場應急調控能力。四是促進流通企業

發展，降低消費成本。培育大型流通企業集團；支持中小零售企業發展；實行零

售業與工業用電、用水同價政策。五是發展新型消費模式，在全國出臺了若干家

電以舊換新的優惠政策，促進消費升級。積極培育和發展新的消費熱點；大力促

進節假日和會展消費；進一步促進銀行卡使用；大力發展信用銷售。六是切實改

善市場環境，促進安全消費。狠抓流通企業食品安全；加強市場監管，改善交易

環境；加快建立統一開放競爭有序的市場體系。七是加大財政資金投入，支持流

通業發展。

商務部辦公廳 2009年下發的《關於做好培育和發展消費熱點工作的通知》

（商運字[2009]11號）要求各地商務主管部門積極採取相關措施，努力做好培育

和發展消費熱點工作。一是準確把握城鄉居民消費熱點的發展趨勢，將培育和發

展消費熱點的工作重心放在消費需求潛力大、市場銷售增長快、影響帶動作用強

的領域。二是創新營銷模式滿足城鄉居民多樣化消費需求，更好地順應城鄉居民

購物習慣和消費方式的變化，推動消費熱點形成，引導消費結構升級。三是科學

制訂培育和發展消費熱點的工作措施，根據經濟社會發展水平和發展要求，因地

制宜，統籌兼顧，研究總結培育和發展消費熱點的新特點。四是努力營造有利於

消費熱點培育和發展的社會氛圍，利用網絡、電視、報紙等多種途徑，做好市場

銷售熱點、消費流行趨勢、新興消費方式的宣傳，積極營造有利於消費熱點培育

和發展的輿論氛圍。五是建立健全培育和發展消費熱點的部門協作機制，加強與

有關部門溝通協調，建立和完善部門協作機制，形成合力。

除上述產業政策外，商業零售業所涉及的法律、法規和部門規章主要包括：

A.市場建設與調控領域

《商業特許經營管理辦法》、《商業特許經營信息披露管理辦法》、《突發

事件生活必需品應急管理暫行辦法》、《零售商供應商公平交易管理辦法》、《零

售商促銷行為管理辦法》等。

B.食品衛生與安全領域

《流通領域食品安全管理辦法》、《綠色市場認證管理辦法》、《綠色市場

認證實施規則》、《超市食品安全操作規範》等。

C.特定商品管理領域

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《食品衛生許可證管理辦法》、《酒類流通管理辦法》、《菸草專賣許可證

管理辦法》、《鹽業管理條例》、《出版物市場管理規定》、《中華人民共和國

音像製品管理條例》等。

D.其它領域

《網絡商品交易及有關服務行為管理暫行辦法》、《關於做好地級城市商業

網點規劃工作的通知》、《關於進一步做好城市商業網點規劃制定和實施工作的

通知》、《外商投資商業領域管理辦法》等。

2、旅遊飯店業

（1）行業管理體制

目前，我國旅遊飯店業的主管部門為國家旅遊局和地方各級人民政府的旅遊

主管部門，主要職責是研究擬定旅遊業發展的方針、政策和規則，擬定旅遊業管

理的行政法規、規章並監督實施；擬定各類旅遊景區景點、度假區及旅遊住宿、

旅行社、旅遊車船和特種旅遊項目的設施標準和服務標準並組織實施；組織和指

導旅遊設施定點工作；監督、檢查旅遊市場秩序和服務質量，受理旅遊者投訴，

維護旅遊者合法權益等。旅遊飯店業的全國性行業自律性組織為中國旅遊飯店業

協會，其主要職能是在主管單位的指導下，為會員服務，為行業服務，在政府與

企業之間發揮橋梁和紐帶作用，促進中國旅遊飯店業的健康發展。鑑於旅遊飯店

業的綜合性，除了上述主管部門和行業自律組織外，公安、工商、物價、環保、

衛生檢疫、城建城管等相關行政主管部門也參與了對旅遊飯店業的監管。

（2）產業政策及主要法規

國家「十一五」規劃明確提出要促進服務業發展，積極發展文化、旅遊、社

區服務等需求潛力大的產業。

國務院 2007年下發的《國務院關於加快發展服務業的若干意見》（國發

[2007]7號）提出要圍繞小康社會建設目標和消費結構轉型升級的要求，大力發

展旅遊、文化、體育和休閒娛樂等服務業，優化服務消費結構，豐富人民群眾精

神文化生活。

國家旅遊局 2007年下發的《關於進一步促進旅遊業發展的意見》提出應努

力把旅遊業培育成為國民經濟的重要產業，努力實現建設世界旅遊強國的宏偉目

標。

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國務院 2009年下發的《國務院關於加快發展旅遊業的意見》（國發[2009]41

號）提出深化旅遊業改革開放、優化旅遊消費環境、倡導文明健康的旅遊方式、

加快旅遊基礎設施建設、推動旅遊產品多樣化發展、培育新的旅遊消費熱點、提

高旅遊飯店水平、促進區域旅遊協調發展等主要任務，力爭到 2020年我國旅遊

產業規模、質量、效益基本達到世界旅遊強國水平。

除上述產業政策外，旅遊飯店業還受以下法規及標準的約束，主要包括《中

國旅遊飯店行業規範》、《飯店業管理暫行條例》、《旅遊飯店星級的劃分與評

定》、《中國飯店管理公司運營規範》等。

3、典當業

（1）行業管理體制

目前，我國典當業行業監督管理機關是商務部和各地商務管理部門，其主要

職能是制定有關典當的規章、政策，負責典當行市場準入和退出管理，負責典當

行日常業務監管；對典當業自律組織進行業務指導等。典當業自律組織為中國舊

貨業協會及各地典當業協會，其主要職能是協調成員單位之間以及成員與政府部

門之間的溝通交流。

典當業屬於特殊行業，除了商務部和各地商務管理部門外，《典當管理辦法》

明確規定由公安管理機關負責對典當業進行治安管理。

（2）產業政策及主要法規

對於典當業，目前商務部的監管思路主要體現為「規範典當行為，加強監督

管理，促進典當業規範發展」，在上述思想的指導下，2005年 4月，商務部會

同公安部聯合頒發新的《典當管理辦法》，並陸續出臺了《商務部辦公廳關於進

一步完善典當業監管及風險防範制度的通知》、《商務部辦公廳關於加強典當業

監督核查和信息報送工作的通知》等一系列辦法。針對典當行，產業政策及監管

思路主要體現為以下幾方面：

一是準入限制。《典當管理辦法》明確規定了開設典當行的註冊資本限制和

審批程序。此外，商務部還對典當行實行總量控制，每年發布《關於批准新增典

當行工作安排的通知》確定每年新增典當行的數量。

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二是全程監管。監管部門對典當行的經營範圍和經營規則有嚴格的限制，典

當行應定期向省級商務部門報送信息，逐年接受年審，對於不符合資格的典當行，

商務部門取消其典當行經營資格。

三是促進發展。在加強規範的同時，《典當管理辦法》進一步拓展了典當行

的生存空間，明確典當行可以從事財產權利典當業務，允許典當行跨省設立分支

機構，允許機動車典當辦理質押登記手續。

為了規範典當企業執行企業會計準則，確保新舊會計準則平穩過渡，根據《中

華人民共和國會計法》和《企業會計準則——基本準則》等國家有關法律法規，

財政部 2009年下發了《典當企業執行〈企業會計準則〉若干銜接規定》（財會

[2009]11號），對典當企業遵循新會計準則有關會計處理及銜接提出了規範要求。

商務部同年下發了《關於典當企業執行〈企業會計準則〉有關事項的通知》，要

求典當業自 2010年 1月 1日起全面執行《企業會計準則》。

除上述產業政策及法律、法規、規範性文件外，典當業還受以下法規的約束，

主要包括《商務部辦公廳關於加強典當行業監管工作的通知》、《商務部、公安

部關於貫徹實〈典當管理辦法〉的有關問題通知》、《典當行年審辦法》等。

（二）所處行業概況

1、零售業

（1）國民經濟持續增長為我國零售業的發展提供了強力支撐

我國經濟持續快速發展的良好環境，為我國零售業的可持續發展提供了廣闊

的空間。從 20世紀 90年代以來，我國經濟一直保持了較快的增長。1999年至

2009年間，國內生產總值由 89,677億元增至 340,507億元，年均複合增長率約

達 14.27%。人均國內生產總值由 7,158元增至 2009年的 25,506元，年均複合增

長率約為 13.55%。

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資料來源：2009年中國統計年鑑及國家統計局網站

零售業的發展與國內生產總值的增長高度相關，我國國內經濟持續平穩的發

展，為零售業較快發展提供了強勁動力。 1999年至 2009年間，我國消費品零售

總額從1999年的3.56萬億增至2009年的12.53萬億，年均複合增長率為13.4%，

2010年上半年我國社會消費品零售總額同比增長 18.2%。全球金融危機後，中國

4萬億投資等刺激內需政策的陸續實施，極大地穩定了國民經濟發展態勢，有力

地促進了國內消費，有效地保障了我國零售業的持續發展。

（2）城鄉居民消費能力穩步增強，帶動居民消費支出增加

影響居民消費的兩大關鍵因素是消費能力（居民可支配收入）和消費意願。

我國城鎮居民家庭人均每年可支配收入已由1999年的5,854元增加到 2009年的

17,175元，年均複合增長率 11.36%。

受居民可支配收入不斷增加的影響，儘管 2009年以來消費者信心指數有所

下降，但我國城鎮居民人均消費支出仍保持了較高的增長。城鎮居民人均消費性

支出從 1999年的 4,652元增至 2009年的 12,265元，年均複合增長率 10.18%。

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資料來源：國家統計局網站

（3）城鎮化進程加快不斷推動消費升級

就消費能力而言，我國城鎮居民要遠遠超過農村居民。據統計， 2008年，

我國城鎮居民家庭人均消費性支出 11,243元，同期農村居民家庭人均生活消費

支出 3,661元。

資料來源：國家統計局網站

城鎮居民的增加意味著消費能力的增加，隨著經濟的快速、穩定發展，我國

城鎮化進程大大加快，2009年我國城鎮人口為 62,186萬人，佔總人口的 46.6%，

城鎮人口的增加帶來了消費能力的增加，新增城鎮人口創造了新的消費需求，帶

動了消費觀念的轉變，促進了消費水平的提高。

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資料來源：國家統計局網站

（4）零售市場經營主體規模不斷擴大

經濟持續快速發展的良好環境以及快速發展的巨大消費市場，為我國零售業

的可持續發展提供了廣闊的空間，經過多年的改革和發展，我國零售市場體系已

初步建立，並正在向現代零售市場體系的方向發展和完善，零售市場經營主體規

模不斷擴大。我國限額以上零售業法人單位已經從 2000年底的 10,174個增加到

2008年底的 41,503個，累計增幅為 308%。

（5）業態細分市場逐步形成

1998年制訂的《零售業態分類》將我國零售業分為百貨店、超市、大型超

市、倉儲會員店、專業店、專賣店、便利店、購物中心等 8種業態，伴隨著我國

零售業的發展和國外大型零售業企業的湧入，國際上各種零售業態如連鎖超市、

折扣店等也在我國迅猛發展，同時，國內企業大量進入這些零售業態，加速了各

種業態在我國的發展比重，上述 8種業態已經不符合我國零售業的實際情況。商

務部 2004年下發的《關於貫徹實施國家標準的通知》（商建發

[2004]390號）以及國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會聯合下

發的《零售業態分類》（GB/T18106-2004）等的規定，按照零售店鋪的結構特

點，根據其經營方式、商品結構、服務功能，以及選址、商圈、規模、店堂設施、

目標顧客和有無固定營業場所等因素將零售業分為食雜店、便利店、折扣店、超

市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業店、專賣店、家居建材店、購物中心、

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廠家直銷中心、電視購物、郵購、網上商店、自動售貨亭、電話購物等 17 種業

態。

在行業競爭與金融創新中，近年來零售企業迫切需要改變同質化競爭局面，

實現差異化經營。在零售業內，開始逐步形成了「名品店、社區百貨、時尚百貨、

高端超市、生鮮超市」等具有明顯特點的細分業態，各細分市場根據各自目標客

戶群提供差異化商品和服務。

2、旅遊飯店業

（1）經濟持續穩步增長推動旅遊業快速發展

旅遊業的發展與經濟的增長具有很強的相關性。近年來，我國經濟持續快速

發展，國民生活水平日益提高，國內旅遊總人數從 2002年的 8.78億人次增長到

2009年的 19.02億人次，累計增長了 1.2倍。國內旅遊總收入從 2002年的 3,878

億元增長到 2009年的 1.02萬億元，累計增長了 1.6倍。

（2）旅遊飯店業產業規模不斷擴大，經濟效益持續提高

我國旅遊飯店業發展迅速，總體規模不斷擴大，產業素質穩步提升，國際化

步伐不斷加快。到 2001年末，全國共有星級飯店 7,358家，共擁有客房 81.62

萬間，營業收入總額為 763.32億元。到 2008年末，全國共有星級飯店 14,099

家，擁有客房 159.14萬間，全年營業收入總額為 1,762.01億元，酒店年均複合

增長率 9.7%，客房年均複合增長率 10%，收入年均複合增長率 12.7%。

（3）旅遊飯店業進入充分競爭狀態

我國旅遊業的快速發展提高了旅遊飯店的入住率、經營效益，經營與投資環

境的改善吸引了大量的金融資本與產業資本投資旅遊飯店業，投資主體呈現多元

化趨勢，截止 2009年 12月，我國星級飯店總數已經突破 1.5萬家，旅遊飯店業

充分競爭的局面已經形成。

旅遊飯店業是我國最早實行對外開放的行業之一，上世紀七十年代末、八十

年代初，國務院批准興建了第一批中外合資的旅遊飯店，加入 WTO後，我國又陸

續放開了對外商投資飯店的股權比例限制。據不完全統計，現已有 40多家國際

飯店管理集團、70多個飯店品牌進入中國，目前世界排名前 10位的國際飯店管

理集團均已進入中國市場。外商投資、經營或管理的國內旅遊飯店超過千家，其

在營銷網絡、管理制度、成本控制和品牌等方面具有明顯優勢，必將對政府、國

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內企業投資、經營或管理的旅遊飯店造成衝擊，旅遊飯店國內市場競爭國際化的

態勢已經形成。

（4）旅遊飯店市場逐漸細分出多種業態形式

隨著我國旅遊飯店業規模的擴大，旅遊飯店的競爭加劇，單一的飯店業態已

在很大程度上制約了飯店業的發展，在一定層面上造成了飯店業的結構性過剩。

此外，我國旅遊市場的多元化發展日趨明顯，消費者需求多樣化，除傳統的觀光

市場外，商務、會議、度假、專項旅遊等市場也獲得了長足發展。在上述市場背

景下，近年來旅遊飯店市場逐漸細分出多種業態形式，觀光、商務飯店繼續保持

良好的發展勢頭，會議飯店、度假飯店逐漸增多，經濟型飯店、青年旅館、鄉村

酒店、汽車旅館等大眾化旅館發展迅速，公寓酒店、精品酒店、主題酒店等新興

業態方興未艾。

3、典當業

（1）典當行管理運作不斷規範

1987年，我國典當業正式恢復，當時典當業基本處於監管無序和經營無序

的狀態，在設立和審批上政出多門，在經營行為上存在亂貸款、亂集資、亂吸儲

等違規行為。1995年，國務院明確了中國人民銀行為典當業的監管部門，隨後

中國人民銀行對典當業進行了大規模的清理整頓，典當行從整頓前 3,000多家銳

減到整頓後 1,110家。2000年，我國政府明確典當行不是金融機構，典當業的監

管職責移交國家經貿委，為促進典當業發展，國家經貿委於 2001年頒布了《典

當行管理辦法》，允許典當行拓寬經營範圍，經營房地產抵押業務；允許典當行

負債，可從金融機構貸款，擴充運營資本；允許典當行在省內設立分支機構，擴

大經營規模。2003年，因國務院機構改革，商務部承接原國家經貿委的部分職

責，成為典當業的監督管理機關。2005年，《典當管理辦法》正式實施，典當

業進入了全新的發展階段。

經過 20多年發展，典當業經歷了「無序、整頓、促進、發展」四個階段。

隨著監管體系的不斷完善，典當行逐漸樹立了依法經營、誠信經營的市場觀念，

遵紀守法、自覺規範的意識越來越強，基本杜絕了原來普遍存在的亂貸款、亂集

資、亂吸儲等違規現象。此外，我國政府對典當業監管政策的適度鬆綁，適應了

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市場經濟發展的客觀要求，極大地調動了社會資本投資典當業的積極性，有效地

推動了典當業的快速發展。

（2）市場主體規模不斷擴大

1995年，中國人民銀行對原有典當行進行了清理整頓，並重新核准了 1,110

家典當行，註冊資本總金額約為 60億元；到 2003年，商務部接手中國人民銀行

負責監管典當業時，我國典當行數量達到 1,375家；截止 2008年 12月底，我國

典當行數量達到 3,662家，典當分支機構數量達到 400多家，註冊資本總金額達

到 447億元。

（3）典當業發展態勢良好

我國典當業保持了較好的發展勢頭，在市場主體規模不斷擴大的同時，經營

收入也在不斷提高。根據商務部統計， 2010年 1-6月，典當業累計發放當金 103

萬筆，典當總額 847億元，同比增長 10.6%，實現利潤總額 10.9億元。其中，向

48萬戶小企業和個體工商戶發放當金 639億元。6月末，行業註冊資本總額 576

億元，典當餘額 324億元，銀行貸款餘額 38億元。

（4）典當行面臨的競爭日趨激烈

近年來，典當行面臨著行業內部與行業外部的雙重競爭壓力。從行業外部來

看，為支持民營經濟，鼓勵民間投資，國有商業銀行、股份制銀行、村鎮銀行、

小額貸款公司等金融機構對中小企業、自然人實行了較為寬鬆的信貸政策，與典

當行爭奪市場，分流了典當行的經營收入；從行業內部來看，市場主體規模不斷

擴大，截止 2008年 12月底，我國典當行數量達到 3,662家（分支機構數量 400

多家），對比 2003年增加了 166.33%，典當行之間的競爭加劇。

（三）所處行業發展趨勢

1、零售業發展趨勢

（1）多重因素將繼續推動零售業的快速發展

全球金融危機以來，我國零售業保持了較快的發展速度，2009年社會消費

品零售總額為 125,343億元，比上年增長 15.5%。我國零售業保持快速發展的主

要原因，一是國民經濟保持高速增長，雖然我國經濟面對諸多問題和不確定性，

但支撐經濟增長的基本面沒有改變，我國經濟將保持平穩較快增長態勢；二是我

國居民儲蓄率高，多年來，中國城鄉居民儲蓄存款快速增長，2009年我國城鄉

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居民儲蓄存款為 264,761億元，同比增長 19.5%，其中人民幣存款 260,772億元，

同比增長 19.7%；三是我國社會保障、義務教育、醫療保障制度正不斷完善，有

利於消除居民的後顧之憂，改變消費習慣，提升消費需求。

（2）行業集中度將會逐步提高

經過不斷併購、擴張，我國零售業的集中度明顯增加。中國商業聯合會、中

華全國商業信息中心調查統計顯示，2009年我國零售百強企業銷售規模達到

13,668.3億元，同比增長 13.2%，在社會消費品零售總額中所佔比重為 10.9%，

百強企業門店數量為 126,751家，同比增長 13.9%；2005年至 2009年我國零售

百強銷售規模年淨增長均在千億元以上，其中 2009年比 2008年淨增加 1,599億

元；2009年零售百強企業中，銷售規模超過 100億元的企業數量達到 38家，比

上年增加 8家，行業集中度提升趨勢明顯。

（3）國外大型企業進入速度加快，國內競爭國際化

按照加入世貿的承諾，2004年我國將商業利用外資工作由試點轉為正常開

放，取消了外商零售企業進入的地域和數量限制，2005年又取消了外商零售企

業的控股權限制。截止 2008年底，外商投資和港澳臺投資的限額以上零售法人

企業達到 1,141個，銷售總額 5,034.3億元，佔據行業銷售總額的 13.26%,，尚未

對我國零售企業造成實質性損害，但隨著國外大型企業的逐步滲入，未來幾年其

市場佔有份額還會逐步上升。由於國外大型零售企業在經營管理理念、採購能

力、物流配送和信息管理水平等方面存在著明顯優勢，國內零售業市場面臨的國

際競爭將進一步加劇。

（4）行業內整合併購步伐加快

近年來，我國零售業先後發生了多起重大併購案例，如華潤集團先後收購了

萬佳百貨、天津家世界超市、西安愛家連鎖超市，成為我國連鎖超市的龍頭企業，

國美併購永樂成立國美電器集團等，在一定時期內，兼併重組、企業聯合和門店

擴張仍將是零售業發展的重要途徑。

首先，零售業整合有其內在的動力。一方面通過擴張有利於優化門店覆蓋與

布局，提高市場佔有率，減少業內競爭；另一方面通過管理及供應鏈整合有利於

降低經營管理成本，形成規模經濟和經營效率。

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其次，當前經濟環境導致併購機會增多。由於零售企業經營能力的差異，零

售業企業兩極分化趨勢日益顯著，受全球經濟危機的影響，部分零售業企業經營

陷入困境，為一些資金實力雄厚、現金流充沛的零售企業提供了併購機遇。

（5）行業創新不斷深化

零售業迫切需要改變同質化競爭的局面，實現差異化經營，追求行業創新。

未來零售業的業態細分將更為明顯，高端超市、生鮮超市、社區百貨等具有鮮明

特點的細分業態將得以發展；零售業營銷渠道將更為多樣，伴隨著新一代消費者

的成長，網上零售業務將得到更多企業的重視，多渠道營銷將發揮越來越重要的

作用；行業集中度的不斷提高和大型零售集團的形成，百貨店 +超市、百貨店+

超市+便利店或者超市+便利店等形式的業態混合經營將不斷出現，零售企業實

行多業態經營的步伐將加快。

（6）向自營化回歸

長期以來，我國零售企業多採用聯營或引廠進店經營方式，由於失去了對經

營商品的所有權，降低了對經營商品的話語權。一方面造成供應關係緊張，大品

牌供應商制約小品牌零售企業，而大品牌零售企業又制約小品牌供應商；另一方

面弱化了零售企業傳統功能，影響了零售企業自主擴張與創新能力，降低了對消

費者的服務質量。隨著市場環境的變化，我國零售企業採用聯營或引廠進店的經

營風險日趨增大，不利於零售業的健康發展。部分零售業正加大自營商品的比重，

向自營化回歸，重視賺取進銷差價。

此外，持續高速增長的網絡購物，業已成為方便居民消費、擴大消費的重要

方式。2010年，溫總理在政府工作報告中提出「積極發展電子商務」。電子商

務快速發展必將加快我國零售企業從聯營方式向自營方式回歸的步伐。

2、旅遊飯店業發展趨勢

（1）我國旅遊業將繼續保持較快增長的態勢

由於消費升級、基礎配套設施改善和政府的大力扶持，我國旅遊業呈現加速

發展勢頭。目前中國已成為全球第四大入境旅遊接待國，同時也是亞洲最大的客

源國，根據聯合國世界旅遊組織的預測，到 2020年，中國將成為世界第一旅遊

國及第四大客源國。

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根據中國旅遊業發展「十一五」規劃，到 2010年，旅遊業將成為我國國民

經濟的重要產業，屆時全國旅遊業增加值預計佔國內生產總值的 4.5%左右。到

2020年，全國旅遊業增加值預計佔國內生產總值的 6%左右。隨著經濟全球化和

區域經濟一體化深入發展，工業化、城鎮化、市場化、國際化加快推進，我國旅

遊消費需求大幅增長，我國旅遊業將繼續保持較快增長的態勢，作為旅遊業的重

要支柱，我國旅遊飯店業面臨著廣闊的發展空間。

（2）中西部飯店面臨新的發展機遇

由於我國中西部地區具有較為豐富的旅遊資源，同時近年來國家又先後出臺

了一系列的中西部開發政策與措施，在經濟繁榮的拉動下，中西部城市商旅需求

不斷上升。2006年至 2008年，我國中西部地區接待海內外旅遊者和旅遊總收入

平均增幅為 20.5%和 25.6%，明顯高於同期國內平均水平。伴隨著我國東部地區

旅遊飯店的市場競爭加劇及中西部地區的經濟崛起，中西部地區旅遊飯店業將面

臨新的發展機遇。

（3）旅遊飯店集團化趨勢將更為明顯

隨著國際飯店管理集團的不斷滲入和我國飯店管理集團的併購擴張，我國旅

遊飯店業集團化的趨勢已經非常明顯。目前，世界排名前 10位的國際飯店管理

集團均已進入中國市場，其在中國的布局不僅在一級城市，還包括二級城市甚至

三級城市。與此同時，我國飯店管理集團也實現了飛速發展。根據美國著名雜誌

《Hotels》2009年發布的統計數據，我國有 11家飯店管理集團進入全球 100強，

比 2008年增加 2家，其中錦江第 13名、如家第 21名、香格裡拉第 34名、首旅

建國第 38名、港中旅維景國際第 43名、金陵集團第 48名、君廷國際第 50名、

格林豪泰第 59名、粵海國際第 60名、海航集團第 64名、開元旅業第 83名。

3、典當業發展趨勢

（1）中國典當業市場前景廣闊

典當融資簡便、快捷、靈活、門檻低，具有救急解難、拾遺補缺的特點，在

幫助中小企業和居民克服生產生活中的臨時性困難，支持中小企業和民營經濟與

發展等方面，典當業有著不可替代的作用。

中小企業和自然人是典當業的主要客戶群體，我國中小企業的發展和居民收

入水平的提高，將為典當業的發展提供新的機遇，典當業的市場發展空間廣闊。

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從中小企業的發展來看，截止去年底，中國在工商部門註冊的中小企業已達

1023萬戶。儘管中小企業在我國國民經濟中的比重和貢獻日益加大，但其在發

展過程中遇到的融資難問題一直未得到很好解決。銀行業出於規避金融風險，避

免呆、壞帳，維護金融秩序的需要，尚不能大幅降低貸款門檻，因此解決中小企

業融資難，還需要拓寬融資渠道，典當業就是開拓的途徑之一。國務院 2009年

下發的《關於進一步促進中小企業發展若干意見》（國發[2009]36號）明確指出，

要發揮融資租賃、典當、信託等融資方式在中小企業融資中的作用。商務部日前

發布的《 2009/2010中國流通產業發展報告》顯示， 2009年典當業對中小企業的

融資作用明顯增強。

從居民收入水平的提高來看，我國城市居民家庭的資產結構發生了巨大變

化，居民資產的日益豐富多樣，為家庭個人生活遇到困難和急需消費而現金不足

時，提供了可靠的質押和抵押品，隨著融資觀念轉變，典當業的自然人客戶數量

將持續高速增長。

（2）典當業經營專業分工日趨明顯

典當行經營從多元化向專業化轉變。市場上已經出現以某一類或幾類典當物

品為主的專業化典當行，如一些典當行以房地產典當業務為主，一些典當行以金

鑽飾品、名表等貴重物品典當為主，一些典當行以財產權利（如股票、經營權等）

典當為主。隨著市場競爭加劇，典當行市場定位將更加明確，其專業化經營將是

大勢所趨。

（3）典當連鎖企業日益增多

連鎖經營作為一種現代化的經營模式，具有廣泛的適應性。經過 20多年的

發展，在我國部分發達地區，一些典當行開始嘗試連鎖經營，出現了一批典當連

鎖企業。典當連鎖經營具有明顯的資金優勢和管理優勢，通過新建分支機構、收

購其他典當行的方式實現連鎖經營，已成為目前典當行實施行業內擴張的重要手

段。

（4）行業收入水平呈下降趨勢

由於典當行不能集資、吸收存款或者變相吸收存款獲取資金，也很難從銀行

獲得貸款，只能依據註冊資本運營和拓展業務，而典當業的息費水平相對銀行貸

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款利率明顯偏高，隨著行業內外競爭加劇，為抓住商機、吸引客戶，典當行降低

息費水平已成為必然，行業收入水平將呈現下降趨勢。

（四）所處行業進入壁壘

1、進入我國零售業壁壘

隨著零售業市場規模的不斷擴大，部分零售企業已經在品牌、地理位置等方

面形成了先入優勢，零售業的進入門檻進一步提高。主要體現在以下幾個方面：

（1）品牌壁壘

目前，我國零售行業已經實現充分競爭，品牌成為影響零售企業進入市場、

佔有市場的重要因素。新進入的零售企業需要經過不斷開發、宣傳和保護才可能

逐步樹立自身的品牌形象，其漫長過程和高額的資金投入是新企業進入零售業的

主要障礙。

（2）地理位置壁壘

零售業門店的銷售狀況極大的受制於其所處商圈的人流量水平，而一個城市

的商圈形成需要很長時間的積累，一旦形成之後短期內不會改變，因此，一旦幾

家零售業企業佔據了一個城市的主要商業地理位置，就會對新進入者形成天然的

進入屏障。此外，由於近年來各大城市核心商圈的商業地產價格和租金價格不斷

上漲，提高了新企業的進入門檻。

（3）供貨渠道壁壘

零售業企業一般都有比較穩定的貨源供應渠道，經過長期的磨合，零售企業

和供應商已經建立了長效、穩固的合作關係，能夠有效地保證零售企業正常經營、

減少資金佔用、確保商品質量和為客戶提供滿意的售後服務。而新企業進入產業

時需要尋找供貨渠道，籤訂供貨合同，監督合同執行，提高了交易費用和摩擦成

本。

2、進入我國旅遊飯店業壁壘

目前，我國對旅遊飯店業的政策限制已基本放開，但是隨著旅遊飯店業從賣

方市場進入買方市場，我國旅遊飯店業進入壁壘進一步提高，具體如下：

（1）品牌壁壘

旅遊市場的信息不對稱性遠比一般產品市場更為嚴重，絕大多數的飯店企業

是通過品牌戰略來向消費者傳遞產品和服務信息的。目前，擁有知名品牌的飯店

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企業在特定的細分市場上已經擁有了相對壟斷的市場地位。對新的飯店企業而

言，樹立深入人心的品牌，並非朝夕之事，品牌建設需要一個漫長的過程，期間

會產生大量成本及費用支出，成為新進入者的最大障礙。

（2）地理位置壁壘

對於旅遊飯店而言，搶佔城市或者景區的黃金位置至關重要。一個城市或者

景區地塊資源非常有限，隨著城市建設步伐的加快和地塊價格的升高，潛在的進

入者獲得理想位置的難度越來越大，成為新進入者的主要障礙之一。

（3）管理人才壁壘

經過多年的培育與積累，現有的旅遊飯店業企業已經培養出了一批具有現代

旅遊飯店管理經驗的中高端管理與經營人才，形成了旅遊飯店企業特有的核心競

爭力，而新進入者不得不面對人才匱乏、難以組建優秀管理與經營團隊的局面。

3、進入我國典當業壁壘

根據《典當管理辦法》，典當行實行準入審批制度，設立典當行必須取得商

務部門頒發的《典當經營許可證》和公安機關頒發的《特種行業許可證》。另外，

商務部對典當行實行規模控制，每年均會參照省級商務主管部門擬定的年度發展

規劃對全國範圍內典當行的總量、布局及資本規模進行調控。上述政策限制是目

前典當業潛在進入者所面臨的主要障礙。

（五）影響行業發展的因素

1、零售業

（1）影響零售業發展的有利因素

A.產業政策的推動

黨的十七大報告提出要加快轉變經濟發展方式，堅持擴大國內需求特別是消

費需求，促進經濟增長由主要依靠投資、出口拉動向依靠消費、投資、出口協調

拉動轉變。全球金融危機發生後，我國愈加重視消費需求對經濟的作用，先後出

臺了一系列拉動內需的政策，將消費作為未來拉動經濟增長的重要動力。國務院

辦公廳 2008年 12月下發了《關於搞活流通擴大消費的意見》（國辦發〔2008〕

134 號）提出要促進流通企業發展，降低消費成本，培育大型流通企業集團，發

展新型消費模式，促進消費升級；2009年 2月，家電下鄉在全國全面推開；商

務部、財政部等五部委 2009年 3月下發了《關於推動信用銷售健康發展的意見》，

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鼓勵大型零售企業開展信用銷售。當前產業政策為我國零售業的發展提供了強有

力的支撐。

B.消費結構升級換代

自 2001年中國人均 GDP首次超過 1,000美元後，中國進入消費升級階段。

2008年，中國人均 GDP超過 3,000美元（達到 3,315美元），消費升級趨勢明顯。

從消費層次結構來看，隨著居民收入水平的持續攀升、人口年輕化和社會保

障體系的逐步健全，我國居民消費的重點將從滿足基本的生活需求逐步向享受型

過度，名牌時裝、化妝品、金銀首飾等高檔消費品消費將不斷攀升。

從消費主體結構變化趨勢來看，城鎮化水平提高，農民變市民，藍領變白領，

中等收入水平的人群在總人口中的比重逐步增加。在新一輪消費結構升級過程

中，橄欖型社會結構將逐步形成，從而帶來快速且穩定增長的國內消費需求。

C.消費需求穩步提升

隨著經濟的持續穩定發展，我國居民生活水平持續提高。《2009年國民經

濟和社會發展統計公報》顯示， 2009年全年農村居民人均純收入 5,153元，剔除

價格因素，比上年實際增長 8.5%；城鎮居民人均可支配收入 17,175元，實際增

長 9.8%。居民收入水平的增長，尤其是城鎮居民收入的增加及城鎮化率的提高，

為我國零售業發展帶來了新的機遇。

此外，我國社會保障體系正在不斷完善，根據《2009年國民經濟和社會發

展統計公報》，2009年末參加城鎮基本養老保險的人數為 23,498萬人，比上年末

增加 1,607萬人；參加城鎮基本醫療保險的人數 40,061萬人，比上年末增加 8,239

萬人；全國 2,716個縣（市、區）開展了新型農村合作醫療工作，新型農村合作

醫療參合率 94%，新型農村合作醫療基金累計支出 646億元，累積受益 4.9億人

次。社會保障體系的健全，有利於消除我國消費者的後顧之憂，勢必將會成為消

費需求快速增長的重要動力。

D.居民消費環境進一步改善

國務院食品安全委員會的成立、消費金融公司業務的開展、零售流通體系等

基礎設施建設的加強、電子商務的快速發展，極大地便利了居民購物，有效地改

善了消費環境，有利於居民消費的持續增長。

E.物流行業的迅速發展

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交通運輸基礎設施建設的持續投入，物流技術裝備水平的迅速提高，物流管

理和技術的不斷創新，使得物流行業的營運能力明顯增強，物流行業得以迅速發

展，將大大提高零售行業商品配送效率，降低物流配送成本。

（2）影響零售業發展的不利因素

A.全球金融危機的衝擊

全球金融危機對我國經濟產生了一定程度的衝擊，突出表現為國內生產總值

增長速度下降。從消費者信心來看，自 2008年 1月以來消費者信心指數快速回

落，從 2008年 1月的 111.6一路下滑到 2008年 12月的 101.8， 2009年 6月下

落到 101.0，為近年來最低水平，消費者消費意願降低，導致門店來客數量下降。

根據《中國連鎖零售企業經營狀況分析報告（2008-2009）》，2008年百貨、家

電、便利店等主要業態企業日交易次數相比 2007年均有一定幅度的減少。

業態日交易次數（次）增幅（ %）客單價（元）增幅（ %）毛利率（%）增幅（ %）

大型超市 10,059 1.0 58.1 11.6 12.9 0.3

超市 4,554 6.5 43.6 4.5 12.9 0.9

百貨 10,839 -5.2 226.4 1.5 14.1 0.3

便利店 758 -2.7 16.2 11.1 16.4 0.0

家電 729 -7.8 1,901.0 2.3 10.8 1.0

藥店 1,724 -3.8 48.2 1.3 23 -0.7

資料來源：《中國連鎖零售企業經營狀況分析報告（ 2008-2009）》

儘管美國、歐元區、日本和其他一些國家已經採取了向金融體系注資、聯手

大幅降息和擴張性財政政策等一系列措施，但從目前情況看，全球經濟是否就此

步入良性軌道還存在不確定性，本次全球金融危機對我國經濟的影響和衝擊是持

續存在的。世界經濟發展速度減慢必將影響我國零售業的發展。

B.行業競爭加劇

伴隨著零售業的快速發展，我國零售企業面臨的行業競爭日趨激烈。一方面，

外資零售企業準入門檻取消後，其在中國的急劇擴張就從未停止過。憑藉雄厚的

資金實力、成熟的管理經驗、高效的物流配送能力，外資零售企業加劇了國內零

售市場的競爭。根據國家統計局數字，外商連鎖零售企業的單位營業面積創造的

月銷售額和門店月均零售額，都遠遠高於內資企業；外資大型零售業企業在資金、

店面選址、商品採購、品牌知名度等方面都佔有優勢，其在一些大中城市、甚至

二、三級城市的快速發展對我國零售業造成了一定程度的衝擊。另一方面，得益

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於經濟增長及中產階層消費者增加，我國內資限額以上連鎖零售企業門店數量和

營業面積大幅增加，遠遠高於同期我國社會零售商品總額的增長速度，內資零售

企業之間的競爭日趨激烈。

C.成本費用提高

在零售業運營成本構成中，人工成本和租金費用為重要構成部分。《中華人

民共和國勞動合同法》2008年 1月正式實施，零售企業人工成本增加；此外，

零售業門店租金成本逐年提高，連鎖零售企業籤訂的物業租賃協議一般都是五年

以上的長期協議，協議到期後續籤的租金普遍比籤訂時的租金高。人工成本和租

金費用的增加，提高了零售企業的營運成本，同時降低了零售企業的盈利水平。

D.以電子商務為代表的新型銷售模式的衝擊

網絡商店發展迅猛，如阿里巴巴、橡果國際、京東商城、淘寶網等，網上銷

售產品的種類不斷增多，從圖書為主逐步擴展到服裝、鞋類、家電、飲料、計算

機、汽車等日用品和耐用消費品，網絡商店物流配送系統日趨完善、有效。儘管

遭遇全球金融危機，但網絡銷售收入同比增長遠遠高於實體商店的零售額，憑藉

強大的電子商務技術和完善的物流配送系統，網絡商店能夠提供比實體商店更快

的售後服務和更低的商品價格。中國 3G牌照的發放將極大地調動網絡運營商、

電子商務企業和網絡消費者的積極性，網上購物市場的發展潛力巨大，對傳統銷

售模式構成衝擊。

2、旅遊飯店業

（1）影響旅遊飯店業發展的有利因素

A.國家宏觀經濟政策的推動

按照黨中央、國務院關於把旅遊業培育成為國民經濟重要產業的要求，國家

旅遊局在「十一五」旅遊業發展規劃中，確立了把旅遊業培育成為國民經濟重要

產業的目標。為了確保實現上述目標，我國各級政府和旅遊行業監管部門相繼出

臺了一系列措施，如國務院 2009年下發的《關於加快發展旅遊業的意見》（國

發[2009]41號）、國家旅遊局 2007年下發的《關於進一步促進旅遊業發展的意

見》，相關政策的出臺，將旅遊業發展提升到國家戰略的高度，有力地指導並推

動了我國旅遊業的發展。

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各省、自治區、直轄市非常重視旅遊業發展，已有 27個省、自治區、直轄

市把旅遊業作為地區支柱產業、主導產業和重要產業。如湖南省 2006年提出了

「旅遊強省」計劃，並於 2007年頒發了《關於加快發展旅遊產業的決定》，提

出計劃通過 5年至 10年的努力，實現由旅遊資源大省向旅遊產業大省的跨越。

B.國內經濟持續穩定增長

儘管受全球金融危機影響，我國 2008年和 2009年上半年經濟增長速度略有

下降，但我國經濟社會發展的基本面未發生改變，金融體系總體穩健，外匯儲備

殷實，財政資金充裕，內需潛力巨大。為了應對全球金融危機，我國政府及時

出臺了 4萬億元的政府投資計劃和一系列「保增長、擴內需」的重大決策。 2009

年，我國經濟超預期復甦，實現了 GDP增長 8%的目標。

C.消費結構升級推動國內旅遊需求持續上漲

按照國際經驗，通常當一個國家的人均國民收入達到 1,000美元時，國內旅

遊步入快速發展軌道。當人均國民收入達到 3,000美元時，到周邊國家旅遊出現

熱潮；當人均國民收入達到 5,000美元時，洲際旅遊成為國內居民的旅遊消費選

擇。2001年，我國人均國民收入達到 1,000美元，2008年，我國人均國民收入

達到 2,940美元，我國旅遊業已進入旅遊消費升級階段，旅遊業消費市場、消費

結構、產業結構已發生顯著變化，大眾旅遊將由一般觀光過渡為度假觀光，以休

閒度假、商務會展為代表的高端旅遊消費需求快速增長。

（2）影響旅遊飯店業發展的不利因素

A.金融危機影響

當前，我國旅遊業發展的不確定因素增多，面臨的挑戰更加嚴峻。一方面，

受全球金融危機影響，世界經濟增速放緩，導致我國入境旅遊需求下降。 2008

年，我國入境旅遊呈現下降態勢，入境旅遊 13,002.74萬人次，同比下降 1.4%。

另一方面，由於我國旅遊收入增速與國民生產總值增速之間具有較強的相關性，

國民生產總值增速放緩勢必拉低旅遊收入增速。

B.高端酒店投資熱情高漲

由於對外開放程度的提高和國民經濟的持續穩定發展，國內外金融資本和產

業資本看好中國旅遊市場，紛紛加大了在中國的投資，其中也包括對旅遊飯店業

的投資，特別是對高端旅遊飯店的投資熱情尤為高漲。我國五星級飯店數量從

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2001年的 129家增加到 2008年的 432家，年均複合增長率 18.85%；四星級飯店

數量從 2001年的 441家增加到 2008年的 1,821家，年均複合增長率 22.46%；對

比同期，我國星級飯店數量的年均複合增長率僅為 9.70%。根據國家旅遊局統計，

截止 2009年 6月，我國五星級和四星級飯店數量分別達到 500家和 1,900家；

全國在建、待建的四星級和五星級飯店數量超過 1,000家，其中規劃為五星級飯

店的超過 500家；受高星級飯店數量快速增長的影響，雖然高星級飯店仍然保持

了較高的入住率，但其平均營業收入有所下滑， 2001年到 2008年間，我國五星

級飯店營業收入從 149.66億元增加到 401.07億元，年均複合增長率 17.86%，略

低於五星級飯店數量的年均複合增長率；四星級飯店營業收入從 180.61億元增

加到 502.85億元，年均複合增長率 18.61%，低於四星級飯店數量的年均複合增

長率。

C.旅遊飯店業區域發展不平衡

近年來我國旅遊飯店業總體規模高速增長，但區域發展極不平衡。截止 2009

年 12月，我國星級飯店已突破 1.5萬家，但星級飯店相對集中在東部地區，中

西部地區分布較少。在東部發達地區，高星級飯店已經落戶縣級城市或鄉鎮，在

海南三亞、江蘇蘇州、浙江千島湖等部分地區，已經形成了高星級飯店群；而在

中西部地區，高星級飯店近年來才開始由省會城市擴展到地級城市，其市場空間

廣闊。

3、典當業

（1）影響典當業發展的有利因素

A.市場對典當業的認知提升

以往人們對於典當業的認知度不夠，普遍存有偏見。經過多年的行業整頓、

清理和規範，典當業規模不斷擴大，絕大多數典當行都能陽光化運營、規範化運

作。與此同時，典當以其融資快速、便捷靈活的特色越來越多地受到媒體和社會

的關注，行業形象和認知得到提升，其金融服務的市場形象也逐漸被社會公眾接

受。

典當業是金融輔助業，屬於現代服務業。典當業作為資金融通的輔助機構，

是金融體系的組成部分。在市場經濟條件下，典當業已成為銀行等金融業的有益

補充，其綜合融資功能是主流金融業難以替代的。積極支持典當業健康快速發展，

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對於充分發揮典當快速融資的作用，切實解決中小企業融資難問題，促進民營經

濟發展，加快我國經濟社會發展服務等具有十分重要的意義。日前出臺的典當企

業統一財務會計制度、正在修訂中的《典當管理辦法》、正在徵求意見的典當業

統一標識等，無不體現出中央政府、行業主管部門對典當業經營與發展的關注和

重視。

B.中小企業的持續發展

隨著我國市場化程度的提高以及國內外貿易環境的變化，中小企業在經濟運

行中發揮著繁榮地區經濟、創造就業機會、活躍市場以及優化調整產業結構等越

來越重要的作用，中小企業面對的融資難問題也成為社會各界熱議的話題。而中

小企業對短期融資的需求也為典當業的發展提供了廣闊的市場空間，作為「中小

企業快速融資好幫手」的典當業，具有銀行業不可替代的重要作用。

C.業務範圍逐步擴大

商務部和公安部 2005年聯合下發並頒發實施了《典當管理辦法》，重新對

典當的性質、職能和作用進行定位，明確主管部門的監管職責，給予典當更豐富

的內涵。典當的經營範圍擴展到動產、不動產、財產權利；絕當物品進行變賣銷

售；進行有償鑑定評估和中介諮詢服務等。除國家嚴令禁止外，典當業務可以靈

活辦理，充分體現了「方便、快捷、靈活」經營特點。

D.地方行業協會成立

2010年 5月 31日，湖南省典當行業協會在長沙宣布成立。行業協會的成立，

有利於規範和發展湖南省典當業，有利於充分發揮典當業融資輔助渠道的作用，

有利於加強和防控典當業的經營風險。

（2）影響典當業發展的不利因素

A.營運資金受到限制

典當業不同於銀行業，不能從社會吸收存款。雖然《典當管理辦法》規定，

典當行可以向商業銀行貸款，但貸款額度受到註冊資本金的限制，僅有為數不多

典當行能夠從商業銀行得到抵押或擔保貸款，銀行與典當行之間的直接信貸關係

難以形成格局。此外，《典當管理辦法》也嚴格禁止典當行向商業銀行以外的單

位拆借或變相拆藉資金。因此，典當行除了增資擴股註冊資本金外，其他的資金

來源和渠道受到嚴格限制，制約了典當行的持續快速發展。

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B.受宏觀經濟政策影響大

典當業受國家政策，尤其是信貸政策的影響較大。在實行適度從緊的貨幣政

策時，由於企業法人、自然人難以從銀行籌措資金，典當成為少數可選擇的融資

渠道，典當行客源增多、經營收入增加；在實行適度寬鬆的貨幣政策時，由於銀

行貸款利率低於典當息費，典當行原有的一些客戶紛紛轉向銀行，典當行客源減

少、經營收入下降，如 2008年下半年以來，我國實行了適度寬鬆的貨幣政策，

對典當行的營收造成不利影響。

C.立法層次低，政策法規不健全

目前，典當業經營遵循的是 2005年出臺的《典當管理辦法》。《典當管理

辦法》屬於政府部門規章制度，立法層次低，同時典當業的法律體系不健全，難

以規範行業發展。若發生司法糾紛，常常存在典當行的合法權益得不到有效保護

和司法部門認可的情況，典當行經營無所適從。

D.缺乏專業人才

在我國，大多數行業都存在國家級行業資格認證，而典當師資格評定僅是典

當行自設標準，並未獲得國家或公眾的廣泛認可。專業人才的儲備和職業發展已

成為困擾典當業發展的重要問題，亟須相關部門推動典當師的國家級行業資格認

證。

六、在行業中的競爭地位

（一）零售業

1、市場競爭情況及市場地位

（1）湖南省經濟環境

湖南省位於中國中部，2009年全省總人口 6,900.2萬人，同比增加 55萬人，

位列全國人口第七大省。2009年湖南省生產總值達到 12,930.69億元，同比增長

13.6%，在中部六省中排名第二。 2009年湖南省消費需求增勢強勁，消費品市場

延續較快發展勢頭，社會消費品零售總額和增幅再創新高。2009年湖南省社會

消費品零售總額達到 4,913.75億元，同比增長 19.3%，在中部六省排名第三，僅

次於河南、湖北。另據國家統計局抽樣調查，2009年湖南省城鎮居民人均可支

配收入達到 15,084.31元，同比增長 9.1%，在中部六省中排名第一位。 2009年中

部六省相關數據對比如下：

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項目湖南山西安徽江西河南湖北

社會消費品零售總額

（億元）

4,913.75 2,809.00 3,527.80 2,484.40 6,746.38 5,928.41

城鎮居民人均可支配

收入（元）

15,084.31 13,996.55 14,085.70 14,022.00 14,371.56 14,367.00

城鎮居民人均消費支

出（元）

10,828.23 9,355.10 10,234.00 9,740.00 9,566.99 10,294.10

資料來源：各省統計局網站

（2）面臨的競爭態勢和主要競爭對手

從湖南省市場來看，公司主要競爭對手是世界性的連鎖品牌和國內的大型連

鎖品牌。根據不同業態，具體分析如下：

百貨業態——王府井百貨、平和堂、東方百聯、新世界等為首的外來百貨商

家在長沙市的布點揭開了長沙市大型百貨連鎖的競爭序幕，其中平和堂在長沙市

二級商圈——東塘商圈新設一家門店，美美百貨、天虹百貨進駐芙蓉路，友阿股

份在長沙市多處開設門店，充分顯示了長沙市市場的可挖掘性和競爭的白熱化。

公司現有百貨門店 6家均地處長沙市，在門店總數上居長沙地區百貨連鎖企業的

首位。本地百貨連鎖企業友阿股份是公司百貨業態的主要競爭對手。

公司旗下門店公司性質

開業時

間

市場定位

平和堂零售大廈

（五一廣場店）

1998年

中高檔綜合

百貨

湖南平和堂實業

有限公司

平和堂零售大廈

（東塘店）

中日合資 2007年

中高檔綜合

百貨

平和堂零售大廈

（株洲店）

2009年

中高檔綜合

百貨

北京王府井百貨（集

團）股份有限公司

長沙王府井百貨 A股上市 2004年

中高檔綜合

百貨

新世界百貨中國

有限公司

新世界百貨長沙店香港上市 2006年

中高檔精品

百貨

百聯集團股份

有限公司

長沙百聯東方商廈 A股上市 2006年

中高檔綜合

百貨

湖南友誼阿波羅商

業股份有限公司

友誼商店 A、B 館 A股上市 1979年精品百貨

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友誼商城 1995年

中高檔綜合

百貨

阿波羅商業廣場 1998年

中高檔綜合

百貨

春天百貨長沙店 2000年時尚百貨

電器業態——蘇寧電器、國美電器的進駐給湖南家電市場帶來了巨大的衝

擊，近年來蘇寧電器、國美電器加大了在湖南省的市場開拓，目前蘇寧在湖南省

市場的拓展力度和競爭勢頭強勁，是公司電器業態的主要競爭對手。公司現有電

器連鎖門店 37家均在湖南省內，就市場份額以及所開門店數量來看，公司在湖

南省市場領先於其他電器連鎖企業，屬於行業龍頭。

超市業態——以沃爾瑪、家樂福、大潤發等牽頭的超級大賣場在湖南地區引

導著超市業態的發展，其中沃爾瑪、大潤發的布點已深入到湖南省二級城市，新

一佳、友阿股份、步步高也在大力拓展湖南省二、三級城市。公司現有超市 3

家，且經營規模較小，在主體規模和營收水平上與上述競爭對手無可比性。公司

進入超市業態，是完善公司零售業戰略布局的有益嘗試。

從整體來看，目前在湖南省開展業務的國內外零售企業多以單一業態的發展

為主，受自身經營管理能力和地域差異的影響，真正跨省發展的企業基本都是單

業態進行擴張，如電器業態的蘇寧電器、國美電器在湖南省市場只經營家電業務，

並未涉及百貨或超市業態，平和堂和王府井等百貨品牌，主要發展百貨和超市業

務，家電業務相對萎縮。

2、競爭優勢

（1）突出的行業龍頭地位

公司前身是由原長沙東塘百貨大樓改組後募集設立的股份有限公司，原名

「長沙東塘百貨股份有限公司」，於 1996年在深交所上市，是湖南省第一家零售

業上市公司。經過二十年多年培育與積累，在長沙市通程百貨的品牌知名度、門

店數量、主營業務收入、市場佔有率處於行業前列。公司現有百貨門店 6家，門

店數量在長沙市排名第一，公司主要競爭對手友阿股份在長沙市開設百貨門店 5

家，在長沙市排名第二； 2009年公司百貨門店主營業務收入約為 48,613.90萬元，

2010年上半年主營業務收入約為 33,953.08萬元，2009年主營業務收入在長沙市

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排名第四，2010年上半年在長沙市排名第三，2009年及 2010年上半年友阿股份

在長沙市的主營業務收入在長沙市排名第一；2009年，通程百貨在長沙市的市

場佔有率為 15.3%，市場佔有率在長沙市排名第三，友阿股份在長沙市的市場佔

有率為 31%，在長沙市排名第一。

公司電器業態在湖南省已經確立了龍頭地位，通程電器已經成為湖南省家電

市場屈指可數的知名品牌。公司現有電器門店 37家，門店數量在湖南省排名第

一，在未來三年內門店規模將拓展到 55家，蘇寧電器、國美電器在湖南省的門

店數量分別為 29家、19家；公司 2010年上半年電器主營業務收入約為 91,024

萬元，在湖南省排名第一，蘇寧電器、國美電器在湖南省的主營業務收入分別約

為 61,350萬元和 37,600萬元；通程電器在湖南省的市場佔有率為 46%，在湖南

省排名第一，公司主要競爭對手蘇寧電器在湖南省的市場佔有率為 31%，在湖南

省排名第二。

公司超市業態起步於 2007年，就目前湖南省市場來看，超市業態具備較大

的發展空間，將成為公司未來重點發展的業態之一，是完善公司零售業戰略布局

的有益嘗試，公司將大力發展大型購物中心，助推超市業態發展。

（2）多業態經營的市場競爭優勢

根據《零售業態分類》（GB/T18106-2004），公司擁有百貨店、超市、購

物中心等多種零售業態。在湖南省內，公司經營所涉及的零售業態最為齊全。經

過十多年的精心經營，公司樹立了通程百貨、通程電器、通程萬惠超市等知名品

牌，品牌影響力深入人心。公司特有的百貨 +超市+購物中心+酒店的新型經營模

式已日趨成熟，多業態經營的市場競爭優勢明顯。

（3）豐富的零售業管理和資本運作經驗

公司於 1996年在深交所上市，是湖南省第一家零售業上市公司，經過十多

年的探索與創新，構建了多業態經營模式，在湖南省零售業中處於領先地位。同

時，公司培育和引進了一批具有豐富經驗的零售業管理和資本運作人才，經營管

理團隊了解湖南省市場，擁有領先行業的管理理念和駕馭市場的經營能力。

3、競爭劣勢

（1）經營規模和結構布局仍存在差距

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與中小型零售企業相比，大型零售企業具有明顯的規模效益，能夠在更大的

範圍內實現資源的合理配置。通過設立分店方式，大型零售企業實現了零售門店

的快速複製和經營規模的快速擴張，與供應商的議價能力不斷提升。從經營規模

看，公司規模效益尚不明顯；從結構布局看，公司電器業務所佔比重較大，伴隨

著蘇寧電器、國美電器等大型電器連鎖企業在湖南省市場的不斷拓展，公司電器

業務面臨市場競爭日趨激烈，存在毛利率下降的風險。

（2）應對市場競爭的能力仍有待加強

近年來，平和堂、香港新世界、沃爾瑪等知名外企企業陸續進入湖南省市場，

蘇寧電器、國美電器等大型連鎖企業加大投資湖南省市場，友阿股份、步步高等

本土企業通過上市融資加快拓展湖南省市場，湖南省零售業市場競爭加劇。目前

公司經營地域僅局限於湖南省，尚未制訂全國性經營發展戰略，與國內大型零售

企業相比，缺乏面對國內市場競爭的綜合能力。

（3）資金短缺

自 1996年上市以來，公司僅實施過兩次配股，前次募集資金要追溯到 2000

年。十年來，公司主要通過銀行信貸、自身滾動發展籌措資金，資產負債率明顯

高於同業上市公司的平均水平。公司通過快速擴展實現規模效益，多業態經營提

升盈利水平，面臨資金瓶頸，必須拓寬融資渠道，籌措運營資金。

（二）旅遊飯店業

1、市場競爭情況及市場地位

（1）湖南省經濟社會環境

近年來，湖南省地區經濟保持了健康的發展勢頭，全省地區生產總值、城鎮

居民人均可支配收入、城鎮居民人均消費支出均快速增長。2007年國務院發改

委批准長株潭城市群為全國資源節約型和環境友好型社會建設綜合配套改革試

驗區，2009年國家旅遊局與湖南省政府籤署《關於推動「兩型社會」建設促進

湖南旅遊產業發展合作備忘錄》，決定共同推動湖南省旅遊業在建設「兩型社會」

中發揮重要作用。湖南省經濟持續健康發展以及「長株潭綜合配套改革示範區」

建設為湖南省旅遊飯店業創造了新的發展機遇，有力地推動了全省旅遊飯店業的

快速發展。2009年，湖南省入境旅遊外匯收入從 2003年的 0.46億美元增加到

2009年的 6.73億美元，位居中部 6省的首位，2009年，全年接待入境遊客

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1,308,672人次，同比增長 17.87%。湖南省已經成為中部地區旅遊強省。中部六

省入境旅遊外匯收入如下表所示：

單位：百萬美元

地區 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

山西 36.27 81.23 116.00 164.20 221.71 300.65 377.94

安徽 83.41 140.69 186.00 226.73 344.00 454.45 565.84

江西 47.46 79.76 104.00 139.61 195.54 251.70 289.75

河南 63.44 160.01 216.00 273.76 318.01 374.44 433.03

湖北 136.27 192.40 276.00 320.00 412.64 442.55 510.20

湖南 45.77 313.08 390.00 503.36 642.18 617.42 672.70

資料來源：2009年統計年鑑

湖南省地處中部，是西部和東部合作往來的重要過渡區域，同時氣候宜人，

交通便利，並且具有成功舉辦「中博會」與「泛珠論壇」等大型會議的寶貴經驗。

2007年國務院發改委批准長株潭城市群為「兩型社會」改革試驗區，實施以長

株潭為中心，以一個半小時通勤為半徑，包括嶽陽、常德、益陽、婁底和衡陽在

內的 3+5城市群建設戰略，該城市群位於聯結東西部的中部沿江地帶，隨著區域

經濟的崛起，必將成為中部地區財富和資源的聚集中心，中部崛起的核心增長極。

（2）主要競爭對手

截止 2009年底，湖南省共有星級飯店 567家。從星級飯店結構上看，湖南

省四星級、五星級飯店 65家（其中四星級飯店 51家、五星級飯店 14家），佔

星級飯店總數的 11.46%；三星級飯店 223家，佔星級飯店總數的 39.33%；一星

級、二星級飯店 279家，佔星級飯店總數的 49.21%。

截止 2009年 7月，湖南省共有的 14家五星級飯店，除公司旗下通程國際大

酒店、通程山莊酒店外，其他 12家包括長沙華天大酒店、株洲華天大酒店、郴

州華天大酒店、湖南國際影視會展中心、長沙神龍大酒店、長沙普瑞溫泉酒店、

湖南佳程酒店、湖南華雅國際大酒店、長沙運達喜來登酒店、長沙明城國際大酒

店、武陵源國際度假酒店、湘潭盤龍山莊酒店。此外，公司旗下飯店還包括通程

溫泉大酒店，為新建設的五星級標準飯店，於 2009年 2月 26日正式開業，正在

申報五星級飯店；長沙通程麓山大酒店，為三星級飯店，於 2009年 9月 8日全

面上市；通程盛源酒店，為精品商務型飯店，於 2010年 5月 14日正式開業。

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序號酒店名稱開業時間房間數(個)地理位置

1 長沙通程國際大酒店 1998年 450長沙市韶山北路

2 長沙通程山莊酒店 2003年 300長沙市雨花區同升湖

3 長沙華天大酒店 1988年 708長沙市解放東路

4 株洲華天大酒店 2002年 258株洲市天元區長江北路

5 郴州華天大酒店 2005年 297郴州市七裡大道

6 湖南國際影視會展中心 2001年 243

長沙市瀏陽河大橋東金

鷹城

7 長沙神農大酒店 1997年 256長沙市雨花區芙蓉南路

8 長沙普瑞溫泉酒店 2003年 222長沙市望城星城大道

9 湖南佳程酒店 1999年 238長沙市勞動西路

10 湖南華雅國際大酒店 2006年 866長沙市萬家麗中路

11 長沙運達喜來登酒店 2007年 385長沙市芙蓉中路

12 長沙明城國際大酒店 2007年 359

長沙市星沙經濟技術開

發區灕湘西路

13 武陵源國際度假酒店 2007年 455張家界市畫卷路

14 湘潭盤龍山莊酒店 2001年 309湘潭市嶽塘區河東大道

合計 5,346

從地理位置和房間數量來看，目前公司的主要競爭對手來自華天大酒店和湖

南華雅國際大酒店，其中華天酒店通過集團化運作，依靠區域網絡化布局有效地

拓展並佔據了一定的市場份額，在湖南省運營了三家五星級飯店，同時在國內也

具有一定的品牌影響力，而湖南華雅國際大酒店儘管開業才 4年，但憑藉全方位

產品營銷策略贏得了市場的青睞，經營業績及市場份額快速提升。

2、競爭優勢

（1）通程品牌具有較強的區域影響力

作為上市公司，經過多年潛心經營，公司通程系列品牌（通程酒店、通程百

貨、通程電器）在湖南省市場上擁有較高的知名度和美譽度。在旅遊飯店投資領

域，通過對外收購，公司擴大了經營規模，加強了區域網絡布局，在湖南省及長

沙市，通程系列品牌效應明顯，是公司旅遊飯店業務彌足珍貴的無形資產。

（2）板塊結構較為合理，互補性較強

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通程國際大酒店定位於高端商務飯店，通程山莊酒店定位於會議、休閒、度

假飯店，通程溫泉大酒店定位於主題式休閒飯店。通程國際大酒店位於長沙市中

心，通程山莊酒店位於長株潭城市一體化的中心位置，通程溫泉大酒店位於長沙

市寧鄉縣。從整體看，目前公司旅遊飯店業務的結構合理且具有互補性，不存在

定位與區位衝突。

（3）管理經驗豐富，管理隊伍專業

經過多年的經營發展和市場洗禮，公司旅遊飯店業務在經營管理、出品、專

業隊伍建設方面積累了豐富的經驗，現有旅遊飯店從業人員 2,516人，其中中高

級管理人才 57人。

（4）定位高端，高標準、高起點

公司旅遊飯店業定位於高端市場，通程國際大酒店和通程山莊酒店均為掛牌

的五星級飯店，通程溫泉大酒店是按照五星級標準修建的飯店，高端市場定位有

利於通程酒店品牌擴大區域影響力，有利於旅遊飯店業提升盈利水平。

3、競爭劣勢

（1）資金不足制約了旅遊飯店業務的擴張

目前，公司旗下五家飯店均位於長沙市，受制於公司投資與營運資金不足，

公司無力向省內二級城市擴張，更無資金實力拓展省外市場。隨著湖南省區域經

濟的崛起和長沙市高端市場競爭的加劇，公司在省內二級城市拓展旅遊飯店業務

有利於提升通程酒店品牌優勢和規模效應。

（2）旅遊飯店業的標準尚未統一

標準是飯店經營管理的依據，也是飯店「專業化、職業化」發展的基礎，失

去了標準等於失去了方向。公司旗下五家酒店沒有統一的標準，如硬體設計標準、

設施設備配備標準、軟體體系標準、操作流程和服務標準等都存在差異，各家飯

店按照自身的標準經營管理，標準的不統一影響了品牌形象的統一性，造成顧客

消費體驗出現差異，不利於通程酒店品牌的建設與維護。

（三）典當業

1、市場競爭情況及市場地位

典當業作為社會融資的輔助渠道，近年發展迅速。2003年底，在湖南省設

立的典當行有 40家，註冊資本合計 2.7億元，此前湖南省典當行以家族式經營

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為主；2006年後，一批信譽好、實力強、資產優的企業投資進入典當業，為湖

南省典當業的發展注入了強勁動力。截止 2009年底，湖南省經國家批准設立的

典當企業已發展到 148家，註冊資本 18.95億元，從業人員近 2,000人。

目前，在長沙市設立的典當企業有 66家。財富通典當有限責任公司註冊資

本居湖南省之首，為 5,000萬元，通程典當註冊資本為 4,500萬，位居第二，隨

後為湖南佳程典當有限責任公司，註冊資本 4,000萬元，湖南宏大典當有限公司

註冊資本為 4,000萬元，湖南匯中典當有限責任公司，註冊資本 3,000萬元。湖

南省內典當企業均未進行連鎖經營，均無分支機構。

通程典當自 2006年成立以來，圍繞嚴格的風險控制、個性的經營創新、有

力的營銷策略和優秀的人才團隊，不斷擴大客戶群，樹立通程典當品牌形象，在

湖南省典當業具有一定的競爭優勢和綜合實力，連續 3年在湖南省商務廳組織的

典當行年審中被評為 A級，通程典當近年上繳的利稅名列湖南省典當業前列。

2、競爭優勢

（1）股東優勢

通程控股為湖南省知名的上市公司，控股股東通程集團為長沙市國資委相對

控股的綜合性集團公司，通程控股及通程集團在湖南省具有一定的市場影響力。

除通程典當外，通程控股旗下擁有零售業和旅遊飯店業兩大板塊近 50家門店。

通程控股及通程集團在湖南省積累的客戶及人脈資源，通程系列品牌在區域市場

樹立起的良好形象，為通程典當的業務發展提供了強有力的支撐。

（2）團隊優勢

通程典當成立以來，一直注重團隊建設，努力營造有利於人才成長的良好人

文環境，同時通過強化專業培訓，從職業道德及業務技能等多方面入手，努力提

高每個員工的職業操守和專業水平。

（3）效率優勢

通過業已建立的高效管理模式與規範操作流程，通程典當能夠為不同客戶提

供優質、快捷的典當服務，典當業務基本上做到了兩小時內放款，充分體現了典

當業的便利、迅捷。

3、競爭劣勢

（1）資金不足

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典當業屬於特殊行業，受政策法規的限制，典當企業的業務量和業務規模均

受制於註冊資本。儘管通程典當的註冊資本在湖南省典當企業中排名前列，但從

通程典當的業務發展戰略和市場擴張趨勢看，其註冊資本明顯不足，對客戶融資

規模的規定限制了通程典當業務的跳躍式發展。

（2）無分支機構導致市場開發乏力

通程典當借鑑現代企業的營銷模式，由「坐」商改「行」商，加大對渠道商

拜訪，搭建營銷網絡實施主動營銷，「精耕細作」努力拓展市場，取得了一定的

經營業績。但通程典當營銷網絡的搭建方式和同業企業相似，市場面臨新的競爭

格局，通程典當尚無分支機構在一定程度上影響了新客戶的開發和原有客戶的維

護。

七、主要業務的具體情況

（一）最近三年及一期主營業務收入構成

1、最近三年及一期主營業務收入情況

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

主營業務收入 153,668.88 229,589.99 173,184.94 151,113.01

主營業務成本 123,331.36 186,464.95 139,339.09 120,878.98

銷售毛利率（%） 19.74 18.78 19.54 20.01

2、按業務地區分布列示主營業務收入

單位：萬元

地區 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

長沙 122,502.90 153,929.30 115,325.86 99,652.48

長沙以外 31,165.97 75,660.69 57,859.08 51,460.53

合計 153,668.88 229,589.99 173,184.94 151,113.01

3、按業態分別列示主營業務收入

單位：萬元

業務類型 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

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零售業 135,815.36 204,400.68 153,030.69 131,988.49

旅遊飯店業 16,179.78 22,662.31 17,336.03 17,204.58

典當業 1,673.74 2,527.00 2,818.22 1,919.94

合計 153,668.88 229,589.99 173,184.94 151,113.01

（二）主要經營模式

1、採購模式

公司主營業務為零售業、旅遊飯店業和典當業。零售業的採購主要由通程控

股承擔，旅遊飯店業的採購由通程控股及控股公司的通程國際大酒店、通程山莊

酒店、通程溫泉大酒店、長沙通程麓山大酒店、通程盛源酒店各自承擔，典當業

的採購主要由通程控股控股公司通程典當承擔。

（1）零售業

A.採購模式

零售業的商品採購數量大，銷售商品具有銷售周轉快、毛利率低、價格調整

餘地小的行業特點，為有效控制採購成本，提高盈利能力，公司目前主要採用「銀

行承兌和授信額度的零售導向」採購模式。銀行承兌匯票是由在承兌銀行開立存

款帳戶的存款人出票，向開戶銀行申請並經銀行審查同意承兌的，保證在指定日

期無條件支付確定的金額給收款人或持票人的票據。對出票人籤發的銀行承兌匯

票進行承兌是銀行基於對出票人資信的認可而給予的信用支持；授信額度是指供

應商根據與公司合作情況，對公司進行信用登記評價，並按其所估計的信用等級

給予的免費提貨額度。採購的商品主要為冰箱、洗衣機、空調、彩電、手機等電

器類商品，少數化妝品等百貨類商品，以及食品、日用品、生鮮、針紡等超市類

商品。公司建立了完整的供應商管理體系，制訂了有效的採購管理規章制度，保

證了商品採購的效率，降低了商品採購的成本。

a.供應商管理體系

公司建立了完善的供應商管理體系，強化供應鏈管理。公司選擇供應商時，

全面考核供應商知名度、銷售規模、產品質量和管理水平等指標，監督其提高供

貨質量。公司開發了「供應商信息查詢系統」，該系統基於公司的 POS —金力系

統，對數據進行整合、挖掘，查詢內容涵蓋了供應商在各門店的單品日銷售、單

品月銷售、銷售匯總、訂貨單查詢、調價單查詢、單品優惠查詢、對帳單查詢、

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庫存明細表、結算單查詢、自動預警、市場佔有率、餅柱狀圖等。公司藉助商品

信息的分類管理，科學分析評估供應商績效，逐步淘汰銷量小的供應商，引進具

有綜合實力的供應商，強化商品結構的動態調整，提高供應鏈的市場反應速度。

b.採購業務的管理方式

對商品採購實行「統購分銷為主，自主採購為輔」的管理方式。

公司對供應商及重點品牌的商品實行整體談判、集中採購、統一配送，最大

限度地發揮連鎖經營的規模優勢，降低採購成本，為全面低價的銷售定位創造條

件。

其中「統購分銷」中的「統購」是指公司統一向供應商訂購商品，「分銷」

有兩種方式：一種是由公司匯總各門店要貨計劃，統一向供應商採購商品並匯總

在長沙市物流中心，然後根據各門店的要貨計劃配送到各門店銷售；另一種是由

公司匯總各門店要貨計劃，統一向供應商下達訂貨計劃，由供應商根據公司訂單

要求直接將商品配送到指定區部物流倉庫。在統購分銷中，公司統一與供應商籤

署經銷協議，再根據不同地市的市場特點制定不同的銷售價格及營銷政策。

「當地採購」指公司總部派駐地市區業務代表根據所處區域的實際情況，向

當地代理商提出商品採購計劃，合同政策報經公司批准後，向當地供應商採購商

品。

施行以合同規範為核心的統一採購管理。

通過規範合同文本，公司就進銷存的各個環節與供應商達成協議，指導具體

經營；公司傾向於與供應商總部確定在湖南省及全國範圍的合作框架，以明確日

常進銷存的標準；合同的管理與規範，是公司對外經營的基礎和前提，公司將根

據業已對外籤署的合同條款及約定，實施專項檢查與稽核工作。

c.商品採購政策

對於由公司經銷的商品，在購銷合同、協議中規定，公司對於殘次品、滯銷

商品及其不能正常銷售的商品享有退貨的權利。供應商為了維護其產品價格的市

場秩序，規定了產品的最高和最低指導銷售價格，公司實際銷售價格只能在供應

商規定的指導銷售價格範圍內浮動，在指導銷售價格範圍內商品的降價或漲價由

公司自行決定和承擔。

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對於由供應商自行保管發貨的商品，公司不買斷，按照實際銷售數量和價格

與供應商結算。對外銷售商品的降價或漲價由供應商自行決定和承擔，公司是按

實際銷售價格採用倒扣點的方法與供應商結算。

對於由公司受託代銷的商品，在商品銷售前其所有權歸供應商，銷售價格供

應商自行決定，對外銷售時由公司向客戶開具銷售發票，期末公司按實際銷售價

格採用倒扣點的方式與供應商結算，對於受託代銷商品核算時視同買斷處理。

從公司與消費者的關係看，公司在大批量採購供應商商品後，如果銷售的商

品存在質量等問題，根據我國《保護消費者權益法》等有關法律法規的規定，公

司作為商品的經銷者將首先承擔賠償責任，只有屬於生產者的責任或者屬於向公

司提供商品的其他銷售者的責任的，公司才有權向生產者或者其他銷售者追償。

B.主要供應商

公司零售業最近三年及一期向前五名供應商合計的採購額分別為 29,478萬

元、42,687萬元、26,187萬元和 22,909萬元，佔當期採購總額的比例分別為

30.20%、25.63%、20.52%和 20.71%。

時

間

序號單位名稱金額（萬元）

佔總採購的

比例（%）

1 湖南格力電器銷售有限公司 13,726.00 14.06

20102 青島海信電器股份有限公司長沙經營分公司 5,259.00 5.39

年 3 湖南美的製冷產品銷售有限公司 5,044.00 5.17

1-64 深圳創維-RGB電子有限公司湖南分公司 3,074.00 3.15

月5 重慶海爾家電銷售有限公司長沙分公司 2,375.00 2.43

合計 29,478.00 30.20

1 湖南格力電器銷售有限公司 18,740.00 11.25

2 青島海信電器股份有限公司長沙經營分公司 7,744.00 4.65

20093 湖南美的製冷產品銷售有限公司 7,592.00 4.56

年度4 深圳創維-RGB電子有限公司湖南分公司 4,440.00 2.67

5 重慶海爾家電銷售有限公司長沙分公司 4,171.00 2.50

合計 42,687.00 25.63

20081 湖南格力電器銷售有限公司 11,658.00 9.14

年度 2 湖南美的製冷產品銷售有限公司 4,906.00 3.84

3 青島海信電器股份有限公司長沙經營分公司 3,929.00 3.08

4 重慶海爾家電銷售有限公司長沙分公司 3,341.00 2.62

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5 深圳創維-RGB電子有限公司湖南分公司 2,353.00 1.84

合計 26,187.00 20.52

20071 湖南格力電器銷售有限公司 10,295.00 9.31

2 湖南美的製冷產品銷售有限公司 4,675.00 4.23

3 青島海信電器股份有限公司長沙經營分公司 2,901.00 2.62

年度4 重慶海爾家電銷售有限公司長沙分公司 2,850.00 2.58

5 深圳創維-RGB電子有限公司湖南分公司 2,188.00 1.98

合計 22,909.00 20.71

公司董事、監事、高級管理人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股

東未在上述供應商中佔有權益。

C.採購供應及價格的穩定性

公司與眾多有實力、講信譽的企業建立了長期穩定的業務合作關係，公司與

供應商逐年籤訂《買賣合同書》，通過合同或協議約定，保證公司採購供應的及

時穩定和採購商品的質高價優。

D.存貨管理

公司建立了《商品驗收入庫和退廠制度》、《盤點制度》、《庫存商品管理

制度》等存貨管理制度，對入庫物資的驗收、保存、存貨短缺和損毀的追索等提

出明確要求。產品入庫應對產品入庫價格、送貨單、數量和質量進行嚴格的審核；

進庫物資必須定期和不定期的進行帳務核對和全面盤點；物資出庫堅持先入先出

原則等。同時，公司明確了商品差錯和損失處理措施，明確了各崗位的工作要求、

考核標準及處罰措施，明確了發生商品少收、錯收、多發等短缺損失的處罰及追

索規定。

（2）旅遊飯店業

公司旗下現有五家飯店，其中通程國際大酒店為公司控股公司通程廣場置業

所有，通程溫泉大酒店為公司控股公司龍騰投資所有，通程山莊酒店、通程盛源

酒店均為公司的分公司，長沙通程麓山大酒店為公司控股公司長沙通程麓山大酒

店有限公司所有。

A.採購模式

2008年前，公司旅遊飯店業的採購主要由各飯店在全國範圍內選擇供應商

後自行採購。2008年，公司成立了通程酒店管理公司，嘗試為公司旗下飯店進

行統一採購；對酒水、食品、客房消耗品等日常用量較大的標準物，各飯店報送

1-1-61

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

需求後，由通程酒店管理公司在全國範圍內進行招標；對供應商所供商品的價格、

質量、到貨及時性、售後服務和誠信等方面進行嚴格審核，強化收貨的現場管理；

對供應商的著裝、車輛、食品安全以及包裝物提出明確要求，制定了相關的管理

條例和獎懲條列，確保供應商所供商品的質量、價格符合飯店的各項要求。統一

採購模式，有利於飯店日常經營管理，有利於控制飯店採購成本。統一採購將成

為公司旅遊飯店業採購的主要模式。

B.主要供應商

公司旅遊飯店業最近三年及一期向前五名供應商採購的情況如下表：

年份序號單位金額（萬元）佔總採購的比例（ %）

1

湖南省電力公司長沙寧鄉

電力局

212.57 4.30

2 長沙新奧燃氣有限公司 198.67 4.08

2010年 3 光閩海鮮經營部 70.04 1.44

1-6月4 湖南省中油城市燃氣投資

有限公司

65.78 1.35

5 長沙市光閩海鮮經營部 64.01 1.31

合計 611.07 12.48

1

湖南省電力公司長沙寧鄉

電力局

694.43 6.43

2 光閩海鮮經營部 427.58 4.23

3 長沙新奧燃氣有限公司 379.71 3.76

2009年度

4

湖南蓉成酒店用品有限公

司

242.98 2.40

5

湖南省中油城市燃氣投資

有限公司

239.49 2.37

合計 1,984.19 19.19

1 長沙新奧燃氣有限公司 417.98 1.41

2 光閩海鮮經營部 384.06 1.30

3 深圳萬勝商行 200.07 0.68

2008年度

4

長沙祥國肉類食品有限公

司

180.49 0.61

5 廣州市永業食品有限公司 155.27 0.52

合計 1,337.87 4.52

2007年度 1 光閩海鮮經營部 347.04 5.55

1-1-62

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2 深圳萬勝商行 184.41 2.95

3 華義糖酒 144.73 2.31

4 紅星綠色食品貿易公司 144.68 2.31

5 長沙新奧燃氣有限公司 121.09 1.94

合計 941.95 15.06

公司董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有通程控股

5%以上股份的股東在前五名供應商中未佔有權益。

C.存貨管理

公司就旅遊飯店業制定了《收貨程序》、《工程倉庫管理操作程序》、《酒

店倉庫管理操作程序》、《酒店倉庫安全衛生管理操作程序》等存貨管理制度。

對入庫物資的收貨程序、存放、出庫、建帳、盤點、安全衛生等提出明確要求，

規定入庫物資要嚴格按照各類原材料的使用標準進行驗收；進庫物資實行掛牌管

理，嚴格按照相關溫度、期限、衛生等要求進行保管；物資出庫堅持先入先出原

則等。為確保上述制度得以有效實施，公司規定了對物資入庫、保存、出庫等環

節的責任追究制度，明確了入庫物資質量問題、數量缺失、發生存貨盤虧、人為

導致物資損失的處罰及追索措施。

（3）典當業

A.資金來源

公司典當業的資金來源主要為公司註冊資本和銀行貸款，根據《典當管理辦

法》的規定，典當行從商業銀行的貸款餘額不得超過上一年度向主管部門報送的

財務會計報告中的所有者權益。

通程典當2007年底進行增資擴股，註冊資本由2,000萬元增資至4,500萬元。

通程典當開展典當業務除主要依靠自有資金外，還分別於 2007年從建設銀行長

沙河西支行借款 3,500萬元，2008年從建設銀行長沙河西支行借款 1,200萬元，

2009年從招商銀行長沙分行借款 2,500萬元，從興業銀行長沙分行借款 1,000萬

元，業務資金來源於註冊資本、未分配利潤、資本公積、盈餘公積、商業銀行貸

款。

B.主要成本構成

通程典當最近三年及一期營業支出構成如下表所示。

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

1-1-63

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

營業稅金及附加 94.06 43.27 140.88 31.54 160.02 30.24 105.60 26.49

財務費用 --3.61 0.01 16.04 3.03 -5.12 -1.2

管理費用 123.31 56.73 302.17 67.65 353.02 66.72 298.21 74.80

營業支出 217.37 100.00 446.67 100.00 529.08 100.00 398.68 100.00

2、運營模式

（1）零售業

A.主要產品與服務

作為湖南省經營規模最大的零售企業之一，公司零售業業已覆蓋百貨、專業

店、專賣店、超市購物中心等業態，擁有 46家門店，營業面積逾 20多萬平方米。

截止 2010年 6月 30 日，公司旗下零售業門店銷售的商品大致可分為男女服飾、

化妝品、珠寶首飾、床上用品、家居用品、家用電器、生活日常用品等類別。截

止 2010年 6月 30日，公司經營的零售業門店如下所示：

a.電器門店

門店名稱面積（㎡）備註

1 東塘旗艦店 9,349.38長沙

2 五一廣場旗艦店 8,869.00長沙

3 西城旗艦店 5,847.00長沙

4 郴州羅家井店 5,700.00郴州

5 株洲響石嶺店 5,563.00株洲

6 伍家嶺旗艦店 4,450.00長沙

7 嶽陽步行街旗艦店 4,418.00嶽陽

8 八一錦華店 4,025.00長沙

9 衡陽店 3,867.00衡陽

10 永州永泰店 3,635.00永州

11 株洲中心廣場店 3,600.00株洲

12 懷化中心市場旗艦店 3,570.00懷化

13 遠大路店 3,564.00長沙

14 星沙旗艦店 3,500.00長沙

15 瀏陽店 3,441.00長沙

16 紅星店 3,044.00長沙

17 芙蓉南路店 2,830.76長沙

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18 邵陽廣場店 2,800.00邵陽

19 婁底九龍店 2,563.00婁底

20 楊家山店 2,400.00長沙

21 嶽陽花板橋店 2,400.00嶽陽

22 邵陽南站店 2,400.00邵陽

23 益陽秀峰店 2,319.00益陽

24 邵東大漢步行街店 2,000.00邵陽

25 永興大橋路店 1,914.00郴州

26 冷水江店 1,848.00婁底

27 寧鄉大西門店 1,747.00長沙

28 湘陰江東路店 1,720.00嶽陽

29 婁底漣鋼店 1,720.00婁底

30 漣源光明山店 1,718.00婁底

31 武岡東門口店 1,718.00邵陽

32 嶽陽縣東方路店 1,580.00嶽陽

33 汨羅高泉南路店 1,533.80嶽陽

34 左家塘店 1,500.00長沙

35 株洲淥口店 1,450.00株洲

36 沅江瓊湖東路店 1,353.00益陽

37 望城湘陵店 1,098.00長沙

合計 117,054.94 -

b.百貨門店

門店名稱面積（㎡）備註

1 通程商業廣場麓山店 37,000.00長沙

2 通程商業廣場瀏陽店 23,600.00長沙

3 通程商業廣場星沙店 15,000.00長沙

4 通程奧特萊斯直銷廣場 14,134.00長沙

5 金色家族東塘名品中心 11,000.00長沙

6 金色家族世界名品中心 1,800.00長沙

合計 102,534.00 -

c.超市門店

門店名稱面積（㎡）備註

1 通程萬惠超市左家塘店 19,999長沙

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2 通程萬惠超市迎賓路店 3,945長沙

3 通程萬惠超市瀏陽店 9,300瀏陽

合計 33,245 -

B.公司的經營模式

公司所採用的經營模式包括經銷、代銷、聯銷和物業租賃。

a.經銷

經銷即傳統的先買後賣的經營模式。公司與供應商籤訂《經銷商品合同》，

由公司或雙方共同負責櫃檯的設計、裝修、裝飾、布置、維修及維護，一般由公

司聘請營業員負責銷售。商品的採購、銷售及存貨由公司負責，商品的跌價損失

及其他風險由公司承擔。公司按供應商的送貨價格作為經銷商品入庫價格，按公

司或雙方約定的價格進行銷售。商品銷售後，公司按銷售金額結轉主營業務收入，

結算金額結轉相應的銷售成本。供應商可按合同約定結算帳期要求公司生成結算

單，按送貨價格提供增值稅發票與公司結算。

b.代銷

代銷也稱供應商委託代理銷售，公司不承擔進貨風險，由供應商根據市場情

況將產品配置到零售商門店，由零售商主導進行銷售，並對庫存進行管理，每月

根據實際銷售進行對帳和結算。銷售政策由供應商制定，並在《代銷商品合同》

裡進行明確。

c.聯銷

聯銷也稱為聯營銷售，即由零售商提供銷售場地，供應商提供商品經營，賣

場內的聯銷專櫃由公司統一管理，統一制定和實施營銷推廣、售後接待等。供應

商與公司籤訂《專櫃商品合同書》，由供應商提供商品，按照公司整體要求負責

櫃檯的設計、裝修、裝飾、布置、維修及維護，自聘營業員負責銷售。商品的採

購、銷售及存貨由供應商負責，公司不承擔商品的跌價損失及其他風險。公司每

月月末生成專櫃結算單，公司按合同約定的銷售扣率進行提成，供應商按銷售額

扣除公司提成後的金額開具增值稅發票給公司結算。公司按銷售金額結轉主營業

務收入，並按供應商的結算金額結轉相應的銷售成本。

d.物業租賃

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物業租賃是在公司經營場所裡進行的租賃經營，其利潤來源於租金收入扣除

物業成本後的餘額。根據租賃對象的不同，可分為兩類：一類是配合百貨門店零

售業務，滿足顧客其他消費需求的服務補充，例如銀行、通信、餐廳、快餐店、

電影院、娛樂項目等；另一類以百貨店為主營業態，運用購物中心理念，按公司

統一規劃租賃給其他品牌供應商或代理商用於商品零售服務，以滿足各消費群體

的不同需求。此外，還包括廣告位租賃等。

C.業務流程

掌握市場動態，收集客戶資料，建立客戶檔案

根據定位選擇供應商

確認供應商及合作條件

籤訂合同文本

按公司合同審批流程審批

不同意

同意

雙方籤字蓋章

對異議條款修改

新引進供應商

導購員崗前培訓

辦理撤櫃手續

撤櫃

報批，生成新代碼

按公司要求進場裝修

錄入合同

審核、執行合同

定義商品編碼

上樣、銷售

結算

裝修

D.安全管理

公司自成立以來，以《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國消

防法》、《中華人民共和國治安管理處罰法》、《企業事業單位內部治安保衛條

例》以及《湖南省實施辦法》為依據，落實公司內部

安全管理，先後制定了《安全管理制度》、《安全檢查制度和標準》、《緊急事

件處理程序》、《火災疏散程序》，對較大風險源實施有效監控，從檢查、預防、

整改、處理、考核等各個環節落實安全管理責任。

E.環境保護

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公司從事的零售業業務不涉及重汙染情況，符合國家關於環境保護的要求。

（2）旅遊飯店業

為滿足不同的消費群體，公司擁有的旅遊飯店經營定位略有不同。具體如下

表：

名稱位置星級定位開業時間

通程國際大酒店長沙市韶山北路五星級高端商務飯店 1998年 5月

通程山莊酒店

湖南省長沙市雨

花區同升湖

五星級

會議、休閒、度

假飯店

2003年 12月

通程溫泉大酒店長沙寧鄉玉潭鎮五星級標準建造主題式休閒飯店 2009年 2月

通程盛源酒店

長沙市湘府東路

2段 517號

四星級中高端商務飯店 2010年 5月

長沙通程麓山大

酒店

長沙市嶽麓區楓

林 1路 19號

三星級中端商務飯店 2009年 9月

公司旅遊飯店業主要提供住宿、餐飲、會議等綜合性服務。公司旗下五家酒

店的營業面積、客房總數、床位數、餐位數如下表：

名稱營業面積（㎡）客房總數（間）床位數（個）餐位數（個）

通程國際大酒店 90,000 440 683 1670

通程山莊酒店 32,000 220 374 1400

通程溫泉大酒店 91,200 499 769 709

通程盛源酒店 14,202 275 373 600

長沙通程麓山大酒店 24,500 331 586 893

公司旗下五家飯店最近三年及一期的客房出租率情況如下表所示：

名稱 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年

通程國際大酒店 65% 57% 58% 62%

通程山莊酒店 49% 34% 33% 43%

通程溫泉大酒店 34% 23% --

通程盛源酒店 53% ---

長沙通程麓山大酒店 66% ---

經過多年的經營，通程國際大酒店在在長沙市已經具有一定的市場影響力。

通程山莊酒店於 2007年 3月才正式掛牌為五星級飯店，通程溫泉大酒店、通程

盛源酒店分別於 2009年、2010年才開業，公司 2009年 12月完成了對長沙通程

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麓山大酒店的收購，公司將加大對上述四家飯店的推廣、整合，努力提高客房出

租率和盈利水平。

A.經營模式

公司於 2008年成立了通程酒店管理公司，根據公司的戰略規劃，將逐步由

通程酒店管理公司統一負責管理公司旗下飯店，實現一體化發展，包括營銷一體

化、培訓一體化、質檢一體化、採購一體化。此外，公司還建立了全面質量管理

體系、精細化管理體系、個性化服務模式、成本控制體系、市場推廣模式。

a.全面質量管理體系

在全面質量管理體系下，公司形成了「三級質量管理職責體系和質量內檢體

系」、「全員受理、專人跟進、專業處理的賓客投訴處理機制」、及「質管專員

定期督查、內檢員聯合訪查、兼職質管員自查、值班經理抽查、專家定期評估的

內外質量督查機制」和「全面質量管理績效考評體系」，設立並明確了各級質量

管理責任人和各級質管員，編制了質量管理和培訓手冊，建立了質量管理工作例

會、分析會和客人投訴信息管理等制度，保障全面質量管理工作的日常化、標準

化和制度化。

b.精細化管理體系

精細化管理是落實管理責任，將管理責任具體化、明確化，要求每一個管理

者都要到位、盡職，每天都要對當天的情況進行檢查，發現問題及時糾正，及時

處理。

c.個性化服務模式

注重培養員工的個性化服務意識，要求每一位員工在服務的過程中必須用

心、專心和盡心，在滿足客人的顯性需求的同時，還要盡力去挖掘客人的隱性需

求，創造驚喜，讓客人感動。

d.成本控制體系

成本控制是公司旅遊飯店業的日常工作中心，公司樹立了「經營型財務、精

細化管理」的財務管理理念，要求旗下各飯店對任何一個環節的異常情況進行重

點、持續地關注，通過強化管理控制手段，調控原材料的採購、質量、倉儲及出

品，優化物流鏈，實現最優化的成本控制。

e.市場推廣模式

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推廣是目前公司旅遊飯店業的第一要務，為確保市場推廣的力度和質量，公

司確定了「及時、快捷、率先、有效」的市場推廣原則，嵌入創新理念，形成了

獨具特色的市場推廣模式。

B.業務流程

飯店服務的實現過程，是從客房預訂、機場接待、進店、開房、住店消費、

直到客人離店的一條龍服務，但主要包括住宿和餐飲。公司旗下五家飯店的業務

如下圖：

C.安全管理

公司旅遊飯店業不涉及高危險情況，但依然強調以人為本，高度重視安全管

理，先後制定了《安全操作規程制度》和《事故報告制度》等制度，對較大風險

源實施有效監控，從檢查、預防、整改、處理、考核等各個環節落實安全管理責

任。

D.環境保護

公司從事的旅遊飯店業務不涉及重汙染情況，符合國家關於環境保護的要

求。

（3）典當業

公司控股的通程典當的主要業務是房地產抵押借款業務和財產權利典當業

務。

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房地產典當業務是指客戶將名下房產抵押給通程典當，並辦理抵押登記手

續，取得當金，客戶在約定期限內支付利息和綜合費，到期歸還當金，贖回房產

的典當業務。

財產權利典當業務是指客戶將其名下的股票等資產進行質押，取得當金並在

指定帳戶進行交易，客戶在約定期限內支付利息和綜合費，到期歸還當金，贖回

股票等資產並取得資產收益的典當業務。

A.經營模式

a.「行」商式營銷構建全新營銷網絡

以往的典當行由於其傳統「當鋪」形象的影響，基本為等客上門的營銷方式，

通程典當成立後，借鑑現代企業的營銷模式，客戶經理上門營銷，對大市場、寫

字樓、房產中介、銀行等進行走訪，推廣典當業務、培育潛在客戶，構建了以房

產中介為主體平臺的房產典當營銷網絡和以銀行、投資擔保公司為主體平臺的項

目典當營銷網絡，業務覆蓋面大大提高。

b.以客戶為中心的業務運作模式和服務模式

通程典當不斷根據實際情況進行業務創新，以滿足客戶「個性化服務」的需

要。在傳統典當的基礎上新開辦了倉單（提貨單）質押、應收帳款質押、股權質

押、證券質押等業務。房產典當業務由最初的 2-3天辦理完畢到現在的 2小時內

快捷放款，為客戶提供「量身定做」型的循環典當，即在抵押額度和期限內隨借

隨還，讓業務更為靈活、更具人性化，使通程典當真正做到了「隨需應變，遂您

心願」。

在服務上著力深化服務的細分化、專業化和標準化內涵。在為一般客戶做好

服務的同時，積極為優質客戶提供顧問式服務。在日常辦理業務過程中，公司客

戶經理在嚴格、合規的前提下將人性化服務、親情化服務融入到服務工作的點點

滴滴中。利用節假日、雙休日及下班後的時間為客戶進行當物評估，上門收取息

費，為客戶典當的車輛進行定期發動，加蓋防塵罩，在提車時為客戶先洗好車，

對優質客戶提供相關投融資的建議等，以真誠的服務和細微的關注來打動客戶，

贏得客戶的支持。

c.嚴格的風險管理體系

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首先，在內部風險控制上，通程典當先後定型了各業務品種的風控流程，標

準化了相關的法律合同、文書，量化了相關的風控指標，如抵押物基價計算標準、

抵押折當率執行標準、窗口指導等，從標準化的合同文本、操作流程、內部牽制

等方面逐步完善健全內控機制；在風險政策、操作規範、預警機制等方面逐漸形

成了一套行之有效的風險管理模式；實行了崗位分工制度與責任追究制度，明確

崗位職責；進一步拓展對風險的量化統計工作，編制典當業務周報表、在典餘額

表、典當變動表等，及時關注典當動態，及時預知風險；針對項目典當業務，選

擇項目時除注重項目企業的資產現狀、法人道德風險、經營情況、現金流量、抵

押措施外，實行雙人負責制度。

其次，在法律風險控制上，通程典當加強授權審批和合同審查，隨時關注相

關法律法規的變化，相應文本及格式由專職律師把關，對新業務的推出進行法律

論證，確保每筆業務的合法有效。

最後，在經營風險控制上，加強貸後跟蹤，典當到期及時下發書面催收通知，

密切關注可疑貸款，每月了解當物基本情況的變化，設立了資產監管部，對於善

意欠戶進行風險提示與催繳，對極少數「惡意」當戶進行個性風格方案執行等。

B.業務流程

典當業務主要經歷接洽、審當、驗當、收當、存當、期滿處置等六個階段。

具體如下：

a.接洽

與潛在客戶進行溝通，了解客戶的融資需求和資產狀況，判斷客戶的資產是

否進行典當，並協商利息和綜合費率及典當期限等。

b.審當

審查客戶的證件、執照，審查當物的所有權情況，是否已被抵押。做到當戶

證照合法有效，當戶、當物戶名、證照一致。

c.驗當

核對當物的發票、單證，對當物進行價值評估，最終確定當金額度及綜合費

率標準；要求按成新率及現行市價評估價值，按評估價值 50%~90%折算典當金

額。按既定利率、手續費、保險費、保管費確定綜合費率。

d.收當

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與當戶籤訂典當合同，將當物收當入庫，制票付款，收取相關費用，支付當

款。要求當戶在合同及相關資料上簽字、蓋章，當戶身份證複印件、證照列出清

單交保管員入庫封存。

e.存檔

按照合同要求妥善保管當物。

f.期滿

到期後，根據當戶的選擇辦理贖當、續當或絕當處置；對於贖當物品，當戶

憑當票辦理相關手續，發票及物品歸還當戶或解除抵押；對於續當物品，查驗當

物，收取利息和綜合費，籤訂續當合同；對於絕當物品，通過合法程序予以處置。

C.安全生產和環境保護

通程典當從事的典當業不涉及高危險及重汙染情況，符合國家關於安全生產

和環境保護的要求。

D.息費標準

類別月綜合費率月利率

房地產 ≤2.7%中國人民銀行公布的銀行

機構 6個月期法定貸款利

率

動產 ≤4.2%

財產權利 ≤2.4%

3、銷售模式

（1）零售業

A.銷售模式

公司零售業務主要採用有店零售方式。公司在開展廣告營銷的同時，還積極

開展店鋪內營銷，通過促銷、宣傳海報、客戶體驗等方式，增強消費者對產品的

理解，刺激消費者對商品的購買衝動。

a.每檔期、每個大型節假日開展固定的營銷活動，通過報刊、電視、宣傳海

報等將公司的促銷活動信息傳達到消費者，以不斷更新的信息和具有市場競爭力

的活動吸引消費者，促進銷售；

b.公司與供應商聯合營銷，通過共同投放資源加大活動力度讓利給消費者，

帶動銷售；

1-1-73

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c.國家「萬村千鄉」、「家電下鄉」、「農超對接」等一系列鼓勵消費、促

進內需經濟刺激政策的出臺，為大型零售業企業做大做強區域市場創造了良好的

政策環境，公司將藉機制定相應的銷售策略，推動銷售；

d.通過會員 VIP卡的發行爭取到更多忠誠的消費者，刺激消費者的再次消

費。對於 VIP會員，除了可以從所購商品中獲得更多實惠外，還可以獲得額外的

增值服務，如送貨上門、個性化服務、及時的產品信息等。

B.按零售業列示的主營業務收入如下表：

業務

2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

電器 91,024.14 67.56 142,265.07 69.60 109,065.25 71.31 94,544.98 71.58

百貨 33,953.07 25.20 48,613.90 23.78 34,675.18 22.62 31,062.88 23.52

超市 10,838.15 7.24 13,521.71 6.62 9,290.26 6.07 6,380.64 4.90

合計 135,815.36 100.00 204,400.68 100.00 153,030.69 100.00 131,988.50 100.00

C.主要客戶

作為零售企業，公司主要客戶為個人消費者，較為分散，公司零售業不存在

對於主要客戶的重大依賴。

（2）旅遊飯店業

A.銷售模式

公司確定了「及時、快捷、率先、有效」的市場推廣原則，形成了獨具特色

的市場推廣模式。

a.公司旗下飯店的市場推廣採取「一體化」的模式，由通程酒店管理公司統

一協調與調度，實現了營銷資源共享，有利於提高核心客戶的忠誠度。

b.公司建立了 VIP客戶檔案和婚慶檔案，旗下飯店共享客戶信息。

c.公司旗下飯店共同參與節日與專項產品推廣，如聖誕、春節、中秋等節日

推廣及通程明月、湘君粽、和美元宵、鴻運年糕等專項產品推廣。

B.按旗下飯店列示的主營業務收入如下表：

名稱

2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

通程國際大 8,187.82 50.61 14,197.73 63.71 14,151.64 82.44 13,736.88 80.76

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酒店

通程山莊酒

店

2,177.61 13.46 3,292.88 14.12 3,184.39 17.56 3,467.70 19.24

通程溫泉大

酒店

3,510.34 21.70 5,171.70 22.17 ----

通程盛源酒

店

320.19 1.98

長沙通程麓

山大酒店

1,983.82 12.26 -

合計 16,179.78 100.00 22,662.31 100.00 17,336.03 100.00 17,204.58 100.00

C.主要客戶情況

公司旗下五家飯店最近三年及一期前五名銷售客戶情況如下：

年份金額（萬元）佔年度（當期）主營收入的比例（ %）

2010年 1-6月 371.64 2.30

2009年 565.74 2.50

2008年 557.48 3.22

2007年 479.48 2.79

公司董事、監事、高管人員及核心技術人員、主要關聯方或持有公司 5%以

上股份的股東在前五名銷售客戶中未佔有權益。

D.主要市場客源構成

公司最近三年及一期的主要市場客源構成情況如下：

客源構成 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

會議團隊 41.85% 45.08% 41.97% 42.13%

旅行社 8.82% 7.49% 6.16% 9.26%

協議客戶 22.79% 21.38% 25.20% 25.73%

散客 23.69% 23.06% 23.90% 20.52%

其他 2.86% 2.99% 2.78% 2.38%

（3）典當業

A.銷售模式

公司旗下通程典當以目前營銷團隊和銷售渠道為基礎，積極開展主動營銷，

通過建立客戶信息庫和 VIP客戶俱樂部等方式，全面推動典當服務及產品創新，

逐步提高典當服務及產品的市場佔有率。

1-1-75

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a.實行主動營銷，積極穩妥地推進營銷模式轉變，由「坐」商改「行」商，

客戶經理上門營銷，對大市場、寫字樓、房產中介、銀行等進行走訪，做好存量

與增量客戶資源的開拓；利用周末時間在戶外積極開展直銷活動，發放業務宣傳

資料、提供諮詢服務。

b.建立客戶信息庫，實行常規性的電話拜訪和對渠道客戶的定期回訪，維護

並提升現有營銷網絡，全面培養核心客戶的忠誠度。

c.通過通程典當網站的「VIP客戶俱樂部」、「典當預約」等欄目加強與新

老客戶的互動和交流。

B.按典當業務構成列示的主營業務收入如下表：

類別

2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

房地產 835.80 49.94 1,365.17 54.02 2,179.08 77.32 1,271.05 66.20

財產權利 819.39 48.96 1,036.13 41.00 478.74 16.99 539.61 28.11

機動車 14.80 0.88 66.85 2.65 35.05 1.24 30.16 1.57

其他業務 3.75 0.22 58.85 2.33 125.35 4.45 79.12 4.12

合計 1,673.74 100.00 2,527.00 100.00 2,818.22 100.00 1,919.94 100.00

C.主要客戶情況

通程典當最近三年及一期內向前五名客戶合計的銷售額分別為485.06萬元、

938.30萬元、868.58萬元和 639.71萬元，佔通程典當主營業務收入總額的比例

分別為 28.98%、37.13%、30.82%和 33.32%。

序

號

單位名稱收入金額（萬元）收入額佔比（ %）

2010年 1-6月

1 長沙華湘房地產有限公司 136.22 8.13

2 湖南隆回萬和置業有限公司 105.00 6.27

3 長沙利璞置業有限責任公司 96.84 5.79

4 益陽市華聯房地產開發有限責任公司 75.00 4.48

5 湖南博興創業投資有限公司 72.00 4.30

合計 485.06 28.98

2009年

1 周猷庚 285.20 11.29

2 聖毅園現代農業發展有限責任公司 196.60 7.78

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3 湖南隆回萬和置業有限公司 192.50 7.62

4 湖南大韻置業投資有限公司 134.00 5.30

5 湖南博興創業投資有限公司 130.00 5.14

合計 938.30 37.13

2008年

1 湖南大韻置業投資有限公司 271.00 9.62

2 湖南隆回萬和置業有限公司 175.00 6.21

3 湖南湘迪置業發展有限公司 163.58 5.80

4 李遲康 131.00 4.65

5 湖南智邦集團有限責任公司 128.00 4.54

合計 868.58 30.82

2007 年

1 嶽陽市新長江房地產開發有限公司 171.27 8.92

2 湖南隆回萬和置業有限公司 155.75 8.11

3 益陽市華聯房地產開發有限責任公司 115.33 6.01

4 湖南鴻進置業有限公司 101.36 5.28

5 李遲康 96.00 5.00

合計 639.71 33.32

D.關聯融資

最近三年及一期，通程典當未向包括公司及控股股東在內的關聯方提供融

資。

八、主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

公司主要從事零售業、旅遊飯店業和典當業，公司的固定資產主要是經營零

售業和旅遊飯店業必須的房屋及建築物、各種通用設備、專用設備、運輸工具、

計算機信息設備等。截止 2010年 6月 30日，固定資產構成如下表：

單位：萬元

類別原值累計折舊淨值成新率（%）

房屋建築物 145,002.88 23,314.09 121,688.79 83.92

機器設備 26,958.89 10,439.49 16,519.40 61.28

電子設備 22,417.10 15,121.28 7,295.82 32.55

運輸工具 956.10 524.80 431.30 45.11

其他 7,345.77 2,573.62 4,772.15 64.96

1-1-77

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合計 202,680.74 51,973.28 150,707.46 74.36

1、經營性房產

截止 2010年 6月 30日，公司及其控股公司擁有的主要經營性房產如下表所

示：

1-1-78

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序號權屬單位使用單位房產證號房屋座落用途建築面積（ m2）取得日期他項權利

1 通程控股金色家族東塘名品中心

長房權證雨花字

第 00209073號

勞動路 260號商業 14,658.95 2002-3-19 抵押銀行

2 通程控股通程商業廣場星沙店

長房權證星沙字

第 00013963號

星沙鎮開元路與天華路、板倉路交匯處商業 38,015.43 2001-8-27 抵押銀行

3 通程控股鐵道倉庫

長房權證雨花字

第 00209072號

長沙市韶山南路 029號倉儲 8,200.91 2002-3-19 -

4 通程控股湘民倉庫

長房權證嶽麓字

第 708036343號

嶽麓區楓林一路 635號長沙通程控股股

份有限公司湘江民倉庫全部

倉儲 4,620.77 2008-9-11 -

5 通程廣場置業通程國際大酒店

長房權證雨花字

第 710061844號

韶山北路 149號商業 85,312.22 2010-4-1 抵押銀行

6 通程控股通程山莊酒店

長房權證雨花字

第 709190966號

雨花區洞井鎮同升湖山莊會所設備用房

全部

設備用

房

1,326.38 2009-12-15抵押銀行

7 通程控股通程山莊酒店

長房權證雨花字

第 709190939號

雨花區洞井鎮同升湖山莊會所全部服務業 22,539.27 2009-12-15抵押銀行

8 通程控股通程山莊酒店

長房權證雨花字

第 709190969號

雨花區洞井鎮同升湖山莊會所附樓全部

文化娛

樂

8,687.10 2009-12-15抵押銀行

9 通程控股通程山莊酒店

長房權證雨花字

第 709190960號

雨花區洞井鎮同升湖山莊會所車庫車庫 3,203.07 2009-12-15抵押銀行

10 通程控股通程山莊酒店

長房權證雨花字

第 709190950號

雨花區洞井鎮同升湖山莊C區-38棟全部住宅 4,852.01 2009-12-15抵押銀行

1-1-79

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11 麓山酒店長沙通程麓山大酒店

長房權證嶽麓字

第 709151855號

銀盆南路 001號第 004棟 1-11層商業 11,183.68 2009-10-27抵押銀行

12 麓山酒店長沙通程麓山大酒店

長房權證嶽麓字

第 709151756號

銀盆南路 001號第 004棟 1-6層商業 4,371.08 2009-10-27抵押銀行

13 麓山酒店長沙通程麓山大酒店

長房權證嶽麓字

第 709151747號

銀盆南路 001號第 006棟全部商業 4,796.80 2009-10-27抵押銀行

14 麓山商業廣場通程商業廣場麓山店

長房權證嶽麓字

第 00286727號

嶽麓區楓林路 2號商業 63,833.84 2003-10-10抵押銀行

15 龍騰投資通程溫泉大酒店

寧房權證玉潭字

第 709008527號

寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道

配套設

施

131.67 2009-7-10 -

16 龍騰投資通程溫泉大酒店

寧房權證玉潭字

第 709008528號

寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道車庫 13,112.00 2009-7-10 -

17 龍騰投資通程溫泉大酒店

寧房權證玉潭字

第 709008529號

寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道商業 40,598.26 2009-7-10 抵押銀行

18 龍騰投資通程溫泉大酒店

寧房權證玉潭字

第 709008530號

寧鄉縣玉潭鎮寧鄉大道商業 5,230.89 2009-7-10 -

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司及控股公司的上述房產系公司設立時由股東投入或由公司及其控股公

司投資建設或購買的，所有房產均已取得房屋所有權證。公司及控股公司合法擁

有該等房產的所有權，不存在產權糾紛或潛在法律風險。

2、主要租賃房屋

截止 2010年 6月 30日，公司及其控股公司主要租賃房屋如下表所示：

序號門店出租方（機構名稱）面積（ m2）租賃起始期限租金（元 /年）

通程商業廣瀏陽市創意實業發展有2009.1.1至

1

場瀏陽店限公司

36,684.78

2023.12.31

6,500,400.00

2

通程盛源酒

店

紅星實業（集團）有限

公司

32,500.80

2009.10.1至

2029.10.1

13,260,326.40

通程萬惠超湖南省新世界置業有限2007.1.1至

3

市左家塘店公司

19,396.55

2026.12.31

7,913,792.40

第一年按銷售額

的 2.25%扣點,第

二年按銷售額的

4

通程奧特萊

斯直銷廣場

湖南上河商業廣場有限

公司

14,134.00

2007.6.1至

2022.5.31

2.75%,第三、四年

按銷售的 3.25%,

第五年起每三年

遞增一次,每次在

前次基礎上遞增

原扣點基數的 5%

5 東塘旗艦店

湖南瀟湘房地產開發有

限公司

9,349.38

2004.6.1至

2014.5.31

5,000,000.00

6

五一廣場旗

艦店

長沙集成置業有限公司 8,869.00

2009.2.15至

2019.2.14

6,999,769.56

郴州羅家井郴州市鑫園房地產開發2004.12.1至

7

店有限公司

5,700.00

2014.11.30

2,188,800.00

株洲響石嶺長沙瑞和房地產開發有2004.12.1至

8

店限公司

5,563.00

2019.11.30

1,673,577.60

1-1-81

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

伍家嶺旗艦湖南建鴻達房地產開發2007.11.1至

9

店有限公司

4,450.00

2017.10.31

1,602,000.00

10 八一錦華店湖南錦華置業有限公司 4,025.00

2005.1.1至

2012.12.31

2,000,000.00

通程萬惠超湖南省福萬家商貿有限2006.12.6至

11

市迎賓路店公司

3,945.00

2016.11.30

762,174.00

12 衡陽店

衡陽萬源房地產開發有

限公司

6,033.76

2003.10.1至

2018.9.30

1,236,153.00

13 永州永泰店

永州市永泰商貿城有限

責任公司

3,635.00

2008.8.8至

2018.8.7

1,359,635.40

株洲中心廣株洲市中旺置業有限責2007.1.1至

14

場店任公司

3,600.00

2017.12.31

1,850,688.00

15 遠大路店

湖南長沙晨光房地產開

發有限公司

3,564.00

2006.12.5至

2014.11.30

912,000.00

16 芙蓉南路店

長沙鴻瑞房地產開發有

限公司

2,830.76

2007.4.1至

2022.3.31

1,321,370.76

17 邵陽廣場店

邵陽市海聯電器有限公

司

2,800.00

2006.10.1至

2016.9.30

1,000,000.00

紅星實業（集團）有限

2006.7.15至

18 紅星店公司2,667.00

2012.7.14

800,000.00

紅星農副產品大市場

19 婁底九龍店

湖南婁底九龍超市有限

公司

2,842.00

2008.10.1至

2012.9.30

922,680.00

20 楊家山店

湖南省天心集團物業管

理有限公司

2,400.00

2009.11.1至

2012.10.31

720,000.00

21

嶽陽花板橋

店

嶽陽金虹置業有限公司 2,400.00

2006.2.1至

2014.1.31

432,000.00

1-1-82

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

22 邵陽南站店

邵陽市萬基房地產開發

有限公司

2,400.00

2009.8.1至

2024.7.31

405,336.00

23 益陽秀峰店伍小平董玉華 2,319.00

2005.9.1至

2013.8.31

189,600.00

24 冷水江店

湖南中昊房地產開發有

限公司

1,848.00

2008.12.1至

2023.11.30

380,096.64

寧鄉大西門湖南省溈江投資有限公2008.10.31至

25

店司

1,747.00

2023.10.31

461,208.00

湘陰江東路湘陰縣房地產開發公司2006.12.1至

26

店長銀大廈項目部

1,720.00

2021.11.30

298,000.00

27 婁底漣鋼店

婁底市建湘房地產開發

有限公司

1,720.00

2009.4.1至

2019.3.31

469,147.20

武岡東門口武岡金源房地產開發有2008.4.20至

28

店限公司

1,709.00

2023.4.19

350,472.00

漣源光明山漣源亨瑞特房地產開發2005.6.1至

29

店有限公司

1,717.62

2015.5.31

267,948.72

嶽陽縣東方嶽陽市鴻基房地產開發2007.12.1至

30

路店有限公司

1,580.00

2017.11.30

237,948.00

汩羅高泉南汩羅市鑫園房地產開發2008.9.1至

31

路店有限公司

1,500.00

2018.8.31

324,000.00

32 株洲淥口店

株洲市佳樂多貿易有限

公司

1,450.00

2008.11.25至

2018.11.24

318,072.00

桂花坪主倉長沙市晨光家俱有限公2008.4.15至

33

庫司

11,200.00

2014.4.14

1,118,000.00

34 桂花坪鋪倉

長沙市天心區鴻昌家具

廠

3,132.00

2008.6.7至

2013.6.6

109,000.08

1-1-83

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

35

嶽陽步行街

旗艦店

嶽陽兆豐置業有限公司 4,418.00

2009.8.21至

2021.8.20

1,579,876.80

沅江瓊湖東沅江市瓊湖街道辦事處2009.10.1至

36

路店新和社區居委會

1,353.00

2019.12.31

297,999.96

永興大橋路永興縣勞動就業服務中2009.10.1至

37

店心

1,914.00

2019.9.30

400,008.00

懷化中心市懷化市四季花城業主委2009.10.16至

38

場旗艦店員會

3,570.00

2019.10.15

1,280,004.00

邵東大漢步邵陽市九億房地產開發2009.12.1至

39

行街店有限公司

2,000.00

2019.11.30

420,000.00

40 望城湘陵店望城縣波特利湘陵店 1,098.00

2010.5.28至

2015.5.28

417,618.48

41 邵陽倉

湖南省中郵物流有限公

司邵陽分公司

2,500.00

2009.11.15至

2010.11.14

314,400.00

42 衡陽倉衡陽市商業儲運公司 1,713.50

2009.8.20至

2010.8.19

185,058.00

在公司及其控股公司所租賃的房屋中部分涉及提供了房屋所有權證但未辦

理租賃登記證的情況，也存在業主未提供房屋所有權證的情況。

保薦人認為，對於業主提供房屋所有權證但未辦理房屋租賃登記證的，根據

《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的

解釋》的規定，該問題不影響房屋租賃合同的有效性；對於業主未提供房屋所有

權證的，該部分房屋租賃存在被認定無效的風險，但根據《中華人民共和國合同

法》的規定，出租人有義務保證其有權出租上述房屋，若因出租人對所出租房屋

存在權利上的瑕疵而導致承租人發生損失，出租人應承擔賠償責任，該問題對發

行人本次配股不構成實質性障礙。

3、生產經營設備

公司的生產經營設備主要是用於零售業和旅遊飯店業的設備，包括大型貨

架、貨櫃；冷藏、冷凍設備；空調系統設備；消防系統設備；電腦及網絡系統軟

硬體設備；自動扶梯、升降電梯以及車輛等。

（二）無形資產

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司的無形資產主要為與房屋及建築物有關的土地使用權與軟體著作權。截

止 2010年 6月 30日，公司的無形資產構成如下表：

單位：萬元

類別原值累計攤銷淨值

土地使用權 38,165.81 1,604.55 36,561.26

軟體 517.92 248.92 269.00

合計 38,683.73 1,853.47 36,830.26

1、與經營相關土地使用權

截止 2010年 6月 30日，公司及其控股公司擁有的土地使用權列表如下：

1-1-85

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

權屬單位使用單位證號土地座落用途使用權類型及年限面積（ m2）他項權利

通程控股金色家族東塘名品中心長國用 2004第 014064號長沙市勞動路 260號商業出讓；至 2035年 12月 5日 3,126.82 銀行抵押

通程控股通程商業廣場星沙店長國用 2004第 1277號長沙縣星沙通程商業廣場商業出讓；至 2042年 12月 23日 49,001.50銀行抵押

通程控股鐵道倉庫雨國用 2001字第 0142號長沙市韶山南路 29號倉儲出讓；至 2045年 12月 5日 1,713.63 未抵押

通程控股湘民倉庫長國用 2007第 038026號長寧路石佳衝石頭坡倉儲出讓；至 2049年 1月 30日 1,172.21 未抵押

通程廣場置業通程國際大酒店長國用 2010第 016812號芙蓉區韶山北路商業出讓；至 2042年 9月 9日 8,378.85 銀行抵押

通程控股通程山莊酒店長國用 2009第 076177號雨花區洞井鎮同升湖山莊商業、綜合

出讓；商業至 2044年 2月 16

日、綜合至 2050年 4月 4日

25,488.98銀行抵押

麓山酒店長沙通程麓山大酒店長國用 2009第 060242號嶽麓區楓林一路 19號商業出讓；至 2047年 4月 5日 13,491.21銀行抵押

麓山商業廣場通程商業廣場麓山店長國用 2004第 002647號濚灣鎮商業、服務業出讓；至 2041年 1月 11日 18,721.77銀行抵押

龍騰投資通程溫泉大酒店寧（1）國用 2008第 0141號寧鄉縣玉潭鎮東溈社區商住出讓；至 2052年 12月 30日 32,579.10銀行抵押

金洲投資 -寧（1）預國用 2008第 0304號寧鄉縣金洲鄉同興村商業住宅出讓；至 2048年 12月 12日 137,662.00銀行抵押

1-1-86

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司及其控股公司合法擁有上述國有土地使用權，不存在產權爭議或潛在法

律風險。其中，公司全資控股公司金洲投資 2008年通過招拍掛程序取得位於寧

鄉縣金洲鄉同興村地塊的土地使用權，面積 137,662平方米，用途為商業住宅用

地，並於 2008年 12月 12日與寧鄉縣國土資源局籤訂了國有建設用地使用權出

讓合同，合同約定建設項目在 2008年 12月 12日開工，2011年 12月 12日前竣

工。該宗土地至今尚不具備商業住宅項目開發的基礎條件，以致該地塊無法按土

地出讓合同約定如期開發。該宗土地的開發進度雖與土地出讓合同中約定的開工

時間不符，但並未違反《節約集約用地的通知》（國發[2008]3號）的規定。寧

鄉縣國土資源局已確認「上述情況屬實，該用地符合《節約集約用地的通知》（國

發[2008]3號）的規定。」

2、軟體著作權

擁有的軟體明細如下表：

單位：元

序號無形資產名稱價值取得方式取得時間

1 商務卡、會員卡管理系統 420,000.00購買 2009.1

2 門戶網站軟體 50,000.00購買 2009.1

3 會員系統接口軟體 240,000.00購買 2010.5

4

鐵道培訓中心 scm供應鏈系

統 345,720.00購買 2010.5

5 金蝶 K 3系統 108,230.00購買 2002.11

6 百貨富基系統 346,735.04購買 2001.3

7 電器金力 ERP系統 765,600.00購買 2005.4

8 金蝶人力資源管理系統 99,500.00購買 2007.2

9 超市富基系統 732,000.00購買 2007.1

10 盛源用友財務軟體 158,000.00購買 2010.3

11 盛源中軟酒店管理軟體 268,000.00購買 2010.4

12 溫泉用友軟體 248,580.00購買 2009.2

13 溫泉中軟軟體 292,000.00購買 2009.5

14 通程山莊用友軟體 110,072.40購買 2004.1

15 通程山莊房態軟體 14,033.15購買 2004.6

16 通程山莊 VOD軟體 9,293.60購買 2004.6

17 通程山莊網際網路軟體 66,829.23購買 2004.6

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

18 通程山莊中軟軟體 786,273.39購買 2004.6

19 通程山莊微軟軟體 21,015.00購買 2004.11

20 通程山莊殺毒軟體 25,783.00購買 2007.2

21 其他軟體 71,500.00購買 -

合計 5,179,164.81 --

（三）商標

公司未申請商標，公司所使用商標均為公司控股股東通程集團申請。公司與

通程集團籤署《商標使用協議書》，通程集團將已註冊的商標免費許可公司使用，

使用期限自 2005年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止。

通程集團申請商標明細表如下：

序號註冊人註冊商標註冊證號核定項目有效期截止日

第 5698937號第 30類2019年 8月 27日

1 通程集團

第 4726490號

第 1369767號

第 42類

第 35類

2019年 2月 6日

2020年 2月 27日

第 1369931號第 42類2020年 2月 27日

第 1372429號第 39號 2020年 3月 6日

2 通程集團

第 4567302號第 35類 2018年 10月 13日

第 5866676號第 36類2020年 2月 13日

3 通程集團

第 3513056號

第 3513058號

第 36類

第 42類

2015年 4月 27日

2015年 3月 27日

第 1367374號第 42類 2020年 2月 20日

第 4731959號第 37類2019年 4月 13日

第 4731960號第 42類2019年 2月 6日

4 通程集團

第 1369728號

第 1369931號

第 35類

第 42類

2020年 2月 27日

2020年 2月 27日

第 1372428號第 39類2020年 3月 6日

第 1377237號第 41類 2020年 3月 20日

第 4066327號第 37類

5 通程集團2017年 8月 6日

第 4066337號第 45類

第 3513059號第 35類2015年 5月 20日

6 通程集團

第 4567304號第 35類 2019年 9月 6日

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

7 通程集團

第 4066328號

第 4066335號

第 4066336號

第 41類

第 43類

第 44類

2017年 9月 13日

8 通程集團

第 4078922號第 35類 2017年 5月 20日

9 通程集團

第 3513060號第 35類 2014年 11月 27日

10 通程集團

第 3513061號第 35類 2014年 11月 27日

11 通程集團

第 5688391號第 43類 2020年 1月 20日

12 通程集團

第 5688392號

第 5688393號

第 36類

第 37類

2020年 1月 6日

13 通程集團

第 3513055號第 39類 2015年 1月 6日

14 通程集團

第 5852947號第 35類 2020年 3月 27日

15 通程集團

第 5852948號第 35類 2020年 6月 20日

16 通程集團

第 1367376號

第 1369766號

第 1372427號

第 1382979號

第 1453876號

第 42類

第 35類

第 39類

第 41類

第 9類

2020年 2月 20日

2020年 2月 27日

2020年 3月 6日

2020年 4月 6日

2010年 10月 6日

17 通程集團

第 1369917號第 42類 2020年 2月 27日

為充分保證通程控股正常的業務經營，保障通程控股的可持續經營能力，通

程集團就商標使用事宜作出如下承諾：

1、通程集團許可通程控股在協議期限內無償、獨佔使用其已註冊商標，但

通程控股需確保使用其商標的產品或服務將符合國家標準及其行業標準，符合銷

售地的法律，並有利於提升通程集團以及其商標的市場聲譽；

2、若協議合同期滿，通程控股需延長商標使用時間，由通程集團和通程控

股另行續訂商標使用許可合同；

3、該承諾函系不可撤銷承諾函。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

九、擁有的特許經營權

（一）典當經營許可情況

公司控股公司通程典當依法從事典當業務，已取得中華人民共和國商務部頒

發的編碼為 43057A10006的典當經營許可證和長沙市公安局頒發的長公特典字

第 2006004號特種行業許可證，典當經營許可證有效期至 2014年 3月 20日，經

營範圍包括：動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外省、自治

區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業

務；限額內絕當物品的變賣；鑑定評估及諮詢服務；商務部依法批准的其他典當

業務。

（二）經營食品、菸酒、酒店等相關業務許可情況

公司及其控股公司的經營範圍和經營方式符合《公司法》、《公司登記管理

條例》及其他法律、法規和規範性文件的規定，公司及公司控股公司已取得了相

應的資質證照及業務許可，主要包括《食品衛生許可證》、《菸草專賣零售許可

證》、《酒類零售備案登記證》、《出版物經營零售許可證》、《全國工業產品

生產許可證》、《體育經營許可證》、《娛樂經營許可證》、《特種行業許可證》

等。

十、上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況

1996年 7月，經湖南省人民政府辦公廳湘政辦函（1996）13號文及中國證

監會《關於長沙東塘百貨股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》（證監

發字（ 1996）105號）批准，公司社會公眾股於 1996 年 8 月在深圳證券交易所

掛牌上市交易。

首發前最近一期末淨資產額（萬元） -

發行時間發行類別籌資淨額（萬元）

1996.8 首次公開發行 14,537.64

歷次籌資情況1998.2 配股 6,052.94

2000.6 配股 20,952.74

合計 41,543.32

首發後累計派現金額（萬元） 14,742.67

1-1-90

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

本次發行前最近一期末淨資產額（萬元） 82,055.81

十一、最近三年發行人、控股股東、實際控制人所作承諾及履行情況

（一）2006年發行人實施股權分置改革的承諾

根據 2006 年 5 月 27 日公告的《股權分置改革說明書（修訂稿）》，公司

的控股股東承諾如下：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。公司

控股股東通程集團承諾，持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個

月內不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉讓。在前項鎖定期期滿後，通過深圳

證券交易所掛牌交易出售的股份，出售數量佔該公司股份總數的比例在十二個月

內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；通程集團在本次股改對價

執行之前其持有的股份不進行質押或轉讓，以保證有足夠的股份用於執行對價。

（二）發行人關於本次配股的承諾

1、除通程典當外，發行人未直接或間接參與典當業務。

2、通程典當的典當業務資金來源於註冊資本、未分配利潤、資本公積、盈

餘公積、商業銀行貸款，不存在從商業銀行以外的單位和個人借款，與其他典當

行拆借或者變相拆藉資金，超過規定限額從商業銀行貸款，對外投資的情形；報

告期內，發行人及其除通程典當以外的其他子公司和附屬企業，均與通程典當之

間無經營性及非經營性往來。

3、發行人保證：發行人及其除通程典當以外的其他下屬子公司和附屬企業，

未來均不與通程典當之間發生任何經營性及非經營性往來。

（三）控股股東所持限售流通股份解除限制時追加承諾

2008年 6月 28日，控股股東通程集團解除限售流通股份 8,775,408股，對

該股份，控股股東作了追加承諾：本次持有公司的限售股份解除限售後十二個月

內暫無通過證券交易系統出售 5%解除限售流通股計劃；如果未來通過證券交易

系統出售所持公司解除限售流通股，並於第一筆減持起六個月內減持數量達到

5%的，將按照交易所要求於第一次減持前兩個交易日內通過公司對外披露出售

提示性公告，內容包括擬出售的數量、擬出售的時間、擬出售的價格區間、減持

原因等。

1-1-91

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2009年 6月 30日，通程集團解除限售流通股份 118,102,334股，對該股份，

控股股東追加承諾：本次持有公司的限售股份解除限售後六個月內暫無通過證券

交易系統出售 5%及以上解除限售流通股計劃；如果未來通過證券交易系統出售

所持公司解除限售流通股，並於第一筆減持起六個月內減持數量達到 5%的，將

按照交易所要求於第一次減持前兩個交易日內通過公司對外披露出售提示性公

告，內容包括擬出售的數量、擬出售的時間、擬出售的價格區間、減持原因等。

（四）控股股東增持發行人股份的承諾

根據 2008年 10月 16日公司《關於控股股東增持本公司股份的公告》，公

司控股股東通程集團於 2008年 10月 15日通過深圳證券交易系統增持了公司部

分股份，擬在未來 12 個月內，累計增持比例不超過公司股份總數的 2%。通程

集團承諾在增持期間和法定期限內不減持其持有的公司股份。

（五）控股股東關於本次配股的承諾

1、以現金全額認購可配股股份的承諾

公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了公司 2010年度配股方案。本次

配股方案為以公司總股本 351,016,310股為基數，向全體股東每 10股配售不超過

3股。公司控股股東通程集團承諾：以通程控股配股實施股權登記日時所持股份

為基數，以現金全額認購可配股股份。

2、關於商標的承諾

（1）通程集團將其擁有的「通程」等商標永久性、免費、排他性許可通程

控股使用，除通程集團及其子公司外，通程集團不再將相關商標許可給任何第三

方使用。

（2）通程集團在「通程」等商標權期限到期後，將依法進行續展。

（3）關於商標的進一步承諾

通程集團已出具承諾函：承諾於 2011年將涉及長沙通程控股股份有限公司

經營過程中所使用的商標無償轉讓給長沙通程控股股份有限公司。

3、關於典當業務的承諾

（1）除通程典當外，通程集團未直接或間接參與典當業務。

1-1-92

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

（2）通程典當的典當業務資金來源於註冊資本、未分配利潤、資本公積、

盈餘公積、商業銀行貸款，不存在從商業銀行以外的單位和個人借款，與其他典

當行拆借或者變相拆藉資金，超過規定限額從商業銀行貸款，對外投資的情形；

報告期內，通程集團及其下屬子公司和附屬企業與通程典當之間無經營性及非經

營性往來。

（3）通程集團保證：通程集團及其下屬子公司和附屬企業，未來均不與通

程典當之間發生任何經營性及非經營性往來。

除本次配股方案尚需經中國證監會核准，公司及通程集團所做承諾尚未履行

外，公司及其控股股東、實際控制人均無違反承諾的情況。

十二、股利分配政策

（一）股利分配政策

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定，公司分配當年稅後利潤

時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注

冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公

積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

根據《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令[2008]57

號），2009年4月，公司對公司章程關於股利分配政策做了修訂、補充：

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續

性和穩定性。

1-1-93

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司可以採取現金或

者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可

分配利潤的百分之三十，具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定

和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。

公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原

因、未用於分紅的資金留存公司的用途。

（二）最近三年及一期股利實際分配情況

2009年度分配情況：以 2009 年末總股本35,101萬股為基數，每 10 股派發現

金紅利1.00元（含稅），實際共派發現金紅利3,510.16萬元。

2008年度分配情況：以 2008 年末總股本35,101萬股為基數，每 10 股派發現

金紅利1.20元（含稅），實際共派發現金紅利4,212.19萬元。

2007年度分配情況：以公司 2007年末總股本17,550萬股為基數，每 10股派發

現金紅利1.00元（含稅），實際共派發現金紅利1,755.08萬元；同時以每10股轉

增10股的比例進行資本公積金轉增股本，轉增後公司股本增至35,101萬股。

（三）本次配股前形成的未分配利潤的分配政策

根據2010年7月6日召開的公司2010年第一次臨時股東大會決議，本次配股前

滾存未分配利潤由配股完成後的新老股東按其所持股份比例共同享有。

十三、董事、監事及高級管理人員的基本情況

（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況

公司目前共有董事 8名（其中獨立董事 3名），監事 5名，高管人員包括總

經理 1名（由公司董事長兼任），常務副總經理 1名（由公司董事兼任）、董事

會秘書 1名（由公司董事兼任）、財務總監 1名。

姓名職務性別

年

齡

任期起止日期

持有公司股

份（股）

2009年度從通

程控股所獲報

酬總額（萬元）

（稅前）

周兆達董事長、總經理男 59 2008.06-2011.06 211,582 58.00

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

周擁澤

董事、常務副總

經理

男 47 2008.06-2011.06

-

18.00

郭虎清董事男 41 2008.06-2011.06 3,082 18.00

柳植董事男 41 2008.06-2011.06 19,028 15.00

楊格藝

董事、董事會秘

書

女 43 2008.06-2011.06

-

15.00

曹光榮獨立董事男 57 2008.06-2011.06 - 5.00

魯應時獨立董事男 68 2008.06-2011.06 - 5.00

潘定衢獨立董事男 63 2008.06-2011.06 - 5.00

彭小蘭監事會主席女 50 2009.04-2011.06 52,896 15.00

章棉水監事男 45 2008.06-2011.06 7,000 8.00

張宏偉監事女 42 2008.06-2011.06 - 8.00

舒適廣職工監事女 54 2008.06-2011.06 23,508 6.00

陶青職工監事女 42 2008.06-2011.06 100 8.00

唐建成財務總監男 42 2008.06-2011.06 -15.00

合計 ----317,196 199.00

公司董事、監事、高級管理人員中除獨立董事外，其餘董事、監事、高級管

理人員均未在其他單位領取報酬。

（二）現任董事、監事、高級管理人員從業簡歷

1、非獨立董事

（1）周兆達，男，漢族， 1951年 1月出生，大學文化，中共黨員，高級經

濟師，有突出貢獻專家，全國優秀企業家，全國勞動模範，中共長沙市委委員，

第九、十、十一屆全國人大代表。歷任長沙東塘百貨大樓總經理兼黨委書記。現

任通程控股董事長、黨委書記併兼任總經理、通程集團董事長、通程廣場置業董

事長、金洲投資董事長、通程酒店管理董事長。

（2）周擁澤，男，漢族， 1963年 6月出生，大學文化，中共黨員。歷任長

沙通程控股股份有限公司人事部經理，現任通程控股董事、常務副總經理、通程

集團董事、麓山酒店董事長、龍騰投資董事長、金洲投資總經理、長沙銀行股份

有限公司董事。

（3）郭虎清，男，漢族， 1969年 1月出生，大學文化，中共黨員。歷任通

程集團廣州辦主任，通程廣場置業籌備組副主任，通程集團總經理助理兼辦公室

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主任，現任公司董事，通程電梯董事長、通程廣場置業董事及總經理、通程酒店

管理公司執行長。

（4）柳植，男，漢族，1969年 11月出生，大專文化，中共黨員。歷任長

沙東塘百貨大樓家電部經理，西城超市黨支部書記，配送中心主任，現任公司董

事、通程集團董事。

（5）楊格藝，女，漢族，1967年 10月出生，中共黨員，大學本科學歷。

經濟師，高級人力資源管理師。歷任湖南省興聯實業總公司總經理助理，恆信證

券有限責任公司董事、總經理助理、總辦主任，現任公司董事及董事會秘書，並

兼任龍騰投資監事會主席。

2、獨立董事

（1）曹光榮，男，漢族， 1953年 8月出生，中共黨員，大學本科學歷，教

授職稱。歷任湖南沅江市漉湖蘆葦場漁業管理區會計，湖南省商業學校任政工科

幹部、團委書記，湖南省商業高等專科學校任校辦副主任、學生科長，湖南省商

業高等專科學校任黨委副書記、副校長，湖南省商學院任院長助理，現任公司獨

立董事、湖南文理學院教授、湖南友誼阿波羅商業股份有限公司獨立董事。

（2）魯應時，男，漢族，1942年 10月出生，中共黨員，大學學歷，註冊

會計師。歷任長沙市稅務局三分局副局長、局長，長沙市稅務局副局長，長沙市

地方稅務局黨委書記、局長，湖南省地方稅務局總經濟師，現任公司獨立董事。

（3）潘定衢，男，漢族， 1947年 7月出生，中共黨員，法學學士。歷任中

共長沙市委政策研究室科長，中共長沙市委信訪辦公室副主任，長沙市中級人民

法院副院長，現任公司獨立董事。

3、監事

（1）彭小蘭，女，漢族， 1960年 6月出生，中共黨員，大學學歷。歷任西

城百貨大樓經理、東塘百貨大樓紀委書記，現任公司監事會主席、黨委副書記、

紀委書記。

（2）章棉水，男，漢族，1965年 11月出生，中共黨員，雙學士學位，注

冊資產評估師，註冊稅務師，註冊會計師。歷任嶽陽縣五垸中學教師，中國建築

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第五工程局桂林國際機場指揮部職員，中國建築第五工程局企管部副經理、經理，

公司發展研究部經理、總辦主任，現任公司監事。

（3）張宏偉，女，漢族， 1968年 5月出生，大學學歷，註冊會計師，高級

國際財務管理師。歷任公司財務部、審計部主管，現任公司監事。

（4）舒適廣，女，漢族，1956年 10月出生，高中學歷，中共黨員。歷任

長沙東塘百貨大樓主辦會計，財務科副科長，審計部經理，現任公司監事、公司

法務審計部副經理。

（5）陶青，女，漢族，1968年 12月出生，大學本科學歷，中共黨員，注

冊會計師。歷任公司批發部和家電部會計助理和主辦會計，西城百貨大樓主辦會

計，通程國際大酒店會計部經理助理，經理。現任公司監事、通程廣場置業財務

負責人、通程酒店管理公司財務採購總監。

4、高級管理人員

總經理：周兆達，詳見上述「非獨立董事」簡歷。

常務副總經理：周擁澤，詳見上述「非獨立董事」簡歷。

董事會秘書：楊格藝，詳見上述「非獨立董事」簡歷。

財務總監：唐建成，男，漢族， 1968年 8月出生，研究生學歷，中共黨員，

高級國際財務管理師。歷任公司業務管理部經理、西城百貨大樓執行經理、發展

推广部經理、總經理辦公室主任、法律審計部經理。現任公司財務總監、通程集

團董事。

（三）現任董事、監事、高級管理人員兼職情況

公司董事、監事、高管人員兼職情況如下表：

姓名通程控股所任職務兼職情況

周兆達

董事長

總經理

通程集團董事長

通程廣場置業董事長

金洲投資董事長

通程酒店管理董事長

周擁澤

董事

常務副總經理

麓山酒店董事長

通程集團董事

龍騰投資董事長

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長沙銀行董事

金洲投資總經理

郭虎清董事

通程電梯有限公司董事長

通程廣場置業董事、總經理

通程酒店管理執行長

柳植董事通程集團董事

楊格藝

董事

董事會秘書

龍騰投資監事會主席

曹光榮獨立董事

湖南文理學院教授

友阿股份獨立董事

潘定衢獨立董事無

魯應時獨立董事無

彭小蘭監事會主席無

章棉水監事無

張宏偉監事無

舒適廣監事無

陶青監事

通程廣場置業財務負責人

通程酒店管理財務採購總監

唐建成財務總監通程集團董事

公司董事、監事及高管人員的任職符合《公司法》、《上市公司治理準則》

及有關法規的規定。

（四）管理層間接持股情況

公司控股股東通程集團 2007年實施了產權制度改革，長沙市國資委將其持

有通程集團的部分出資額獎勵或轉讓給通程集團管理層，具體情況如下表：

姓名

獎勵出資額

（萬）

受讓出資額

（萬）

受讓價格

（元/出資額）

合計

（萬）

佔註冊資本

的比例

周兆達 300 1,400 1.95 1,700 17%

周擁澤 10 90 1.95 100 1%

李建三 10 90 1.95 100 1%

郭虎清 10 90 1.95 100 1%

張旭 10 90 1.95 100 1%

蘇千裡 10 90 1.95 100 1%

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彭小蘭 10 90 1.95 100 1%

陳全 10 90 1.95 100 1%

唐建成 10 90 1.95 100 1%

合計 380 2,120 -2,500 25%

雖然通程集團此次股權變化不涉及公司的持股變化，但因為通程集團當時持

有公司 43.65%的股份，且股權獎勵對象及受讓方周兆達、周擁澤、郭虎清、彭

小蘭、唐建成等 5人均在公司擔任董事、監事或高管，導致上述人員間接持有公

司股份。

（五）管理層的激勵情況

公司未制訂股權激勵計劃，而是通過制訂《董事、監事、高級管理人員薪酬

制度》建立了董事、監事及高管人員的收入分配及激勵機制。

十四、股權分置改革情況

公司於 2006年 6月 12日召開股權分置改革相關股東會議，通過了公司股權

分置改革方案：以公司股權分置改革之前的流通股本 65,358,155股為基數，方案

實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每持有 10股流通股將獲得非流通股

股東支付的 3.7股的對價股份。

在股權分置改革方案實施後首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股

股份即獲得上市流通權。

2006年 6月 20日為公司股權分置改革方案實施的股權登記日。2006年 6

月 21日對價股份上市流通，公司完成股權分置改革。

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第五節同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況

1、與通程集團及其控制的其他企業的同業競爭情況

通程集團目前主要從事參股、控股等資本運營業務，其已將與經營相關的資

產陸續投入到公司，其營業執照核定的業務具體由其控股公司經營。通程集團控

股公司除公司外只有長沙麓山賓館，長沙麓山賓館原系長沙市機關事務局下屬的

三星級賓館，後來被通程集團兼併。通程集團於 2009年 11月以麓山賓館的房

屋和土地使用權作價對旗下的長沙通程麓山大酒店有限公司進行了增資，並於

2009年 12月底將長沙通程麓山大酒店有限公司轉讓給公司。目前麓山賓館已無

經營性資產，不再從事旅遊飯店業的經營活動，自 2009年 12月 31日起至今，

麓山賓館無主營業務收入，與公司不存在同業競爭。

通程集團主要控股及參股公司如下圖所示：

2、通程集團出具的避免同業競爭承諾書

為了維護公司及公司其他股東的合法權益，避免公司與控股股東及關聯方之

間的同業競爭，通程集團出具了《關於避免同業競爭承諾書》，承諾如下：

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（1）截至本承諾書出具之日，通程集團及其下屬企業未直接或間接從事與

發行人主營業務構成同業競爭的業務。

（2）自本承諾書生效之日起，通程集團在作為發行人控股股東期間（以下

簡稱「承諾期間」），除本承諾書另有說明外，在中國境內或境外，不以任何方

式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承包或租賃經營）直

接或間接（除通過控股通程控股外）從事或介入與發行人現有或將來實際從事的

主營業務構成或可能構成競爭的業務或活動。

（3）在承諾期間，通程集團不以任何方式支持他人從事與發行人現有或將

來的主營業務構成或可能構成競爭的業務或活動。

（4）在承諾期間，如果由於發行人業務擴張導致通程集團的業務與發行人

的主營業務構成同業競爭，則通程集團應通過停止競爭性業務、將競爭性業務注

入發行人、向無關聯關係的第三方轉讓競爭性業務或其他合法方式避免同業競

爭；如果通程集團轉讓競爭性業務，則發行人享有優先購買權。

（5）在承諾期間，如果因國家法規或政策要求，或國家有權機關的要求（如

國有資產無償劃轉），通程集團從事或介入發行人主營業務範圍內的部分業務或

活動，則通程集團在國家法規和政策允許且條件成熟時，應將該類業務以合法方

式、公允價格注入發行人或以委託經營等其他方式避免實質性競爭。

（6）如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，通程集團將向發行人賠償

一切直接和間接損失。

（7）本承諾書自通程集團籤章之日起生效，在承諾期間持續有效，除經發

行人同意外不可變更或撤銷。

（二）獨立董事關於同業競爭發表的意見

公司獨立董事認為，通程控股第一大股東為長沙通程實業（集團）有限公司，

通程集團主要從事參股、控股等資本運營業務，本身並無具體經營業務，其營業

執照核定的業務具體由其控股子公司經營。近幾年來，通程集團已陸續將其與經

營相關的資產投入到通程控股。截至 2010年 6月 30日，通程控股與控股股東及

其控制的企業之間不存在同業競爭行為。而且，控股股東出具了《避免同業競爭

承諾書》，將嚴格履行不競爭承諾，採取有效措施避免同業競爭。

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二、關聯方、關聯關係與關聯交易

（一）關聯方及其關聯關係

1、持有發行人股份 5%以上的股東

截止 2010年 6月 30日，通程集團持有公司 45.43%的股份，為公司的控股

股東。除通程集團以外，公司無其他持股 5%以上的法人股東。

2、實際控制人

公司實際控制人為長沙市國資委，其持有通程集團 35%的股權，是通程集團

的第一大股東。

3、控股股東控股及參股的其他企業

子公司名稱

子公司

類型

主要業務

註冊資本

（萬元）

持股比

例(%)

長沙麓山賓館全資接待會議人員和旅客食宿 1,110 100.00

通程酒店管理公司參股酒店管理 300 40.00

通程典當參股國家規定的典當業務 4,500 15.56

通程廣場置業參股

置業投資；寫字樓出租；新型建

築材料的生產及產品自銷等

9,000 5.00

長沙銀行參股

吸收公眾存款；發放貸款；國內

結算；票據貼現；提供擔保等

117,329 6.26

4、控股公司

截止 2010年 6月 30日，公司一級控股公司如下表所示。公司二級控股為通

程酒店管理公司，由通程廣場置業持有其 60%股權。

序號公司名稱主要業務

註冊資本

（萬元）

股權比例

（%）

1 金洲投資

資本投資，實業投資；百貨零

售；酒店管理

5,000.00 100.00

2 通程典當典當業務 4,500.00 83.33

3 通程廣場置業

置業投資；寫字樓出租；新型

建築材料的生產及產品自銷

9,000.00 95.00

4 通程電梯電梯的銷售 150.00 97.00

5 龍騰投資

酒店業投資；商貿投資；旅遊

業投資；房地產開發；酒店業

7,000.00 70.00

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經營

6 麓山酒店

住宿；餐飲服務；足浴、美容

美發、棋牌；寫字樓出租

5,000.00 100.00

7 麓山商業廣場

預包裝副食、酒水的零售；餐

飲服務；百貨、家具、化工產

品；網吧服務

7,000.00 100.00

（二）最近三年及一期關聯交易情況

公司最近三年及一期的關聯交易情況如下：

1、經常性關聯交易

（1）向關聯方採購產品和接受勞務的關聯交易

報告期內，公司不存在此項經常性關聯交易。

（2）向關聯方銷售產品和提供勞務的關聯交易

公司最近三年及一期向關聯方銷售產品和提供勞務是向麓山賓館提供水、

電、氣等服務，其關聯交易額如下表所示：

2009年度

關聯方關聯關係關聯交易額（萬元）佔當年營業收入比例（ %）

麓山賓館受同一母公司控制 335.77 0.14

2008年度

關聯方關聯關係關聯交易額（萬元）佔當年營業收入比例（ %）

麓山賓館受同一母公司控制 366.50 0.20

通程控股曾與麓山賓館合作建設長沙通程麓山商業廣場有限公司，為節約建

設成本，雙方共建一套空調、鍋爐等設備。雙方於 2006年 12月籤訂《關於共建

設備使用費用分擔協議》約定，共建設備的所有權歸公司所有，設備的使用、維

護、保養以及折舊費用由麓山賓館負責。水、汽的定價根據成本共同測算，依照

公平等價、公正、合理的原則由雙方協商確定。該關聯交易金額佔當期營業收入

的比例較小，對公司當期利潤和主營業務收入不構成重大影響。為減少關聯交易，

公司已於 2009年 12月收購通程集團持有的麓山酒店 100%的股權。

（3）需由關聯方承擔的設備折舊費用

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年度關聯方名稱關聯關係發生額（萬元）

2009 麓山賓館受同一母公司控制 267.71

2008 麓山賓館受同一母公司控制 267.71

（4）關聯方未結算項目金額

公司最近三年及一期與關聯方未結算項目金額情況如下表所示：

2010年 6月 30日

項目名稱關聯方餘額（萬元）所佔總額的比例（ %）

其他應付款通程集團 91.47 1.14

2009年 12月 31日

項目名稱關聯方餘額（萬元）所佔總額的比例（ %）

其他應付款通程集團 9,439.39* 57.89

*註：2009年公司對通程集團的大額應付款為本年收購麓山酒店、通程物業應付未付的股權

款 9,430.83萬元。

2008年 12月 31日

項目名稱關聯方餘額（萬元）所佔總額的比例（ %）

其他應收款麓山賓館 89.55 6.09

其他應收款—壞帳準備麓山賓館 4.48 0.94

其他應付款通程集團 152.70 3.37

2007年 12月 31日

項目名稱關聯方餘額（萬元）所佔總額的比例（ %）

其他應付款通程集團 717.58 12.57

（5）關聯租賃

公司控股公司通程廣場置業與通程集團於 2002年籤署無償租賃協議，通程

集團將長沙韶山北路 149號權證為長國用（2002）字第 012195號的土地無償租

賃給通程廣場置業，協議約定無償使用截止日期為 2009年 12月 31日。

2009年 12月 12日通程廣場置業與通程集團籤訂《股權轉讓合同書》，收

購通程集團持有的通程物業 100%的股權。通程物業的核心資產即通程廣場置業

擁有通程國際大酒店所在的土地。此次收購避免了未來租賃經營帶來的關聯交

易。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

（6）許可協議

公司使用的註冊商標歸通程集團所有，根據公司與通程集團籤訂的《商標使

用協議書》，公司免費使用相關商標，此項關聯交易在一定時間內將繼續存在。

詳見「第四節基本情況八、主要固定資產及無形資產」中「（三）商標」。

2、偶發性關聯交易

（1）擔保

公司不存在為通程集團及其關聯方提供擔保的情況。最近三年及一期通程集

團為公司提供擔保的情況如下表：

2010年 1-6月

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保起始日擔保到期日

通程集團通程控股 4,200 2009.09.07 2010.09.07

通程集團通程控股 2,500 2009.12.16 2010.12.15

2009年度

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保起始日擔保到期日

通程集團通程控股 7,000 2009.09.07 2010.09.07

通程集團通程控股 5,000 2009.03.24 2010.03.24

通程集團通程控股 5,000 2009.12.30 2010.12.24

通程集團通程控股 2,500 2009.12.16 2010.12.15

通程集團通程控股 2,000 2009.01.22 2010.01.21

2008年度

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保起始日擔保到期日

通程集團通程控股 2,500 2008.12.31 2009.12.30

通程集團通程控股 2,500 2008.09.19 2009.09.19

通程集團通程控股 3,100 2008.10.24 2009.09.06

通程集團通程控股 1,000 2008.12.25 2009.09.06

（2）向關聯方銷售產品和提供勞務

年度關聯方關聯關係向關聯方銷售產品和提供勞佔當年營業收

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務之關聯交易額（萬元）入比例（%）

2008 通程集團控股股東 3,430.13 1.89

2007 通程集團控股股東 3,568.30 2.24

2007年、2008年公司向通程集團銷售商品和提供勞務的關聯交易額分別為

3,568.30萬元、3,430.13萬元，主要是通程集團與公司銷售商務卡的關聯交易。

通程集團為了推動公司業務發展，向市場銷售了商務卡，該商務卡可在公司所屬

商業門店、飯店使用。根據商務卡銷售金額，通程集團按期向公司劃轉相關款項。

為規範、減少關聯交易，通程集團於 2008年 9月終止了商務卡的銷售，由銷售

商務卡發生的應付公司款項，通程集團於 2008年 9月底前全部劃轉到了公司。

（3）其他偶發性關聯交易

1、公司與通程集團、通程電梯於 2007年 10月 8日共同籤署了關於通程典

當的《增資擴股協議》。通程典當原有註冊資本為 2,000萬元人民幣，此次增資

擴股至 4,500萬元人民幣。公司以貨幣資金 2,389.76萬元增資 1,800萬，佔增資

後通程典當註冊資本的 83.33%，通程集團以貨幣資金 929.31萬元增資 700萬，

佔註冊資本的 15.56%，通程電梯放棄此次增資擴股，佔註冊資本的的 1.11%。

2007年10月8日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了本次增資的議案，

關聯董事在董事會進行表決時予以迴避。

此次關聯交易的定價依據湖南開元有限責任會計師事務所出具的開元所內

審字 [2007]287號《審計報告》截止 2007年 6月 30日通程典當的淨資產值確定，

支付方式為在《增資擴股協議》生效後一月內以銀行轉帳方式支付，隨後即辦理

驗資及工商變更等手續。

2、2009年 3月 27日公司與控股股東通程集團籤訂了《股權轉讓合同》，

公司出資 7,000萬元收購通程集團持有的長沙通程國際廣場置業發展有限公司

30%的股權。公司第四屆董事會第八次會議及公司 2008年年度股東大會審議並

通過了此次關聯交易，在董事會及股東大會審議此項關聯交易時關聯董事及關聯

股東均迴避表決。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

此次關聯交易的定價依據開元信德會計師事務所出具的開元信德湘分審字

[2009]第 126號《審計報告》截止 2008年 12月 31日通程廣場置業淨資產值確

定。

3、2009年 3月 27日公司與控股股東通程集團籤訂了《資產轉讓合同》，

公司出資 800萬元收購通程集團持有的湘民倉庫整體資產。公司第四屆董事會第

八次會議及公司 2008年年度股東大會審議並通過了此次關聯交易，在董事會及

股東大會審議此項關聯交易時關聯董事及關聯股東均迴避表決。

此次資產購買的標的為通程集團擁有的湘民倉庫整體資產，經開元資產評估

有限公司評估，並出具了開元（湘）評報字 2009第 009號《資產評估報告書》。

此次關聯交易的定價依據資產評估機構出具的評估報告確定的資產評估值確定。

4、2009年 12月 12日公司與控股股東通程集團籤訂了《股權轉讓合同書》，

公司出資 156,413,672.04元收購通程集團持有的長沙通程麓山大酒店有限公司

100%的股權。公司第四屆董事會第十三次會議及公司 2009年臨時股東大會對此

進行審議並通過了此項關聯交易，在董事會及股東大會審議此項關聯交易時關聯

董事關聯股東均迴避表決。此次關聯交易的定價依據開元信德會計師事務所出具

的開元信德湘分審字（2009）第 363號《審計報告》截止 2009年 11月 30日的

淨資產值確定。

5、2009年 12月 12日公司控股公司通程廣場置業與控股股東通程集團籤

訂了《股權轉讓合同書》，通程廣場置業出資 158,495,803.38元收購通程集團持

有的長沙通程物業管理有限公司 100%的股權。公司第四屆董事會第十三次會議

及公司 2009年臨時股東大會審議並通過了此項關聯交易，在董事會及股東大會

審議此項關聯交易時關聯董事關聯股東均迴避表決。此次關聯交易的定價依據開

元信德會計師事務所出具的開元信德湘分審字[2009]第 364號《審計報告》截止

2009年 12月 11日的淨資產值確定。

6、2010年 11月 21日公司與控股股東通程集團籤訂了《股權轉讓合同書》，

出資 3,630萬元收購通程集團持有的長沙銀行 1,100萬股的股權。公司第四屆董

事會第十九次會議審議通過了此項關聯交易，在董事會審議此項關聯交易時關聯

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

董事迴避表決。根據長沙銀行截止 2010年 9月 30日每股淨資產 2.24元乘以 1.5

倍確定此次關聯交易價格，即每股人民幣 3.3元。

（三）關聯交易決策程序及其公正性

《公司章程》相關條款如下：

「第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公

司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。如發現控股股東

或實際控制人侵佔公司資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，

通過變現股權償還侵佔資產。

公司的控股股東及實際控制人應承擔以下特別義務：

1、誠信、不損害公司和社會公眾股股東利益；

2、公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人

及其他關聯方使用；

第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第五十六條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充

分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票

表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告

應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的範疇以及關聯交易的審議和信息披露程序按照中國證監會、深圳

證券交易所和公司董事會制定的有關關聯交易的具體制度執行。

第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；董事違反本條規定所得的收入，

應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零七條董事會行使下列職權：

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（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

第一百一十條公司董事會有權：

（4）審批不超過金額在 3,000 萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對

值 5%以下的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）。

第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，

不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董

事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東

大會審議。

第一百四十一條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損

失的，應當承擔賠償責任。」

《股東大會議事規則》相關條款如下：

「第十八條會議通知

（三）股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披

露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（2）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

第四十條對董事會的授權

公司董事會有權：

（4）審批不超過金額在 3,000 萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對

值 5%以下的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）。

第四十五條關聯交易

股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權

的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

關聯股東的範疇以及關聯交易的審議和信息披露程序按照中國證監會、深圳

證券交易所的有關關聯交易的具體規定執行。

第五十條計票、監票

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股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票（出席

會議股東人數不足兩人的除外）。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代

理人不得參加計票、監票。」

（四）減少和規範關聯交易的措施

1、制訂保障制度

（1）公司嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關於關聯交易的規定；

（2）公司制訂了《長沙通程控股股份有限公司關聯交易管理辦法》規範關

聯交易；

（3）公司《公司章程》和《股東大會議事規則》建立了規範關聯交易的相

關措施。

2、持續降低關聯交易金額

從公司最近三年及一期的經常性關聯交易情況來看，關聯交易金額佔比較

小，且呈逐年下降趨勢。公司近年先後收購了通程集團所持有的通程廣場置業

30%的股權、湘民倉庫整體資產、麓山酒店 100%的股權、通程物業 100%的股權，

大大降低了未來與通程集團及關聯方發生關聯交易的可能。

3、關聯交易相關承諾

為了維護公司及公司其他股東的合法權益，規範關聯交易，減少並規範與控

股股東及關聯方之間產生的關聯交易，通程集團出具了《關於減少關聯交易承諾

函》，承諾如下：

「本公司及本公司控制的子公司將儘量減少與長沙通程控股股份有限公司

及其子公司之間發生關聯交易。如果關聯交易難以避免，本公司及本公司控制的

子公司將嚴格按照國家相關法律、法規的規定，遵循公平原則，按照市場價格公

允地進行交易，保證不利用關聯交易損害長沙通程控股股份有限公司以及非關聯

股東的利益。

本公司不要求或接受長沙通程控股股份有限公司在任何一項市場公平交易

中給予現有股東的條件優於第三者給予的條件。若違反上述聲明和保證，本公司

將對前述行為而給長沙通程控股股份有限公司造成的損失向長沙通程控股股份

有限公司進行賠償。本公司保證將依照長沙通程控股股份有限公司章程參加股東

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股東地位謀取不正當利

益，不損害長沙通程控股股份有限公司其他股東的合法權益」。

（五）獨立董事關於最近三年及一期關聯交易的意見

1、2007 年 10 月 8 日公司獨立董事對《關於向湖南通程典當有限責任公司

進行增資的議案》中涉及到的關聯交易事項發表了如下獨立意見：「上述關聯交

易事項，符合湖南通程典當有限公司的發展實際。目前通程典當的經營現狀良好，

未來發展前景廣闊，但由於其註冊資本規模偏小，制約了其業務的發展，此次增

資擴股，充實資本金是為了通程典當更好的發展，符合通程典當發展和其股東的

利益需求。關聯交易協議的內容及定價原則符合有關政策規定。通程典當聘請湖

南開元有限責任會計師事務所作為此次增資的財務審計機構，定價依據以截止

2007 年 6 月 30 日經審計的每股淨資產確定。關聯交易在決策程序和協議籤定

過程中充分體現了公允、公平、公正的原則，沒有與關聯方進行利益輸送或損害

公司及中小股東利益的情況發生，符合有關法律法規和《公司章程》及《公司關

聯交易管理辦法》的規定。此次對通程典當的增資能進一步增強其經營實力，對

公司而言有助於經營業績的提升」。

2、2008年 9月 18日公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了公司

與通程集團 2008年度日常關聯交易事項的議案。公司獨立董事發表了如下獨立

意見：「公司預計的與長沙通程實業（集團）有限公司 2008年度日常關聯交易

客觀、合理，符合公司日常經營的正常需求，不存在損害公司和中小股東利益的

情況。董事會在審議此項議案時，關聯董事進行了迴避，表決程序符合有關法規

和《公司章程》的規定」。

3、2009 年 3 月 27 日公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關

於收購通程集團擁有湘民倉庫整體資產的議案》。公司獨立董事對涉及到的關聯

交易事項發表了獨立董事事前認可和獨立意見。獨立董事事前認可意見：「我們

認真審閱了公司董事會提供的與本次交易有關的資料，認為本次交易公正、公允、

合理，不損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該議案提交本次董事會審

議」。獨立董事獨立意見：「1、公司收購湘民倉庫整體資產，將有利於公司增

強成本控制能力，減少關聯交易，實現資源的合理配置，符合公司發展的實際需

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

要。2、公司在召集、召開審議本次關聯交易議案的會議程序上符合有關法律、

法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事迴避了表決，其餘

董事審議通過了該項關聯交易。3、本次關聯交易以資產評估機構出具的評估報

告為定價依據，定價客觀、公允、合理，符合國家的相關規定，沒有損害上市公

司及中小股東的利益」。

4、2009 年 3 月 27 日公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關

於收購通程集團持有的通程國際廣場置業發展有限公司股權的議案》。公司獨立

董事對涉及到的關聯交易事項發表了獨立董事事前認可和獨立意見。獨立董事事

前認可意見：「我們認真審閱了公司董事會提供的與本次交易有關的資料，認為

本次交易公正、公允、合理，不損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該

議案提交本次董事會審議」。獨立董事獨立意見：「1、公司通過收購通程國際

股權，將進一步提高資產規模和提升資產質量，實現優化產業結構和增強公司經

營業績，具有極強的可行性。2、公司在召集、召開審議本次關聯交易議案的會

議程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關

聯董事迴避了表決，其餘董事審議通過了該項關聯交易。該事項尚需股東大會審

議通過後方能實施。3、本次關聯交易以審計機構出具的審計報告為定價依據，

定價客觀、公允、合理，符合國家的相關規定，沒有損害上市公司及中小股東的

利益」。

5、2009 年 12 月 12 日公司召開第四屆第十三次董事會，審議通過了《關

於收購通程集團持有的長沙通程麓山大酒店有限公司股權的議案》。獨立董事對

涉及到的關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。獨立董事事前認可意

見：「我們認真審閱了公司董事會提供的與本次交易有關的資料，認為本次交易

公正、公允、合理，不損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該議案提交

本次董事會審議」。獨立董事獨立意見：「1、公司通過收購麓山酒店股權，將

進一步提高資產規模和提升資產質量，實現優化產業結構和增強公司經營業績，

具有可行性。2、公司在召集、召開審議本次關聯交易議案的會議程序上符合有

關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事迴避了表

決，其餘董事審議通過了該項關聯交易。該事項尚需股東大會審議通過後方能實

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

施。3、本次關聯交易以具有證券從業資格的會計機構出具的審計報告為定價依

據，定價客觀、公允、合理，符合國家的相關規定，沒有損害上市公司及中小股

東的利益」。

6、2009 年 12 月 12 日，公司召開第四屆第十三次董事會，審議通過了《關

於通程廣場置業收購通程集團持有的長沙通程物業管理有限公司股權的議案》。

公司獨立董事對涉及到的關聯交易事項發表了獨立董事事前認可意見和獨立意

見。獨立董事事前認可意見：「我們認真審閱了公司董事會提供的與本次交易有

關的資料，認為本次交易公正、公允、合理，不損害廣大股東尤其是中小股東的

利益，同意將該議案提交本次董事會審議」。獨立董事獨立意見：「1、通程廣

場置業通過收購通程物業股權，能夠進一步提高公司的資產規模和提升資產質

量，實現產業結構的完善和優化。2、公司在召集、召開審議本次關聯交易議案

的會議程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，

關聯董事迴避了表決，其餘董事審議通過了該項關聯交易。該事項尚需股東大會

審議通過後方能實施。3、本次關聯交易以具有證券從業資格的會計機構出具的

審計報告為定價依據，定價客觀、公允、合理，符合國家的相關規定，沒有損害

上市公司及中小股東的利益」。

7、公司獨立董事對大股東佔用資金及違規擔保事項發表了獨立董事意見，

認為截止 2010 年 6 月 30 日，公司大股東及其關聯方沒有違規佔用上市公司資

金，公司無重大對外擔保，亦無任何對控股股東及其關聯方進行違規擔保的事項

發生。

8、2010年 11月 21日，公司召開第四屆第十九次董事會，審議通過了公司

收購控股股東長沙通程實業集團有限公司持有的長沙銀行股份有限公司1,100萬

股股權的議案。公司獨立董事對涉及到的關聯交易事項發表了獨立董事事前認可

意見和獨立意見。獨立董事事前認可意見：「我們認真審閱了公司董事會提供的

與本次交易有關的資料，認為本次交易的審批程序符合《公司法》、《深交所股票

上市規則》、《公司章程》的有關規定，交易行為公正、公允、合理，不存在損害

廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該議案提交公司第四屆董事會第十九次

會議審議。」獨立董事獨立意見：「1、長沙銀行主營業務穩健發展，經營規模不

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

斷擴大，資產利潤持續增長，年均投資回報穩定，公司通過受讓長沙銀行股權，

進一步增加在長沙銀行的投資權益，具備現實的意義和未來良好的超額收益預

期。我們認為該項交易是一次積極、穩健、風險係數很小且具有明顯增值空間的

財務投資。2、公司在召集、召開審議本次關聯交易議案的會議程序上符合有關

法律、法規及《公司章程》的規定。在本次董事會會議上，關聯董事迴避了表決，

其餘董事審議通過了該項關聯交易。3、公司此次關聯交易定價依據為以每股淨

資產為基礎，採用同行業通用的市淨率法進行確定。我們比照了近兩年來城市商

業銀行增資擴股方案和目前已上市商業銀行平均市盈率水平，同時我們審核了長

沙銀行近三年的財務報表及其歷年來的利潤分配情況，認為公司此次交易的價格

能客觀、公允地反映長沙銀行股權的內在價值。」

9、公司獨立董事對公司最近三年及一期的關聯交易發表意見，認為通程控

股與關聯方既往的關聯交易是公司日常經營活動中所必須的，該等交易合理、公

允，履行了法定的批准程序，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東

利益的情況。《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制度性文件對關聯交易的定

價原則、決策程序進行了適當的規範，該等制度符合國家法律、法規和監管機構

有關規範性文件的規定，有助於減少和規範公司與關聯方的關聯交易。

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第六節財務會計信息

公司於 2010年 7月 16日發布了其未經審計的 2010年半年度報告，具體信

息內容可在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網站查詢。

一、最近三年審計意見的類型

開元信德會計師事務所有限責任公司對公司 2007、2008年度財務報告出具

了開元信德湘審字（2008）第 167號、開元信德湘審字（2009）第 032號標準

無保留意見的審計報告；天健會計師事務所有限責任公司對公司 2009年度財

務報告出具了天健審字[2010]2-76 號的標準無保留意見的審計報告。

二、最近三年及一期的會計報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

流動資產：

貨幣資金 500,143,861.49 510,529,670.75 339,329,617.62 446,445,726.96

應收票據 670,000.00 0 1,974,259.00 0

應收帳款 29,933,117.66 14,624,457.12 6,949,383.61 9,348,164.88

預付款項 28,588,943.81 26,720,596.20 17,006,031.83 10,347,381.38

其他應收款 10,773,537.84 8,450,016.49 9,951,701.25 12,695,258.90

存貨 260,596,329.98 243,190,943.37 211,036,811.71 168,547,497.36

一年內到期

的非流動資產

54,081.37 478,321.15 1,328,441.30 0

其他流動資

產

172,616,609.38 134,803,465.50 99,077,120.00 97,471,920.00

流動資產合計 1,003,376,481.53 938,797,470.58 686,653,366.32 744,855,949.48

非流動資產：

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長期股權投

資

23,600,000.00 23,600,000.00 20,600,000.00 30,100,000.00

投資性房地

產

固定資產 1,507,074,634.09 1,432,692,899.04 929,263,006.91 963,404,888.13

在建工程 679,782.50 19,796,600.16 456,519,385.65 82,656,160.42

無形資產 368,302,608.50 372,250,813.86 178,912,396.23 62,619,689.49

長期待攤費

用

100,977,934.46 70,943,993.85 32,341,770.82 30,430,002.83

遞延所得稅

資產

4,735,961.25 3,973,294.49 3,711,707.20 3,594,057.03

非流動資產合

計

2,005,370,920.80 1,923,257,601.40 1,621,348,266.81 1,172,804,797.90

資產總計 3,008,747,402.33 2,862,055,071.98 2,308,001,633.13 1,917,660,747.38

流動負債： 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

短期借款 517,000,000.00 480,000,000.00 233,000,000.00 107,000,000.00

應付票據 702,550,000.00 661,180,000.00 427,180,000.00 365,160,000.00

應付帳款 306,500,395.80 287,030,339.91 285,773,637.04 142,044,765.06

預收款項 58,497,721.70 77,125,411.33 45,347,658.81 21,530,289.17

應付職工薪

酬

1,140,024.90 1,057,523.63 12,038.98 0

應交稅費 17,858,868.81 32,289,469.43 25,898,773.73 48,526,399.30

應付股利 600,865.10 600,865.10 600,865.10 600,300.00

其他應付款 79,933,243.98 163,066,163.74 45,314,688.56 57,085,861.73

一年內到期

的非流動負債

85,000,000.00 175,000,000.00 15,000,000.00 0

其他流動負 5,910,175.38 3,928,867.67 0 0

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債

流動負債合計 1,774,991,295.67 1,881,278,640.81 1,078,127,662.22 741,947,615.26

非流動負債：

長期借款 385,000,000.00 145,000,000.00 300,000,000.00 315,000,000.00

遞延所得稅

負債

28,198,052.52 28,198,052.52 28,198,052.52 28,198,052.52

其他非流動

負債

非流動負債

合計

413,198,052.52 173,198,052.52 328,198,052.52 343,198,052.52

負債合計 2,188,189,348.19 2,054,476,693.33 1,406,325,714.74 1,085,145,667.78

股東權益：

股本 351,016,310.00 351,016,310.00 351,016,310.00 175,508,155.00

資本公積 119,962,941.32 119,962,941.32 116,901,846.63 287,185,001.63

減：庫存股

盈餘公積 41,531,881.05 41,531,881.05 36,743,445.55 35,629,408.94

未分配利潤 271,606,025.30 255,902,046.58 245,987,136.51 225,929,698.37

歸屬於母公司

所有者權益合

計

784,117,157.67 768,413,178.95 750,648,738.69 724,252,263.94

少數股東權

益

36,440,896.47 39,165,199.70 151,027,179.70 108,262,815.66

股東權益合計 820,558,054.14 807,578,378.65 901,675,918.39 832,515,079.60

負債和股東權

益總計

3,008,747,402.33 2,862,055,071.98 2,308,001,633.13 1,917,660,747.38

2、合併利潤表

單位：元

1-1-117

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項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

一、營業總收入 1,595,523,033.99 2,402,831,832.49 1,810,525,595.35 1,595,798,762.72

其中：營業收入 1,595,523,033.99 2,402,831,832.49 1,810,525,595.35 1,595,798,762.72

二、營業總成本 1,530,833,859.98 2,347,132,363.95 1,749,750,236.63 1,529,686,215.94

其中：營業成本 1,235,905,340.20 1,864,649,497.49 1,393,390,921.32 1,208,789,817.00

營業稅金及附

加

18,169,536.43 25,749,233.69 19,005,950.71 17,125,784.43

銷售費用 91,013,507.87 154,692,215.06 117,917,272.20 99,256,738.60

管理費用 161,355,763.84 265,533,984.44 197,237,928.36 175,176,937.38

財務費用 22,826,227.20 35,205,684.37 21,443,087.62 26,948,061.12

資產減值損失 1,563,484.44 1,301,748.90 755,076.42 2,388,877.41

加：公允價值變動收

益

投資收益 0 22,810,147.10 2,000,000.00 20,778,908.01

三、營業利潤 64,689,174.01 78,509,615.64 62,775,358.72 86,891,454.79

加：營業外收入 803,677.54 6,065,643.15 4,116,180.35 787,177.49

減：營業外支出 579,715.95 410,835.96 1,640,690.45 230,721.04

其中：非流動資產處

置損失

31,403.11 86,634.54 17,382.00 111,043.21

四、利潤總額 64,913,135.60 84,164,422.83 65,250,848.62 87,447,911.24

減：所得稅費用 16,831,829.11 30,277,559.24 16,739,194.33 26,579,642.33

五、淨利潤 48,081,306.49 53,886,863.59 48,511,654.29 60,868,268.91

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

50,805,609.72 56,825,302.77 38,722,290.25 53,647,911.06

少數股東損益 -2,724,303.23 -2,938,439.18 9,789,364.04 7,220,357.85

其中：被合併方在合併

前實現的淨利潤

-1,137,553.87 0 0

六、每股收益

1-1-118

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（一）基本每股收益 0.1447 0.1619 0.1103 0.1528（二）稀釋每股收益 0.1447 0.1619 0.1103 0.1528

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 48,081,306.49 53,886,863.59 48,511,654.29 60,868,268.91

歸屬於母公司股

東的綜合收益總額

50,805,609.72 56,825,302.77 38,722,290.25 53,647,911.06

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

-2,724,303.23 -2,938,439.18 9,789,364.04 7,220,357.85

3、合併現金流量表

單位：元

項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

一、經營活動產生的現

金流量：

銷售商品、提供勞務收

到的現金

1,791,905,283.95 2,786,256,592.26 2,097,499,883.98 1,768,190,627.01

收到的稅費返還 2,634,000.00 1,930,864.00 1,483,116.00

收到的其他與經營活動

有關的現金

14,515,581.12 8,217,799.78 9,504,102.90 26,563,210.96

經營活動現金流入小計 1,806,420,865.07 2,797,108,392.04 2,108,934,850.88 1,796,236,953.97

購買商品、接受勞務支

付的現金

1,464,272,056.87 1,922,962,462.95 1,602,741,623.94 1,337,043,207.36

支付給職工以及為職工

支付的現金

78,444,742.36 115,130,378.32 91,019,201.41 71,885,977.35

支付的各項稅費 80,177,674.79 94,780,961.68 86,366,904.07 55,616,414.63

支付的其他與經營活動

有關的現金

123,101,140.52 207,751,373.81 151,077,729.13 115,095,115.24

經營活動現金流出小計 1,745,995,614.54 2,340,625,176.76 1,931,205,458.55 1,579,640,714.58

1-1-119

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經營活動產生的現金流

量淨額

60,425,250.53 456,483,215.28 177,729,392.33 216,596,239.39

二、投資活動產生的現

金流量：

收回投資收到的現金 0 0 152,100,000.00

取得投資收益收到的現

金

0 0 2,000,000.00 23,086,240.00

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產收回

的現金淨額

478,125.88 97,573.50 11,621.29 137,724.25

處置子公司及其他營業

單位收到的現金淨額

54,870,000.00 0 0

投資現金流入小計 478,125.88 54,967,573.50 2,011,621.29 175,323,964.25

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產支付

的現金

108,397,236.34 251,322,377.36 347,826,802.45 126,869,532.52

投資支付的現金 94,308,286.66 0 10,000,000.00 4,200,000.00

取得子公司及其他營業

單位支付的現金淨額

259,000,000.00 15,585,638.44 0

投資現金流出小計 202,705,523.00 510,322,377.36 373,412,440.89 131,069,532.52

投資活動產生的現金流

量淨額

-202,227,397.12 -455,354,803.86 -371,400,819.60 44,254,431.73

三、籌資活動產生的現

金流量：

吸收投資收到的現金 0 1,200,000.00 0

其中：子公司吸收少數

股東投資收到的現金

0 1,200,000.00 0

取得借款收到的現金 571,000,000.00 550,000,000.00 417,000,000.00 202,000,000.00

1-1-120

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籌資現金流入小計 571,000,000.00 550,000,000.00 418,200,000.00 202,000,000.00

償還債務支付的現金 384,000,000.00 298,000,000.00 291,000,000.00 266,000,000.00

分配股利、利潤或償付

利息支付的現金

55,497,844.90 75,931,855.94 48,213,179.80 27,713,301.12

籌資現金流出小計 439,497,844.90 373,931,855.94 339,213,179.80 293,713,301.12

籌資活動產生的現金流

量淨額

131,502,155.10 176,068,144.06 78,986,820.20 -91,713,301.12

四、匯率變動對現金及

現金等價物的影響

-393.65 7.95 84.36 -70.5

五、現金及現金等價物

淨增加額

-10,300,385.14 177,196,563.43 -114,684,522.71 169,137,299.50

加：期初現金及現金等

價物餘額

508,957,767.68 331,761,204.25 446,445,726.96 277,308,427.46

六、期末現金及現金等

價物餘額

498,657,382.54 508,957,767.68 331,761,204.25 446,445,726.96

1-1-121

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4、合併所有者權益變動表

（1）2010年 1-6月合併所有者權益變動表（未經審計）

單位：元

項目

本期金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權

益

所有者權益合

計

實收資本（或股

本）

資本公積

減：庫存

股

專項儲

備

盈餘公積

一般風險準

備

未分配利潤

其

他

一、上年年末餘額 351,016,310.00 119,962,941.32 41,531,881.05 255,902,046.58 39,165,199.70 807,578,378.65

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 351,016,310.00 119,962,941.32 41,531,881.05 255,902,046.58 39,165,199.70 807,578,378.65

三、本年增減變動金額（減少以 「-」

號填列） 15,703,978.72 -2,724,303.23 12,979,675.49

（一）淨利潤 50,805,609.72 -2,724,303.23 48,081,306.49

（二）其他綜合收益

1-1-122

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上述（一）和（二）小計 50,805,609.72 -2,724,303.23 48,081,306.49

（三）所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益

的金額

3．其他

（四）利潤分配 -35,101,631.00 -35,101,631.00

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -35,101,631.00 -35,101,631.00

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股

本）

2．盈餘公積轉增資本（或股

本）

1-1-123

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3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 351,016,310.00 119,962,941.32 41,531,881.05 271,606,025.30 36,440,896.47 820,558,054.14

（2）2009年度所有者權益變動表

單位：元

項目

2009年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合

計

實收資本（或

股本）

資本公積

減：庫

存股

專項儲

備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤其他

一、上年年末餘額 351,016,310.00 116,901,846.63 0.00 0.00 36,743,445.55 0.00 245,987,136.51 0.00 151,027,179.70 901,675,918.39

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

1-1-124

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二、本年年初餘額 351,016,310.00 116,901,846.63 0.00 0.00 36,743,445.55 0.00 245,987,136.51 0.00 151,027,179.70 901,675,918.39

三、本期增減變動金額（減少

以「-」號填列） 0.00 3,061,094.69 0.00 0.00 4,788,435.50 0.00 9,914,910.07 0.00 -111,861,980.00 -94,097,539.74（一）淨利潤 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 56,825,302.77 0.00 -2,938,439.18 53,886,863.59

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 56,825,302.77 0.00 -2,938,439.18 53,886,863.59

（三）所有者投入和減少資本 0.00 3,061,094.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -108,923,540.82 -105,862,446.13

1. 所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益

的金額

3．其他 0.00 3,061,094.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -108,923,540.82 -105,862,446.13（四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 0.00 4,788,435.50 0.00 -46,910,392.70 0.00 0.00 -42,121,957.20

1. 提取盈餘公積 0.00 0.00 0.00 0.00 4,788,435.50 0.00 -4,788,435.50 0.00 0.00 0.00

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -42,121,957.20 0.00 0.00 -42,121,957.20

4．其他

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（五）所有者權益內部結轉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1．資本公積轉增股本

2．盈餘公積轉增資本股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1. 本期提取

2. 本期使用

四、本期期末餘額 351,016,310.00 119,962,941.32 0.00 0.00 41,531,881.05 0.00 255,902,046.58 0.00 39,165,199.70 807,578,378.65

（3）2008年度所有者權益變動表

單位：元

項目

2008年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合

計

實收資本（或

股本）

資本公積

減：庫

存股

專項儲備盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤其他

一、上年年末餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 0.00 35,629,408.94 0.00 225,929,698.37 0.00 108,262,815.66 832,515,079.60

1-1-126

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加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 0.00 35,629,408.94

0.00

225,929,698.37 0.00 108,262,815.66 832,515,079.60

三、本期增減變動金額（減少以

「-」號填列） 175,508,155.00 -170,283,155.00 0.00

0.00

1,114,036.61

0.00

20,057,438.14 0.00 42,764,364.04 69,160,838.79

（一）淨利潤 38,722,290.25 9,789,364.04 48,511,654.29

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 38,722,290.25 0.00 9,789,364.04 48,511,654.29

（三）所有者投入和減少資本

0.00

5,225,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,975,000.00 38,200,000.00

1. 所有者投入資本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,975,000.00 32,975,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他 0.00 5,225,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,225,000.00

（四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 0.00 1,114,036.61 0.00 -18,664,852.11 0.00 0.00 -17,550,815.50

1. 提取盈餘公積 0.00 0.00 0.00 0.00 1,114,036.61 0.00 -1,114,036.61 0.00 0.00

0.00

2. 提取一般風險準備

1-1-127

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3．對股東的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,550,815.50 0.00 0.00 -17,550,815.50

4．其他

（五）所有者權益內部結轉 175,508,155.00 -175,508,155.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1．資本公積轉增股本 175,508,155.00 -175,508,155.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

2．盈餘公積轉增資本股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1. 本期提取

2. 本期使用

四、本期期末餘額 351,016,310.00 116,901,846.63 0.00 0.00 36,743,445.55 0.00 245,987,136.51 0.00 151,027,179.70 901,675,918.39

（4）2007年度所有者權益變動表

單位：元

項目

2007年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益

所有者權益合

計實收資本（或股資本公積減：庫盈餘公積一般風未分配利潤其他

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本）存股險準備

一、上年年末餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 59,133,473.92 0.00 164,293,469.64 0.00 80,302,767.92 766,422,868.11

加：會計政策變更 0.00 0.00 0.00 -26,643,503.53 0.00 11,127,756.22 0.00 -9,760,788.52 -25,276,535.83

前期差錯更正

二、本年年初餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 32,489,970.39 0.00 175,421,225.86 0.00 70,541,979.40 741,146,332.28

三、本年增減變動金額（減少以「－」填列） 0.00 0.00 0.00 3,139,438.55 0.00 50,508,472.51 0.00 37,720,836.26 91,368,747.32

（一）淨利潤 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 53,647,911.06 0.00 7,220,357.85 60,868,268.91

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他所有者權益變動

的影響

3.與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

4.其他

上述(一)和(二)小計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 53,647,911.06 0.00 7,220,357.85 60,868,268.91

（三）所有者投入和減少資本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,500,478.41 30,500,478.41

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1.所有者投入資本

2.股份支付計入所有者權益的金額

3.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,500,478.41 30,500,478.41

（四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 3,139,438.55 0.00 -3,139,438.55 0.00 0.00 0.00

1.提取盈餘公積 0.00 0.00 0.00 3,139,438.55 0.00 -3,139,438.55 0.00 0.00 0.00

2.提取一般風險準備

3.對股東的分配

4.其他

（五）所有者權益內部結轉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

四、本年年末餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 35,629,408.94 0.00 225,929,698.37 0.00 108,262,815.66 832,515,079.60

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（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

項目 2010年6月30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

流動資產：

貨幣資金 483,481,920.13 482,570,420.68 315,918,921.76 420,622,836.75

應收票據 670,000.00 0 1,974,259.00 0

應收帳款 10,249,225.75 4,191,375.84 1,265,395.11 1,554,535.51

預付款項 22,562,758.48 22,750,026.52 16,013,929.39 7,113,516.27

其他應收款 684,941,353.49 549,975,296.44 370,645,718.68 155,729,106.59

存貨 250,333,666.06 233,915,914.95 199,065,106.04 159,893,596.03

一年內到期的

非流動資產

54,081.37 478,321.15 1,328,441.30 0

其他流動資產

流動資產合計 1,452,293,005.28 1,293,881,355.58 906,211,771.28 744,913,591.15

非流動資產：

長期股權投資 450,798,744.72 450,798,744.72 262,486,261.44 181,486,261.44

固定資產 620,238,670.93 585,896,571.45 579,212,153.20 595,474,951.54

在建工程 0 19,330,727.55 0 0

無形資產 64,585,147.54 64,908,828.56 60,328,396.23 62,619,689.49

長期待攤費用 92,229,035.35 64,050,613.57 32,341,770.82 30,430,002.83

遞延所得稅資

產

4,156,067.30 3,564,872.17 2,869,068.09 3,256,934.33

其他非流動資

產

非流動資產合

計

1,232,007,665.84 1,188,550,358.02 937,237,649.78 873,267,839.63

資產總計 2,684,300,671.12 2,482,431,713.60 1,843,449,421.06 1,618,181,430.78

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流動負債： 2010年6月30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

短期借款 517,000,000.00 445,000,000.00 221,000,000.00 72,000,000.00

應付票據 702,550,000.00 661,180,000.00 427,180,000.00 365,160,000.00

應付帳款 226,019,353.93 223,075,305.55 166,551,895.52 133,762,900.92

預收款項 51,022,761.32 62,061,269.06 34,974,125.69 12,974,041.48

應付職工薪酬 144,226.14 49,544.49 0 0

應交稅費 13,099,248.22 24,074,561.36 19,449,007.63 41,059,408.17

應付股利 600,865.10 600,865.10 600,865.10 600,300.00

其他應付款 71,403,212.79 117,810,354.19 39,804,978.69 52,325,782.38

一年內到期的

非流動負債

85,000,000.00 175,000,000.00 15,000,000.00 0

其他流動負

債

5,910,175.38 3,928,867.67 0 0

流動負債合計 1,672,749,842.88 1,712,780,767.42 924,560,872.63 677,882,432.95

非流動負債：

長期借款 385,000,000.00 145,000,000.00 300,000,000.00 315,000,000.00

非流動負債合

計

385,000,000.00 145,000,000.00 300,000,000.00 315,000,000.00

負債合計 2,057,749,842.88 1,857,780,767.42 1,224,560,872.63 992,882,432.95

股東權益：

股本 351,016,310.00 351,016,310.00 351,016,310.00 175,508,155.00

資本公積 111,676,846.63 111,676,846.63 111,676,846.63 287,185,001.63

減：庫存股

盈餘公積 41,531,881.05 41,531,881.05 36,743,445.55 35,629,408.94

未分配利潤 122,325,790.56 120,425,908.50 119,451,946.25 126,976,432.26

股東權益合計 626,550,828.24 624,650,946.18 618,888,548.43 625,298,997.83

負債和股東權

益總計

2,684,300,671.12 2,482,431,713.60 1,843,449,421.06 1,618,181,430.78

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2、母公司利潤表

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 1,441,626,138.09 2,177,426,047.42 1,201,689,862.54 1,433,049,410.17

其中：營業收入 1,441,626,138.09 2,177,426,047.42 1,201,689,862.54 1,433,049,410.17

二、營業總成本 1,392,984,050.99 2,142,395,735.50 1,196,112,337.01 1,409,071,539.44

其中：營業成本 1,212,609,446.49 1,831,446,583.40 1,014,993,513.69 1,186,272,057.40

營業稅金及附加 9,312,345.86 13,177,976.44 6,179,236.16 9,051,264.63

銷售費用 65,322,709.92 114,692,137.75 63,898,083.74 75,465,224.74

管理費用 99,497,557.99 170,363,593.09 102,455,073.52 120,275,832.96

財務費用 5,357,531.41 12,035,064.89 7,603,805.24 15,797,904.70

資產減值損失 884,459.32 680,379.93 982,624.66 2,209,255.01

加：公允價值變動收

益

投資收益 0 22,810,147.10 2,000,000.00 20,778,908.01

三、營業利潤 48,642,087.10 57,840,459.02 7,577,525.53 44,756,778.74

加：營業外收入 280,265.75 5,395,618.24 2,451,039.06 120,508.14

減：營業外支出 375,262.27 318,009.43 1,265,690.33 162,074.90

其中：非流動資產處置

損失

16,185.24 0 0 71,592.83

四、利潤總額 48,547,090.58 62,918,067.83 8,762,874.26 44,715,211.98

減：所得稅費用 11,545,577.52 15,033,712.88 1,956,174.73 13,320,826.51

五、淨利潤 37,001,513.06 47,884,354.95 6,806,699.53 31,394,385.47

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

37,001,513.06 47,884,354.95 6,806,699.53 31,394,385.47

3、母公司現金流量表

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

一、經營活動產生的現金

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流量：

銷售商品、提供勞務

收到的現金

1,655,426,593.15 2,560,536,170.14 1,916,874,780.98 1,664,795,097.75

收到的稅費返還 2,530,000.00 1,930,864.00 1,483,116.00

收到其他與經營活

動有關的現金

33,797,043.24 60,071,488.68 27,174,116.00 25,779,005.45

經營活動現金流入小計 1,689,223,636.39 2,623,137,658.82 1,945,979,760.98 1,692,057,219.20

購買商品、接受勞務

支付的現金

1,398,780,892.60 1,891,437,945.78 1,579,561,419.53 1,312,451,663.12

支付給職工以及為

職工支付的現金

49,084,700.05 78,681,792.20 68,820,400.04 51,848,967.73

支付的各項稅費 60,208,677.91 63,394,717.12 57,038,036.86 37,781,539.63

支付其他與經營活

動有關的現金

91,961,859.51 140,176,734.32 112,972,918.48 106,812,301.28

經營活動現金流出小計 1,600,036,130.07 2,173,691,189.42 1,818,392,774.91 1,508,894,471.76

經營活動產生的現金流

量淨額

89,187,506.32 449,446,469.40 127,586,986.07 183,162,747.44

二、投資活動產生的現金

流量：

收回投資收到的現

金

0 0 152,100,000.00

取得投資收益收到

的現金

0 0 2,000,000.00 23,086,240.00

處置固定資產、無形資產

和其他長期資產收回的

現金淨額

130,000.00 80,353.50 1,180.00 62,868.25

處置子公司及其他 63,310,147.10 0 0

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營業單位收到的現金淨

額

收到的其他與投資

活動有關的現金

0 1,200,000.00 0

投資活動現金流入小計 130,000.00 63,390,500.60 3,201,180.00 175,249,108.25

購建固定資產、無形資產

和其他長期資產支付的

現金

58,702,127.52 107,720,176.58 33,113,265.27 54,153,037.69

投資支付的現金 55,812,483.28 174,000,000.00 90,000,000.00 67,096,662.21

投資活動現金流出小計 114,514,610.80 281,720,176.58 123,113,265.27 121,249,699.90

投資活動產生的現金流

量淨額

-114,384,610.80 -218,329,675.98 -119,912,085.27 53,999,408.35

三、籌資活動產生的現金

流量：

取得借款收到的現

金

571,000,000.00 515,000,000.00 405,000,000.00 167,000,000.00

籌資活動現金流入小計 571,000,000.00 515,000,000.00 405,000,000.00 167,000,000.00

償還債務支付的現

金

349,000,000.00 286,000,000.00 256,000,000.00 230,500,000.00

分配股利、利潤或償付

利息支付的現金

38,805,578.30 53,968,792.15 31,447,313.52 17,428,067.98

支付的其他與籌資

活動有關的現金

157,000,000.00 233,500,000.00 237,500,000.00 0

籌資活動現金流出小計 544,805,578.30 573,468,792.15 524,947,313.52 247,928,067.98

籌資活動產生的現金流

量淨額

26,194,421.70 -58,468,792.15 -119,947,313.52 -80,928,067.98

四、匯率變動對現金及現 -393.65 7.95 84.36 -70.5

1-1-135

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金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨

增加額

996,923.57 172,648,009.22 -112,272,328.36 156,234,017.31

加：期初現金及現金

等價物餘額

480,998,517.61 308,350,508.39 420,622,836.75 264,388,819.44

六、期末現金及現金等價

物餘額

481,995,441.18 480,998,517.61 308,350,508.39 420,622,836.75

1-1-136

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

4、母公司所有者權益變動表

（1）2010年1-6月母公司所有者權益變動表（未經審計）

單位：元

項目

本期金額

實收資本（或股本）資本公積

減：庫存

股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤所有者權益合計

一、上年年末餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 41,531,881.05 120,425,908.50 624,650,946.18

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 41,531,881.05 120,425,908.50 624,650,946.18

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 1,899,882.06 1,899,882.06

（一）淨利潤 37,001,513.06 37,001,513.06

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 37,001,513.06 37,001,513.06

（三）所有者投入和減少資本

1-1-137

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配 -35,101,631.00 -35,101,631.00

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -35,101,631.00 -35,101,631.00

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

1-1-138

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

四、本期期末餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 41,531,881.05 122,325,790.56 626,550,828.24

（2）2009年度母公司所有者權益變動表

單位：元

項目

2009年度

股本 資本公積

減：庫

存股

專項儲備 盈餘公積 一般風險準備未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 0.00 0.00 36,743,445.55 0.00 119,451,946.25 618,888,548.43

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 0.00 0.00 36,743,445.55 0.00 119,451,946.25 618,888,548.43

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 4,788,435.50 0.00 973,962.25 5,762,397.75

（一）淨利潤 47,884,354.95 47,884,354.95

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 47,884,354.95 47,884,354.95

（三）所有者投入和減少資本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1-1-139

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

1. 所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 0.00 4,788,435.50 0.00 -46,910,392.70 -42,121,957.20

1. 提取盈餘公積 0.00 0.00 0.00 0.00 4,788,435.50 0.00 -4,788,435.50

0.00

2. 提取一般風險準備金

3．對股東的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -42,121,957.20 -42,121,957.20

4．其他

（五）所有者權益內部結轉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1．資本公積轉增資本股本

2．盈餘公積轉增股本股本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1. 本期提取

2. 本期使用

1-1-140

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

四、本期期末餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 0.00 0.00 41,531,881.05

0.00

120,425,908.50 624,650,946.18

（3）2008年度母公司所有者權益變動表

單位：元

項目

2008年度

股本資本公積減：庫存股盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一、上年年末餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 35,629,408.94 126,976,432.26

625,298,997.83 加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 35,629,408.94 126,976,432.26

625,298,997.83 三、本年增減變動金額（減少以「－」填列） 175,508,155.00 -175,508,155.00 0.00 1,114,036.61 -7,524,486.01 -6,410,449.40

（一）淨利潤 0.00 0.00 0.00 0.00 11,140,366.10

11,140,366.10

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3.與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

4.其他

1-1-141

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

上述(一)和(二)小計 0.00 0.00 0.00 0.00 11,140,366.10

11,140,366.10

（三）所有者投入和減少資本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.所有者投入資本

2.股份支付計入所有者權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 1,114,036.61 -18,664,852.11 -17,550,815.50

1.提取盈餘公積 0.00 0.00 0.00 1,114,036.61 -1,114,036.61 0.00

2.對股東的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,550,815.50 -17,550,815.50

3.其他

（五）所有者權益內部結轉 175,508,155.00 -175,508,155.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.資本公積轉增股本 175,508,155.00 -175,508,155.00 0.00 0.00 0.00 0.00

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

四、本年年末餘額 351,016,310.00 111,676,846.63 0.00 36,743,445.55 119,451,946.25

618,888,548.43

（4）2007年度母公司所有者權益變動表

1-1-142

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

單位：元

項目

2007年度

股本資本公積減：庫存股盈餘公積未分配利潤所有者權益合計

一、上年年末餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 45,768,196.06 177,658,747.50 686,120,100.19

加：會計政策變更 0.00 0.00 0.00 -13,278,225.67 -78,937,262.16 -92,215,487.83

前期差錯更正

二、本年年初餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 32,489,970.39 98,721,485.34 593,904,612.36

三、本年增減變動金額（減少以「－」填列） 0.00 0.00 0.00 3,139,438.55 28,254,946.92 31,394,385.47

（一）淨利潤 0.00 0.00 0.00 0.00 31,394,385.47 31,394,385.47

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3.與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

4.其他

上述(一)和(二)小計 0.00 0.00 0.00 0.00 31,394,385.47 31,394,385.47

（三）所有者投入和減少資本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1-1-143

長沙通程控股2010年配股申請文件 配股說明書

1.所有者投入資本

2.股份支付計入所有者權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 3,139,438.55 -3,139,438.55

0.00

1.提取盈餘公積 0.00 0.00 0.00 3,139,438.55 -3,139,438.55

0.00

2.對股東的分配

3.

其他

（五）所有者權益內部結轉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

四、本年年末餘額 175,508,155.00 287,185,001.63 0.00 35,629,408.94 126,976,432.26 625,298,997.83

1-1-144

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

（三）會計報表合併範圍及其變動情況

合併會計報表合併範圍的確定原則：公司擁有投資單位表決權資本總額 50%

以上，具有控制權，或雖未達到 50%，但對其經營財務實質擁有控制權的，納入

合併會計報表範圍。公司合併財務報表的合併範圍按以控制為基礎加以確定。公

司納入合併範圍的子公司全部為公司擁有其半數以上的表決權的被投資單位。

經核查，公司報告期內合併範圍變化如下：

1、截止 2007年 12月 31日納入合併會計報表範圍的公司情況

公司名稱註冊地

法定代

表人

註冊資本

所佔

比例

（%）

經營範圍

通程廣場置

業

長沙市韶山

路 159號

周兆達 1,050萬美元 65.00

興建長沙通程國際廣場、

寫字樓出租；飲食、娛樂、

住宿及配套服務；新型建

築材料的生產及產品自

銷；通程國際大酒店、物

業管理

通程電梯

長沙市勞動

東路 260號

郭虎清 150萬元 97.00 電梯的銷售

通程典當

長沙市韶山

北路 159號

賀向陽 4,500萬元 83.33

動產質押典當、財產權利

質押典當、房地產抵押典

當、限額內絕當物品的變

賣、鑑定評估及諮詢服務、

商務部依法批准的其他典

當業務

龍騰投資

寧鄉縣玉潭

鎮寧鄉大道

二環東路口

周擁澤 7,000萬元 70.00

酒店業投資、商貿投資、

旅遊業投資、房地產開發、

物業管理

2、截止 2008年 12月 31日納入合併會計報表範圍的公司情況

企業名稱註冊地

法定代

表人註冊資本

所佔

比例

（%）經營範圍

1-1-145

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

通程廣場置業

長沙市韶山

路 159號周兆達 1,050萬美元 65.00

興建長沙通程國際廣

場、寫字樓出租；飲食、

娛樂、住宿及配套服務；

新型建築材料的生產及

產品自銷；通程國際大

酒店、物業管理

通程電梯

長沙市勞動

東路 260號郭虎清 150萬元 97.00 電梯的銷售

通程典當

長沙市韶山

北路 159號賀向陽 4,500萬元 83.33

動產質押典當、財產權

利質押典當、房地產抵

押典當、限額內絕當物

品的變賣、鑑定評估及

諮詢服務、商務部依法

批准的其他典當業務

龍騰投資

寧鄉縣玉潭

鎮寧鄉大道

二環東路口周擁澤 7,000萬元 70.00

酒店業投資、商貿投資、

旅遊業投資、房地產開

發、物業管理

金洲投資寧鄉縣周兆達 5,000萬元 100.00

資本投資、實業投資、

百貨零售；酒店管理

通程投資置業長沙市周兆達 5,000萬元 59.00

房地產開發、銷售；建

築材料、裝飾材料、化

工產品的銷售；物業管

理；資本投資、實業投

資

2008年公司與武漢市藍本科技有限公司籤訂了《股權轉讓合同書》，收購

其所持通程投資置業 40%的股權，雙方協商轉讓價格 3,100萬元，構成非同一控

制下的企業合併，收購日以其雙方協商價格作為公允價值編制合併財務報表。

2008年 9月 9日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過公司以自

有資金 5,000萬元投資設立全資子公司金洲投資。金洲投資主營房地產開發，兼

營飲用水開發經營，目前已辦理工商登記手續，但尚未開展經營。

3、截止 2009年 12月 31日納入公司合併會計報表範圍的公司情況

企業名稱註冊地

法定代

表人

註冊資本

（萬元）

所佔

比例

(%)

經營範圍

1-1-146

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

通程廣場置業

長沙市韶山

路 159號

周兆達 9,000 95.00

興建長沙通程國際廣場、寫字

樓出租；飲食、娛樂、住宿及

配套服務；新型建築材料的生

產及產品自銷；通程國際大酒

店、物業管理

通程電梯

長沙市勞動

東路 260號

郭虎清 150 97.00電梯的銷售

通程典當

長沙市韶山

北路 159號

賀向陽 4,500 83.33

動產質押典當、財產權利質押

典當、房地產抵押典當、限額

內絕當物品的變賣、鑑定評估

及諮詢服務、商務部依法批准

的其他典當業務

龍騰投資

寧鄉縣玉潭

鎮寧鄉大道

二環東路口

周擁澤 7,000 70.00

酒店業投資、商貿投資、旅遊

業投資、房地產開發、物業管

理

金洲投資寧鄉縣周兆達 5,000 100.00

資本投資、實業投資、百貨零

售；酒店管理

麓山酒店長沙市周擁澤 5,000 100.00

餐飲服務（主食、熱食）；足

浴、美容美髮、棋牌；寫字樓

出租

（1）因同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明

A.公司與通程集團於 2009年 12月 12日籤訂了《股權轉讓合同書》，並經

公司第四屆董事會第十三次會議審議通過。公司以 156,413,672.04元受讓通程集

團持有的麓山酒店 100%股權，股權轉讓定價基準日為 2009年 11月 30日。該合

並為同一控制下企業合併，公司已於 2009年 12月 31日支付股權轉讓款 10,000

萬元並辦理了相應的財產權交接手續，於 2009年 12月 31日起擁有該公司的實

際控制權，故將該日確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍。

B.公司控股公司通程廣場置業與通程集團於 2009年 12月 12日籤訂了《股

權轉讓合同書》，並經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過。公司以15,849.58

萬元受讓通程集團所持有的通程物業 100%股權，股權轉讓定價基準日為 2009

年 12月 11日。該合併為同一控制下企業合併，公司已於 2009年 12月 31日支

付股權轉讓款 12,000萬元並辦理了相應的財產權交接手續，於 2009年 12月 31

1-1-147

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

日起擁有該公司的實際控制權，故將該日確定為合併日，將其納入合併財務報表

範圍。

（2）因出售股權而不再納入合併財務報表範圍的子公司的情況說明

公司與長沙龍騰房地產開發有限公司於 2009年 5月 25日籤訂了《股權轉讓

合同書》，並經公司第四屆董事會第十次會議審議通過。公司以 5,487萬元將所

持有的通程投資置業 59%股權轉讓給長沙龍騰房地產開發有限公司，股權轉讓基

準日為 2009年 4月 30日。公司已於 2009年 5月 20日至 2009年 12月 25日分

期收到該項股權轉讓款 5,487萬元，並辦理了相應的財產權交接手續，於 2009

年 5月 25日起失去對該公司的實際控制權，故將該日確定為出售日，不再將其

納入合併財務報表範圍。

（3）長沙通程國際廣場置業發展有限公司企業類型變更的說明

根據長沙市商務局《關於長沙通程國際廣場置業發展有限公司股權轉讓的批

復》（長商務[2009]069號），通程廣場置業外方股東福仕投資有限公司將所持

有的 30%的股權轉讓給通程集團，企業類型由中外合作企業變更為內資企業，並

於 2009年 8月 18日辦理了工商變更，註冊資本為 9,000萬元。

4、截止 2010年 6月 30日，納入公司合併會計報表範圍的公司情況

最近一期，公司合併會計報表範圍未發生變化。

5、麓山商業廣場會計核算事項的說明

（1）麓山商業廣場的歷史沿革

麓山商業廣場成立於 2000年 7月 11日，註冊號為 430100000080819，住所

地為長沙市嶽麓區楓林路 2號，法定代表人為周擁澤，註冊資本 7,000萬元，是

通程控股的全資控股公司。

2001 年 3 月 31 日，通程控股與通程集團籤訂股權轉讓協議，通程控股出

資 4,259.69萬元收購通程集團持有的麓山商業廣場 60.85%的股權，通程控股成

為麓山商業廣場的控股股東。

2002年 10月 25日，通程控股第二屆董事會第十一次會議審議通過通程控股

以自有資金 2,828.30 萬元受讓麓山賓館持有的麓山商業廣場 39.15%的股權；受

1-1-148

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

讓後，通程控股持有麓山商業廣場 100%股權，麓山商業廣場獨立法人資格依法

註銷。

2002年 11月，通程控股與麓山賓館籤訂股權轉讓協議，收購麓山賓館持有

的麓山商業廣場 39.15%的股權，通程控股成為麓山商業廣場的唯一股東。鑑於

當時《公司法》規定，「有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立」，

故該次收購後，麓山商業廣場不再符合當時《公司法》關於有限責任公司股東人

數的規定，其獨立法人資格應依法註銷。從 2002年 11月起，通程控股將麓山商

業廣場作為門店管理，將其資產、負債和收入、損益納入其母公司報表統一核算。

但因資產過戶稅費等問題，直至 2008年 11月 20日，麓山商業廣場才完成上述

股權轉讓的工商變更手續，註銷麓山商業廣場的相關手續尚未辦理完畢。

通程控股連續在 2002年、2003年、2004年、2005年、2006年的年報中披

露了其「持有通程麓山商業廣場 100%的股份，註銷麓山商業廣場的相關手續尚

未辦理完畢」的事項。

通程控股將儘快推進註銷麓山商業廣場的工作，力爭早日解決麓山商業廣場

獨立法人地位與非獨立會計核算之間不一致的問題。

（2）麓山商業廣場的經營管理與會計核算

2001年，通程控股以前次募集資金收購通程集團持有的麓山商業廣場60.85%

股權後，麓山商業廣場採用的是獨立經營與獨立核算的運營模式，通程控股對其

採取合併報表方式核算。

2002年11月通程控股受讓麓山賓館持有的麓山商業廣場39.85%股權並成為

麓山商業廣場的唯一股東後，基於零售業連鎖經營的發展戰略，通程控股將麓山

商業廣場視為門店（而非獨立法人）納入通程控股零售業連鎖經營、統一管理的

範圍與序列。通程控股實際佔有、使用麓山商業廣場的資產，並以通程控股的名

義進行經營活動，包括採購、銷售及依法納稅等，從 2002年 11月起將麓山商業

廣場資產、負債和收入、損益納入母公司報表統一核算。

關於麓山商業廣場的會計核算問題，通程控股在 2002年年度財務報告附註

中披露如下：「附註 4：控股子公司及按權益法核算的參股公司：本公司原持有

子公司長沙通程麓山商業廣場有限公司 60.85%的股份，並在合併報表予以合併。

1-1-149

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2002年受讓了長沙麓山賓館 39.15%的股份，期末報表對長沙通程麓山商業廣場

有限公司變更為在母公司反映，同時對收購日 2002年 10月 31日至 12月 31日

的損益在母公司體現」；「附註 10：其他重要事項：本公司於 2002年 11月與長

沙麓山賓館籤訂股份轉讓協議，受讓長沙麓山賓館持有的長沙通程麓山商業廣場

有限公司（以下簡稱商業廣場） 39.15%的股份。股份轉讓成功後，本公司持有商

業廣場 100%的股份，註銷該公司獨立法人的相關手續正在辦理過程中。」

（3）麓山商業廣場納入發行人母公司報表進行會計核算的說明

零售業是通程控股的傳統產業、主營業務之一和主營業務收入最主要的來

源。近年來，國內零售業出現了外資零售巨頭加速擴張、國內區域龍頭企業開始

跨區域擴張等新現象。蘇寧電器、國美電器等大型零售企業進駐並加速開拓湖南

省市場，給本土的湖南零售企業造成了巨大經營壓力。通程控股近年來持續快速

發展，通程控股電器連鎖門店 37家，電器業務市場佔有率在湖南省排名第一，

百貨連鎖門店 6家，百貨門店數量在長沙市排名第一，完善連鎖經營體系是保持

通程控股在湖南省內優勢地位的必然選擇。

為了更好地實現連鎖經營的發展戰略，有效利用供銷渠道和管理資源，節約

總體運營成本，最大限度地提高效益，通程控股零售業門店（包括麓山商業廣場）

採用「集中管理，分散銷售」的模式，業務、人事、財務等由通程電器事業部及

通程百貨事業部、財務資金部實施「六個統一」：統一管理、統一採購、統一配

送、統一促銷、統一標識、統一核算。麓山商業廣場在會計核算上，與其他門店

相同，均作為非獨立會計核算單位在母公司報表反映。

綜上所述，麓山商業廣場納入通程控股母公司報表既有客觀背景又有現實要

求，不會影響前次募集資金的規範使用和產出效益，該會計核算處理不會對報告

期內通程控股合併財務報表的相關財務數據及指標產生影響。

三、最近三年及一期的主要財務指標及非經常性損益明細表

（一）主要財務指標

項 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率（倍） 0.57 0.50 0.64 1.00

速動比率（倍） 0.42 0.37 0.44 0.78

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

資產負債率（母公司,%） 76.66 74.84 66.43 61.36

歸屬於公司股東的每股淨資產

（元） 2.23 2.19 2.14 4.13

應收帳款周轉率（次） 71.62 222.75 222.18 126.78

存貨周轉率（次） 4.91 8.21 7.34 7.07

歸屬於公司股東的淨利潤（萬

元） 5,080.56 5,682.53 3,872.23 5,364.79

歸屬於公司股東扣除非經常性

損益後的淨利潤（萬元） 5,065.72 3,671.20 3,572.39 4,233.33

每股經營活動產生的淨現金流

量（元） 0.17 1.30 0.51 1.20

每股淨現金流量（元） -0.03 0.50 -0.33 0.96

（二）淨資產收益率和每股收益

開元信德會計師事務所有限責任公司對公司 2007年度、2008年度財務報告

出具的開元信德湘審字（ 2008）第 167號、開元信德湘審字（ 2009）第 032號標

準無保留意見的審計報告以及天健會計師事務所有限責任公司對公司 2009年度

財務報告出具的天健審 [2010]2-76 號的標準無保留意見的審計報告，認為公司

編制的 2009 年度、2008年度以及 2007年度的淨資產收益率及每股收益表符合

中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號－淨資

產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》規定的要求。

報告期利潤

2010年 1-6月

加權平均淨資產 每股收益（單位：元）

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

6.4 0.14 0.14

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

6.38 0.14 0.14

2009年

報告期利潤加權平均淨資產 每股收益（單位：元）

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

7.5 0.16 0.16

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

4.85 0.1 0.1

1-1-151

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

報告期利潤

2008年

加權平均淨資產 每股收益（單位：元）

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

5.25 0.11 0.11

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

4.84 0.1 0.1

2007年

報告期利潤加權平均淨資產 每股收益（單位：元）

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

7.69 0.15 0.15

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

5.93 0.12 0.12

註：根據中國證券監督管理委員會公告[2008]43號《公開發行證券的公司信息披露解釋性

公告第 1 號—非經常性損益[2008]》的規定，已對 2007年度的非經常性損益重新表述，並

對應調整相關指標。

1、加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率 =P/（ E0＋ NP÷2＋ Ei×Mi÷M0Ej×Mj÷M0±

Ek×Mk÷M0）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為

歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、

歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬

於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份

起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份

數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增

減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

2、基本每股收益的計算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普

1-1-152

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總

數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期

因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報

告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月

份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

3、稀釋每股收益的計算公式如下：

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公

司普通股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普

通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

（三）非經常性損益明細表

開元信德會計師事務所有限責任公司對公司 2007、2008年度財務報告出具

的開元信德湘審字（ 2008）第 167號、開元信德湘審字（ 2009）第 032號標準無

保留意見的審計報告以及天健會計師事務所有限責任公司對公司 2009年度財務

報告出具的天健審字[2010]2-76 號的標準無保留意見的審計報告，認為公司編制

的 2009 年度、2008 年度以及 2007 年度的非經常性損益表符合中國證券監督

管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 10號―上市公司

公開發行證券申請文件》和《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號

－非經常性損益（2008）》規定的要求。

最近三年及一期非經常性損益明細表如下：

單位：萬元

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

非流動性資產處置損益，包括已計提

資產減值準備的衝銷部分

-3.14 2,272.35 198.81 1886.78

越權審批，或無正式批准文件，或偶

發性的稅收返還、減免

253.00 193.09 148.31

1-1-153

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

計入當期損益的政府補助（與公司正

常經營業務密切相關，符合國家政策

規定、按照一定標準定額或定量持續

享受的政府補助除外）

0.00 100.00 0.00

同一控制下企業合併產生的子公司期

初至合併日的當期淨損益

-113.76 0.00 0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

25.54 321.14 -44.34 58.86

其他符合非經常性損益定義的損益項

目

0.00 0.00 -237.71

小計 22.40 2,732.74 447.55 1,856.55

減：企業所得稅影響數（所得稅減少

以「－」表示）

5.33 709.27 111.89 612.66

少數股東權益影響額(稅後) 2.22 12.13 35.82 14.66

歸屬於母公司所有者的非經常性損益

淨額

14.84 2,011.34 299.84 1,229.23

非經常性損益佔歸屬於母公司股東淨

利潤的比例（%）

0.29 35.40 7.74 22.91

註：根據中國證券監督管理委員會公告[2008]43號《公開發行證券的公司信息披露解

釋性公告第 1 號----非經常性損益 [2008]》的規定，已對 2007年度的非經常性損益重新表述。

1-1-154

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

第七節管理層討論與分析

公司管理層依據 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月的合併

財務報表，對公司最近三年及一期的財務狀況、盈利能力和現金流量進行了深入

的討論和細緻的分析，主要情況如下：

一、財務狀況分析

（一）資產結構分析

截止 2010年 6月 30日，公司總資產為 300,874.74萬元，按合併報表口徑，

報告期公司主要資產結構如下表所示：

資產項目

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

金額 佔比金額 佔比金額 佔比金額 佔比

（萬元） （%） （萬元） （%）（萬元） （%）（萬元） （%）

流動資

產： 100,337.65 33.35 93,879.75 32.80 68,665.34 29.75 74,485.59 38.84

貨幣資金 50,014.39 16.62 51,052.97 17.84 33,932.96 14.70 44,644.57 23.28

應收票據 67.00 0.02 0.00 0.00 197.43 0.09 0.00 0.00

應收帳款 2,993.31 0.99 1,462.45 0.51 694.94 0.30 934.82 0.49

預付帳款 2,858.89 0.95 2,672.06 0.93 1,700.60 0.74 1,034.74 0.54

其他應收

款 1,077.35 0.36 845.00 0.30 995.17 0.43 1,269.53 0.66

存貨 26,059.63 8.66 24,319.09 8.50 21,103.68 9.14 16,854.75 8.79

一年內到

期的非流

動資產 5.41 0.002 47.83 0.02 132.84 0.06 0.00 0.00

其他流動

資產 17,261.66 5.74 13,480.35 4.71 9,907.71 4.29 9,747.19 5.08

非流動資

產： 200,537.09 66.65 192,325.76 67.2 162,134.83 70.25 117,280.48 61.16

長期股權

投資 2,360.00 0.78 2,360.00 0.82 2,060.00 0.89 3,010.00 1.57

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

固定資產 150,707.46 50.09 143,269.29 50.06 92,926.30 40.26 96,340.49 50.24

在建工程 67.98 0.02 1,979.66 0.69 45,651.94 19.78 8,265.62 4.31

無形資產 36,830.26 12.24 37,225.08 13.01 17,891.24 7.75 6,261.97 3.27

長攤待攤

費用 10,097.79 3.36 7,094.40 2.48 3,234.18 1.40 3,043.00 1.59

遞延所得

稅資產 473.60 0.16 397.33 0.14 371.17 0.16 359.41 0.19

資產總計 300,874.74 100.00 286,205.51 100.00 230,800.16 100.00 191,766.07 100.00

1、2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末流動資產佔資產總額的

比例分別為33.35%、32.80%、29.75%和38.84%，2010年6月30日、2009年末、2008

年末流動資產佔總資產的比重逐年提高，保持了良好的資產流動性。流動資產中，

貨幣資金、預付款項和存貨等經營性流動資產為主要構成部分。

2、2009年末貨幣資金比2008年末大幅增加17,120.01萬元，主要原因是公司

營業收入增加，導致經營活動現金淨流量增加。隨著公司銷售規模逐步擴大，為

保障採購商品的順利進行，以及為開具應付票據而存入銀行的保證金餘額逐年上

升，所以公司持有的貨幣資金數額較大並逐年增加。公司貨幣資金中不存在質押、

凍結等對變現有限制或有潛在收回風險的款項；公司貨幣資金的主要構成中，現

金主要為各門店找零備用金，其他貨幣資金主要是應付票據保證金。

3、非流動資產主要由固定資產、長期股權投資、長期待攤費用和無形資產

構成，隨著公司經營規模的擴大，非流動資產總額穩定增加。公司的固定資產主

要是經營商業零售必須的房屋及建築物、各種通用設備、專用設備、運輸設備和

計算機信息設備。無形資產為與房屋及建築物有關的土地使用權。長期待攤費用

主要為經營租入固定資產改良支出、固定資產裝修費用、開辦費。

（二）資產質量分析

1、貨幣資金

公司最近三年及一期貨幣資金明細表：

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

現金 240.53 213.30 176.02 184.34

1-1-156

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

銀行存款 27,108.17 23,678.37 17,718.62 26,093.78

其他貨幣資金 22,665.69 27,161.29 16,038.32 18,366.45

貨幣資金 50,014.39 51,052.97 33,932.96 44,644.57

貨幣資金變動分析（%） -2.03 50.45 -23.99

佔總資產比例（%） 16.62 17.84 14.70 23.28

公司的貨幣資金包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金。

2008年末，銀行存款中 756.84萬元為共管帳戶資金，其他貨幣資金中銀行

承兌匯票保證金 14,925萬元，除此之外，貨幣資金無抵押、凍結等限制變現或

存放在境外或有潛在回收風險的款項。

2009年末，銀行存款中 157.19萬元為客戶預付購買商品的款項，由公司與

客戶共同管理該帳戶資金，其他貨幣資金中銀行承兌匯票保證金 21,907.80萬元，

除此之外，貨幣資金無其他抵押、凍結等限制變現或存放在境外或有潛在回收風

險的款項。

最近一期，銀行存款中 148.65萬元為客戶預付購買商品的款項，由公司與

客戶共同管理該帳戶資金，其他貨幣資金中銀行承兌匯票保證金 21,716.20萬元，

除此之外，貨幣資金無其他抵押、凍結等限制變現或存放在境外或有潛在回收風

險的款項。

2、應收款項

（1）應收帳款

A.公司最近三年及一期應收帳款的主要構成和變化情況如下表：

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

應收帳款帳面價值（萬元） 2,993.31 1,462.45 694.94 934.82

應收帳款帳面價值變動分析（%） 104.68 110.44 -25.66

佔營業收入比例（%） 1.88 0.61 0.38 0.59

佔總資產比例（%） 0.99 0.51 0.30 0.49

公司應收帳款佔總資產及營業收入的比例較低，最近三年及一期一直在 2%

以下，與公司主營業務收入主要來源於零售業密切相關，該行業結算大量採用現

金結算方式，一般較少採用賒銷結算方式。2009年度及最近一期公司應收帳款

大幅增加的主要原因是新開業的通程溫泉大酒店大量採用賒銷結算方式導致應

收帳款增加。

1-1-157

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

B.公司最近三年及一期應收帳款帳齡分析

單位：萬元

帳齡

2010-6-30 2009-12-31

帳面餘額比例（%）壞帳準備帳面餘額比例（%）壞帳準備

1年以內 3,121.25 88.70 156.06 1,500.30 79.03 75.01

1-2 年 11.26 0.32 1.13 17.13 0.90 1.71

2-3 年 8.77 0.25 2.63 23.21 1.22 6.96

3-4 年 23.21 0.66 11.61 4.49 0.24 2.25

4-5 年 1.25 0.04 1.00 16.25 0.86 13.00

5年以上 353.30 10.04 353.30 337.04 17.75 337.04

合計 3,519.03 100.00 525.72 1,898.43 100.00 435.98

單位：萬元

帳齡

2008-12-31 2007-12-31

帳面餘額比例（ %）壞帳準備帳面餘額比例（%）壞帳準備

1年以內 567.86 51.32 28.39 807.70 60.37 40.39

1－2年 75.03 6.78 7.50 150.69 11.26 15.07

2－3年 110.13 9.96 33.04 19.96 1.49 5.99

3－4年 16.26 1.47 8.13 33.11 2.48 16.56

4－5年 13.59 1.23 10.87 6.74 0.50 5.39

5年以上 323.45 29.24 323.45 319.70 23.90 319.70

合計 1,106.32 100.00 411.39 1,337.91 100.00 403.09

公司應收帳款帳齡為一年以內的壞帳準備計提比例為 5%，公司最近三年及

一期應收帳款帳齡為一年以內的餘額佔應收帳款總額比例在 50%-80%之間，帳

齡超過五年的應收帳款全額計提了壞帳準備，各帳齡區間的應收帳款餘額平穩，

無異常波動。

（2）其他應收款

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他應收款餘額 1,663.63 1,364.67 1,470.75 1,711.18

減：壞帳準備 586.28 519.67 475.58 441.66

其他應收款淨額 1,077.35 845.00 995.17 1,269.52

其他應收款變動分析(%) 21.91 -7.21 -14.05

1-1-158

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

佔總資產比重(%) 0.36 0.30 0.43 0.62

2007年末，公司其他應收款期末餘額比年初餘額減少 47.46%，主要系收回

控股股東通程集團應支付的土地補貼款。

（3）預付款項

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

預付款項（萬元） 2,858.89 2,672.06 1,700.60 1,034.74

預付款項變動分析（%） 6.99 57.12 64.35 -

佔總資產比重（%） 0.95 0.93 0.74 0.54

2008年末，預付帳款期末餘額比年初餘額增長 64.35%，主要系公司信息系

統改造、機房設備更新及電器門店擴張導致預付款項增加。

2009年末，預付帳款期末餘額比期初餘額增長 57.12%的主要原因為門店擴

張預付門店租金所致。

截止 2010年 6月 30日，預付帳款餘額中，無持有公司 5%以上（含 5%）

股份的股東款項。

3、存貨

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

原材料 1,481.77 1,179.59 1,276.32 884.39

低值易耗品 0.00 1.22 186.64 1.22

在途商品 9,314.51 3,920.88 3,729.43 1,775.50

受託代銷商品 1,546.71 1,569.66 1,265.42 989.68

代銷商品款 -1,584.02 -1,599.41 -1,285.13 -1,000.60

庫存商品 15,353.71 19,300.20 15,991.11 13,987.70

開發成本 0.00 0.00 0.00 216.86

減：存貨跌價準備 53.04 53.04 60.11 90.00

存貨淨額 26,059.63 24,319.09 21,103.68 16,764.75

存貨淨額變動分析（%） 7.16 15.31 25.52 -

佔總資產比重（%） 8.66 8.50 9.14 8.79

公司存貨主要由原材料、在途商品、庫存商品等項目組成，其中在途商品、

庫存商品在存貨整體結構中所佔比重較大，存貨的結構與公司所處零售業的經營

特點一致，存貨最近三年及一期佔總資產比例為 8%-10%之間，較為穩定無異常

1-1-159

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

波動情況，存貨淨額同比呈增長趨勢，在國家擴大內需等政策背景下，與公司主

營業務收入的增長存在較好的配比性。

4、長期股權投資

（1）母公司最近三年及一期對外投資情況

單位：萬元

按成本法核算之長期股權投資

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

長沙通程國際廣場置業發展有

限公司

12,794.19 12,794.19 5,794.19 5,794.19

長沙通程電梯有限公司 145.50 145.50 145.50 145.50

湖南通程典當有限責任公司 4,318.93 4,318.93 4,318.93 4,318.93

長沙通程龍騰投資發展有限公

司

4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00

長沙通程金洲投資有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00

長沙通程投資置業發展有限公

司

0.00 0.00 4,050.00 950.00

長沙通程麓山大酒店有限公司 15,581.25 15,581.25 0.00 0.00

長沙銀行股份有限公司 2,040.00 2,040.00 2,040.00 2,040.00

韶山光大村鎮銀行股份有限公

司

300.00 300.00 0.00 0.00

小計 45,079.87 45,079.87 26,248.62 18,148.62

按權益法核算之長期股權投資

---

其他投資

---

減：減值準備 ---

長期股權投資淨額 45,079.87 45,079.87 26,248.62 18,148.62

（2）子公司最近三年及一期對外投資情況

單位：萬元

按成本法核算之長期股權投資

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

通程國際計算機系統集成有限公

司

20.00 20.00 20.00 20.00

1-1-160

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長沙通程國際酒店管理有限責任

公司

180.00 180.00 180.00 0.00

長沙通程物業管理有限公司 0.00 15,849.58 0.00 0.00

小計 200.00 16,049.58 200.00 20.00

按權益法核算之長期股權投資

---

其他投資

---

減：減值準備 ---

長期股權投資淨額 200.00 16,049.58 200.00 20.00

子公司對外投資均系通程廣場置業對外投資所致。其中，通程廣場置業持有

通程國際計算機系統集成有限公司 10%股份；通程廣場置業持有長沙通程國際酒

店管理有限責任公司 60%股份。

5、固定資產

最近三年及一期，公司主要固定資產帳面餘額、累計折舊情況分類列示如下：

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

一、固定資產原值

房屋建築物 145,002.88 137,966.98 97,844.16 95,454.53

機器設備 26,958.89 24,298.85 14,084.26 14,048.10

電子設備 22,417.10 22,242.10 18,601.38 18,488.40

運輸工具 956.10 927.36 916.79 816.77

其他 7,345.77 6,462.13 2,327.27 2,262.07

合計 202,680.74 191,897.42 133,773.86 131,069.87

二、累計折舊

房屋建築物 23,314.09 21,211.94 17,432.88 13,955.25

機器設備 10,439.49 9,699.34 8,374.13 7,462.85

電子設備 15,121.28 14,979.48 12,717.52 11,156.38

運輸工具 524.80 485.66 433.24 359.14

其他 2,573.62 2,251.72 1,889.78 1,795.77

合計 51,973.28 48,628.14 40,847.55 34,729.38

固定資產淨值 150,707.46 143,269.29 92,926.30 96,340.49

三、固定資產減值準備

1-1-161

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固定資產淨額 150,707.46 143,269.29 92,926.30 96,340.49

固定資產淨額變動分析（ %） 5.19 54.18 -3.54

佔總資產比例（%） 50.09 50.06 40.26 50.24

（1）固定資產變動情況

固定資產是公司資產最主要構成部分，與公司主營零售業、旅遊飯店業和典

當業的特徵有關。2010年 6月 30日、2009年末、2008年末及 2007年末，公司

固定資產淨值分別為 150,707.46萬元、143,269.29萬元、92,926.30萬元、96,340.49

萬元，佔總資產的比例分別為 50.09%、50.06%、40.26%和 50.24%。

2009年末，公司固定資產淨值比上年年末增長 54.18%，主要原因是在建工

程轉入固定資產導致。

（2）固定資產抵押情況

截止 2010年 6月 30日，公司固定資產抵押情況詳見「第四節基本情況八、

主要固定資產及無形資產」中「（一）主要固定資產」。

6、在建工程

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

在建工程 67.98 19,796.60 45,651.94 8,265.62

減：減值準備 0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程淨額 67.98 19,796.60 45,651.94 8,265.62

在建工程變動分析（%） -99.66 -56.64 452.31 -

佔總資產比例（%） 0.02 0.69 19.78 4.31

2008年末在建工程餘額比 2007年末餘額增長 452.31%的主要原因是新建通

程溫泉大酒店增加工程款所致。

截止 2010年 6月 30日、2009年末、2008年末及 2007年末，公司在建工程

淨額分別為 67.98萬元、19,796.60萬元、45,651.94萬元及 8,265.62萬元，佔總

資產的比例為 0.02%、0.69%、19.78%及 4.31%。2009年及最近一期在建工程餘

額持續下降系在建工程完工轉入固定資產所致。

7、無形資產

單位：萬元

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項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

一、無形資產原值

土地使用權 38,165.81 38,165.81 18,547.18 6,688.78

軟體 517.92 416.74 311.41 303.81

合計 38,683.73 38,582.55 18,858.60 6,992.60

二、累計攤銷

土地使用權 1,604.55 1,150.57 832.01 655.64

軟體 248.92 206.90 135.34 74.99

攤銷合計 1,853.46 1,357.47 967.36 730.63

三、無形資產減值準備

無形資產淨額合計 36,830.26 37,225.08 17,891.24 6,261.97

無形資產變動分析（%） -1.06 108.06 185.71 -

佔總資產比例（%） 12.24 13.01 7.75 3.27

公司的無形資產主要是土地使用權、軟體。2008年末，公司無形資產較年

初大幅增長 185.71%，主要系新增子公司帶入的土地使用權增加當期無形資產所

致；2009年末，公司無形資產較年初增加了 108.06%，主要系 2009年 12月 31

日通程廣場置業收購了通程物業股權，其中土地按照市場比較法評估資產總價格

13,884.91萬元，2009年 12月 31日公司收購了麓山酒店股權，其中土地按照市

場價值評估土地資產價值 8,240.40萬元，當期出售控股公司通程投資置業 59%

股權，合併範圍變化而減少土地使用所有權攤銷 6,250.00萬元所致。

截止 2010年 6月 30日，公司無形資產抵押情況詳見「第四節基本情況八、

主要固定資產及無形資產」中「（二）無形資產」。

8、長期待攤費用

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

長期待攤費用 10,097.79 7,094.40 3,234.18 3,043.00

合計 10,097.79 7,094.40 3,234.18 3,043.00

長期待攤費用變動分析（%） 42.33 119.36 6.28

佔總資產比例（%） 3.36 2.48 1.40 1.59

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2009年及最近一期，長期待攤費用大幅增長的主要原因是新開商業門店經

營租入固定資產改良費、門店開辦費、通程溫泉大酒店開辦費等費用大幅增加所

致。

9、其他流動資產

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他流動資產（萬元） 17,354.70 13,480.35 9,907.71 9,747.19

其他流動資產變動分析（ %） 28.74 36.06 1.65

佔總資產比重（%） 5.74 4.71 4.29 5.08

公司最近三年及一期其他流動資產的增加系通程典當增加抵押、質押貸款餘

額所致。根據商務部《典當業務：會計科目和會計報表》（徵求意見稿）的規定，

計提資產減值損失。

截止 2010年 6月 30日，其他流動資產的核算符合有關法規規定。

（三）負債結構分析

單位：萬元

項目

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）

短期借款 51,700.00 23.63 48,000.00 25.51 23,300.00 21.61 10,700.00 14.42

應付票據 70,255.00 32.11 66,118.00 35.15 42,718.00 39.62 36,516.00 49.22

應付帳款 30,650.04 14.01 28,703.03 15.26 28,577.36 26.51 14,204.48 19.14

預收帳款 5,849.77 2.67 7,712.54 4.10 4,534.77 4.21 2,153.03 2.90

應付職工薪酬 114.00 0.05 105.75 0.06 1.20 0.00 0.00 0.00

應繳稅費 1,785.89 0.82 3,228.95 1.72 2,589.88 2.40 4,852.64 6.54

應付股利 60.09 0.03 60.09 0.03 60.09 0.06 60.03 0.08

其他應付款 7,993.32 3.65 16,306.62 8.67 4,531.47 4.20 5,708.59 7.69

一年內到期的非

流動負債 8,500.00 3.88 17,500.00 9.30 1,500.00 1.39 0.00 0.00

其他流動負債 591.02 0.27 392.89 0.21 0.00 0.00 0.00 0.00

流動負債合計 177,499.13 81.12 188,127.86 91.57 107,812.77 76.66 74,194.76 68.37

長期借款 38,500.00 17.59 14,500.00 7.06 30,000.00 21.33 31,500.00 29.03

遞延所得稅負債 2,819.81 1.29 2,819.81 1.37 2,819.81 2.01 2,819.81 2.60

非流動負債合計 41,319.81 18.88 17,319.81 8.43 32,819.81 23.34 34,319.81 31.63

負債合計 218,818.93 100.00 205,447.67 100.00 140,632.57 100.00 108,514.57 100.00

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司的負債主要由流動負債和長期借款構成。2009年度相對 2008年度長期

借款大幅減少主要系即將到期的長期借款，按會計準則要求進行重分類調整計入

一年內到期的非流動負債所致。

公司流動負債主要為短期借款、應付票據、預收帳款、應付帳款和其他應付

款，截止 2010年 6月 30日，短期借款、應付票據、預收帳款、應付帳款和其他

應付款分別佔到流動負債的 23.63%、32.11%、2.67%、14.01%和 3.65%。短期借

款主要為滿足公司正常經營過程中資金需要進行的正常融資；應付票據主要是公

司與供應商之間一種較多採取的結算方式；預收帳款主要是公司商務卡款項；應

付帳款主要是公司經營過程中的商業信用融資；其他應付款中的門店定金、租金，

一般來說，在合同租賃期內不會發生現金流出。

公司零售業經營特點決定了流動負債在負債結構中所佔比例較高，公司的負

債結構符合行業特點。公司流動負債主要為短期借款、應付帳款、預收帳款、應

付票據、應繳稅費和其他應付款，截止 2010年 6月 30日、2009年末、2008年

末及 2007年末，六者合計佔到公司流動負債的比例分別為 94.78%、90.40%、

98.55%及 99.92%。2008 年末流動負債較 2007 年末增長了 45.31%，主要是經營

規模擴大導致流動負債增加所致；2009 年末流動負債較 2008 年末增長了

74.49%，主要是由於會計準則要求重分類調整增加一年內到期的非流動負債所

致；最近一期流動負債較 2009年末下降 5.65%，主要是正常生產經營導致短期

借款、應付票據和應付帳款金額增加與一年內到期的非流動負債到期歸還共同影

響所致。隨著經營規模的擴大，公司在報告期內的流動負債呈逐年增長態勢。

1、銀行借款

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

一、短期借款

保證借款 6,700.00 21,500.00 2,500.00 0.00

抵押借款 45,000.00 26,500.00 20,800.00 10,700.00

短期借款合計 51,700.00 48,000.00 23,300.00 10,700.00

二、長期借款

抵押借款 38,500.00 14,500.00 30,000.00 31,500.00

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

長期借款合計 38,500.00 14,500.00 30,000.00 31,500.00

銀行借款合計 90,200.00 62,500.00 53,300.00 42,200.00

公司所處零售業、旅遊飯店業的經營特點決定了公司負債金額較大，尤其對

於短期借款金額較大。金融危機後國家擴大內需、鼓勵消費的一系列政策出臺，

保證了公司經營需要的短期借款資金來源，隨著經營規模擴大和營業收入增長，

公司報告期內的短期借款呈現快速增長。因按照會計準則的要求進行重分類調

整，2009年公司長期借款大幅下降。

截止 2010年 6月 30日，公司的短期借款餘額為 51,700萬元，分別為抵押

借款 45,000萬元、保證借款 6,700萬元。

截止 2010年 6月 30日，公司銀行借款具體情況如下：

借款條件幣種借款日還款日金額（萬元）利率

一、短期借款

抵押 RMB 2009.08.05 2010.07.15 3,600.00 基準

抵押、保證 RMB 2009.09.07 2010.09.07 7,000.00 基準

抵押 RMB 2009.10.22 2010.10.14 3,600.00 基準

抵押 RMB 2009.12.11 2010.12.10 5,800.00 基準

保證 RMB 2009.12.16 2010.12.15 2,500.00 基準

抵押 RMB 2009.12.30 2010.12.24 5,000.00 基準

抵押 RMB 2010.03.04 2011.03.03 2,400.00 基準

抵押、保證 RMB 2010.04.26 2011.03.01 2,000.00 基準

抵押 RMB 2010.04.21 2010.10.15 4,000.00 基準

抵押 RMB 2010.04.21 2011.04.21 1,000.00 基準

抵押 RMB 2010.04.21 2010.10.21 4,800.00 基準

信託貸款 RMB 2010.06.09 2010.12.07 5,000.00 基準

信託貸款 RMB 2010.06.10 2010.12.08 5,000.00 基準

合計 ---51,700.00 -

二、長期借款

抵押 RMB 2008.01.10 2011.01.09 6,000.00基準

抵押 RMB 2009.04.23 2012.04.22 4,000.00基準

抵押 RMB 2009.09.01 2012.08.31 2,000.00基準

抵押 RMB 2010.04.23 2013.04.22 5,000.00基準

抵押 RMB 2008.02.14 2011.02.14 2,500.00基準

抵押 RMB 2010.02.23 2013.02.23 4,000.00基準

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

抵押 RMB 2010.06.11 2012.06.08 5,000.00基準

抵押 RMB 2010.04.28 2012.04.28 5,500.00基準

抵押 RMB 2010.04.28 2012.04.28 4,500.00基準

抵押 RMB 2007.08.14 2010.08.14 1,500.00* 基準

抵押 RMB 2007.11.22 2010.11.21 4,000.00* 基準

抵押 RMB 2008.11.13 2010.11.05 3,000.00* 基準

合計 ---47,000.00 -

*註：此三筆借款已轉入一年內到期的非流動負債。

公司在主要借款銀行的資信評級為 AA-，截止 2010年 6月 30日，公司不存

在逾期借款，銀行信用記錄優良。

2、應付帳款

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

1年以內 29,299.01 27,720.11 27,270.54 12,967.37

1-2年 469.64 60.02 186.36 114.91

2-3年 48.23 109.52 111.99 152.13

3年以上 833.15 813.39 1,008.48 970.06

合計 30,650.04 28,703.03 28,577.36 14,204.48

應付帳款變動分析（%） 6.78 0.44 101.19

截止 2010年 6月 30日、2009年末、2008年末及 2007年末，公司應付帳款

分別為 30,650.04萬元、28,703.03萬元、28,577.36萬元及 14,204.48萬元。2008

年末應付帳款較年初大幅增長 101.19%，主要是公司控股公司龍騰投資新建通程

溫泉大酒店項目，因已基本完工，按合同預估應付工程款所致。從應付帳款帳齡

來看，公司應付帳款帳齡在一年以上的主要是應付工程款。

截止 2010年 6月 30日，公司應付帳款中無應付持有公司 5%（含 5%）以

上股份的股東款項，公司不存在大額應付帳款和逾期未付款。

3、預收款項

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

1年以內 5,660.29 7,505.71 4,369.47 1,933.62

1-2年 22.29 55.82 27.34 86.92

1-1-167

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2-3年 27.45 14.69 9.23 20.84

3年以上 139.75 136.33 128.73 111.64

合計 5,849.77 7,712.54 4,534.77 2,153.03

預收帳款變動分析（%） -24.15 70.08 110.62

2008年末，預收帳款期末餘額比 2007年末同比增長 110.62%，主要是公司

預收客戶款、大宗業務貨款增長所致； 2009年末，預收帳款較 2008年同比增長

70.08%，主要為增加商務卡的銷售規模所致。最近一期，預收帳款比期初餘額有

所下降，主要是向客戶銷售商品結轉收入所致。

從預收帳款帳齡來看，最近三年及一期，公司預收帳款的帳齡絕大部分在一

年之內。截止 2010年 6月 30日，預收帳款餘額中，無持有公司 5%以上（含 5%）

股份的股東款項。

4、應繳稅費

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

企業所得稅 1,142.02 2,083.87 1,718.08 3,223.60

增值稅 28.94 50.67 226.65 997.66

營業稅 224.62 297.87 165.23 210.87

消費稅 24.50 22.10 6.57 8.42

房產稅 43.22 166.91 86.77 148.58

印花稅 0.04 0.04 0.04 0.00

土地使用稅 8.09 19.94 48.66 2.96

個人所得稅 196.36 339.57 161.82 41.19

城市維護建設稅 15.00 39.15 33.30 89.41

教育費附加 10.03 18.60 21.00 39.34

防洪保安基金 90.37 184.17 118.56 90.36

應交文化事業建設費 2.68 6.05 3.18 0.26

合計 1,785.89 3,228.95 2,589.88 4,852.64

應交稅費變動分析（%） -44.69 24.68 -46.63

公司應繳稅費主要包括企業所得稅和營業稅等稅種。2008年末，應繳稅費

比 2007年降低 46.63%，主要是支付了以前年度的企業所得稅所致；最近一期較

2009年末應繳稅費大幅降低，主要是支付了以前年度的企業稅費所致。

5、其他應付款

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

1年以內 6,392.02 15,116.90 3,509.16 4,843.30

1-2年 638.73 427.46 399.96 366.51

2-3年 259.03 245.63 225.94 333.43

3年以上 703.55 516.63 396.41 165.34

合計 7,993.32 16,306.62 4,531.47 5,708.59

其他應付款變動分析（ %） -50.98 259.85 -20.62

2009年末，其他應付款期末餘額比 2008年增長 259.85%，主要是當期向通

程集團收購麓山酒店、通程物業應付未付的股權款 9,430.83萬元所致；截止 2009

年 12月 31日，其他應付款中有應付持有公司 5%（含 5%）股份的股東款項，

主要包括股權款 9,430.83萬元、門店定金 458.96萬元、工程款 700.87萬元、門

店租金 269.04萬元。最近一期，其他應付款餘額較 2009年末餘額大幅下降，主

要是向通程集團支付收購通程物業、麓山酒店股權款所致。

通過對其他應付款帳齡分析，截止 2010年 6月 30日，一年以內的其他應付

款佔其他應付款總額的 79.97%，1至 2年的其他應付款佔其他應付款總額的

7.99%，帳齡在 2年以上的其他應付款較少。

6、一年內到期的長期借款

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

一年內到期的長期借款（萬元） 8,500.00 17,500.00 1,500.00 0.00

截止 2010年 6月 30日，一年內到期的長期借款明細如下：

貸款單位起始日到期日幣種年利率金額（萬元）

工行匯通支行 2008.11.13 2010.11.05 人民幣基準 3,000.00

建行黃興支行 2007.11.22 2010.11.21 人民幣基準 4,000.00

中行湖南省分行 2007.08.14 2010.08.14 人民幣基準 1,500.00

2009年末，一年內到期的長期借款期末餘額比年初餘額增長 1,066.67%，主

要是當年到期的長期借款增加所致；截止 2010年 6月 30日，一年內到期的長期

借款餘額為 8,500萬元，為到期的抵押借款，公司一年內到期的長期借款不存在

已經逾期但獲得展期的借款。

7、遞延所得稅負債

1-1-169

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

單位：萬元

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

遞延所得稅負債 2,819.81 2,819.81 2,819.81 2,819.81

合計 2,819.81 2,819.81 2,819.81 2,819.81

遞延所得稅負債主要是公司控股公司通程廣場置業固定資產中房屋建築物

以前年度會計與稅務折舊年限的差異所致。

（四）償債能力分析

公司最近三年及一期主要償債能力指標如下：

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動比率（倍） 0.57 0.50 0.64 1.00

速動比率（倍） 0.42 0.37 0.44 0.78

資產負債率（母公司，%） 76.66 74.84 66.43 61.36

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

經營活動現金流量淨額（萬元） 6,042.53 45,648.32 17,772.94 21,659.62

每股經營性現金流量（元） 0.17 1.30 0.51 1.23

利息保障倍數（倍） 3.84 3.39 4.04 4.25

註：流動比率 =流動資產/流動負債

速動比率=速動資產 /流動負債

資產負債率 =總負債/總資產

利息保障倍數 =（淨利潤+所得稅+利息支出） /利息費用（利息支出指的是計入財務費用

的利息支出；利息費用指的是企業全部的利息支出，包括資本化的利息支出）

1、償債指標分析

（1）資產負債率

報告期各期期末可比同業上市公司資產負債率對比表：

公司名稱

資產負債率（母公司報表， %）

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 54.07 55.81 53.35 58.52

合肥百貨 41.13 46.44 45.73 43.98

重慶百貨 62.74 65.92 65.49 67.58

1-1-170

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開元控股 24.45 34.83 52.57 37.27

平均值 45.60 50.75 54.29 51.84

通程控股 76.66 74.84 66.43 61.36

公司的資產負債率在最近三年及一期呈上升趨勢高於可比同業上市公司的

平均水平，主要原因：一是公司自 2001年起一直依靠負債和自身積累經營，近

十年未進行過股權融資；二是公司在報告期內累計向股東分配現金紅利 9,477.44

萬元。

（2）流動比率

報告期各期期末可比同業上市公司流動比率對比表：

公司名稱

流動比率（倍數）

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 0.86 0.84 0.69 0.65

合肥百貨 1.06 1.00 0.95 1.02

重慶百貨 0.82 0.79 0.67 0.72

開元控股 0.82 0.66 0.90 1.01

平均值 0.89 0.82 0.80 0.85

通程控股 0.57 0.50 0.64 1.00

公司在報告期內流動比率呈逐年下降趨勢，2008年、2009年均低於可比同

業上市公司的平均水平，表明公司存在一定短期的償債風險。公司最近三年及一

期流動比率逐年下降的原因：一是隨著公司營業收入的增長，應付帳款、預收帳

款等流動負債大幅增加；二是由於公司和供應商通過應付票據結算需要一定的周

期，導致應付票據金額較大；三是 2009年度公司按照會計準則要求將即將到期

的長期借款重分類調整到一年內到期的非流動負債。

（3）速動比率

報告期各期期末可比同業上市公司速動比率對比表：

公司名稱

速動比率（倍數）

2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 0.64 0.61 0.45 0.38

1-1-171

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合肥百貨 0.88 0.81 0.74 0.80

重慶百貨 0.49 0.43 0.28 0.32

開元控股 0.72 0.56 0.86 0.98

平均值 0.68 0.60 0.58 0.62

通程控股 0.42 0.37 0.44 0.78

公司在報告期內速動比率呈現逐年下降趨勢，2008年、2009年均低於可比

同業上市公司的平均水平，表明公司存在一定短期償債風險。公司最近三年及一

期速動比率逐年下降的原因：一是公司近年來大力拓展零售門店，新開門店運營

儲備一定存貨；二是公司用於新開門店的建設資金，主要來源於銀行借款及自身

積累，導致流動負債增加較多。

流動負債2009年度及最近一期寬幅波動的主要原因是2009年度長期借款即

將到期，按會計準則要求進行重分類調整計入一年內到期的非流動負債及最近一

期償還到期債務所致。

（4）經營活動現金流量淨額

公司最近三年及一期經營活動現金流量淨額分別為 6,042.53萬元、45,648.32

萬元、17,772.94萬元、21,659.62萬元，公司最近三年及一期每股經營性現金流

量分別為 0.17元、1.30元、0.51元、1.23元，表明公司創造現金的能力較強，

有較強的償債能力。此外，公司在湖南地區具有良好的商譽，與湖南省及長沙市

各金融機構及供應商建立了良好的合作關係，具有較強的債務融資能力。

（5）利息保障倍數

公司在報告期內利息保障倍數呈逐年下降趨勢，主要是由於公司經營規模的

擴張過多依賴於債務融資所致。

2、銀行資信狀況

憑藉良好的信貸記錄和行業聲譽，公司在各銀行均具有較高的信用等級，銀

行信用記錄優良，長期以來與各銀行保持了良好的銀企合作關係。公司主要業務

往來銀行的信貸評級情況具體如下：

開戶銀行公司獲得的信貸評級

工商銀行長沙匯通支行 AA-

光大銀行長沙分行 AA

1-1-172

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

建設銀行長沙河西支行 AA-

中國銀行湖南分行 A

中信銀行長沙分行 BBB+

興業銀行長沙分行 A

交通銀行湖南分行 5級

招商銀行長沙松桂園支行 3級

上海浦東發展銀行長沙分行 A

長沙銀行滙豐支行 A

民生銀行長沙分行 AA

（五）資產營運能力分析

公司最近三年及一期資產周轉財務指標如下：

項目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

存貨周轉率（次） 4.91 8.21 7.34 7.07

應收帳款周轉率（次） 71.62 222.75 222.18 126.78

總資產周轉率（次） 0.54 0.93 0.86 0.86

註：存貨周轉率＝營業成本/〔（期初存貨＋期末存貨） /2〕

應收帳款周轉率＝營業收入/〔（期初應收帳款＋期末應收帳款） /2〕

總資產周轉率＝營業收入/〔（期初總資產＋期末總資產） /2〕

公司的存貨周轉率、應收帳款周轉率、總資產周轉率指標在報告期內呈現上

升趨勢，但仍低於可比同業上市公司的平均水平，主要原因如下：

首先，報告期內公司加大了零售業門店的拓展力度，其中2007年新開門店6

家、2008年新開門店5家、2009年新開門店11家，由於新開門店運營需要儲備一

定存貨，從而增加了流動資產中的存貨，降低了存貨周轉率指標；

其次，為分散經營風險，實現多元化發展，公司在報告期內通過投資、資產

收購等方式拓展旅遊飯店等業務領域。為提高市場競爭力、擴大市場份額，與零

售業不同，公司在飯店經營過程中，較多採用賒銷方式，從而使公司應收帳款周

轉率的變化趨於平緩。例如，2009年度公司應收帳款大幅增加的主要原因是新

開業的通程溫泉大酒店導致應收款項增加；

第三，公司在報告期內總資產持續增長，但投資收益的取得存在一定的時間

滯後性，從而使公司總資產周轉率的變化趨於平緩。

1-1-173

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2009年可比同業上市公司主要周轉能力指標對比表

單位：次

簡稱應收帳款周轉率存貨周轉率總資產周轉率

大商股份 470.88 12.60 2.06

合肥百貨 299.47 10.95 1.67

重慶百貨 882.92 10.10 2.87

開元控股 64,823.19 24.28 1.11

行業均值 551.09* 14.48 1.93

通程控股 222.75 8.21 0.93

*註：由於開元控股 2009年應收帳款周轉率不可比，故在計算行業均值時予以剔除。

二、盈利能力分析

（一）收入結構分析

1、主營收入的構成分析

公司主營業務經營均在湖南省內進行，最近三年及一期公司主營業務收入分

行業和分地區構成情況如下：

單位：萬元

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

分行業

主營業務

收入

比例（ %）

主營業務

收入

比例

（%）

主營業務

收入

比例

（%）

主營業務

收入

比例

（%）

零售業 135,815.36 88.38 204,400.68 89.03 153,030.69 88.36 131,988.50 87.34

旅遊業 16,179.78 10.53 22,662.31 9.87 17,336.03 10.01 17,204.58 11.39

典當業 1,673.73 1.09 2,527.00 1.10 2,818.22 1.63 1,919.94 1.27

合計 153,668.88 100.00 229,589.99 100.00 173,184.94 100.00 151,113.02 100.00

分地區

主營業務

收入

比例（ %）

主營業務

收入

比例

（%）

主營業務

收入

比例

（%）

主營業務

收入

比例

（%）

長沙地區 122,502.90 77.05 153,929.30 67.05 115,325.86 66.59 99,652.48 65.95

長沙以外 31,165.97 22.95 75,660.69 32.95 57,859.08 33.41 51,460.53 34.05

合計 153,668.88 100.00 229,589.99 100.00 173,184.94 100.00 151,113.02 100.00

公司的主營業務包括零售業、旅遊飯店業和典當業，2010年 1-6月、2009

年、2008年及 2007年，零售業實現主營業務收入分別為：135,815.36萬元、

1-1-174

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

204,400.68萬元、153,030.69萬元及 131,988.50萬元，在主營業務收入的佔比分

別為 88.38%、89.03%、88.36%及 87.34%，公司零售業主營業務收入持續、快速

上漲，零售業在主營業務收入的佔比穩步提高。

為實現多元化發展，提升未來經營業績，公司在報告期內通過投資、資產收

購等方式拓展旅遊飯店業和典當業。2010年 1-6月、2009年、2008年及 2007

年，旅遊飯店業實現收入分別為 16,179.78萬元、22,662.31萬元、17,336.03萬元

及 17,204.58萬元，在營業收入的佔比分別為 10.53%、9.87%、10.01%及 11.39%，

呈良性增長態勢；2010 年 1-6月、2009年、2008年及 2007 年，典當業實現收

入分別為 1,673.73萬元、2,527.00萬元、2,818.22萬元及 1,919.94萬元，在營業

收入的佔比分別為 1.09%、1.10%、1.63%及 1.27%，典當業務穩步發展。

2、營業收入的變動分析

公司最近三年及一期營業收入情況：

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

主營業務收入 153,668.88 229,589.99 173,184.94 151,113.02

其他業務收入 5,883.43 10,693.19 7,867.62 8,466.86

營業收入合計 159,552.30 240,283.18 181,052.56 159,579.88

營業收入同比增長（%） 47.02 32.71 13.46 -

公司最近三年及一期主營收入穩步增長的主要原因：從主營業務收入看，公

司主營業務收入主要來源於零售業、旅遊飯店業、典當業，受惠於擴大內需、家

電以舊換新、家電下鄉等政策利好以及公司多年來零售業積澱的管理經驗與客戶

資源，公司零售業持續快速增長、旅遊飯店業呈現良性增長、典當業平穩發展；

從其他業務收入來看，公司其他業務收入主要來源於租金、廣告費、擇位費、管

理費、餐飲、空調安裝管理費、倉儲費等服務項目，公司對內加強管理，對外挖

掘市場需求，積極拓展新的利潤增長點，公司其他業務收入 2009年較 2008年增

長 35.91%。

最近三年及一期，公司銷售現金實現率較高，經營活動現金流量淨額增減變

化情況與營業收入變化一致，收入的確認標準符合會計準則的要求，不存在提前

1-1-175

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

或延遲確認收入或虛增收入的情況，收入的構成及其變動情況符合行業和市場同

期的變化情況，且與成本、費用等財務數據之間的配比關係相對合理。

（二）成本結構分析

最近三年及一期，公司主營業務成本構成情況如下表：

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

零售業 120,387.18 182,097.75 136,280.32 117,520.71

旅遊飯店業 2,944.18 4,058.52 2,868.29 2,711.83

典當業 0.00 0.00 0.00 0.00

合計 123,331.36 186,156.27 139,148.61 120,232.54

主營業務成本同比

增長（%）

46.03 33.78 15.73 -

註：公司典當業務根據商務部《典當業務：會計科目和會計報表》及財政部關於印發《典

當企業執行＜企業會計準則＞若干銜接規定的通知》（財會 [2009]11號）的規定，有關成本

計入業務及管理費用，體現在相關費用科目中。

2010年 1-6月、2009年、2008年，公司營業收入較上年同比增長率分別為

47.02%、32.71%、13.46%，同期主營業務成本同比增長率分別為 46.03%、33.78%、

15.73%，主營業務成本增長率與營業收入增長率存在較強的一致性，體現了隨著

收入增長成本相應增長，收入成本配比性好。

（三）綜合銷售毛利率分析

最近三年及一期，公司按行業劃分的毛利及毛利率情況：

業務

2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

毛利

（萬元）

毛利率

（%）

零售業 15,428.18 11.36 22,302.93 10.91 16,750.36 10.95 14,467.79 10.96

旅遊飯店業 13,235.60 81.80 18,603.79 82.09 14,467.75 83.45 14,492.76 84.24

典當業 1,673.73 100.00 2,527.00 100.00 2,818.22 100.00 1,919.94 100.00

合計 30,337.51 -43,433.72 -34,036.33 -30,880.48 -

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司最近三年及一期零售業毛利率為 10%-12%、旅遊飯店業毛利率為

82%-85%、典當業毛利率為 100%。公司各業務毛利率窄幅波動，表明公司在主

營業務較為突出的情況下，經營管理較為成熟穩健，經營業績較為穩定。

（四）期間費用

公司最近三年及一期的期間費用主要項目的構成及變動情況如下表：

項目

2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

金額

（萬元）

佔收入比例

（%）

金額

（萬元）

佔收入比例

（%）

金額

（萬元）

佔收入比例

（%）

金額

（萬元）

佔收入比例

（%）

銷售費用 9,101.35 5.70 15,469.22 6.44 11,791.73 6.51 9,925.67 6.22

管理費用 16,135.58 10.11 26,553.40 11.05 19,723.79 10.89 17,517.69 10.98

財務費用 2,282.62 1.43 3,520.57 1.47 2,144.31 1.18 2,694.81 1.69

合計 27,519.55 17.25 45,543.19 18.95 33,659.83 18.59 30,138.17 18.89

公司最近三年及一期期間費用呈現上升趨勢，期間費用佔營業收入綜合比例

一直穩定在 17%-19%之間，其中銷售費用佔營業收入比例在 5%-7%之間，管理

費用佔營業收入比例在 10%-12%之間，財務費用佔營業收入比例在 1%-2%之間，

各項期間費用佔營業收入結構百分比窄幅波動，表明公司經營管理較為成熟，成

本費用控制較為穩健。具體期間費用變化情況如下：

1、管理費用

公司最近三年及一期的管理費用情況如下表：

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

管理費用（萬元） 16,135.58 26,553.40 19,723.79 17,517.69

同比增長(%) 28.63 34.63 12.59 -

2008年公司管理費用較 2007年增長 12.59%，同期主營業務收入較上年增長

14.61%；2009年公司管理費用較 2008年增長 34.63%，同期主營業務收入較上

年增長 32.57%；最近一期公司管理費用較 2009年同期增長 28.63%，同期主營

業務收入較上年增加 47.02%；2007年、2008年、2009年度及 2010年 1-6月，

公司管理費用佔主營業務收入的比例分別為 10.98%、10.89%、11.05%及 10.11%；

上述數據顯示公司管理費用增長與收入增長存在較強的關聯性和一致性，表明公

司經營形勢較為平穩，管理費用控制較為穩健成熟。

2、銷售費用

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司最近三年及一期的銷售費用情況如下表：

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

銷售費用（萬元） 9,101.35 15,469.22 11,791.73 9,925.67

同比增長（%） 23.78 31.19 18.80 -

2008年公司銷售費用較 2007年增長 18.80%，同期主營業務收入較上年增長

14.61%；2009年公司銷售費用較 2008年增長 31.19%，同期主營業務收入較上

年增加 32.57%；最近一期公司銷售費用較 2009年增長 23.78%，同期主營業務

收入較上年增長 47.02%；2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司銷

售費用佔主營業務收入的比例分別為 6.22%、6.51%、6.44%和 5.70%；上述數據

顯示公司銷售費用增長與收入增長存在較強的關聯性和一致性，表明公司經營形

勢較為平穩，銷售費用控制較為穩健成熟。

3、財務費用

公司最近三年及一期的財務費用情況如下表：

項目 2010 年 1-6月 2009年 2008年 2007年

財務費用（萬元） 2,282.62 3,520.57 2,144.31 2,694.81

同比增長（%） 46.95 64.18 -20.43

2008年公司財務費用較 2007年增長-20.43%，同期主營業務收入較上年增

長 14.61%；2009年公司財務費用較 2008年增長 64.18%，同期主營業務收入較

上年增長 32.57%；最近一期公司財務費用較 2009年增長 46.95%，同期主營業

務收入較上年增長 47.02%；2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司

財務費用佔主營業務收入的比例分別為 1.69%、1.18%、1.47%和 1.43%；2008

年度公司財務費用未隨收入同步增長的原因是受 2008年金融危機影響，部分貸

款利率大幅下降所致；2009年度及最近一期公司財務費用與收入增長不同步的

原因主要是公司經營規模擴大，增加銀行借款所致。

（五）投資收益

最近三年及一期投資收益情況如下表：

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

非控股子公司按權益法核算投資收益 0.00 0.00 0.00 208.62

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處置長期投資收益 0.00 2,281.01 200.00 1,890.00

其他 0.00 0.00 0.00 -20.73

合計 0.00 2,281.01 200.00 2,077.89

2007年、2008年的投資收益主要為公司轉讓所持湖南楚盛園置業發展有限

公司 64%股權所致；2009年的投資收益主要為公司轉讓所持通程投資置業 59%

股權所致。

（六）所得稅

公司最近三年及一期主要稅種和稅率如下表：

稅種計稅依據稅率

增值稅銷售貨物或提供應稅勞務 13%、17%

消費稅金銀首飾銷售額 5%

營業稅

應納稅營業額（裝飾業收入、運

輸收入；服務業收入；娛樂業收

入）

3%、5%、10%

房產稅

從價計徵的，按房產原值一次減

除 30%後餘值的 1.2%計繳；從租

計徵的，按租金收入的 12%計繳

1.2%、12%

城市維護建設稅應繳流轉稅稅額 5%、7%

教育費附加應繳流轉稅稅額 4.5%

企業所得稅應納稅所得額 25%

公司採用資產負債表債務法進行所得稅會計處理。2007年度公司企業所得

稅稅率為 33%，根據 2008年 1月 1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》

和國務院頒發的《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，公司及下

屬子公司均從 2008年 1月 1日起執行 25%的企業所得稅稅率。

2008年度和 2009年度，公司星沙商業廣場地下商場享受長沙縣政府以先徵

後返方式的地方所得部分稅費，其他稅項按國家相關規定計繳。

（七）非經常性損益分析

公司最近三年及一期非經常性損益對其經營成果的影響如下表：

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

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非流動性資產處置損益，包括已計

提資產減值準備的衝銷部分

-3.14 2,272.35 198.81 1,886.78

越權審批，或無正式批准文件，或

偶發性的稅收返還、減免

253.00 193.09 148.31

計入當期損益的政府補助（與公司

正常經營業務密切相關，符合國家

政策規定、按照一定標準定額或定

量持續享受的政府補助除外）

100.00

同一控制下企業合併產生的子公司

期初至合併日的當期淨損益

-113.76

除上述各項之外的其他營業外收入

和支出

25.54 321.14 -44.34 58.86

其他符合非經常性損益定義的損益

項目

-237.71

小計 22.40 2,732.74 447.55 1,856.55

減：企業所得稅影響數（所得稅減

少以「－」表示）

5.33 709.27 111.89 612.66

少數股東權益影響額(稅後) 2.22 12.13 35.82 14.66

歸屬於母公司所有者的非經常性損

益淨額

14.84 2,011.34 299.84 1,229.23

非經常性損益佔歸屬於母公司股東

淨利潤的比例（%）

0.29 35.40 7.74 22.91

註：根據中國證監會公告 [2008]43號《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號---

非經常性損益[2008]》的規定，已對 2007年度的非經常性損益重新表述。

最近三年及一期，非經常性損益金額佔歸屬於母公司股東淨利潤比重分別為

0.29%、35.40%、7.74%及 22.91%。

2007年，非經常性損益主要為收到參股公司長沙市商業銀行現金紅利208.62

萬元、轉讓子公司湖南楚盛園置業發展有限公司 64%股權取得轉讓收益 2,100萬

元、處置子公司北京通程萬惠餐飲服務有限公司 70%股權虧損 210萬元等事項所

致。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2008年，非經常性損益主要為收到市財政局撥入的發展基金和專項節能獎

金 100萬以及長沙縣人民政府的稅收獎勵 193.09萬元。

2009年，非經常性損益主要為公司轉讓所持長沙通程投資置業發展有限公

司 59%的股權取得的投資收益以及長沙縣人民政府的稅收獎勵 253.00萬元。

公司最近兩年享受的上述稅收獎勵政策不符合國家法律法規。但是，稅收返

還涉及的金額對發行人的利潤影響較小，對本次配股不構成實質性障礙。

最近一期，非經常性損益主要為公司到期清理固定資產取得的收益。

三、現金流量分析

單位：萬元

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

一、經營活動產生的現金流量

現金流入小計 180,642.09 279,710.84 210,893.49 179,623.70

現金流出小計 174,599.56 234,062.52 193,120.55 157,964.07

經營活動產生的現金流量淨額 6,042.53 45,648.32 17,772.94 21,659.62

二、投資活動產生的現金流量

現金流入小計 47.81 5,496.76 201.16 17,532.40

現金流出小計 20,270.55 51,032.24 37,341.24 13,106.95

投資活動產生的現金流量淨額 -20,222.74 -45,535.48 -37,140.08 4,425.44

三、籌資活動產生的現金流量

現金流入小計 57,100.00 55,000.00 41,820.00 20,200.00

現金流出小計 43,949.78 37,393.19 33,921.32 29,371.33

籌資活動產生的現金流量淨額 13,150.22 17,606.81 7,898.68 -9,171.33

四、匯率變動對現金的影響額 0.04 7.95 84.36 -70.50

五、現金及現金等價物淨增加額 -1,030.04 17,719.66 -11,468.45 16,913.73

公司主營業務收入主要來源於零售業，最近三年及一期，公司零售業主營業

務收入持續、快速增長，零售業現金結算的特點導致報告期內公司經營性現金流

量較為充裕。報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額均為正值，累計

91,123.41萬元，持續穩定的現金流入為公司日常經營和按期償還債務提供了必

要的保證，在一定程度上支持了公司經營規模持續擴張。

（一）經營活動現金流量分析

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

公司的經營現金流入主要來自營業收入、利息收入、營業外收入等項目；現

金流出主要包括貨款結算、員工工資、水電費、租賃費、業務宣傳及廣告樣品費、

業務招待費、修理費、運雜費等。

2007年，公司經營活動產生的現金流量淨額 21,659.62萬元，每股經營性現

金流量 1.23元；2008年，公司經營活動產生的現金流量淨額 17,772.94萬元，每

股經營性現金流量 0.51元；2009年，公司經營活動產生的現金流量淨額為

45,648.32萬元，每股經營性現金流量 1.30元；2010年 1-6月，公司經營活動產

生的現金流量淨額 6,042.53萬元，每股經營性現金流量 0.17元；公司最近三年

及一期經營活動產生的現金流量淨額均大於淨利潤，顯示公司經營業績的質量良

好，公司具有一定的償債能力和風險承受能力。

（二）投資活動現金流量分析

公司 2008年、2009年及最近一期投資活動產生的現金流量淨額均為負值，

反映出報告期內經營規模不斷擴大與營業收入持續增長的一致性。

2007年公司投資活動產生的現金流量淨額 4,425.44萬元，其中投資活動現

金流入主要是公司轉讓所持湖南楚盛園置業發展有限公司 64%股權所致，投資活

動現金流出主要是投資參股公司及購建固定資產所致；2008年公司投資活動產

生的現金流量淨額-37,140.08萬元，其中投資活動現金流入主要是分回投資收益

所致，投資活動現金流出是投資參股公司及購建固定資產所致； 2009年公司投

資活動產生的現金流量淨額-45,535.48萬元，其中投資活動現金流入主要為公司

轉讓所持通程投資置業 59%股權所致，投資活動現金流出是投資參股公司及購建

固定資產所致；2010年 1-6月公司投資活動產生的現金流量淨額為-20,222.74萬

元，其中投資活動現金流入主要是處置固定資產現金流入所致，投資活動現金流

出是向通程集團支付通程物業、麓山酒店股權款及購建固定資產所致。

（三）籌資活動現金流量分析

2007 年、2008 年、2009 年及最近一期，公司籌資活動產生的現金流量淨

額分別為-9,171.33萬元、7,898.68萬元、17,606.81萬元和 13,150.22萬元，其中，

籌資活動現金流入主要是取得借款收到的現金所致，籌資活動現金流出主要是歸

還到期的銀行借款和支付股利所致。

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

四、資本性支出分析

（一）報告期重大資本性支出

報告期主要購置資產情況如下表：

單位：萬元

固定資產 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

其中：房屋建築物 7,037.79 40,122.82 2,389.63 1,798.12

機器設備 2,674.08 10,242.23 44.33 77.37

電子設備 855.57 3,872.39 402.29 15,074.39

運輸工具 29.43 84.37 139.73 201.68

其 他 907.17 4,170.30 69.29 -13,068.53

合計 11,504.05 58,492.10 3,045.27 4,083.04

（二）最近三年及一期重大股權投資變動情況

1、湖南楚盛園置業發展有限公司股權變動情況

2007年 2月 1日，公司將所持湖南楚盛園置業發展有限公司 64%股權，按

評估價格一次性轉讓予廣東省廣晟資產管理有限公司，涉及金額：17,100萬元，

對當期損益影響金額為 2,100萬元。

2、北京通程萬慧餐飲服務有限公司股權變動情況

2006年 12月 18日，公司與自然人李小軍、馮德毅籤署合作協議，成立北

京通程萬慧餐飲服務有限公司，並於 2007年 1月 18日辦理了工商登記手續。其

中，公司投資 420萬元，持股比例為 70%。由於運營後，未達到預期的經營目標，

公司於 2007年 8月 1日與李小軍、馮德毅及北京亞太天業國際文化藝術投資有

限公司籤署了股權轉讓協議，將所持股份轉讓予北京亞太天業國際文化藝術有限

公司。該事項對公司 2007年度的損益影響金額為：-210萬元。

3、湖南通程典當有限責任公司的增資擴股情況

2007年 10月 8日，公司經第三屆董事會第十五次會議審議通過了對公司控

股公司通程典當進行增資的議案。公司與通程集團、通程電梯共同籤署《增資擴

股協議》，公司以貨幣資金 2,389.76萬元對通程典當進行增資 1,800萬元，增資

擴股後，通程典當註冊資本為 4,500萬元，其中公司直接持有其 83.33%的股權，

1-1-183

長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

通程典當的增資擴股取得了湖南省商務廳批准，已在工商行政管理部門辦理變更

登記手續。

4、收購寧鄉龍騰玉龍國際大酒店有限責任公司股權情況

2007年 10月 8日，公司以貨幣資金 4,900萬元收購龍騰房地產開發有限公

司持有的寧鄉龍騰玉龍國際大酒店有限責任公司 70%的股權。該股權收購事項已

經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過。

公司聘請湖南開元有限責任會計師事務所作為此次資產收購的資產評估機

構，對截止 2007年 8月 28日寧鄉龍騰玉龍國際大酒店有限責任公司股東權益價

值進行了評估，同時出具了開元所評報字 [2007]第 737號《寧鄉龍騰玉龍國際大

酒店有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告書》，根據評估報告寧鄉龍騰

玉龍國際大酒店有限責任公司評估值為 7,555.26萬元。

5、出資設立長沙通程金洲投資有限公司情況

2008年 9月 9日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過了公司以自有資

金 5,000萬元投資設立全資子公司金洲投資的議案。金洲投資主營房地產開發，

兼營飲用水開發經營，已辦理工商登記手續，目前尚未開展經營。

6、長沙通程投資置業發展有限公司股權變動情況

公司與武漢藍本於 2008年 11月 6日籤署了《股權轉讓合同書》，交易標的

為通程投資置業 40%的股權，交易金額為 3,100萬元。該股權收購事項已經公司

第四屆董事會第七次會議審議通過。該交易完成後，公司將持有通程投資置業

59%的股權。

7、長沙通程國際廣場置業發展有限公司股權變動情況

2009年 3月 27日，公司與控股股東通程集團籤訂《股權轉讓合同》，公司

出資 7,000萬元收購通程集團持有的通程廣場置業 30%的股權。公司第四屆董事

會第八次會議和 2008年度股東大會審議通過了此次股權收購議案。公司收購通

程集團持有的通程廣場置業 30%股權後，公司對通程廣場置業的持股比例將由原

來的 65%增至 95%。

8、長沙通程投資置業發展有限公司股權變動情況

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2009年 5月 25日，公司與長沙龍騰房地產開發有限公司籤署《股權轉讓合

同》，公司將持有的控股公司通程投資置業 59%的股權全部轉讓給龍騰房產，轉

讓價格為 5,487萬元。公司第四屆董事會第十次會議審議通過了此次股權轉讓議

案。該項股權轉讓對公司 2009年度損益的影響金額為增加投資收益 2,281萬元。

9、參股韶山光大村鎮銀行股份有限公司情況

2009年 8月，公司與中國光大銀行股份有限公司、三一集團有限公司、湖

南保利房地產開發有限公司、韶山市城市建設投資有限責任公司籤署協議，參股

發起設立韶山光大村鎮銀行股份有限公司，公司持有韶山光大村鎮銀行股份有限

公司 300萬股，持股比例為 6%。

10、長沙通程麓山大酒店有限公司股權變動情況

2009年 12月 12日，公司與控股股東通程集團籤訂《股權轉讓合同書》，

公司出資 15,641.37萬元收購通程集團持有的麓山酒店 100%的股權，公司第四屆

董事會第十三次會議、2009年度臨時股東大會審議通過了此次股權收購議案。

11、長沙通程物業管理有限公司股權變動情況

2009年 12月 12日，公司控股公司通程廣場置業與控股股東通程集團籤訂

《股權轉讓合同書》，通程廣場置業出資 15,849.58萬元收購通程集團持有的長

沙通程物業管理有限公司 100%的股權。公司第四屆董事會第十三次會議及 2009

年度臨時股東大會審議通過了此次股權轉讓議案。

公司控股公司通程廣場置業於2010年1月14日與其全資子公司通程物業籤

訂了吸收合併協議，約定註銷其獨立法人資格，並於 2010年 3月 15日辦理了工

商註銷的相關手續。

12、長沙通程金洲投資有限公司股權變動情況

2010年 11月1日，公司與長沙新陽光鋁業有限公司籤署《股權轉讓合同書》，

將所持有的金洲投資 100%股權全部轉讓給長沙新陽光鋁業有限公司，轉讓價格

為 6,614萬元。公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了此次股權轉讓議案。

2010年 11月 8日，上述股權轉讓完成工商變更登記。

13、長沙銀行股份有限公司股權變動情況

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

2010年 11月 21日，公司與控股股東通程集團籤訂了《股權轉讓協議》，

出資 3,630萬元收購通程集團持有的長沙銀行 1,100萬股的股權。公司第四屆董

事會第十九次會議審議通過了此次股權受讓議案。

公司通過上述資產收購、出售和對外投資，實施資源優化配置和結構調整，

擴張資產規模，退出與主營業務無關的股權投資，集中資源發展連鎖網點等核心

業務，進一步提升公司核心競爭力，有利於增強公司的持續經營能力。

截止配股說明書籤署之日，公司未來可預見的重大資本性支出為本次配股募

集資金投資項目，詳見「第八節本次募集資金運用」。

五、會計政策變更、會計估計變更與重大會計差錯更正

（一）會計政策變更

公司於 2007年 1月 1日起執行新企業會計準則。按照新企業會計準則、中

國證監會發布的《關於做好與新企業會計準則相關財務會計信息披露的通知（證

監發[2006]136號）》和《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7號―新舊

會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》、《公開發行證券的公司信

息披露編報規則第 15號―財務報告的一般規定》、《企業會計準則解釋第 1號》

等有關規定，公司對以下會計政策進行了變更，並對比較期間的財務報表進行了

追溯調整，其中：

1、公司原採用應付稅款法核算企業所得稅，新會計準則要求採用資產負債

表債務法核算所得稅。該項會計政策變更採用追溯調整法，由此調減 2006 年度

合併淨利潤 13.22萬元,其中歸屬於母公司所有者的淨利潤增加 6.30萬元。少數

股東收益減少 19.52萬元；調減 2007年 1月 1日所有者權益金額 2,527.65萬元，

其中歸屬於母公司盈餘公積調減 246.80萬元，未分配利潤調減 1,304.77萬元，

所有者權益調減 1,551.57萬元，少數股東權益調減 976.08萬元；調增 2007年 1

月 1日遞延所得稅資產 292.15萬元，遞延所得稅負債 2,819.81萬元。

2、公司依據《企業會計準則解釋 1號》的相關規定，企業在首次執行日以

前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同最初

即採用成本法核算。依據上述規定，具體調整影響如下：

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（1）按照追溯調整後的母公司的利潤提取法定公積金而調減盈餘公積

1,353.94萬元，調減母公司未分配利潤 1,353.94萬元；

（2） 衝回 2007年 1月 1日以前年度對子公司盈餘公積返提數 1,063.61萬

元，相應調減 2007年 1月 1日盈餘公積 1,063.61萬元，調增未分配利潤 1,063.61

萬元。

最近三年及一期，公司因執行新會計準則之外，未發生其他會計政策的變更。

具體調整情況見下表：

單位：萬元

項目名稱原確認金額修正金額修正後金額

2006年 12月 31日股東權益（原會計準則） 68,612.01 0.00 68,612.01

長期股權投資差額

其中：同一控制下企業合併形成的長期股權

投資差額

其他採用權益法核算的長期股權投資貸方

差額

擬以公允價值模式計量的投資性房地產

因預計資產棄置費用應補提的以前年度折

舊等

符合預計負債確認條件的辭退補償

股份支付

符合預計負債確認條件的重組義務

企業合併

其中：同一控制下企業合併商譽的帳面價值

根據新準則計提的商譽減值準備

以公允價值計量且變動計入當期損益的金

融資產以及可供出售金融資產

以公允價值計量且變動計入當期損益的金

融負債

金融工具分拆增加的權益

衍生金融工具

所得稅 -995.40 -556.18 -1,551.57

其他

按照新會計準則調整的少數股東權益 7,080.64 -26.45 7,054.20

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2007年 1月 1日股東權益（新會計準則） 74,697.25 -582.62 74,114.63

註：修正金額減少 582.62萬元，主要系重新確認遞延所得稅資產形成的所得稅費用所影響。

（二）會計估計變更

最近三年及一期，公司未發生會計估計的變更。

（三）會計差錯更正

最近三年及一期，公司未發生重大會計差錯的更正。

六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項

（一）訴訟情況

1、訴訟、仲裁或其他重大事項

截止配股說明書籤署日，公司未發生過重大訴訟或仲裁事項。

2、高管人員訴訟情況

截止配股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員不存在作為一方當

事人的重大訴訟或仲裁事項，也不存在涉及刑事訴訟的情況。

（二）對外擔保情況

截止配股說明書籤署日，公司不存在對外擔保情況。

七、財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢

（一）整體發展趨勢分析

公司主營業務為零售業、旅遊飯店業和典當業。公司經營總體的指導方針是

以零售、旅遊飯店和綜合投資為業務核心，抓住「專業化、職業化」建設這條主

線，堅持立足長沙、做透湖南、面向全國布局的方針，重點發展電器連鎖、超市

連鎖、百貨連鎖、創新購物中心模式，大力拓展中高端酒店市場，致力經營管理

創新，成為區域內零售服務業和高端酒店服務業的市場引領者，將公司發展成為

一家全國知名的品牌企業。公司是湖南涉及業態最為齊全的服務性企業，也是經

營網點最多的企業之一，通過客戶資源整合、交叉開發，公司具有廣闊的市場發

展空間。未來幾年，公司將實現零售業、旅遊飯店業和典當業之間的有機互動和

共同發展，持續擴張與穩健經營同步，進一步提升公司整體盈利水平，實現公司

跨越式發展。

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公司為了實現發展目標而採取的舉措有：

各業態針對市場目標、產業特徵、操作原則、經濟含量、地區和行業位置等

來規定自己存在、發展的形式，準確設定運營模型，創新面對市場變化的舉措。

各業態制訂具有統籌性、強制性、規定性的綜合計劃，逐綱、逐類、逐項、

逐段分解到位，確保各項經濟指標和管理指標的完成。

注重製度創新和機制的催化作用，把制度創新和專業操作方面的創新有機結

合起來，有效推動管理和經營創新。

全面推行前置審計和「四單」管理，提升公司和門店經營質量，在保證單店、

單品、單項、單類經營收益的前提下，進一步擴大經營規模。

利用公司的品牌優勢和澱積多年的市場資源優勢，依託已經整合完善的會員

管理系統，形成對消費者在酒店、電器、百貨、名品、超市等各面需求的全業態

覆蓋，以提升公司業態之間的協同效應，強化消費者對公司品牌的忠誠度，從而

擴大銷售、促進公司盈利水平的提升。

（二）財務狀況未來發展趨勢分析

本次配股募集資金到位後，公司的資產規模將得到較大幅度的增長，資產負

債率和財務風險也將降低，財務結構得到優化，融資能力也得到加強。

（三）盈利能力未來發展趨勢分析

公司一貫注重主營業務的經營管理與成本控制，經營管理穩健，經營業績穩

定。公司在鞏固現有業務的基礎上，積極尋找新的利潤增長點，轉變觀念，強化

經營管理創新理念，加強信息化建設，優化組織結構，完善管理制度，形成了完

備的工作標準，經營規模和經營質量穩步提升。

良好的現金流是公司提高自身償債能力、增強盈利能力的有效保障。目前公

司的資產周轉能力、償債能力都與行業平均水平有一定差距，這加重了公司的財

務負擔，不利於公司的穩健經營。此次募集資金將有效提高公司償債能力，為公

司進一步的發展壯大提供堅實基礎。公司將抓住發展機遇，提高自身的盈利能力

和市場競爭力，以實現公司股東利益最大化。

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八、公司對電器零售、百貨、超市、旅遊飯店及典當業的業務發展規劃

通過認真分析國內外經濟形勢，根據國家擴大內需、刺激消費的系列經濟政

策，在保證穩健發展和防控經營風險的同時逐步擴大經營規模，提升品牌影響力，

對零售業、旅遊飯店業、典當業等主營業務均制訂了明確的發展目標和發展規劃。

（一）發展目標

1、零售業

公司將繼續發揮零售業態齊全的固有優勢，通過購物中心、電器連鎖、超市

連鎖有機融合的發展模式，把公司零售業打造成為區域性的具有典範領頭作用的

知名零售業品牌。

電器業態貫徹「立足湖南，做透湖南，面向全國」的戰略方針，加快完成湖

南省內一、二、三級城市的布局，伺機在周邊省份實施市場拓展；藉助國家對農

村市場的政策傾斜，深入挖掘湖南農村市場的潛力；完善連鎖經營體系，繼續保

持在省內的優勢地位，發展成為區域性的具有行業領導地位的電器連鎖經營商。

百貨業態實現百貨和名品資源的整合，在努力提升現有百貨門店經營質量的

同時，著手實現連鎖發展。

超市業態將完善專業連鎖體系，組建專業、高效的經營管理團隊，發展數家

在湖南省內有較大影響力的超級大賣場和生鮮超市。

2、旅遊飯店業

公司瞄準高端飯店市場，發揮「通程酒店」的品牌效應，通過通程酒店管理

公司打造統一的酒店品牌，建立統一的專業管理體系；整合現有業務資源，通過

經營模式與機制創新，提高公司旅遊飯店業的經營管理水平和盈利能力；加快旅

遊飯店業的品牌延伸，積極實施品牌和管理輸出，推進旅遊飯店業擴張與發展，

樹立公司旅遊飯店業的高端品牌形象，鞏固公司旅遊飯店業在湖南省及長沙市的

領先地位。

3、典當業

以充分的風險控制體系為業務前提，以「便利型快餐銀行」為基本定位，以

省內中小企業和個人為目標市場，公司將建立一個支撐平臺，擁有 1000至 3000

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個穩定客戶；在未來幾年，建立並鞏固通程典當總部、分公司兩級連鎖經營管理

體制，並初步完成對長株潭地區市場的布局；公司將建立以個人典當為引擎，以

項目典當業務與諮詢業務為兩翼的業務構架，通過理念創新、制度創新、管理創

新和工具創新，建立以客戶為中心的客戶關係管理體系，對客戶積極進行個性化

服務、延伸性服務，不斷提高公司在個人典當客戶市場的影響力和競爭力。

（二）發展規劃

1、市場開發計劃

（1）公司在長沙市的五一廣場、東塘、袁家嶺、火車站、濚灣鎮五大核心

商圈均有門店，在長沙市的紅星、星沙、萬家麗、二環線及長沙市周邊的寧鄉、

瀏陽、長沙縣等新興潛力商圈及省內重要地市及縣市亦開設了門店。為進一步鞏

固市場地位，提高市場份額，實現內生性增長，公司擬對通程商業廣場等進行升

級改造，實施品牌調整，調整品牌結構，提升品牌檔次，使之成為集百貨、超市、

電器、休閒、餐飲等於一體的精品型現代購物中心。

（2）積極拓展網點，擴大市場份額。國務院批准長株潭城市群為全國「兩

型」社會建設綜合配套改革試驗區，長株潭城市群不僅是帶動湖南發展的核心增

長極，也是國家實施中部崛起戰略中重點發展的城市群之一。公司將抓住這一機

遇，在長沙市的新興潛力商圈進行布點，進一步優化完善經營網絡布局。同時借

助本次配股契機，充分發揮公司零售業業態齊全和飯店經營管理方面的優勢，將

百貨、超市、電器、名品與飯店有機結合，擇機向郴州、嶽陽、株洲、衡陽等地

布點。

（3）公司從評價體系入手，從運行模式突破，實施經營管理與機制創新。

公司將轉變原有營銷推廣方式，進一步加強與媒體和其他行業企業的合作，重點

是銀行、家居、家具及家裝企業，在有效控制推廣成本的同時，加大市場推廣力

度和深度。加強與供應商的互動，集合渠道營銷推廣資源，通過創新的營銷活動

擴大市場影響力，降低廣告成本。企劃推廣手段多樣化，使受眾群更廣泛，影響

更深遠。公司將創新營銷渠道，把政府採購、家電下鄉、商務卡推廣、團購業務

等作為重要突破口，擴大營銷渠道，將經濟形勢的不利影響降到最低；同時，通

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過網上商城的建立，依託實體店的優勢，構建公司網絡交易新平臺。公司將加強

會員營銷管理，藉助推行 CRM會員系統的機會，加速整合公司各業態會員資源，

做好會員平臺建設。

2、管理和組織結構調整的規劃

公司將繼續嚴格按照《公司法》和《上市公司治理準則》的要求規範運作，

不斷健全和完善法人治理結構，提高整體運營效率，降低運營風險。進一步強化

董事會專門委員會職能，發揮其信息中心、輔助決策中心和監管中心的作用，對

公司運營、發展全局進行分析、調研、諮詢和監控，繼續發揮獨立董事作用，科

學決策，保護中小投資者利益。公司將以法律為依據，從加強管理入手，按扁平、

精簡、高效的原則，進行組織結構調整，強化總部職能，完善和強化內部審計、

法律、投資研發等專業部門，在公司內部建立一套嚴格有效的內部控制制度。

3、成本管理計劃

公司將通過結構調整、人員精簡等辦法分條分線全面清理落實，制定精細化

管理目標，進一步壓縮成本，節約費用開支。通過員工素質提升優化崗位編制，

提高辦事效率。公司將在全公司範圍內推進工作方法優化、經營管理及工作流程

創新，並以此為切入點節約能源、減少運行損耗。進一步優化完善招投標和採購

流程，嚴格實行投資評審和可研論證制度，優化投資方案，加強對採購和投資的

過程控制，降低採購成本和投資成本。

4、人才擴充計劃

公司將繼續秉持「專業化、職業化」的理念，建立和完善人力資源開發體系，

引進競爭機制，實現人員流動社會化和人力資源結構的合理優化配置。公司將繼

續堅持外部引進與內部培養相結合的人力資源政策，構建一整套科學的、系統的

人力資源體系。公司將打破原有的框架束縛，大膽啟用新人，把大量日常表現好

有潛力有經營創新意識的優秀員工安排到關鍵崗位上。

公司將有針對性地分層級地加強各層級員工培訓，著力提升員工的專業技能

和職業素養。加強高管人員經營管理創新和思維突破方面的培訓；加強主管經理

級員工專業操作能力、管理意識、方面的培訓；加強基層員工的企業文化及基本

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操作技能等方面的培訓；在培訓頻次和力度上，每個月至少安排一次集中培訓，

並對培訓課時作出定量的規定。公司建立完善人力梯隊建設體系，為未來的發展

奠定基礎。

5、制度體系建設計劃

公司將調整和完善現有制度體系。公司將完善專業標準體系，分部門分專業

線對經營管理工作進行總結和提煉，集中對專業工作規範進行修訂和完善，並形

成每年對原有的專業管理文本修訂和完善的機制，同時按照戰略發展要求逐步提

升工作標準和工作規範。研究並推出的行之有效的績效工資方案，細化各部門的

績效考評辦法，從機制上真正調動員工的創造性和積極性。加強執行力建設，各

部門嚴格執行制度，管理部門加強對制度執行的督察，法律審計部加強制度審計

的力度，逐步提高公司規範化管理水平。公司將努力進行制度創新，通過制度創

新加強成本控制，提高經營管理水平。

6、信息化建設計劃

公司將努力提高信息化建設水平和應用水平，進一步改善、支撐經營管理。

通過信息化建設，在數據分析、應用分析和電子商務等方面全面提升公司的信息

化水平。

公司將根據經營的要求布置和完善各業態的業務信息系統，完善分析和應用

功能，完善 CRM會員管理系統，搭建會員營銷管理平臺。加快供應鏈信息系統

的建設，實現供應商的網上對帳功能和網上訂單功能，提高辦事效率和供應商的

滿意度。加快網上商城建設，擴大通程商業各品牌的傳播範圍和傳播深度。加強

辦公自動化的應用，提高公司信息溝通的時效性，加強信息的內部共享，提高決

策效率和速度。建設視頻會議系統，減少會議成本，提高辦事效率。

（三）業務發展目標與現有業務的關係

上述業務發展目標緊緊圍繞公司主營業務，根據零售業、旅遊飯店業、典當

業的行業特點和自身實際情況，公司有針對性地制訂各業態的業務發展目標，既

有現有業務構架下的補充和完善，又體現了公司為適應形勢而進行的戰略調整和

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發展規劃。公司將以發展公司戰略為核心，圍繞業務發展目標，在穩健經營的同

時實現經營業績和市場份額的快速提升。

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第八節本次募集資金運用

一、本次募集資金運用概況

經2010年6月18日公司第四屆董事會第十六次會議和2010年7月6日2010

年度第一次臨時股東大會審議通過，公司擬以截止 2010 年 3 月 31 日總股本

351,016,310 股為基數，按每 10 股配售不超過 3 股的比例向全體股東配售股份，

共計可配股份數量不超過 105,304,893 股，預計募集資金不超過 60,000 萬元。

本次配股募集資金計劃投資於以下項目：

序號項目名稱投資總額（萬元）募集資金擬投入額（萬元）

1 新開和提質改造門店項目 30,000 30,000

2 償還銀行貸款及補充流動資金 30,000 30,000

合計 60,000 60,000

若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投資項目中的全部或部

分項目在本次募集資金到位前必須進行先期投入的，公司擬以自籌資金先期進行

投入，待本次募集資金到位後以募集資金置換先期投入的自籌資金。

本次配股募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資

金總額，公司將根據實際募集資金淨額，按上述項目所列順序依次投入，不足部

分由公司自籌解決。

本次配股募集資金投資項目之新開和提質改造門店項目已在湖南省發展和

改革委員會備案，備案文號湘發改財貿[2010]469號。

二、本次募集資金計劃投資項目情況

（一）新開和提質改造門店項目

1、新開電器連鎖門店

（1）項目概況

公司擬在長沙市內空白區域、湖南省內成熟的二、三級城市選點，通過租賃

方式新開 18家電器連鎖門店，特別選擇人口密集、消費群體穩定、具有中高檔

消費水平的居民區作為拓展重點，新開門店由公司集中管理，統一調配。

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本項目預計總投資為 8,100萬元，其中建設投資 5,396萬元，流動資金 2,704

萬元，項目建設周期 12個月。項目投入營業後，預計年均可實現銷售收入

152,416.50萬元。

（2）項目背景及實施的必要性

A.實現電器連鎖業務可持續發展和新三年發展規劃的必然舉措

公司在 2009年制訂了電器連鎖業務新三年發展規劃，對新三年電器連鎖業

務的發展方向提出了具體要求，即根據目前市場環境和發展條件，結合電器連鎖

業務的實際情況，在新三年中（ 2010年至 2012年），公司電器連鎖業務仍應立

足湖南、紮根湖南，保持本土市場份額第一，品牌美譽度領先；新三年電器連鎖

業務的發展目標，即在新三年中（ 2010年至 2012年），繼續擴大、鞏固一級城

市市場佔有率，強化二級城市市場競爭力，同時加快三級城市（縣城）市場的布

點建設。

B.實現電器連鎖業務在競爭中保持區域市場領先地位的重要保障

從 2003年以來，湖南家電市場的競爭一直處於白熱化狀態。公司最近三年

電器連鎖業務在競爭中始終保持區域市場的領先地位、銷售規模和品牌影響力第

一，主要與公司堅持貫徹 「專業專營、優質優惠 」的理念，按照 「專業化、職業化 」

要求，頑強推動單店經營質量和 「四單管理」分不開。目前，湖南省內匯集了眾多

家電連鎖企業，如蘇寧電器、國美電器、步步高、家潤多等，整個行業處於完全

競爭狀態。為進一步提高市場佔有率、擴大銷售規模、確保區域市場的領先地位，

公司電器連鎖業務必須要加強流通渠道建設，更為有效地整合優質資源，完善門

店布局，拓展營銷平臺。

（3）項目可行性分析

A.國家家電下鄉及以舊換新等刺激消費增長政策的出臺，城市化發展及居民

可支配收入持續增加，為本項目的實施提供了良好的政策和市場環境

黨的十七大報告提出要加快轉變經濟發展方式，堅持擴大國內需求特別是消

費需求的方針，促進經濟增長由主要依靠投資、出口拉動向依靠消費、投資、出

口協調拉動轉變。2008年金融危機發生後，我國政府更是愈加重視消費需求對

我國經濟的作用，出臺了一系列拉動內需的政策，將消費作為未來拉動經濟增長

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的重要動力。《2009年國民經濟和社會發展統計公報》顯示，2009年全年農村

居民人均純收入 5,153元，剔除價格因素，比上年實際增長 8.5%；城鎮居民人均

可支配收入 17,175元，實際增長 9.8%。我國居民收入水平的持續增長，尤其是

城市化及城鎮居民可支配收入持續增加，有效地帶動了消費升級，為零售業發展

帶來了歷史機遇。

B.家電市場產業升級、消費者消費觀念轉變為本項目的實施提供了可靠保證

全國性大型電器連鎖企業（如蘇寧電器、國美電器）的出現加劇了家電市場

的競爭，但伴隨著競爭，家電產品的市場需求不斷提高，家電市場逐漸進入產業

升級階段。同時消費者的消費觀念不斷轉變，對家電價格的敏感度不斷下降，但

對連鎖品牌的敏感度不斷提高。

C.多年來公司在電器連鎖業務上的專注、探索、創新為本項目的實施提供了

寶貴經驗和成功案例

在激烈的市場競爭中，公司電器連鎖業務形成了相對堅實的經營基礎和專業

的運營保障體系。從市場空間、專業基礎、品牌效應、拓展能力等要素分析，公

司在湖南市場已具備一定的專業運營連鎖發展的核心競爭力。目前，公司 37家

電器連鎖門店的整體經營狀況和發展趨勢良好。

（4）項目方案簡述

A.主要建設內容

a.租賃面積：75,100平方米

b.建築工程內容：土建改造、裝修

c.設備及安裝工程：空調系統、配電系統、消防、弱電工程、報警系統、線

路服務、室外廣告招牌等

B.項目經營方式

通過租賃方式新開 18家電器連鎖門店，新開門店由公司集中管理，統一調

配。

C.項目建設期

項目建設周期 12個月。

D.投資估算

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經估算，本項目總投資為 8,100萬元。其中：

序號項目名稱投資（萬元）佔比（%）

一工程費用 4,804.00 59.31

1 土建工程 2,178.00 26.89

2 設備及安裝 2,626.00 32.42

二其他費用 335.00 4.14

三預備費用 257.00 3.17

四鋪底流動資金 2,704.00 33.38

合計 8,100.00 100.00

E.資金來源

項目資金來源於公司本次配股募集資金。

F.項目主要建設指標

一建設規模

門店名稱面積（㎡）備註

1 長沙西站旗艦店 10,000.00長沙

2 長沙萬家麗路大東門旗艦店 7,600.00長沙

3 株洲建設路旗艦店 5,400.00株洲

4 常德人民中路旗艦店 5,300.00常德

5 衡陽船山路旗艦店 4,500.00衡陽

6 永州芝山路旗艦店 4,300.00永州

7 郴州國慶路旗艦店 4,200.00郴州

8 湘潭建設路旗艦店 4,000.00湘潭

9 懷化迎豐路旗艦店 4,000.00懷化

10 張家界解放路店 3,800.00張家界

11 吉首人民路旗艦店 3,700.00湘西州

12 醴陵縣解放路店 2,800.00株洲

13 衡東衡嶽路店 2,700.00衡陽

14 隆回縣桃江中路店 2,700.00邵陽

15 祁陽縣人民路店 2,650.00永州

16 桃江縣建設路店 2,600.00益陽

17 華容縣北正街店 2,450.00嶽陽

18 南縣南洲路店 2,400.00益陽

合計 75,100.00

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二效益分析

項目名稱單位數額備註

1 年銷售收入萬元 152,416.50

2 平均投資利潤率 % 18.99

3 財務內部收益率 % 13.59

4 財務淨現值（I=9%）萬元 2,226.55

5 投資回收期（靜態）年 7.29含建設周期1年

G.財務評價

本項目 18家電器連鎖門店已於 2010年開工建設，並將陸續投入運營。在

10年計算期內，項目財務內部收益率為 13.59%，平均投資利潤率為 18.99%，項

目財務淨現值（I=9%）為 2,226.55萬元，投資回收期（靜態）為 7.29年（含建

設周期 1年），鑑於財務內部收益率大於行業基準收益率，盈利能力能夠滿足行

業要求，財務淨現值大於零，本項目在財務上是可行的。

2、提質改造電器連鎖門店

（1）項目概況

公司擬按第二代 VI標準升級改造 37家電器連鎖門店。

本項目預計總投資為 5,700萬元，其中建設投資 5,700萬元，無流動資金安

排，項目建設周期 12個月。項目投入營業後，預計年均可新增銷售收入 90,327.68

萬元。

（2）項目背景及實施的必要性

A.提質改造現有電器連鎖門店是公司在區域市場競爭中保持領先地位的前

提條件

公司現有電器營銷網絡已經覆蓋湖南省主要一、二級城市和部分三級城市，

從整體看，現有電器連鎖門店的銷售規模及市場佔有率在湖南省內處於領先地

位。近年來，公司電器連鎖業務的主要區域性競爭對手（如蘇寧電器、國美電器

等）在對原有賣場提質改造、加大營銷力度的同時，不斷拓展營銷網點，削弱了

公司在營銷網絡布局、門店整體裝修、商業動線設計、商品補充、品牌和品類組

合上的原有優勢。

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B.提質改造現有電器連鎖門店是公司提升品牌形象、營造消費者體驗的有效

措施

伴隨國民經濟持續、良好、快速發展，公眾消費水平、消費結構、審美標準

也在逐步提升，特別是對購物賣場的舒適性、便利性等方面提出了更高的要求。

通過對電器連鎖門店（特別是旗艦店和形象店）的提質改造，公司以最為直接的

方式向消費者傳達了企業品牌個性和產品時尚氣息，在品牌建設、產品展示和消

費者體驗營造等方面具有不可替代的作用。

（3）項目可行性分析

公司在 2009年通過深入的市場調研，根據市場需求特點、消費者特點、新

的消費趨勢等多種因素，設計出第二代 VI標準和不同區域市場的產品組合規劃，

並在 2009年對部分電器連鎖門店進行了提質改造，改造門店的經營業績及門店

客流量均有顯著提升。

（4）項目方案簡述

A.主要建設內容

a.租賃面積：117,054.94平方米

b.建築工程內容：裝修改造工程、拆除工程、設備安裝工程、消防改造、弱

電系統、配電安裝、設備工程、其他配套工程等

B.項目經營方式

提質改造的 37家電器連鎖門店由公司集中管理，統一調配。

C.項目建設期

項目建設周期 12個月。

D.投資估算

經估算，本項目總投資為 5,700萬元。其中：

序號項目名稱投資（萬元）佔比（%）

一工程費用 5,032.00 88.28

1 土建工程 3,629.00 63.67

2 設備及安裝 1,403.00 24.61

二其他費用 396.00 6.95

三預備費用 272.00 4.77

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四鋪底流動資金 0.00 0.00

合計 5,700.00 100.00

E.資金來源

項目資金來源於公司本次配股募集資金。

F.項目主要建設指標

一建設規模

門店名稱面積（㎡）備註

1 東塘旗艦店 9,349.38長沙

2 五一廣場旗艦店 8,869.00長沙

3 西城旗艦店 5,847.00長沙

4 郴州羅家井店 5,700.00郴州

5 株洲響石嶺店 5,563.00株洲

6 伍家嶺旗艦店 4,450.00長沙

7 嶽陽步行街旗艦店 4,418.00嶽陽

8 八一錦華店 4,025.00長沙

9 衡陽店 3,867.00衡陽

10 永州永泰店 3,635.00永州

11 株洲中心廣場店 3,600.00株洲

12 懷化中心市場旗艦店 3,570.00懷化

13 遠大路店 3,564.00長沙

14 星沙旗艦店 3,500.00長沙

15 瀏陽店 3,441.00長沙

16 紅星店 3,044.00長沙

17 芙蓉南路店 2,830.76長沙

18 邵陽廣場店 2,800.00邵陽

19 婁底九龍店 2,563.00婁底

20 楊家山店 2,400.00長沙

21 嶽陽花板橋店 2,400.00嶽陽

22 邵陽南站店 2,400.00邵陽

23 益陽秀峰店 2,319.00益陽

24 邵東大漢步行街店 2,000.00邵陽

25 永興大橋路店 1,914.00郴州

26 冷水江店 1,848.00婁底

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27 寧鄉大西門店 1,747.00長沙

28 湘陰江東路店 1,720.00嶽陽

29 婁底漣鋼店 1,720.00婁底

30 漣源光明山店 1,718.00婁底

31 武岡東門口店 1,718.00邵陽

32 嶽陽縣東方路店 1,580.00嶽陽

33 汨羅高泉南路店 1,533.80嶽陽

34 左家塘店 1,500.00長沙

35 株洲淥口店 1,450.00株洲

36 沅江瓊湖東路店 1,353.00益陽

37 望城湘陵店 1,098.00長沙

合計 117,054.94

二效益分析

項目名稱單位數額備註

1 年增加銷售收入萬元 90,327.68

2 平均投資利潤率 % 22.13

3 財務內部收益率 % 17.91

4 財務淨現值（I=9%）萬元 2,939.96

5 投資回收期（靜態）年 5.98含建設周期1年

G.財務評價

本項目 37家提質改造電器連鎖門店中，部分門店已於 2010年實施改造，其

餘將於 2011年實施改造。在 10年計算期內，項目財務內部收益率為 17.91%，

平均投資利潤率為 22.13%，項目財務淨現值（I=9%）為 2,939.96萬元，投資回

收期（靜態）為 5.98年（含建設期 1年），鑑於財務內部收益率大於行業基準

收益率，盈利能力能夠滿足行業要求，財務淨現值大於零，本項目在財務上是可

行的。

3、新開百貨門店

（1）項目概況

在長沙市和株洲市內，公司將各選擇一處具有中高端消費能力、商業發展潛

力的核心區域物業，通過租賃的方式新開 2家百貨門店（商業廣場），新開門店

由公司集中管理，統一調配。

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本項目總投資 11,000萬元，其中建設投資 9,146萬元，流動資金 1,854萬元，

項目建設周期 12個月。項目完成並投入營業後，預計年均可實現銷售收入

83,495.5萬元。

A.長沙市新開商業廣場項目

公司已選定地處長株潭三市經濟一體化接合部的紅星商圈，該區域憑藉長株

潭融匯的地理優勢，形成了以商貿流通業為主導，配套發展會展、金融、信息、

建築、房地產、服務業等多業態的現代複合型商圈，是公司百貨連鎖發展的戰略

商圈。

B.株洲市新開商業廣場項目

根據株洲市商圈成熟度和城市發展規劃，河西商圈是株洲市發展的戰略重

點，通過多年的發展和政策支持，目前該區域已初具規模，配套有超市、酒店、

高檔居民區、大型廠礦企業等，但在大型百貨賣場方面存在空白，公司將在該區

域選擇物業新開商業廣場。

（2）項目背景及實施的必要性

A.實現百貨業務可持續發展和新三年發展規劃的必然舉措

根據公司發展總體戰略的要求，公司在 2010年制訂了百貨業務新三年發展

規劃，明確了百貨業務的區域定位，即打造出公司百貨業務的品牌形象，形成以

長沙地區為核心、門店遍布經濟發展排名靠前的二級城市、省內強勢的百貨連鎖

企業。

B.實現百貨業務逐步提升競爭力的重要保證

湖南省百貨賣場的競爭非常激烈，特別是在長沙市，一批外來百貨品牌已初

具市場規模和品牌影響力，但目前湖南省內的百貨賣場主要還是單店管理模式，

尚未出現領跑行業的百貨連鎖品牌。針對此空白，公司於 2008年對原百貨事業

部、名品事業部進行了整合，初步搭建了專業百貨連鎖的框架，目前百貨業務整

體運行良好，基本達到了整合的目的。為進一步提升百貨業務的市場競爭力，實

現連鎖經營和規模效益，公司在省內成熟城市及商圈新開百貨門店是百貨業務得

以持續發展的必然要求。

（3）項目可行性分析

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A.加大刺激國內消費的政策和良好的區域經濟發展現狀為本項目的實施提

供了政策和市場保障

面對世界性的金融危機，對外貿易壁壘增加，中國將增加國內消費作為消化

過剩產能、破解金融危機的重要措施，為本項目的實施提供了政策保障。多年來，

湖南省城鄉居民收入持續增長、城市化建設穩步發展、農村消費市場逐漸形成，

為百貨業發展提供了良好的市場空間。

B.百貨連鎖經營模式的形成為本項目的實施提供了後臺支持

公司現有百貨門店 6家，根據所屬商圈不同的形態及特點，公司百貨門店的

經營定位和主題存在明顯差異，如通程商業廣場以流行百貨和一站式購物中心為

主題，金色家族以精品百貨為主題，通程奧特萊斯以折扣百貨為主題。從整體上

看，公司百貨門店的經營管理良好，已樹立起 「百貨連鎖」的品牌形象。近年來公

司在百貨經營管理上不斷探索、創新，形成了百貨連鎖經營模式，完善了百貨連

鎖經營的業務規則及操作流程，強化了商品採購的議價能力，加強了核心團隊建

設，培養、挖掘了一批內部經營管理人才，為本項目的順利實施提供了後臺支持。

（4）項目方案簡述

A.主要建設內容

a.租賃面積：103,000平方米

b.建築工程內容：土建改造、裝修等

c.購置商用設備：空調系統、配電系統、消防、弱電工程、室外廣告招牌等

B.項目經營方式

通過租賃方式新開兩家商業廣場，由公司集中管理，統一調配。

C.項目建設期

項目建設周期 12個月。

D.投資估算

經估算，本項目總投資為 11,000萬元。其中：

序號項目名稱投資（萬元）佔比（%）

一工程費用 8,169.00 74.26

1 土建工程 4,429.00 40.26

2 設備及安裝 3,740.00 34.00

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二其他費用 541.00 4.92

三預備費用 436.00 3.96

四鋪底流動資金 1,854.00 16.85

合計 11,000.00 100.00

E.資金來源

項目資金來源於公司本次配股募集資金。

F.項目主要建設指標

一建設規模

門店名稱面積（㎡）備註

1 通程商業廣場紅星店 33,000.00 長沙

2 通程商業廣場株洲店 70,000.00 株洲

合計 103,000.00

二效益分析

項目名稱單位數額備註

1 年銷售收入萬元 83,495.50

2 平均投資利潤率 % 12.26

3 財務內部收益率 % 12.68

4 財務淨現值（I=9%）萬元 1,808.74

5 投資回收期（靜態）年 6.70含建設周期1年

G.財務評價

本項目兩家新開百貨門店中，通程商業廣場株洲店擬於 2010年開工建設，

通程商業廣場紅星店擬於 2010年投入試運營。在 10年計算期內，項目財務內部

收益率為 12.68%，平均投資利潤率為 12.26%，項目財務淨現值（I=9%）為 1,808.74

萬元，投資回收期（靜態）為 6.70年（含建設期 1年），鑑於財務內部收益率

大於行業基準收益率，盈利能力能夠滿足行業要求，財務淨現值大於零，本項目

在財務上是可行的。

4、提質改造百貨門店

（1）項目概況

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公司將對現有的 6家百貨門店進行提質改造，本項目預計總投資為 5,200萬

元，其中建設投資 5,200萬元，無流動資金安排，項目建設周期 12個月。項目

完成並成功運行後，預計年均可新增銷售收入 17,079.74萬元。

（2）項目背景及實施的必要性

A.應對市場競爭，實現百貨業務重新定位的需要

近年來，外來百貨品牌在長沙不斷拓展開店，對原有百貨企業的生存帶來了

極大威脅，經營管理壓力巨大。隨著市場競爭的加劇，原有百貨企業單店、單業

態的經營模式已不適應市場發展需要，只有重新定位、不斷創新才能獲得重生。

百貨連鎖經營將是一個全面的轉型，由原來簡單的勞動密集型轉變為資金密集

型、技術密集型和管理密集型。

B.提升百貨連鎖品牌形象，實現百貨業務持續增長的需要

公司百貨門店的物業已顯陳舊、配套設施、品牌裝修、動線設計不能適應未

來發展和競爭的需要。為改變物業環境，提升品牌形象，提高場地利用率，逐步

轉化、挖掘賣場死角、盲點，公司對現有百貨門店的提質改造已迫在眉睫。

（3）項目可行性分析

對於提質改造百貨門店，公司具有成功案例和實施經驗。2006年，公司對

通程商業廣場麓山店進行了較大規模的提質改造，雖然僅投入 160萬元，但改造

後該門店物業環境明顯改善，商品經營面積得以擴大，商品種類得以增加，動線

設計更趨合理，有效地提升了銷售規模和經營業績。2007年，該門店的銷售收

入和租賃收入為 19,035萬元，較改造前增長 22.53%；利潤平效為 0.07萬元，較

改造前增長 130.55%。

（4）項目方案簡述

A.主要建設內容

a.經營面積：102,534平方米

b.建築工程內容：拆除工程、裝修改造工程等

c.設備及安裝工程：空調系統改造、電系統改造、標誌標牌修建、弱電工程、

收銀臺增設改造、消防、其他配套工程等

B.項目經營方式

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提質改造的 6家百貨門店，由公司集中管理，統一調配。

C.項目建設期

項目建設周期 12個月。

D.投資估算

經估算，本項目總投資為 5,200萬元。其中：

序號項目名稱投資（萬元）佔比（%）

一工程費用 4,594.00 88.35

1 土建工程 3,384.00 65.08

2 設備及安裝 1,210.00 23.27

二其他費用 358.00 6.88

三預備費用 248.00 4.77

四鋪底流動資金 0.00 0.00

合計 5,200.00 100.00

E.資金來源

項目資金來源於公司本次配股募集資金。

F.項目主要建設指標

一建設規模

門店名稱面積（㎡）備註

1 通程商業廣場麓山店 37,000.00長沙

2 通程商業廣場瀏陽店 23,600.00長沙

3 通程商業廣場星沙店 15,000.00長沙

4 通程奧特萊斯直銷廣場 14,134.00長沙

5 金色家族東塘名品中心 11,000.00長沙

6 金色家族世界名品中心 1,800.00長沙

合計 102,534.00

二效益分析

項目名稱單位數額備註

1 年均增加銷售收入萬元 17,079.74

2 平均投資利潤率 % 14.70

3 財務內部收益率 % 13.28

4 財務淨現值（I=9%）萬元 1,127.45

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5 投資回收期（靜態）年 6.62含建設周期1年

G.財務評價

本項目 6家提質改造百貨門店中，部分門店已於 2010年實施改造。在 10年

計算期內，項目財務內部收益率為 13.28%，平均投資利潤率為 14.70%，項目財

務淨現值（I=9%）為 1,127.45萬元，投資回收期（靜態）為 6.62年（含建設期

1年），鑑於財務內部收益率大於行業基準收益率，盈利能力能夠滿足行業要求，

財務淨現值大於零，本項目在財務上是可行的。

截止 2010年底，發行人以自有資金投入募集資金投資項目包括新開百貨門

店一家、提質改造電器門店七家、提質改造百貨門店兩家，共計投入資金 4,770

萬元；關於新開通程商業廣場紅星店，公司已與業主籤訂租賃合同，但由於業主

的房屋所有權證正在辦理中，故業主目前未向公司提供房屋所有權證。

（二）償還銀行貸款及補充流動資金

公司擬用本次募集資金 30,000萬元償還銀行貸款及補充流動資金（其中

16,100萬元償還銀行貸款，剩餘部分用於補充流動資金）。本次募集資金用於償

還銀行貸款及補充流動資金符合公司業務擴張和戰略發展的需要，有利於改善負

債結構，降低資產負債率；有利於減少財務費用，提高盈利水平。

1、償還銀行貸款的資金安排

銀行名稱

累計貸款餘額（萬元）

截止 2010年 6月 30日

償還貸款金額（萬元）

工商銀行 21,000.00 3,900.00

興業銀行 2,500.00 2,500.00

民生銀行 9,800.00 4,800.00

交通銀行 2,400.00 2,400.00

中國銀行 8,000.00 2,500.00

其他銀行 55,000.00 0.00

合計 98,700.00 16,100.00

2、補充流動資金金額的測算依據

充足的流動資金是實現主營業務收入增長的前提條件和客觀要求，為實現公

司 2010年主營業務收入增長 50%的經營管理目標，結合目前經營和貨幣資金使

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長沙通程控股 2010年配股申請文件 配股說明書

用情況，公司擬用本次募集資金 13,900萬元補充流動資金，主要用於增加商品

採購、支付供應商貨款。

3、償還銀行貸款及補充流動資金的必要性

（1）滿足經營擴張和戰略發展對流動資金的需要

近幾年來，公司主營業務中現代商貿、旅遊酒店的營業收入實現快速增長。

為搶佔商業碼頭和戰略要地，公司加大了固定資產投資，購建了星沙通程商業廣

場、同升湖通程山莊酒店、通程溫泉酒店、通程麓山大酒店等商業、酒店設施，

新建、擴建、改造了一批電器、百貨、超市門店，公司經營規模、市場佔有率和

影響力得以顯著提升。

伴隨著經營規模的擴大，與之相匹配的流動資金需求量亦不斷增加，但公司

自 1996年首次公開發行股票並上市以來，僅在 2001年前實施了兩次配股，此後

公司發展所需資金主要依靠銀行貸款和自身積累。公司利用本次募集資金償還銀

行貸款及補充流動資金，有助於緩解流動資金壓力，為各項經營活動的順利開展

提供流動資金保障。

（2）增強風險抵抗能力和完善業務結構的需要

本次募集資金 30,000萬元將用於投資新開和提質改造電器、百貨門店，投

資和經營規模的擴大無疑增加了公司的經營風險和市場風險，充裕的流動資金、

合理的負債水平有利於增強公司抵禦風險的能力，有利於完善公司電器、百貨、

名品、超市、酒店等業務結構，有利於提升公司業態間的協同效應，有利於公司

發展戰略及經營計劃的實現。

（3）降低資產負債率和防範財務風險的需要

截止 2009年 12月 31日，公司資產負債率（合併報表）71.78%，流動比率

和速動比率分別為 0.50倍和 0.37倍，與同行業上市公司比較如下：

A.資產負債率

公司名稱

資產負債率（合併報表， %）

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 71.82 66.14 67.17

合肥百貨 64.56 64.46 59.50

1-1-209

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重慶百貨 64.88 64.37 66.52

開元控股 61.14 59.89 56.55

平均值 65.60 63.72 62.44

通程控股 71.78 60.93 56.59

B.流動比率

公司名稱

流動比率（倍數）

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 0.84 0.69 0.65

合肥百貨 1.00 0.95 1.02

重慶百貨 0.79 0.67 0.72

開元控股 0.66 0.90 1.01

平均值 0.82 0.80 0.85

通程控股 0.50 0.64 1.00

C.速動比率

公司名稱

速動比率（倍數）

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

大商股份 0.61 0.45 0.38

合肥百貨 0.81 0.74 0.80

重慶百貨 0.43 0.28 0.32

開元控股 0.56 0.86 0.98

平均值 0.60 0.58 0.62

通程控股 0.37 0.44 0.78

與同行業上市公司相比，公司最近三年的資產負債率呈現上升趨勢且高於同

行業上市公司的平均水平，說明公司長期償債能力相對較弱；公司最近三年的流

動比率、速動比率低於同行業上市公司，說明公司存在一定的短期償債風險。

長時間較高的資產負債率和較低的資產流動性直接影響到公司的財務安全，

通過償還銀行貸款及補充流動資金，適時適當地調整上述指標有利於公司防範財

務風險，實現穩健經營和持續發展。

（4）降低財務費用和提高盈利水平的需要

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公司最近三年的有息債務規模一直保持在較高水平，公司 2009年、2008年

和 2007年的財務費用分別為 3,520.57萬元、2,144.31萬元和 2,694.81萬元，而

同期的淨利潤僅分別為 5,682.53萬元、3,872.23萬元和 5,364.79萬元，較大的有

息債務規模導致了高企的財務費用，不僅降低了公司的盈利水平，而且增加了公

司的償債風險。公司將本次募集資金 30,000萬元用於償還銀行貸款及補充流動

資金，按照 2008 年 12月 23日中國人民銀行確定的 6個月至 1年期的貸款基準

利率 5.31%計算，預計可為公司每年節省財務費用 1,593萬元。

從目前國內宏觀經濟發展趨勢和國際金融環境來看，當前國內實施的適度寬

松的貨幣政策將逐步退出，進而轉入加息周期。在升息周期中保持較高貸款規模，

將逐步增加公司財務費用，累積財務風險；相反，在加息周期中逐步降低貸款規

模將有利於公司減少財務費用，提高公司盈利水平。

三、本次募集資金投資項目的可行性論證

本次募集資金投資項目的可行性研究報告對項目選址進行了詳細論證，包括

店址選擇、項目區位情況、商圈情況、當地政府規劃、項目定位等；本次新開門

店所需物業均為租賃使用，公司將與相關物業方籤訂房屋租賃合同或房屋租賃意

向性協議，儘可能地降低因規劃及物業方原因而變更募集資金投資項目的風險。

本次募集資金投資項目的可行性研究報告在對項目進行效益測算及財務評

價時，充分考慮了風險，並根據行業及項目的自身特點，做出審慎預測，謹慎估

算項目收益，儘可能降低因建材、設備、人工、租金等成本上升帶來的風險。

四、本次募集資金投資項目與發行人業務發展規劃的關係

就電器連鎖和商業零售業而言，目前的競爭格局日趨激烈，但在區域市場上，

快速擴張依然是本土電器連鎖和商業零售業企業最大的競爭策略，只有充分利用

連鎖經營的區域規模化優勢，才能與國內「電器連鎖和商業零售業大鱷」同臺競

爭。公司是湖南省三產行業龍頭企業之一，公司以零售業、旅遊飯店業、典當業

為主營業務，跨區域複合發展，連鎖門店近 50 家，專業經營體系健全，經營網

點基本遍布湖南各市州的一、二、三級城市。公司是湖南省本土最大的家電連鎖

經營企業。本次募集資金投資建設的新開和改造門店項目是對現有門店布局的擴

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展、補充和提升，有利於提高公司市場份額和品牌滲透力，有利於與供應商建立

良好、緊密的合作關係，有利於公司形成核心競爭力，更為有效地整合優質資源

面對市場競爭。

本次配股完成後，公司的資產和經營規模將進一步擴大，長期以來持續上升

的資產負債率和持續下降的流動比率、速動比率將得以改善，特別是短期償債能

力明顯增強。

由於募集資金投資項目需要一定的建設期、磨合期，本次募集資金到位後，

在短期內公司的淨資產收益率將有一定程度的下降。但隨著項目的順利實施，公

司的經營業績將實現快速增長，盈利能力將進一步增強。

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第九節歷次募集資金運用

一、近五年內募集資金運用的基本情況

公司最近一次在證券市場融資為 2000 年配股，近五年未在證券市場發行股

票或債券進行融資。

二、前次募集資金運用的基本情況

2000 年 1 月 19 日，公司第一屆董事會第十六次會議通過了關於 2000年配

股議案；2000年 2月 23日，公司 1999 年度股東大會審議通過了該次配股方案，

該方案經中國證券監督管理委員會長沙特派員辦事處長特辦字 [2000]12號文同

意，中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]48號文核准。

2000 年6月公司該實施了配股方案：以1999 年12 月31 日的總股本15,965

萬股為基數，按每 10 股配售 3股的比例向全體股東配售，配股價 13.6元/股，

共計配售 1,585.8155萬股。其中：向國家股股東長沙通程實業（集團）有限公司

配售 100萬股，向轉配股股東配售 0.8155萬股，向社會公眾股股東按每 10股配

售 3股即 1,485萬股。該次配股共募集資金 209,527,364.31 元（已扣除發行費用

及其他相關費用 6,143,543.69元），經湖南開元有限責任會計師事務所開元所

（2000）內驗字第 025號驗資報告驗證。

截止 2001年 12月底，公司前次募集資金已全部使用完畢。

三、前次募集資金實際使用情況

前次募集資金使用情況對照表

單位：萬元

投資項目

承諾投資情況實際使用情況實際投資

與承諾投

資差異額

備註

投資額

預計完

工時間

投資額

完工

程度

完工時

間

補充流動資金 7,645.21 2001.6 8,000 100% 2000.12 —

紙漿模塑餐飲具生

6,800 2003.6 — — — -6,800

產項目

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環保型農用包裝袋

生產項目

6,500 2001.6 — — — -6,500 1

長沙通程麓山商業

廣場項目

— — 12,952.74 100% 2001.12 12,952.74

備註 1：2001年 3月 31日經公司第一屆董事會第二十次會議審議，由於募集資金到位後，

環保項目的政策及市場環境發生了重大變化，已達不到預期的效益水平，為保證配股資金

的使用效果，擬將剩餘募集資金變更投向，停止對環保項目進行投資，改投長沙通程麓山

商業廣場（在建）項目。（董事會決議公告及變更部分募集資金投向情況說明的公告已刊登

在 2001年 4 月 3日的《證券時報》）。其中，4,259.69萬元用於收購長沙通程實業（集團）

有限公司持有的長沙麓山商業廣場有限公司 60.58%的股權，剩餘 8,693.05萬元為對長沙通

程麓山商業廣場（在建）項目的追加投資。

2001年 5月 9日經公司 2000年度股東大會通過，審議通過變更 2000年度配股募集資

金投向的議案（股東大會決議公告已刊登在 2001年 5 月 10 日的《證券時報》）。

截止 2001年 12月底，20,952.74萬元的配股資金已全部使用完畢。

四、前次募集資金使用效益情況

募集資金投資項目效益情況表

投資項目發行人承諾效益項目實際效益差異額主要原因

補充流動資金 ----

紙漿模塑餐飲具

生產項目

項目竣工達產後，

預計每年實現利稅

2,498.4萬元

-不適用

變更募投項目，詳

見上文所述

環保型農用包裝

袋生產項目

項目竣工達產後，

預計每年實現利稅

3,276萬元

-不適用

變更募投項目，詳

見上文所述

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第十一節備查文件

除配股說明書所披露的資料外，發行人按照中國證監會的要求將下列文件備

置於發行人及保薦人（主承銷商）處，並在深交所網站 www.szse.com.cn 披露，

便於投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

一、公司最近三年財務報告及審計報告和已披露的中期報告；

二、保薦機構出具的發行保薦書；

三、法律意見書和律師工作報告；

四、中國證監會核准本次發行的文件；

五、其他與本次發行有關的重要文件。

上述備查文件查閱時間、地點、電話及聯繫人如下：

1、查閱時間：

工作日上午 8：30―11：30，下午 2：00―5：00

2、查閱地點：

（1）長沙通程控股股份有限公司

地址：湖南省長沙市勞動西路 589號

聯繫人：楊格藝文啟明

電話：[phone]

（2）民生證券有限責任公司

地址：北京市東城區建國門內大街 28號民生金融中心 A座 17層

聯繫人：王旭張志國

電話：[phone]

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